Rīgā; DATUMS SKATĀMS DOKUMENTA PARAKSTA LAIKA ZĪMOGĀ

Rīgā; DATUMS SKATĀMS DOKUMENTA PARAKSTA LAIKA ZĪMOGĀ

SADARBĪBAS LĪGUMS ATBALSTA MEHĀNISMA IZVEIDEI

Latvijas Bankas Nr. LB-07/2023/144,

Latvijas Banka tās Finanšu pārvaldes vadītāja Xxxx Xxxxxx personā, kurš rīkojas saskaņā ar Latvijas Bankas padomes 2021. gada 26. aprīļa kārtības Nr. 327/33 "Līgumu pārvaldības kārtība" 96.1. apakšpunktu,

Institūcija, kuras paraksttiesīgā persona, kas likumiskā kārtībā saņēmusi pilnvarojumu šo līgumu parakstīt, ir parakstījusi šo līgumu,

Neatkarīgais eksperts, kas parakstījis šo līgumu,

cits līguma dalībnieks, kas pievienojies līgumam saskaņā ar šī līguma 5. nodaļu, (katrs atsevišķi turpmāk – Puse; visi kopā turpmāk – Xxxxx), ņemot vērā, ka:

1) Latvijas Banka saskaņā ar Latvijas Bankas likuma 48. panta pirmo daļu ir atbildīga par finanšu tirgus ilgtspējīgu attīstību,

2) Finanšu sektora attīstības plāna 2021.-2023.gadam 1.2.6.apakšpunktā ietverts uzdevums Latvijas Bankai (Finanšu un kapitāla tirgus komisijas saistību un tiesību pārņēmēja) izveidot attīstības un atbalsta modeli, sniedzot iespēju privātajiem uzņēmumiem, kā arī valsts un pašvaldību kapitālsabiedrībām izvērtēt dalību kapitāla tirgū,

noslēdz šādu sadarbības līgumu (turpmāk – līgums).

1. LĪGUMA PRIEKŠMETS

1.1. Puses izveido bezmaksas atbalsta mehānismu privāto, valsts un pašvaldības uzņēmumu iespējamas dalības kapitāla tirgū izvērtējumam (turpmāk – Atbalsta mehānisms) un vienojas par savstarpēju sadarbību, lai nodrošinātu sekmīgu un efektīvu Atbalsta mehānisma darbību.

2. ATBALSTA MEHĀNISMS

2.1. Puses, piedaloties šī līguma 3. nodaļā minētajā darba grupā, sniedz bezmaksas konsultācijas, kuru rezultātā Atbalsta mehānisma dalībnieks - privātais, valsts vai pašvaldības uzņēmums (turpmāk – potenciālais emitents), kas potenciāli plāno uzsākt finanšu instrumentu emisijas procesu un izteikt publisko piedāvājumu šo finanšu instrumentu iegūšanai un izvietošanai Latvijas kapitāla tirgū (turpmāk pasākumu kopums viss kopā saukts – dalība kapitāla tirgū), saņem pirmšķietamu novērtējumu un ieteikumus uzlabojumiem, kas nepieciešami, lai sagatavotos dalībai Latvijas kapitāla tirgū (turpmāk - izvērtējums).

2.2. Publiskajā telpā lietojamais atbalsta mehānisma nosaukums ir “Vērtspapīru smilškaste”.

2

2.3. Izvērtējums satur analīzi par gatavību dalībai kapitāla tirgū un rekomendācijas turpmākajiem uzlabojumiem, kas veicami pirms emisijas procesa uzsākšanas.

2.4. Puses vienojas, ka Latvijas Banka slēdz sadarbības līgumu ar potenciālo emitentu saskaņā ar līguma 1. pielikumā pievienoto sadarbības līguma dalībai Atbalsta mehānismā paraugu.

3. VISPĀRĒJIE SADARBĪBAS PRINCIPI UN KĀRTĪBA

3.1. Atbalsta mehānisma darbības nodrošināšanai Puses apvienojas darba grupā, kas ir koleģiāla institūcija, kurā konsultāciju sniegšanai apvienojušies publiskā un privātā sektora eksperti (turpmāk – Darba grupa).

3.2. Darba grupas sanāksmes vada Latvijas Bankas Kapitāla tirgus uzraudzības pārvaldes vadītājs.

3.3. Darba grupas darbu organizē Latvijas Bankas Kapitāla tirgus uzraudzības pārvaldes vecākais uzraudzības eksperts (turpmāk – Koordinators).

3.4. Institūcija deleģē savu pārstāvi dalībai Darba grupā, par to informējot Koordinatoru.

3.5. Neatkarīgais eksperts no šī līguma parakstīšanas brīža kļūst par Darba grupas locekli.

3.6. Darba grupas galvenais uzdevums ir sadarbojoties sagatavot izvērtējumu par potenciālā emitenta iespējām dalībai kapitāla tirgū, kā arī pēc izvērtējuma sagatavošanas sniegt potenciālā emitenta vadībai prezentāciju par izvērtējuma secinājumiem.

3.7. Darba grupa lēmumus pieņem koleģiāli, ja nav iespējams panākt vienošanos par kādu jautājumu, tas tiek izlemts balsojot un lēmumu pieņemot ar vienkāršu balsu vairākumu.

3.8. Darba grupa darbojas uz brīvprātības principa un atbalstu potenciālajam emitentam sniedz bez maksas, neradot potenciālajam emitentam saistības pret Darba grupas locekļiem.

3.9. Katra izvērtējuma sagatavošanai Darba grupas locekļi piesakās pēc brīvprātības principa.

3.10. Darba grupas loceklis ir tiesīgs atteikties no konkrēta izvērtējuma sagatavošanas, par to informējot Koordinatoru un nesniedzot par to īpašu paskaidrojumu.

3.11. Darba grupa izvērtē potenciālā emitenta iesniegto informāciju un dokumentus.

3.12. Darba grupa veic iegūtā informācijas kopuma analīzi un sagatavo izvērtējumu termiņā, kas nav garāks par vienu mēnesi no pēdējā dokumenta iesniegšanas brīža.

3.13. Informāciju izvērtējuma sagatavošanai no Darba grupas locekļiem apkopo un izvērtējumu noformē Darba grupas Koordinators.

3.14. Darba grupas izvērtējums ir balstīts tikai uz potenciālā emitenta sniegto informāciju un tam ir ieteikuma raksturs, kas tiek sniegts tikai konsultatīvos nolūkos, un tas negarantē vai nesola konkrētu rezultātu sasniegšanu. Potenciālais emitents uzņemas visu atbildību un risku par izvērtējumā sniegto ieteikumu īstenošanu.

3

4. KONFIDENCIALITĀTE UN ATBILDĪBA

4.1. Puses nav tiesīgas izpaust konfidenciālu informāciju, kas iegūta par potenciālo emitentu, izņemot šajā līgumā noteiktajos gadījumos.

4.2. Puse nodrošina, ka tiek ievērotas šajā līgumā noteiktās prasības attiecībā uz konfidenciālas informācijas neizpaušanu un atbild par zaudējumiem, kas radušies citai šī līguma Pusei vai potenciālajam emitentam, ja Puse vai tās deleģētais pārstāvis nav ievērojis šajā līgumā noteiktās prasības par konfidenciālas informācijas neizpaušanu.

4.3. Par konfidenciālu informāciju šī līguma ietvaros uzskatāma jebkura informācija un jebkuri parakstīti dokumenti, jebkura rakstiska, mutiska, elektroniska informācija un komunikācija, dokumenti, pieraksti, jebkuras kopijas, dati, kā arī informācija, kuru potenciālais emitents ir sniedzis Atbalsta mehānisma realizācijai jebkurā formātā, tai skaitā komercnoslēpumu, kā arī personas datus saturoša informācija.

4.4. Informācija ir uzskatāma par konfidenciālu informāciju neatkarīgi no tā, vai tā izpausta pirms vai pēc dalības Atbalsta mehānismā.

4.5. Puses apņemas neizmantot konfidenciālo informāciju nekādiem citiem mērķiem, kā vien izpētes, izvērtējuma, kā arī eksperta viedokļa sagatavošanas un apspriešanas mērķiem Atbalsta mehānisma ietvaros.

4.6. Šajā līgumā ietvertie konfidencialitātes nosacījumi neattiecas uz šādu konfidenciālu informāciju:

4.6.1. kuru Puse dalībai Darba grupā izpauž vai nodod trešajām personām saskaņā ar spēkā esošu tiesību aktu obligātajām prasībām un tiesību aktos noteiktajos gadījumos, apjomā un kārtībā, par šādu izpaušanas faktu nekavējoties rakstiski informējot potenciālo emitentu;

4.6.2. kuru Darba grupas loceklis ir nodevis trešajām personām, iepriekš saņemot potenciālā emitenta atbilstošu rakstisku atļauju šādi rīkoties;

4.6.3. kura bija vai ir kļuvusi publiski zināma vai pieejama, neatkarīgi no Pušu rīcības.

4.7. Šī līguma nosacījumi attiecībā uz konfidenciālas informācijas neizpaušanu ir spēkā bez termiņa ierobežojuma.

4.8. Puses apņemas rīkoties ar vislielāko rūpību ar fizisko personu datiem un rūpēties par šo datu drošību, jo īpaši šo datu apstrādē ievērojot Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) prasības.

5. JAUNA LĪGUMA PUSE

5.1. Līgumam jebkurā brīdī var pievienoties jauns līguma dalībnieks, parakstot līguma

2. pielikumā pievienoto apliecinājumu. Parakstot un iesniedzot Latvijas Bankai šajā līguma punktā minēto apliecinājumu, attiecīgais apliecinājuma iesniedzējs kļūst par šī līguma Pusi.

4

Latvijas Banka 10 dienu laikā kopš apliecinājuma saņemšanas informē pārējās līguma Puses par jaunā līguma dalībnieka pievienošanos līgumam.

6. CITI NOTEIKUMI

6.1. Līgums stājas spēkā, kad Puses to ir parakstījušas, un ir noslēgts uz nenoteiktu laiku. Pusei, kas līgumam pievienojas saskaņā ar līguma 5.1. punktu, līgums kļūst saistošs no brīža, kad līguma 5.1.punktā minētais apliecinājums iesniegts Latvijas Bankai.

6.2. Puse var izstāties no šī līguma, 10 darba dienas pirms izstāšanās paziņojot par to Koordinatoram. Koordinators informē Darba grupu par Puses izstāšanos.

6.3. Visi papildinājumi un grozījumi līguma tekstā izdarāmi rakstiski, ir spēkā tikai tad, kad visas Puses parakstījušas, un ir līguma neatņemama sastāvdaļa.

6.4. Gadījumā, ja Latvijas Banka konstatē, ka turpmāka Atbalsta mehānisma darbība nav lietderīga, tā paziņo Pusēm par šī līguma izbeigšanu.

6.5. Puses neiebilst, ka Līgums tiek publicēts Latvijas Bankas tīmekļa vietnē.

6.6. Līgums parakstīts elektroniskā dokumenta veidā uz 11 (vienpadsmit) lapām, tai skaitā pielikumi uz 6 (sešām) lapām.

ŠIS DOKUMENTS IR ELEKTRONISKI PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU.

LATVIJAS BANKA LĪGUMA DALĪBNIEKI

1. pielikums pie 2023. gada   .    līguma nr.

Rīgā; DATUMS SKATĀMS DOKUMENTA PARAKSTA LAIKA ZĪMOGĀ

SADARBĪBAS LĪGUMS DALĪBAI ATBALSTA MEHĀNISMĀ

Latvijas Bankas Nr.         ,

Latvijas Banka tās            personā, kas rīkojas saskaņā ar                , un

[Potenciālā emitenta nosaukums] tās                      personā, kas rīkojas saskaņā ar              (turpmāk - Potenciālais emitents), no otras puses (turpmāk kopā

- Puses), noslēdz šādu sadarbības līgumu (turpmāk – līgums):

1. LĪGUMA PRIEKŠMETS

1.1 Puses slēdz līgumu par Potenciālā emitenta uzņemšanu atbalsta mehānismā “Vērtspapīru smilškaste” (turpmāk – Atbalsta mehānisms), kura ietvaros Potenciālais emitents saņem rakstisku izvērtējumu, kas satur analīzi par gatavību dalībai kapitāla tirgū un rekomendācijas turpmākajiem uzlabojumiem, kas veicami pirms emisijas procesa uzsākšanas (turpmāk - Izvērtējums).

2. SAVSTARPĒJĀ SADARBĪBA

2.1. Izvērtējumu sagatavo Atbalsta mehānisma darba grupa (turpmāk – Darba grupa), kas uz brīvprātības principa un ar Latvijas Banku slēgta savstarpēja sadarbības līguma pamata apvieno Latvijas kapitāla tirgus dalībniekus.

2.2. Latvijas Banka informē Potenciālo emitentu par Darba grupas sastāvu un nodrošina komunikāciju un sadarbības koordināciju starp Darba grupu un Potenciālo emitentu.

2.3. Izvērtējumu sniedz un Izvērtējuma rezultātus prezentē Potenciālājam emitentam bez maksas un papildus saistībām.

2.4. Potenciālais emitents sniedz Latvijas Bankai, kura tālāk šo informāciju nodod Darba grupai, Izvērtējuma sagatavošanai nepieciešamo informāciju atbilstoši šī līguma pielikumā noteiktajam un ir atbildīgs par iesniegtās informācijas patiesumu.

2.5. Latvijas Banka, Darba grupas vārdā, var lūgt Potenciālajam emitentam sniegt papildus informāciju, ja tāda ir nepieciešama.

2.6. Izvērtējums tiek sagatavots 30 darba dienu laikā no brīža, kad ir saņemta visa Izvērtējuma sagatavošanai nepieciešamā informācija.

2.7. Ja Potenciālais emitents ir atteicies sniegt kādu šī līguma pielikumā noteiktu informāciju, Potenciālais emitents apzinās, ka Izvērtējums ar tajā ietverto analīzi šī līguma 2.6. punktā minētajā termiņā tiek sagatavots, balstoties uz to informāciju, kas ir Darba grupas rīcībā.

2.8. Pēc Izvērtējuma sagatavošanas izvērtējuma dokuments elektroniski tiek nosūtīts Potenciālajam emitentam un pēc savstarpējas vienošanās tiek organizēta Darba grupas un Potenciālā emitenta tikšanās, kuras laikā tiek prezentēta Izvērtējumā ietvertā analīze un sniegtas atbildes uz Potenciālā emitenta jautājumiem.

2.9. Izvērtējumā ietvertā analīze nav saistoša Pusēm un tai ir ieteikuma raksturs.

3. KONFIDENCIĀLĀS INFORMĀCIJAS IZMANTOŠANA UN ATBILDĪBA

3.1. Puses nav tiesīgas izpaust konfidenciālu informāciju, kas iegūta šī līguma ietvaros.

3.2. Potenciālais emitents ir informēts, ka attiecībā uz Potenciālā emitenta sniegto konfidenciālo informāciju tiek ievērotas tādas konfidenciālas informācijas ieguves, apstrādes un uzglabāšanas prasības, kas izriet no starp Latvijas Banku un Darba grupas locekļiem savstarpēji noslēgtā sadarbības līguma, kas ir publiski pieejams Latvijas Bankas oficiālajā tīmekļvietnē .

3.3. Informācija ir uzskatāma par konfidenciālu informāciju neatkarīgi no tā, vai tā izpausta pirms vai pēc dalības Atbalsta mehānismā.

3.4. Puses apņemas neizmantot konfidenciālo informāciju nekādiem citiem mērķiem, kā vien izpētes, izvērtējuma, kā arī eksperta viedokļa sagatavošanas un apspriešanas mērķiem Atbalsta mehānisma ietvaros.

4. LĪGUMA SPĒKĀ STĀŠANĀS UN TERMIŅŠ

4.1. Līgums stājas spēkā, kad Puses to ir parakstījušas, un ir spēkā līdz tā izpildei.

4.2. Līgums uzskatāms par izpildītu ar brīdi, kad Latvijas Banka ir nosūtījusi Potenciālajam emitentam Darba grupas veikto Izvērtējumu un nodrošinājusi Darba grupas un Potenciālā emitenta tikšanos ar mērķi pārrunāt Izvērtējumā ietverto analīzi.

4.3. Puses ir tiesīgas jebkurā laikā vienpusēji izbeigt līgumu, vismaz 5 dienas iepriekš par to paziņojot otrai Pusei.

4.4. Konfidencialitātes noteikumi ir spēkā bez termiņa ierobežojuma.

5. CITI NOSACĪJUMI

6

5.1. Visi papildinājumi un grozījumi līguma tekstā izdarāmi rakstiski, ir spēkā tikai tad, kad visas Puses parakstījušas, un ir līguma neatņemama sastāvdaļa.

5.2. Līgums parakstīts elektroniskā dokumenta veidā uz    lapām, x.xx. pielikums uz    lapām.

Latvijas Banka [paraksttiesīgā persona]

Potenciālais emitents [paraksttiesīgā persona]

DOKUMENTS IR PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU

7

Pielikums [datums] sadarbības līgumam dalībai atbalsta mehānismā

Atbalsta saņemšanai iesniedzamie dokumenti

Nr.	Dokumenta veids	Regulētais tirgus	Alternatīvais tirgus
1.	Kompetentas pārvaldes institūcijas sapulces (sēdes) protokola kopiju vai izrakstu, kas satur lēmumu vai apliecina nodomu par dalību atbalsta mehānismā.	+	+
2.	Brīvā formā sagatavota prezentācija/apraksts par uzņēmuma darbību, uzņēmuma darbību raksturojošajiem datiem, rādītājiem, sasniegtajiem mērķiem.	+	+
3.	Brīvā formā sagatavotu informāciju par sabiedrības plāniem, nepieciešamā finansējuma apjomu, finanšu prognozēm, kādu mērķu sasniegšanai piesaistāmais finansējums nepieciešams.	+	+
4.	Sabiedrības statūti. Ja sabiedrībai ir kontrolētās sabiedrības (koncerns), arī šo meitas vai asociēto sabiedrību statūti.	+	+
5.	Sabiedrības revidētie gada pārskati par pēdējiem trīs finanšu gadiem, kas sagatavoti saskaņā ar IFRS standartiem (koncerna gadījumā gan mātes sabiedrības gada pārskats, gan koncerna konsolidētais gada pārskats)	+
6.	Sabiedrības revidētais gada pārskats par pēdējo finanšu gadu (vēlams iesniegt gada pārskatus par pēdējiem trīs finanšu gadiem)		+
7.	Sabiedrības ārkārtas bilances, peļņas un zaudējumu aprēķina un naudas plūsmas pārskats par pēdējo ceturksni vai pusgadu	+	+
8.	Aktuālā izziņa (EDS izdruka) par Sabiedrības nodokļu nomaksas stāvokli (izziņa par nodokļu parādiem vai to neesamību)	+	+
9.	Informācija par pēdējo trīs gadu laikā sabiedrības izmaksātajām dividendēm	+	+
10.	Sabiedrības valdes un padomes nolikums (ja ir)	+	+
11.	Sabiedrības dalībnieku vai akcionāru struktūra un informācija par patiesā labuma guvējiem. Sabiedrības akcionāru vai dalībnieku līgums (ja ir un ja pieļaujama	+	+

8

	iesniegšana)
12.	Sabiedrības darbības stratēģija	+	+
13.	Sabiedrības organizatoriskā struktūra un informācija par sabiedrībā nodarbināto darbinieku skaitu	+	+
14.	Sabiedrības ESG ziņojums vai informācija, ka tāds tiks sagatavots	+	+
15.	Sabiedrības korporatīvās pārvaldības politika vai pēc būtības pielīdzināms dokuments vai dokumenti (ja ir)	+	+
16.	Informācija par sabiedrības būtiskajām parādsaistībām (laika periods: pēdējais pilnais pārskata gads un līdz dokumentu iesniegšanai; parādu/saistību apjoms: virs EUR 10 000). Ja sabiedrības akcijas vai kapitāla daļas ir ieķīlātas, vai citādi apgrūtinātas, lūgums to norādīt	+	+
17.	Informācija par sabiedrības iesaisti būtiskos pārkāpumu un / vai tiesas procesos kā atbildētājam / pusei	+	+
18.	Informācija par spēkā esošiem sabiedrībai nelabvēlīgiem administratīvo vai tiesu iestāžu nolēmumiem un/vai informācija par uzliktajiem tiesiskajiem pienākumiem	+	+

9

10

2. pielikums pie 2023. gada   .    līguma nr.

APLIECINĀJUMS PIEVIENOTIES LĪGUMAM

Parakstot šo apliecinājumu, [nosaukums] tās vārdā [pārstāvis un pārstāvības pamats], piekrīt kļūt par 2023. gada   . _     Sadarbības līguma Nr.   pusi, uzņemoties visas no līguma izrietošās saistības un pienākumus.

ŠIS DOKUMENTS IR ELEKTRONISKI PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU.

[nosaukums]

[pārstāvis, kurš paraksta apliecinājumu]