REORGANIZĀCIJAS LĪGUMS

REORGANIZĀCIJAS LĪGUMS

Rīgā, 2015.gada        .       

Noslēgts starp:

Sabiedrību ar ierobežotu atbildību „Daugavgrivas 7” (VRN 40003667306, juridiskā adrese: Xxxxxxxxxxxx xxxx 0-0, Xxxx, XX-0000), turpmāk tekstā - Pievienojamā Sabiedrība, un

AS „Latvijas balzams” (VRN 40003031873, juridiskā adrese: Xxxxxxxxxx Xxxx xxxx 000, Xxxx, XX-0000,), turpmāk tekstā - Iegūstošā Sabiedrība,

abas kopā un katra atsevišķi tekstā minētas arī kā Puses un katra atsevišķi – Puse,

bez viltus, maldības un spaidiem, vienojas noslēgt šo Reorganizācijas līgumu (turpmāk tekstā

- Līgums) par sekojošo:

§ 1. Vispārīgie noteikumi

1.1. Saskaņā ar Latvijas Republikas (turpmāk tekstā – LR) tiesību aktiem un šī Līguma noteikumiem notiks Pušu reorganizācija apvienošanās ceļā, veicot Pievienojamās Sabiedrības pievienošanu Iegūstošai Sabiedrībai, kuras rezultātā Iegūstošā Sabiedrība kļūs par Pievienojamās Sabiedrības visas mantas un visu tiesību un saistību pārņēmēju un Pievienojamā Sabiedrība beigs pastāvēt kā atsevišķa juridiska persona bez likvidācijas procesa (turpmāk tekstā – Reorganizācija).

1.2. Iegūstošā Sabiedrība turpinās darboties kā akciju sabiedrība saskaņā ar LR tiesību aktiem ar firmu AS „Latvijas Balzams”, ar vienotās reģistrācijas numuru 40003031873.

1.3. Iegūstošās Sabiedrības pamatkapitāls Reorganizācijas rezultātā paliks nemainīgs, tas ir, LVL 7 496 900 (septiņi miljoni četri simti deviņdesmit seši tūkstoši deviņi simti lati), kas sastāv no 7 496 900 (septiņi miljoni četri simti deviņdesmit seši tūkstoši deviņi simti) akcijām ar vienas akcijas nominālvērtību LVL 1 (viens lats), vai gadījumā, ja akcionāru sapulce lems par pamatkapitāla denomināciju – tad atbilstoši valūtas kursam un akcionāru sapulces lēmumam.

1.4. Reorganizācijas procesa rezultātā nav plānotas izmaiņas Iegūstošās Sabiedrības pamatkapitāla lielumā un akciju skaitā.

1.5. Reorganizācija stāsies spēkā ar brīdi, kad LR Uzņēmumu reģistra Komercreģistrā (turpmāk tekstā – LR UR Komercreģistrs) būs izdarīti ieraksti par visām Reorganizācijas procesā iesaistītajām Pusēm:

- ieraksts par Iegūstošās Sabiedrības Reorganizāciju, pievienojot Pievienojamo Sabiedrību;

- ieraksts par Pievienojamās Sabiedrības izslēgšanu no LR UR Komercreģistra.

1.6. Ar Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi Pievienojamās Sabiedrības darījumi Iegūstošās Sabiedrības

grāmatvedībā tiks uzskatīti par Iegūstošās Sabiedrības darījumiem.

§ 2. Kapitāla daļu nodošana

2.1. Iegūstošās Sabiedrības kapitāla daļas netiek apmainītas pret Pievienojamās Sabiedrības kapitāla daļām.

2.2. Iegūstošās Sabiedrības akcionāriem ir tiesības saņemt dividendes no Pievienojamās Sabiedrības un

Iegūstošās Sabiedrības peļņas, sākot ar Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi.

§ 3. Pārraudzības institūcijas un izpildinstitūcijas

3.1. Puses vienojas, ka līdz Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim katras Puses dalībniekiem (akcionāriem) ir tiesības izdarīt izmaiņas pārraudzības institūciju un/vai izpildinstitūciju locekļu sastāvā, tas ir, bez ierobežojumiem iecelt amatā un atcelt no amata pārraudzības institūciju un/vai izpildinstitūciju locekļus.

3.2. Puses vienojas, ka nekādas īpašas tiesības, kuras Iegūstošā Sabiedrība piešķirtu Pievienojamās Sabiedrības pārraudzības institūciju un/vai izpildinstitūciju locekļiem, netiek paredzētas. Pievienojamās Sabiedrības valdes pilnvaru termiņš izbeidzas līdz ar Reorganizācijas procesa pabeigšanu un Pievienojamās Sabiedrības izslēgšanu no LR UR Komercreģistra.

3.3. Puses apliecina, ka nevienai no tām LR Komerclikuma izpratnē nav iecelti sabiedrības kontrolieri.

§ 4. Darbinieki

4.1. Pievienojamās Sabiedrības darbinieks/-i (ja tādi ir) ar Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi kļūst par

Iegūstošās Sabiedrības darbinieku/-iem.

§ 5. Reorganizācijas procesā veicamās darbības

5.1. Katra no Pusēm apņemas Reorganizācijas procesa ietvaros rīkoties atbilstoši spēkā esošiem LR tiesību aktiem un cita starpā veikt šādas ar likumu noteiktas darbības:

5.1.1. LR Komerclikumā paredzētajā kārtībā iesniegt paziņojumu par Reorganizāciju LR UR Komercreģistrā;

5.1.2. 15 (piecpadsmit) dienu laikā no dienas, kad ir pieņemts lēmums par Reorganizāciju (Iegūstošās Sabiedrības gadījumā tās akcionāru sapulces lēmums; Pievienojamās Sabiedrības gadījumā tās valdes lēmums), rakstveidā informēt par Reorganizāciju visus zināmos kreditorus, kuriem līdz lēmuma par Reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību, nosakot 1 (viena) mēneša termiņu kreditoru prasījumu pieteikšanai;

5.1.3. LR Komerclikumā paredzētajā kārtībā publicēt oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” paziņojumu, ka ir pieņemts lēmums par Reorganizāciju;

5.1.4. ne agrāk kā trīs mēnešus pēc tam, kad oficiālajā izdevumā „Latvijas Vēstnesis” ir publicēts paziņojums par Reorganizācijas lēmumu pieņemšanu, iesniegt LR UR Komercreģistram pieteikumu par ieraksta izdarīšanu par Reorganizāciju, Pievienojamai Sabiedrībai iesniedzot arī slēguma finanšu pārskatu;

5.1.5. kā arī veikt citas nepieciešamās darbības, lai nodrošinātu Reorganizācijas spēkā stāšanos.

§ 6. Līguma spēkā esamība

6.1. Līgums stājas spēkā ar brīdi, kad to ir parakstījušas abas Puses, pamatojoties uz atbilstoši pieņemtiem lēmumiem par Reorganizāciju, un ir spēkā līdz tajā noteikto saistību pienācīgai un pilnīgai izpildei, tas ir, Reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.

6.2. Līgumu var izbeigt līdz izpildījumam tikai ar Pušu rakstisku vienošanos, garantējot saistību izpildi, kuras katra no Pusēm ir uzņēmusies Reorganizācijas procesā pret trešajām personām.

6.3. Līgums sastādīts 4 (četros) eksemplāros, no kuriem katrai Pusei tiek izsniegti pa diviem eksemplāriem.

6.4. Jautājumos, kas nav atrunāti šajā Līgumā, Puses vadās no LR spēkā esošajiem tiesību aktiem.

6.5. Ja kāds Līguma noteikums tiek atzīts par spēkā neesošu, tas neietekmē pārējo Līguma noteikumu juridisko spēku.

6.6. Visus strīdus un domstarpības par Līguma izpildi Puses risina pārrunu ceļā, bet, ja vienošanos tādējādi nebūs iespējams panākt, strīds tiks nodots izskatīšanai LR tiesā atbilstoši LR tiesību aktos noteiktajai piekritībai.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību “Daugavgrivas 7” vārdā

AS “Latvijas balzams” vārdā