Pielikums Nr. 1
Pielikums Nr. 1
Apstiprināts saskaņā ar:
SIA “ExpressCredit” 2019.gada 3. oktobra dalībnieku sapulces lēmumu, un
Prospekta 6.6.sadaļu “Pieteikšanās atbrīvojumam”, pamatojoties uz kuru, SIA “ExpressCredit” ir lūdzis Obligacionāru piekrišanu Prospektā ietverto noteikumu grozīšanai 2019. gada 11. oktobrī
SIA “ExpressCredit” Xxx.Xx.: 40103252854
Obligāciju prospekta (ISIN LV0000801322)
(turpmāk - Prospekts) Grozījumi
Emisijas organizētājs
xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx Rīgā 2019.gada [●]
2019.gada [●] SIA “ExpressCredit” ir apstiprinājusi šādus grozījumus Prospektā:
1. Izteikt 1.sadaļu “Termini un saīsinājumi” šādā redakcijā:
Aģents : Persona, kas pilnvarota pārstāvēt Emitentu un izpildīt noteiktus uzdevumus
Banka vai Emisijas organizētājs
: AS BlueOrange Bank (iepriekšējais nosaukums Baltikums Bank AS) (reģistrācijas numurs: 40003551060, juridiskā adrese: Xxxxxx xxxx 0, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx)
Darba diena : Diena, kurā Nasdaq CSD sistēma ir atvērta un darbojas
Emisijas noteikumi : Dokuments, saskaņā ar kuru tika veikta Obligāciju
emisija (ISIN LV0000801322)
Emitents vai ExpressCredit : SIA “ExpressCredit” (reģistrācijas numurs: 40103252854,
juridiskā adrese - Xxxx, Xxxxxx xxxx 00 x-0, XX-0000, Xxxxxxx)
EUR : Euro (Eiropas Monetārās Savienības dalībvalstu vienotā valūta)
FKTK : Finanšu un kapitāla tirgus komisija
Grupa : Emitents un visi tā meitas uzņēmumi
ISIN : Starptautiskais vērtspapīru identifikācijas numurs LV0000802213, ko piešķīrusi Nasdaq CSD
Kupons : Procentu maksājums par Obligācijām, ko nosaka atbilstoši sadaļai 5.8. sadaļai “Kuponu maksājumi”
Ķīlas līgums : Komercķīlas līgums, kas noslēgts vai tiks noslēgts starp
Nodrošinājuma aģentu un attiecīgo Ķīlas devēju saistībā ar
5.15. sadaļā “Obligāciju nodrošinājums” aprakstīto Nodrošinājumu, un ko reglamentē Latvijas tiesību akti. Ķīlas līgumi ir šo Emisijas noteikumu pielikumi un ir neatņemama tā sastāvdaļa
Ķīlas devējs : Emitents, Meitas uzņēmumi un Nozīmīgi meitas uzņēmumi LCD vai Nasdaq CSD : Nasdaq CSD SE (reģistrācijas numurs: 40003242879, juridiskā
adrese: Xxxxx xxxx 0, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx)
LR : Latvijas Republika
Maksātnespējas gadījums : Prospekta 6.2.sadaļā “Saistību neizpildes gadījums” minētie apstākļi
Meitas uzņēmumi : Šādi Emitenta meitas uzņēmumi: SIA “ExpressInkasso”
(reģistrācijas numurs: 40103211998; juridiskā adrese: Raunas
xxxx 00 x-0, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx), SIA “VIZIAFinance” (reģistrācijas numurs: 40003040217; juridiskā adrese: Xxxxxx xxxx 00 x-0, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx) un SIA “REFIN” (reģistrācijas numurs: 40203172517; juridiskā adrese: Xxxxxx xxxx 00 x-0, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx)
Minimālā norēķina vienība (Minimum
: Minimālais daudzumus, ko var turēt/pārdot, kurš ir vienāds ar Nominālvērtību
Settlement Unit)
Mintos : SIA Mintos Finance (reģistrācijas numurs: 40203022549, juridiskā adrese: Xxxxxxxx xxxx 00, Xxxx XX-0000, Xxxxxxx)
NILLTPFN : Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana
Nodrošinājums : Nodrošinājums, kas aprakstīts 5.15. sadaļā “Obligāciju
nodrošinājums” un kas kalpo kā Emitenta pienākumu izpildes
garantija Obligacionāriem saskaņā ar Prospektu
Nodrošinājuma aģents : Persona, kura Obligacionāru vārdā glabā Nodrošinājumu un
kura ir pilnvarota rīkoties ar Nodrošinājumu visu
Obligacionāru interesēs saskaņā ar Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu, sākotnēji tas ir zvērinātu advokātu birojs “Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx”, PVN Reģ. Nr. 90000816224, juridiskā adrese: Xxxxxxxx xxxx 00x, 0. xxxxx, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx
Nodrošinājuma aģenta līgums
: Līgums, kas noslēgts starp Emitentu un Nodrošinājuma aģentu, kas nosaka Nodrošinājuma aģenta tiesības un pienākumus saistībā ar Nodrošinājuma izveidi, uzturēšanu un piedziņu saskaņā ar šo Prospektu Obligacionāru interesēs, kā arī Nodrošinājuma aģenta atlīdzību. Nodrošinājuma aģenta līgums ir šī Prospekta pielikums un ir neatņemama tā sastāvdaļa
Nominālvērtība : Vienas Obligācijas nominālvērtība
NOR vai Nasdaq Riga : AS “Nasdaq Riga” (juridiskā adrese: Xxxxx xxxx 0, Xxxx, XX-
1050, Latvija)
Normatīvie akti vai Likumdošana
Nozīmīgi meitas uzņēmumi
: Visi normatīvie akti, x.xx. FKTK, Nasdaq Riga un Nasdaq CSD noteikumi, kas piemērojami Latvijas Republikā Obligāciju emisijas brīdī, kā arī pirms Obligāciju dzēšanas
: Jebkurš Emitenta nākotnes Meitas uzņēmums, kurš sastāda vairāk kā 20% no kopējiem konsolidētajiem Emitenta aizdevumiem un debitoru parādiem un/vai 10% no kopējiem konsolidētajiem Emitenta ieņēmumiem.
Obligācija : Parāda vērtspapīrs, ko izlaidis Emitents saskaņā ar Emisijas noteikumiem
Obligacionārs : Xxxxxxxxxxxxx vai juridiska persona, kurai pieder viena vai
vairākas Obligācijas un kurai ir prasījums pret Emitentu, kā
noteikts Normatīvajos aktos vai Likumdošanā
Parādzīme : Vienošanās starp Emitentu un Nodrošinājuma aģentu, kurā
Emitents apstiprina, ka tas Nodrošinājuma aģentam ir
parādā jebkādas summas saskaņā ar šo Prospektu, un kura, ja nepieciešams, var tikt izmantota Nodrošinājuma reģistrēšanai un piedziņai
Parakstīšanās Orderis : Parakstīts Bankas “Finanšu instrumentu (FI) darījumu
vienošanās” un starpniecības orderis, kurš tiek iesniegts
saskaņā ar Bankas “FI un dārgmetālu darījumu noteikumiem un nosacījumiem”. Parakstīšanās Orderi var iesniegt arī citām Turētājbankām, kuras savukārt iesniedz orderus Bankai. Šādu Parakstīšanās Orderu veidne tiek noteikta ar
līgumiem starp Obligacionāriem un Turētājbankām, kā arī ar piemērojamajiem Normatīvajiem aktiem.
Paralēlais parāds : Juridiska koncepcija, kas aprakstīta šo Emisijas noteikumu
5.16. sadaļā “Paralēlais parāds”
Pirmais norēķinu datums : Datums, kad sāka uzkrāties Kupons, kas ir 2014. gada
15. janvāri
Potenciālais Ieguldītājs : Privātpersona vai juridiska persona, kas saskaņā ar
Prospektu izteikusi interesi vai par saviem līdzekļiem plāno
iegādāties vienu vai vairākas Obligācijas
Procentu aprēķināšanas periods
: Laika periods starp Pirmo norēķinu datumu un pirmā maksājuma datumu vai starp divu Kuponu maksājumu datumiem
Prospekts : Dokuments, kurš sagatavots saskaņā ar Latvijas Republikas Finanšu instrumentu tirgus likumu. Prospektā iekļautā
informācija nedrīkst būt pretrunā ar Emisijas noteikumiem.
Reģistrs : Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra Komercķīlu reģistrs Saistītās personas : Ķīlas devēja dalībnieki, valdes un uzraudzības padomes
locekļi (ja attiecas), tādu juridisko personu dalībnieki, valdes
un uzraudzības padomes locekļi (ja attiecas), kuros tie ir vairākuma daļu turētāji vai kuri ir viņu pārziņā
Sankcijas : Ierobežojoši pasākumi, proti, ierobežojumi vai aizliegumi, kas piemēroti saskaņā ar starptautiskajām publiskajām
tiesībām, ieskaitot Apvienoto Nāciju Organizācijas Drošības padomes (ANO), Eiropas Savienības (ES), Ārvalstu kapitāla kontroles biroja (OFAC) un Latvijas Republikas pieņemtos ierobežojošos pasākumus.
Turētājbanka : Kredītiestāde vai ieguldījumu brokeru sabiedrība, kas
ieguvusi FKTK licenci vai kurai ir tiesības veikt
uzņēmējdarbību un glabāt vērtspapīrus saskaņā ar reģistrācijas valsts tiesību aktiem
Vairākuma obligacionāri : Kopumā jebkuri Obligacionāri (izņemot Emitentu un Saistītās
personas, kas tur Obligācijas), kuri kopā tur Obligācijas ar
Nominālvērtību, kas atspoguļo vismaz 1/2 (pusi) no kopējās visu Obligāciju Nominālvērtības, plus vismaz vienu papildu Obligāciju (izņemot jebkādas Obligācijas, ko tur Emitents un Saistītās personas (ja šādas Obligācijas pastāv)). Lai izvairītos no šaubām, Obligācijas, ko tur Emitents vai Saistītās personas, nedod tiem tās tiesības, kas saskaņā ar šo Prospektu piešķirtas Vairākuma obligacionāriem
2. Iekļaut jaunu 2.a.sadaļu “Emitenta apliecinājumi un garantijas” šādā redakcijā:
2.a. Emitenta apliecinājumi un garantijas
Emitentam saskaņā ar šo Prospektu jāveic Obligāciju emisija un jāizpilda no Obligācijām izrietošie pienākumi attiecībā uz Obligacionāriem.
Emitents Obligacionāru priekšā ir atbildīgs par savu no Obligācijām ar Nodrošinājumu izrietošo pienākumu savlaicīgu un pilnīgu izpildi.
Emitents Obligacionāriem sniedz šādas garantijas:
(a) Visi Emitenta pienākumi, kas iekļauti šajā Prospektā, ir spēkā esoši un Emitentam juridiski saistoši, un šo pienākumu veikšana nav pretrunā ar Emitenta statūtiem, likumiem vai jebkuru līgumu, ko Emitents noslēdzis;
(b) Emitentam ir visas tiesības un pietiekamās pilnvaras, lai emitētu Obligācijas un izpildītu pienākumus, kas izriet no Obligāciju emisijas;
(c) Emitents ir veicis visas formalitātes, kas nepieciešamas Obligāciju emisijai un izpildītu pienākumus, kas izriet no tā;
(d) Visa informācija, ko Obligacionāriem sniedzis Emitents, ir patiesa, precīza, pilnīga un pareiza attiecīgās informācijas sniegšanas brīdī un tā nekādā ziņā nav maldinoša.
3. Izteikt 3.sadaļas “Kopsavilkums” B.2.punktu šādā redakcijā:
B.2 | Emitenta atrašanās valsts un juridiskā forma, tiesību akti, saskaņā ar kuriem Emitents darbojas, un valsts, kurā tas reģistrēts | Atrašanās vietas valsts: Latvijas Republika. Juridiskā forma: sabiedrība ar ierobežotu atbildību, juridiskais statuss — juridiska persona. Reģistrācijas datums un vieta: 2009.gada 12.oktobrī, Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā Reģistrācijas numurs: 40103252854 Juridiskā adrese: Xxxxxx xxxx 00 x-0, Xxxx, Xxxxxxx, XX-0000 Valsts, kurā uzņēmums dibināts, ir Latvijas Republika. Galvenie Emitenta darbību reglamentējošie normatīvie akti ir: Latvijas Republikas Komerclikums; Ministru kabineta 2011.gada 29.marta noteikumi Nr.245 "Noteikumi par speciālo atļauju (licenci) patērētāju kreditēšanas pakalpojumu sniegšanai”; Ministru kabineta 2016.gada 25.oktobra noteikumi Nr.691 “Noteikumi par patērētāja kreditēšanu” (šie Noteikumi nosaka prasības attiecībā uz patērētāja kreditēšanas pakalpojuma reklāmas saturu, pirms patērētāja kreditēšanas līguma noslēgšanas sniedzamās informācijas saturu un sniegšanas kārtību, nosacījumus papildu pakalpojumu sniegšanai, kreditēšanas līgumam izvirzāmās prasības un tajā ietveramo informāciju, gada procentu likmes aprēķināšanas metodi, ārvalstu valūtas kredīta un mainīgās procentu likmes kredīta nosacījumus, patērētāju informēšanas kārtību kreditēšanas līguma darbības laikā, kredīta pirmstermiņa atmaksas un kopējo kredīta izmaksu taisnīgas samazināšanas kārtību, atsevišķiem kreditēšanas līgumu veidiem piemērojamās prasības un kredīta starpnieku pienākumus, padomu došanai izvirzāmās prasības, kā arī tiesisko regulējumu patērētāja kreditēšanai pret kustamas lietas ķīlu); Patērētāju ārpustiesas strīdu risinātāju likums (šī likuma mērķis ir noteikt vienotas prasības ārpustiesas strīdu risinātājiem, lai nodrošinātu patērētājiem iespēju īstenot un aizsargāt savas likumīgās tiesības, izmantojot neatkarīgu, objektīvu, pārredzamu, efektīvu, ātru un taisnīgu ārpustiesas strīdu risināšanu); |
Fizisko personu datu apstrādes likums (šī likuma mērķis ir radīt tiesiskus priekšnoteikumus fiziskās personas datu aizsardzības sistēmas izveidošanai nacionālajā līmenī, paredzot šim nolūkam nepieciešamās institūcijas, nosakot to kompetenci un darbības pamatprincipus, kā arī reglamentējot datu aizsardzības speciālistu darbību un datu apstrādes un brīvas aprites noteikumus) un Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula); Patērētāju tiesību aizsardzības likums (šī likuma mērķis ir nodrošināt patērētājiem iespēju īstenot un aizsargāt savas likumīgās tiesības, kā arī aizsargāt patērētāju kolektīvās intereses); Negodīgas komercprakses aizlieguma likums (Likuma mērķis ir nodrošināt patērētāju tiesību un ekonomisko interešu aizsardzību, aizliedzot komercprakses īstenotājiem izmantot negodīgu komercpraksi attiecībā pret patērētājiem); Parādu ārpustiesas atgūšanas likums (likuma mērķis ir o reglamentēt kreditora un parāda atgūšanas pakalpojuma sniedzēja tiesības un pienākumus parāda atgūšanas jomā; o parāda atgūšanas procesā nodrošināt taisnīgumu, samērīgumu un saprātīgumu; o veicināt parāda labprātīgu samaksu; o sekmēt trešo personu iespēju novērtēt fiziskās personas maksājuma saistību izpildi; Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (Šī likuma mērķis ir novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu.). Ministru kabineta 2018.gada 13.novembra noteikumi Nr.705, “Noteikumi par noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas prasībām patērētāja kreditēšanas un parāda atgūšanas pakalpojumu sniedzējiem” (Noteikumi nosaka prasības attiecībā uz noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas risku novērtēšanu, iekšējās kontroles sistēmu un tās izveidi, klientu izpēti un klientu veikto darījumu uzraudzību personām, kuras nodarbojas ar patērētāju kreditēšanu un kurām Patērētāju tiesību aizsardzības centrs izsniedzis speciālu atļauju (licenci) kreditēšanas pakalpojumu sniegšanai, un personām, kuras nodarbojas ar parāda atgūšanas pakalpojumu sniegšanu un kurām Patērētāju tiesību aizsardzības centrs izsniedzis speciālu atļauju (licenci) parāda atgūšanas pakalpojumu sniegšanai.). Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (Likuma mērķis ir nodrošināt mieru, drošību un tiesiskumu atbilstoši Latvijas starptautiskajām saistībām un nacionālajām interesēm, ieviešot starptautiskās sankcijas, nosakot nacionālās sankcijas vai arī šajā likumā noteiktajos |
gadījumos piemērojot Eiropas Savienības vai Ziemeļatlantijas līguma organizācijas dalībvalsts noteiktās sankcijas.) |
4. Izteikt 3.sadaļas “Kopsavilkums” D.1., D.2. punktu šādā redakcijā:
D.1, D.2 | Būtiskākā informācija par būtiskākajiem riskiem, kas raksturīgi Emitentam vai nozarei, kurā tas darbojas | Obligacionārs, veicot ieguldījumu Obligācijās, uzņemas noteiktus finanšu riskus. Šie riski ir saistīti gan ar aizdevuma ņēmēju finanšu stāvokli, gan arī ar Obligāciju un vērtspapīru tirgus situāciju gan Latvijā, gan ārvalstīs. Emitents savu darbību veic, ņemot vērā pārdomātu riska vadību, kas ir vērsta uz ierobežotu risku uzņemšanos visos galvenajos darbības virzienos. Emitenta uzņēmējdarbība ir saistītā ar šādiem riskiem: makroekonomikas risks, nozares risks, juridiskais un biznesa risks, tirgus risks (procentu riski, dārgmetālu cenu svārstību risks), operacionālais risks, likviditātes risks, NILLTPFN un Sankciju darbības atbilstības risks. |
D.3 | Būtiskākā informācija par | Ieguldot līdzekļus Obligācijās, ieguldītāji uzņemas šādus ar parāda vērtspapīriem saistītos riskus: Līdzekļu atgūšanas risks, likviditātes |
būtiskākajiem | risks, cenas risks, nodokļu risks un nodrošinājuma risks. | |
riskiem, kas ir | ||
raksturīgi | ||
Obligācijām |
5. Izteikt 4.1. sadaļu “Svarīga piezīme” šādā redakcijā:
4.1. Svarīga piezīme
Šajā sadaļā norādītie riski varētu samazināt Emitenta spēju izpildīt savus pienākumus un izraisīt tā maksātnespēju sliktākajā gadījumā. Obligācijas ir nodrošinātas ar Nodrošinājumu, saskaņā ar Ķīlas līguma noteikumiem proporcionāli (pro rata) ķīlas piedziņas gadījumā — piešķirot jaunajiem un esošajiem Obligacionāriem tiesības uz savu daļu no kopējā Nodrošinājuma. Obligacionāriem ir jāapzinās, ka Nodrošinājums nodrošina arī Emitenta saistības pret Obligacionāriem saskaņā ar ExpressCredit 2016. gada 7. oktobra 5 000 000 EUR obligāciju emisiju, pret Investoriem saskaņā ar ExpressCredit 2019. gada 5 000 000 EUR obligāciju emisiju un pret Mintos saskaņā ar 20 000 000 EUR sadarbības līgumu par aizdevumu izsniegšanu Nr. 28/2016-L starp Mintos and ExpressCredit.
Šajā sadaļā var nebūt iekļauti visi potenciālie riski, kas varētu ietekmēt Emitentu.
6. Izteikt 4.9.1. sadaļu “Līdzekļu atgūšanas risks” šādā redakcijā:
4.9.1. Obligācijas ir vienlīdzīgas (pari passu) ar citiem Emitenta nodrošinātajiem aizņēmumiem. Emitenta maksātnespējas gadījumā Obligacionāriem ir tādas pašas tiesības saņemt savu ieguldījumu kā citiem attiecīgās grupas kreditoriem.
7. Iekļaut jaunu 4.9.5.sadaļu “Nodrošinājuma risks” šādā redakcijā:
4.9.5. Nodrošinājuma risks
Ja Emitents neveic Kupona un/vai Nominālvērtības maksājumus savlaicīgi, Nodrošinājuma aģents, rīkojoties Obligacionāru interesēs, uzsāks Nodrošinājuma pārņemšanu un realizāciju. Pastāv risks, ka var
nebūt juridiskas un praktiskas iespējas pilnībā vai daļēji pārņemt vai pārdot Nodrošinājumu un ka neviens pircējs nebūtu ieinteresēts iegādāties Nodrošinājumu. Ņemot vērā, ka Nodrošinājuma aģents neuzrauga Nodrošinājuma kvalitāti Emitenta pienākumu spēkā esamības periodā un ka Nodrošinājuma aģents šajā sakarībā nav atbildīgs Obligacionāru priekšā, pastāv risks, ka Nodrošinājums varētu tikt pārņemts, bet Nodrošinājuma realizācija varētu būt nepietiekama, lai pilnībā apmierinātu Obligacionāru prasības.
Obligacionāriem būtu jāņem vērā, ka Emitenta pamatdarbības joma ir saistīta ar aizdevumu izsniegšanu un ka Emitenta galvenais aktīvs ir kredītportfelis, kura vērtība var mainīties Nodrošinājuma realizācijas gadījumā.
8. Iekļaut jaunu 4.9.6. sadaļu “NILLTPFN un Sankciju atbilstības risks” šādā redakcijā:
4.9.6. NILLTPFN un Sankciju atbilstības risks
Tā kā Emitents savu darbību veic Latvijā, Emitents ir pakļauts Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumam un Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumam un tas ievēro starptautiskos un Latvijas Republikas normatīvos aktus, kas reglamentē noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu.
Emitents veic visus nepieciešamos pasākumus, lai samazinātu iespējamību sadarboties ar klientiem, kuri iesaistīti vai iespējami iesaistīti noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanā un terorisma un proliferācijas finansēšanā, izpildot visas likumiskās prasības un savā uzņēmējdarbībā ieviešot “Pazīsti savu klientu” principus. Emitenta iekšējā kontroles sistēma ir balstīta uz “Pazīsti savu klientu” principiem. Ir ieviestas politikas un procedūras NILLTPFN un Sankcijām, kā arī tiek izstrādāti kontroles pasākumi, balstoties uz starptautiskajiem un Latvijas Republikas normatīvajiem aktiem, kas reglamentē NILLTPFN un Sankcijas. Tiek ievēroti arī starptautiskie standarti un vislabākās prakses vadlīnijas, kā arī Finanšu nozares asociācijas Politika un vadlīnijas NILLTPFN un Sankciju jomā.
Emitents nodrošina atbilstību Sankciju sarakstu prasībām, ko nosaka ES regulas, OFAC un Apvienoto Nāciju Organizācijas noteikumi. Emitents ir centralizējis NILLTPFN un Sankciju atbilstības funkciju attiecībā uz NILLTPFN un Sankciju ievērošanu, izmantojot automatizētu sistēmu. Emitentam ir novērtēšanas sistēma, kas katram Emitenta klientam piešķir NILLTPFN riska vērtējumu.
Tomēr pastāv risks, ka Emitenta ieviestie pasākumi varētu būt nepietiekami noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanai, kā rezultātā Emitentam varētu rasties zaudējumi, tas varētu tikt pakļauts tiesiskām sankcijām vai varētu tikt sagrauta tā reputācija. Tam varētu būt nelabvēlīga ietekme uz Emitenta finansiālo stāvokli un reputāciju.
9. Dzēst 5.6.sadaļu “Obligāciju nodrošinājums”.
5.6. Dzēsts.
10. Izteikt 5.7.sadaļu “Tiesības un ierobežojumi, kas saistīti ar finanšu instrumentiem” šādā redakcijā:
5.7. Tiesības un ierobežojumi, kas saistīti ar Obligāciju emisiju
Jebkuram Obligacionāram ir tiesības saņemt Kuponus un Nominālvērtības maksājumus saskaņā ar 5.8. sadaļu “Kuponu procentu izmaksas noteikumi” un 5.9. sadaļu “Obligāciju dzēšana”, kā arī izmantot citas tiesības, kas noteiktas Prospektā un Latvijas Republikas tiesību aktos.
Emitentam ir tiesības iegādāties Obligācijas otrreizēja tirgū pa tiešo no Obligacionāriem. Obligācijas, ko iegādājies Emitents, tiek glabātas Emitenta finanšu instrumentu glabāšanas kontā, un Emitentam ir tiesības pārdot iegādātās Obligācijas Obligacionāriem. Emitents nedrīkst dzēst iegādātās Obligācijas,
kas tiek glabātas Emitenta finanšu instrumentu glabāšanas kontā, tādējādi samazinot Obligāciju emisijas apmēru.
Emitentam un/vai tā saistītajām personām (meitas uzņēmumiem, dalībniekiem, vadībai vai darbiniekiem) piederošās Obligācijas nedod tiesības piedalīties balsošanā saskaņā ar 6.6. sadaļu “Pieteikšanās atbrīvojumam”.
11. Izteikt 5.10. sadaļu “Obligāciju pirmstermiņa dzēšana” šādā redakcijā:
Emitents var veikt daļēju vai pilnīgu pirmstermiņa dzēšanu reizi divos ceturkšņos, sākot ar 2014.gada
25. jūniju. Dzēšot Obligāciju pamatsummu, Emitentam ir jāmaksā par 1% vairāk par dzēšamo Obligāciju pamatsummu. Pamatsummas minimālais dzēšanas apjoms vienai Obligācijai ir EUR 100 ar nākošo soli EUR 100 apjomā. Gadījumos, kad pamatsumma tiek dzēsta pilnībā, dzēšanas solis EUR 100 nav jāievēro.
Ja Emitents nolemj veikt Obligāciju pirmstermiņa atmaksu, Emitents par to informē Obligacionārus vismaz 20 (divdesmit) Darba dienas pirms Obligāciju atmaksas datuma, izmantojot Nasdaq Riga informācijas sistēmu.
Ja Emitents nolemj veikt Obligāciju pirmstermiņa atmaksu, Emitents veiks atmaksas maksājumu saskaņā ar Nasdaq CSD starpnieka un piemērojamajiem Nasdaq CSD noteikumiem. Nasdaq CSD noteikumi, kas piemērojami Prospekta sagatavošanas dienā, ir Nasdaq CSD Noteikumu kopums un Korporatīvu darbību pakalpojumu apraksts. Atmaksas maksājuma noteikšanas dienā, kas būs iepriekšējā Darba diena pirms atmaksas maksājuma datuma, tiks noteikti Obligacionāri, kuri būs tiesīgi saņemt atmaksas maksājumu.
Obligacionāriem nav tiesību pieprasīt Obligāciju pirmstermiņa atmaksu (Put Option), izņemot saistību neizpildes notikuma gadījumā saskaņā ar 6.2.sadaļu “Saistību neizpildes gadījums”.
12. Iekļaut jaunu 5.10.a. sadaļu “Pirmstermiņa atmaksa (Put Option)” šādā redakcijā:
5.10.a. Pirmstermiņa atmaksa (Put Option)
Saistību neizpildes notikuma gadījumā Obligacionāriem ir tiesības pieprasīt Obligāciju pirmstermiņa atmaksu (Put Option) saskaņā ar 6.2. sadaļu “Saistību neizpildes gadījums”.
13. Izteikt 5.12. sadaļu “Obligacionāru pārstāvība” šādā redakcijā:
5.12. Obligacionāru pārstāvība
Nodrošinājuma aģents tur Nodrošinājumu jauno un esošo Obligacionāru vārdā, un tas ir pilnvarots rīkoties ar Nodrošinājumu par labu visiem Obligacionāriem saskaņā ar Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu.
Obligacionāriem nav tiesību rīkoties ar Nodrošinājumu tiešā veidā, tomēr tajā pašā laikā nav noteikti nekādi ierobežojumi Obligacionāru tiesībām izveidot un/vai pilnvarot organizāciju/personu, kas pārstāv visu Obligacionāru vai to daļas tiesiskās intereses.
Emitenta maksātnespējas gadījumā katram Obligacionāram ir tiesības pārstāvēt savas intereses kreditoru sanāksmēs. Obligacionāriem būs līdzvērtīgas tiesības prasību apmierināšanai ar citiem kreditoriem vienā prasību grupā.
14. Izteikt 5.14. sadaļu “Ierobežojumi brīvai vērtspapīru pārvedamībai” šādā redakcijā:
5.14. Ierobežojumi brīvai vērtspapīru pārvedamībai
Obligācijas ir brīvi pārvedami vērtspapīri, un tās var ieķīlāt. Tomēr Obligācijas nedrīkst piedāvāt, pārdot, tālākpārdot, pārvest vai nodot tādās valstīs vai jurisdikcijās vai kā citādi tādos apstākļos, kuros tas būtu nelikumīgi vai kuros būtu nepieciešams veikt pasākumus, kas nav noteikti Latvijas Republikas un Amerikas Savienoto Valstu tiesību aktos.
15. Iekļaut jaunu 5.15.sadaļu “Obligāciju nodrošinājums” šādā redakcijā:
5.15 Obligāciju nodrošinājums
Obligācijas tiek nodrošinātas ar šādu nodrošinājumu:
(a) komercķīlu uz visiem Ķīlas devēja aktīviem kā īpašumu lietu kopību uz ieķīlāšanas brīdī, kā arī lietu kopības nākamajām sastāvdaļām;
(b) komercķīlu uz visām Ķīlas devēja prasījuma tiesībām kā lietu kopību uz ieķīlāšanas brīdi, kā arī lietu kopības nākamajām sastāvdaļām.
Nodrošinājumu izveido saskaņā ar attiecīgā Ķīlas līguma noteikumiem un nosacījumiem, kuru noslēdz starp Nodrošinājuma aģentu kā ķīlas ņēmēju un attiecīgo Ķīlas devēju kā ieķīlātāju. Nodrošinājumu attiecībā uz Nozīmīgiem meitas uzņēmumiem izveido (reģistrē) Reģistrā 30 (trīsdesmit) dienu laikā pēc tam, kad attiecīgais Emitenta meitas uzņēmums ir izpildījis attiecīgo kritēriju. Nodrošinājumu nosaka proporcionāli (pro-rata), lai komercķīlas piedziņas gadījumā nodrošinātu Obligacionāru tiesības uz tiem pienākošos daļu no visas komercķīlas.
Obligāciju kā Emitenta saistību rangs ir līdzvērtīgs bez prioritātes (pari passu) attiecībā pret citām Emitenta saistībām, kas nodrošinātas saskaņā ar Ķīlas līgumiem.
Nodrošinājuma aģents tur Nodrošinājumu Obligacionāru vārdā, un tas ir pilnvarots rīkoties ar Nodrošinājumu par labu visiem Obligacionāriem saskaņā ar Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu un tā grozījumiem (Prospekta C. pielikums). Obligacionāriem nav tiesību rīkoties ar Nodrošinājumu tiešā veidā, tomēr tajā pašā laikā nav noteikti nekādi ierobežojumi Obligacionāru tiesībām izveidot un/vai pilnvarot organizāciju/personu, kas pārstāv visu Obligacionāru vai to daļas tiesiskās intereses. Emitenta maksātnespējas gadījumā katram Obligacionāram ir tiesības pārstāvēt savas intereses kreditoru sanāksmēs. Obligacionāriem būs līdzvērtīgas tiesības prasību apmierināšanai ar citiem kreditoriem vienā prasību grupā.
Ķīlas devējs ir atbildīgs par visām izmaksām, kas ir saistītas ar Nodrošinājuma reģistrāciju un šeit noteiktajām izmaiņām Nodrošinājumā.
16. Iekļaut jaunu 5.16. sadaļu “Paralēlais parāds” šādā redakcijā:
5.16. Paralēlais parāds
5.16.1. Neatkarīgi no citiem Prospekta nosacījumiem Nodrošinājuma piedziņas nodrošināšanas un saglabāšanas nolūkiem Emitents neatsaucami un bez nosacījumiem apņemas samaksāt Nodrošinājuma aģentam kā kreditors ar pilnām tiesībām, nevis Obligacionāru pārstāvis, un kā solidārs kreditors kopā ar Obligacionāriem saskaņā ar Latvijas tiesību aktiem, summas, kas ir vienādas atbilstošajā valūtā katrai summai, kura Emitentam jāmaksā katram Obligacionāram (pašlaik vai nākotnē, faktiski vai nosacīti) saskaņā ar šo Prospektu, kad iestājas summas samaksas termiņš saskaņā ar šo Prospektu.
5.16.2. Nodrošinājuma aģents ir solidārs kreditors (kopā ar Obligacionāriem) par katru un ikvienu Emitenta Obligāciju (pašlaik vai nākotnē, faktiski vai nosacīti) pret Obligacionāriem vai kādu no tiem, un attiecīgi Nodrošinājuma aģentam ir savas neatkarīgas tiesības pieprasīt Emitentam jebkuru šo pienākumu izpildi.
5.16.3. Skaidrības labad kopējā summa, kura pienākas no Emitenta saistībā ar Paralēlo parādu, tiks samazināta tiktāl, cik Emitents ir samaksājis summās Obligacionāriem saskaņā šo Prospektu.
5.16.4. Skaidrības labad tiktāl, cik Emitents ir samaksājis jebkuras summas Nodrošinājuma aģentam Paralēlā parāda ietvaros, kopējā summa, kuru Emitents ir parādā Obligacionāriem saskaņā ar šo Prospektu, tiks attiecīgi samazināta.
5.16.5. Tiktāl, cik Nodrošinājuma aģents saņem jebkuru summu kā Paralēlā parāda maksājumu, ievērojot tā attiecīgo konkrēto rakstveida prasību, kas ir iesniegta Emitentam, Nodrošinājuma aģents pārskaita šādu summu Obligacionāriem saskaņā ar Šī Prospekta 5.19.2. sadaļu “Nodrošinājuma piedziņas radīto ieņēmumu izlietojums” un citām sadaļām (attiecīgā gadījumā).
5.16.6. Skaidrības labad Paralēlais parāds ir jāmaksā tajā pašā laikā un tādā apmērā, kādā Emitenta saistības pret Obligacionāriem ir iestājies termiņš un tās ir maksājamas saskaņā ar šo Prospektu.
17. Iekļaut jaunu 5.17. sadaļu “Nodrošinājuma aģenta tiesības un pienākumi” šādā redakcijā:
5.17. Nodrošinājuma aģenta tiesības un pienākumi
5.17.1. Iegādājoties Obligācijas otrreizējā tirgū, katrs Obligacionārs:
(a) ieceļ Nodrošinājuma aģentu, kurš rīkojas kā tā aģents un kurš pilda pienākumus un izmanto tiesības saistībā ar Nodrošinājumu, kā izklāstīts šajā Prospektā, Ķīlas līgumā un Nodrošinājuma aģenta līgumā, un pilnvaro Nodrošinājuma aģentu īstenot tiesības, pilnvaras, atļaujas un rīcības brīvību, kas ir konkrēti piešķirta Nodrošinājuma aģentam saskaņā vai saistībā ar šo Prospektu, Ķīlas līgumu un Nodrošinājuma aģenta līgumu;
(b) apliecina, ka Emitents ir noslēdzis Nodrošinājuma aģenta līgumu ar Nodrošinājuma aģentu;
(c) apstiprina faktu, ka darbības, kuras Nodrošinājuma aģents veic saskaņā ar Emitenta noslēgto Nodrošinājuma aģenta līgumu, nerada interešu konfliktu ar Obligacionāru;;
(d) apstiprina faktu, ka Nodrošinājums nodrošina, cita starpā, ka Emitenta saistības pret Nodrošinājuma aģentu nerada interešu konfliktu ar Obligacionāru (skaidrības labad Nodrošinājuma aģentam ir tiesības ieturēt ieņēmumus, kas nepieciešami Nodrošinājuma aģenta nodevu, izmaksu, izdevumu, zaudējumu un prasību segšanai saskaņā ar šo Prospektu). Katrs Obligacionārs apliecina, ka fakts, ka Nodrošinājums nodrošina, cita starpā, ka Emitenta pienākumus pret Nodrošinājuma aģentu, nekavē Nodrošinājuma aģentu veikt tā pienākumus un rīkoties saskaņā ar šo Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu pēc tā ieskatiem Obligacionāru interesēs un vārdā bez savām paša neatkarīgām interesēm;;
(e) piekrīt, ka, veicot savus pienākumus un īstenojot savas tiesības saistībā ar Nodrošinājumu, Nodrošinājuma aģentam ir tiesības rīkoties pēc saviem ieskatiem, ņemot vērā Obligacionāru intereses kopumā un vispārīgi (un nevis kāda konkrēta Obligacionāra), ja vien Vairākuma obligacionāri nav konkrēti norādījuši citādi, saskaņā ar šī Prospekta 5.18.4.(b), 5.18.6. un 5.18.7. sadaļu un neskarot šī Prospekta 5.18.10. sadaļu;
(f) piekrīt tam, ka Nodrošinājuma aģentam ir tiesības konsultēt Emitentu un sniegt Emitentam jebkādus pakalpojumus jautājumos un darbības jomās, kuras tiešā veidā nav saistītas ar šajā Prospektā izklāstīto Nodrošinājuma aģenta pienākumu izpildi, un ka Obligacionārs neuzskata to par konfliktu ar jebkādām tā interesēm.
5.17.2. Nodrošinājuma aģenta funkcijas un pienākumi ir ierobežoti tiktāl, cik ir nepārprotami noteikts Nodrošinājuma aģenta līgumā un šajā Prospektā, un neatkarīgi no jebkuriem citiem šī Prospekta nosacījumiem šādas funkcijas ir ierobežotas līdz to tiesību īstenošanai, kuras pieder Nodrošinājuma aģentam kā Nodrošinājuma turētājam (ķīlas ņēmējam). Nodrošinājuma aģentam ir jāveic tā pienākumi saistībā ar Nodrošinājumu tikai tad, ja Ķīlas devējs nodibina Nodrošinājumu Obligacionāru interesēs un par labu Nodrošinājuma aģentam (kā Nodrošinājuma turētājam (ķīlas ņēmējam)) Obligāciju nodrošināšanai saskaņā ar šo Prospektu. Nodrošinājuma aģentam nav pienākums:
(a) veikt jebkuru darbību (tostarp bez ierobežojuma, uzsākt tiesvedību, piespiedu izpildes procesu, bankrota procedūru vai jebkuru citu tiesas procesu) nolūkā apmierināt jebkuras prasības, kas radušās saistībā ar šo Prospektu jebkuras Emitenta kustamās mantas dēļ, izņemot Nodrošinājuma piedziņu saskaņā ar šo Prospektu un Ķīlas līgumiem, kad Nodrošinājums ir izpildāms un tiek saņemtas atbilstīgas norādes no Vairākuma obligacionāriem;
(b) nodrošināt Nodrošinājuma pastāvēšanu vai derīgumu vai saglabāt Nodrošinājumu vai tā vērtību vai novērtēt jebkuras tiesības, kas izriet no Nodrošinājuma vai kas ir ar to saistītas (izņemot Nodrošinājuma derīgumu pēc tā nodibināšanas tiktāl, cik tas iekļaujas Nodrošinājuma aģenta kontrolē vai ietekmes sfērā un cik tas iekļaujas tā pienākuma ietvaros saskaņā ar šo Prospektu);
(c) informēt Obligacionārus vai Emitentu par jebkuriem ar Nodrošinājumu saistītiem apstākļiem, izņemot gadījumus, kad šāds informācijas sniegšanas noteikums ir nepārprotami norādīts Prospektā;
(d) sniegt jebkādu konsultāciju Obligacionāriem juridiskajos, grāmatvedības, nodokļu vai citos jautājumos.
5.17.3. Obligacionāriem nav patstāvīgu pilnvaru vērst piedziņu uz Nodrošinājumu vai īstenot jebkādas no Ķīlas līguma izrietošas tiesības vai pilnvarojumu. Obligacionāri drīkst izmantot savas ar Nodrošinājumu saistītās tiesības tikai ar Nodrošinājuma aģenta starpniecību saskaņā ar Prospektu.
5.17.4. Veicot savus pienākumus un izmantojot savas tiesības, Nodrošinājuma aģents rīkojas pēc saviem ieskatiem, ņemot vērā Obligacionāru intereses kopumā un vispārīgi (un nevis kāda konkrēta Obligacionāra), nerealizē nekādas savas neatkarīgās intereses (skaidrības labad Nodrošinājuma aģentam ir tiesības ieturēt ieņēmumus, kas nepieciešami Nodrošinājuma aģenta nodevu, izmaksu, izdevumu, zaudējumu un prasību segšanai saskaņā ar šī Prospekta 5.17.10. sadaļu), un tam nav pienākuma ņemt vērā Emitenta intereses, un Emitentam nav tiesību sniegt instrukcijas Nodrošinājuma aģentam. Jo īpaši, saskaņā ar Prospektu Nodrošinājuma aģentam ir tiesības izlemt pēc saviem ieskatiem to, kas atbilstu Obligacionāru labākajām interesēm, nesaņemot norādes no Vairākuma obligacionāriem, tomēr Nodrošinājuma aģents neuzsāk piedziņas vēršanu pret Nodrošinājumu bez Vairākuma obligacionāru sniegtām norādēm, kas aprakstītas Prospekta 5.18.4.(b) sadaļā.
5.17.5. Nodrošinājuma aģents nav puse juridiskajās attiecībās starp Emitentu un Obligacionāriem, un tas nav nekādā gadījumā atbildīgs par Emitenta pienākumu izpildi.
5.17.6. Veicot savus šeit noteiktos pienākumus un izmantojot savas tiesības, Nodrošinājuma aģents ir tiesīgs uz sava rēķina izmantot trešo personu pakalpojumus un iecelt trešo personu pārstāvjus (tostarp savu uzdevumu izpildes un darbības gaitā, kā noteikts Prospekta un Ķīlas līgumā). Gadījumā, ja tiek izmantoti trešo personu pakalpojumi, un/vai tiek iecelti trešo personu pārstāvji, Nodrošinājuma aģentam ir jānovērtē un jāieceļ tikai trešās personas ar labu reputāciju, kurām ir profesionālas zināšanas un pieredze Prospekta norādīto uzdevumu un darbību veikšanai. Gadījumā, ja tiek izmantoti trešo personu pakalpojumi, un/vai tiek iecelti trešo personu pārstāvji, Nodrošinājuma aģentam arī jānodrošina, ka: (i) attiecībā uz Emitentu un Vairākuma obligacionāriem nepastāv interešu konflikts; (ii) šādu trešo personu pakalpojumu maksas, izmaksas un izdevumi atbilst saprātīgai tirgus cenai; (iii) maksas, izmaksas un izdevumi par trešo personu pakalpojumu izmantošanu un/vai trešo personu pārstāvju nozīmēšanu nepārsniedz Nodrošinājuma aģenta izmaksas, maksas un izdevumus, ja pēdējais no minētajiem būtu pats veicis savus pienākumus saskaņā ar Prospektu, Ķīlas līgumiem un Nodrošinājuma aģenta līgumu; un (iv) ka Nodrošinājuma aģenta uzdevums un pienākums ir veikt savus pienākumus saskaņā ar Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu, nevis uzticēt tos trešajai personai. Gadījumā, ja trešo personu pakalpojumu izmantošana vai trešo personu pārstāvju iecelšana ir nepieciešama no šī Prospekta, tostarp Ķīlas līguma, izrietošo pienākumu izpildei, tiek piemērota Prospekta 5.17.10. sadaļa.
5.17.7. Pēc Nodrošinājuma aģenta pieprasījuma Obligacionārs sniedz Nodrošinājuma aģentam jebkuru informāciju, kura ir nepieciešama Obligacionāra identificēšanai un/vai citu no piemērojamiem normatīvajiem aktiem izrietošo pienākumu izpildei.
5.17.8. Pēc Nodrošinājuma aģenta pieprasījuma Emitents iesniedz Nodrošinājuma aģentam precizētu Obligacionāru sarakstu, kurā ir konkretizēta katra īpašumā esošo Obligāciju nesamaksātā Nominālvērtība un viņu pēdējā zināmā e-pasta adrese.
5.17.9. Nodrošinājuma aģents nav atbildīgs par apstākļiem, kas ir saistīti ar vai ietekmē Nodrošinājuma derīgumu un kas ir ārpus Nodrošinājuma aģenta kontroles vai ietekmes sfēras.
5.17.10. Nodrošinājuma aģentam ir tiesības saņemt maksu no Emitenta un saņemt no Emitenta kompensāciju par izmaksām saistībā ar tā pienākumu izpildi saskaņā ar Prospektu, Ķīlas līgumiem un Nodrošinājuma aģenta līgumu, un tam ir tiesības apturēt savu uzdevumu un pienākumu veikšanu gadījumā, ja tiek kavēta atbilstīgo nodevu un izmaksu segšana. Nodrošinājuma aģentam nav tiesību apturēt savu uzdevumu un pienākumu veikšanu gadījumā, ja Obligacionāri ir kompensējuši Nodrošinājuma aģentam šādas nodevas un izmaksas saskaņā ar Nodrošinājuma aģenta līgumu (attiecīgā gadījumā). Attiecībā uz izmaksām Emitents kompensē Nodrošinājuma aģentam arī visus maksājumus, kurus Nodrošinājuma aģents ir veicis trešajām personām ar nolūku izveidot, grozīt, izbeigt un piedzīt Nodrošinājumu saskaņā ar Prospektu un Ķīlas līgumu (tostarp bez ierobežojuma, valsts nodevas un nodokļus, citas normatīvajos aktos noteiktās nodevas un maksājumus, izmaksas un izdevumus, kas radušies Nodrošinājuma aģentam), kā arī visus zaudējumus, kas Nodrošinājuma aģentam radušies tajā pašā sakarā.
5.17.11. Nodrošinājuma aģentam paredzētie paziņojumi un dokumenti ir derīgi tikai tad, ja tie ir noformēti un iesniegti rakstveidā vai nu pa pastu, vai e-pastu, izmantojot Prospektā norādīto kontaktinformāciju. Visus Obligacionāra paziņojumus Nodrošinājuma aģentam nosūta Nodrošinājuma aģentam un ar kopiju Emitentam un Emisijas organizētājam.
5.17.12. Nodrošinājuma aģentam ir tiesības izbeigt Nodrošinājuma aģenta līgumu gadījumā, ja (a) Prospekta 5.15. sadaļā “Obligāciju Nodrošinājums” aprakstītais Nodrošinājums nav izveidots atbilstīgā termiņā, kā ir noteikts Prospekta 5.18.1. sadaļā, un/vai (b) Nodrošinājuma aģents atkāpjas no Prospektā aprakstīto uzdevumu izpildes, pamatojoties uz Prospekta 5.18.15. vai 5.18.17. sadaļā izklāstītajiem iemesliem. Nodrošinājuma aģentam jau samaksātās nodevas un maksājumus neatlīdzina gadījumā, ja tiek izbeigts Nodrošinājuma aģenta līgums.
5.17.13. Emitentam ir tiesības izbeigt Nodrošinājuma aģenta līgumu gadījumā, ja Nodrošinājuma aģents pieļauj rupju nevērību/ļaunprātīgu nolūku savu tiesību izmantošanā. Emitents ieceļ jaunu nodrošinājuma aģentu, kuram jāpārņem Nodrošinājuma aģenta pienākumi.
18. Iekļaut jaunu 5.18. sadaļu “Nodrošinājuma izveide, atcelšana un piedziņa” šādā redakcijā:
5.18. Nodrošinājuma izveide, atcelšana un piedziņa
5.18.1. Nolūkā garantēt savlaicīgu un punktuālu Obligāciju apmaksu, dzēšanu un darbību izveido Nodrošinājumu Obligacionāru interesēs un par labu Nodrošinājuma aģentam (kā Nodrošinājuma turētājam (ķīlas ņēmējam)) saskaņā ar Ķīlas līgumu, kurš no juridiskā viedokļa kalpo kā Emitenta Obligāciju garantija Nodrošinājuma aģentam. Emitents nodrošina to, ka Ķīlas devēji noslēdz atbilstīgos Ķīlas līgumus vai veic grozījumus esošajos Ķīlas līgumos, lai sniegtu Nodrošinājuma aģentam Obligāciju garantiju un nodrošinātu to, ka attiecīgais Nodrošinājums tiek reģistrēts Reģistrā 45 Darba dienu laikā no Prospekta grozījumu stāšanās spēkā datuma. Ja attiecīgā Nodrošinājuma reģistrācijai tiek pieprasīta Parādzīme (vai līdzīgs tehniska rakstura dokuments), Emitents un Nodrošinājuma aģents noslēdz šādu Parādzīmi Reģistra pieprasītajā formā. Skaidrības labad Parādzīme neveido neatkarīgu vai atsevišķu
prasību, un Nodrošinājuma aģents drīkst pieprasīt jebkuras summas samaksu saskaņā ar Parādzīmi tikai tādā apmērā, kādā līdzvērtīga summa ir jāmaksā atbilstošajā termiņā saskaņā ar Prospektu. Skaidrības labad Parādzīme ir nepieciešama tikai tad, ja attiecīgais Nodrošinājums nav reģistrēts Reģistrā 45 Darba dienu laikā no Prospekta grozījumu stāšanās spēkā datuma tādēļ, ka Reģistrs ir atteicies reģistrēt Nodrošinājumu.
5.18.2. Emitents sniedz Nodrošinājuma aģentam rakstveida apstiprinājumu par Nodrošinājuma reģistrāciju Reģistrā 3 (trīs) Darba dienu laikā pēc reģistrācijas veikšanas.
5.18.3. Iegādājoties Obligācijas, katrs Obligacionārs apliecina un apstiprina, ka Emitents un Meitas uzņēmumi drīkst savas parastās darījumdarbības gaitā:
(a) piešķirt trešajām personām prasības, kuru termiņa kavējums pārsniedz 30 (trīsdesmit) kalendārās dienas;
(b) pārdot savus aktīvus līdz 10% (desmit procentu) apmērā no iepriekšējā pārskata perioda kopējās aktīvu vērtības, izslēdzot prasības, kuru izklāsts ir sniegts Prospekta 5.18.3.(a) sadaļā.
Citos gadījumos Emitentam jāiegūst iepriekšēja rakstveida piekrišana no Vairākuma obligacionāriem saskaņā ar Prospektā konkretizēto procedūru.
5.18.4. Nodrošinājuma aģents veic visas darbības, kuras Nodrošinājuma aģents kā Nodrošinājuma turētājs drīkst saprātīgā mērā veikt piedziņas uz Nodrošinājumu vēršanas nolūkā saskaņā ar Ķīlas līgumā noteikto procedūru, gadījumā, ja:
(a) nav ievēroti Obligāciju nosacījumi saskaņā ar Prospekta, par ko Nodrošinājuma aģents ir informēts saskaņā ar Prospekta 5.18.8. sadaļu; un
(b) Vairākuma obligacionāri ir snieguši Nodrošinājuma aģentam rakstveida norādes piedziņas uz Nodrošinājumu vēršanai (skaidrības labad Vairākuma obligacionāriem ir šādas tiesības tikai tad, ja nav ievēroti Obligāciju nosacījumi saskaņā ar Prospektu, un Vairākuma obligacionāriem ir jānorāda savās Nodrošinājuma piemērošanas norādēs, kurš(-i) pienākums(-i) ir pārkāpts(-i) saskaņā ar Prospektu); vai
(c) Mintos ir sniedzis Nodrošinājuma aģentam rakstveida norādi piedziņas uz Nodrošinājumu vēršanai saskaņā ar Prospekta 5.18.5. sadaļu.
5.18.5. Mintos drīkst vienpusēji sniegt norādi Nodrošinājuma aģentam piedziņas vēršanai uz Nodrošinājumu, (1) ja Mintos ir nosūtījis ExpressCredit paziņojumu par vienpusēju atkāpšanos no Sadarbības līguma par aizdevumu izsniegšanu Nr.28/2016-L starp ExpressCredit un Mintos, un (2) neatkarīgi no prasījuma summas, kāda Mintos ir pret ExpressCredit šādas norādes sniegšanas brīdī.
5.18.6. Ja Vairākuma obligacionāri saskaņā ar Prospekta 5.18.4.(b) sadaļu vai Mintos saskaņā ar 5.18.4.(c) sadaļu ir snieguši Nodrošinājuma aģentam norādi piedziņas vēršanai uz Nodrošinājumu, Nodrošinājuma aģents nekavējoties informē (pa pastu vai e-pastu) visus Obligacionārus.
5.18.7. Attiecīgi Vairākuma obligacionāri vai Mintos ir tiesīgi sniegt Nodrošinājuma aģentam instrukcijas konkrētu darbību veikšanai, lai vērstu piedziņu uz Nodrošinājumu saskaņā ar Ķīlas līgumā noteikto procedūru, gadījumā, ja ir izpildīti Prospekta 5.18.4. sadaļā izklāstītie nosacījumi. Nodrošinājuma aģentam ir tiesības (bet ne pienākums) atteikties no šādu norādījumu izpildes, kamēr attiecīgi Vairākuma obligacionāri vai Xxxxxx apstiprina šādas instrukcijas
5.18.8. Nodrošinājuma aģents drīkst pieņemt, ka (a) nav noticis nekāds pārkāpums attiecībā uz Obligācijām, ja vien Nodrošinājuma aģents nav saņēmis rakstveida paziņojumu (pa pastu vai e-pastu) par pretējo no Emitenta vai Vairākuma obligacionāriem, un (b) Emitents nav no Mintos saņēmis paziņojumu par vienpusēju atkāpšanos no Sadarbības līguma par aizdevumu izsniegšanu Nr.28/2016-L starp ExpressCredit un Mintos, ja vien Nodrošinājuma aģents nav saņēmis rakstveida paziņojumu (pa pastu vai e-pastu) par pretējo no Emitenta vai Mintos. Skaidrības labad Vairākuma obligacionāriem vai
Mintos ir šādas tiesības tikai tad, ja attiecīgi Obligācijas nav izpildītas vai Sadarbības līgums par aizdevumu izsniegšanu Nr.28/2016-L starp ExpressCredit un Mintos nav izpildīts atbilstoši Prospektam.
5.18.9. Nodrošinājuma aģentam ir tiesības (bet nekādā ziņā nav pienākuma) pieprasīt attiecīgi no Obligacionāriem vai Mintos (atkarībā no tā, kurš pieņēmis lēmumu un devis instrukciju Nodrošinājuma aģentam par piedziņas vēršanu uz Nodrošinājumu) instrukcijas vai kādas virzības skaidrojumu par to, vai un kādā veidā Nodrošinājuma aģentam vajadzētu izmantot jebkuras tiesības, pilnvaras un rīcības brīvību vai atturēties no to izmantošanas attiecībā uz piedziņas vēršanu uz Nodrošinājumu. Pēc šāda pieprasījuma attiecīgi Obligacionāriem vai Mintos jāsniedz Nodrošinājuma aģentam savas norādes vai skaidrojumus Nodrošinājuma aģenta norāžu vai skaidrojumu pieprasījumā noteiktajā laika periodā, kas tiek noteikts vismaz 2 (divas) Darba dienas. Nodrošinājuma aģents drīkst atturēties no rīcības, ja un kamēr attiecīgi Vairākuma obligacionāri vai Xxxxxx kopā nav snieguši Nodrošinājuma aģentam pieprasītās norādes vai skaidrojumus.
5.18.10. Ja saskaņā ar Prospekta 5.18.4.(b) vai 5.18.4.(c) sadaļu un 5.18.7. sadaļu vai pēc Nodrošinājuma aģenta pieprasījuma, kurš ir iesniegts saskaņā ar Prospekta 5.18.9. sadaļu, attiecīgi Vairākuma obligacionāri vai Mintos ir sniegušu pienācīgas norādes Nodrošinājuma aģentam, Nodrošinājuma aģenta pienākums ir izpildīt šīs norādes. Jebkuras šādas norādes attiecīgi no Vairākuma obligacionāriem vai Mintos būs saistošas visiem Emitenta Obligacionāriem. Nodrošinājuma aģents nav atbildīgs par jebkurām sekām vai zaudējumiem, kas izriet no norāžu izpildes.
5.18.11. Neskarot Prospekta 5.18.10. sadaļu, Nodrošinājuma aģents drīkst atturēties no darbības, kura, pēc tā domām, ir vai var būt pretrunā ar Prospektu, Ķīlas līgumu, Nodrošinājuma aģenta līgumu vai piemērojamiem normatīvajiem aktiem vai kura var radīt atbildību pret jebkuru personu, un tas drīkst darīt jebko, kas, pēc tā domām, ir nepieciešams, lai panāktu atbilstību šādiem normatīvajiem aktiem. Nodrošinājuma aģents drīkst atturēties no darbības saskaņā ar attiecīgi Vairākuma obligacionāru vai Mintos norādēm, kamēr tas nav saņēmis tādu atlīdzību vai galvojumu, kādu tas drīkst pieprasīt par visām izmaksām, prasībām, zaudējumiem, izdevumiem (tostarp, bet ne tikai juridiskajām nodevām) un saistībām, kuras tam var rasties, izpildot šādas norādes.
5.18.12. Ja Nodrošinājuma aģents vērš piedziņu uz Nodrošinājumu saskaņā ar Prospektu un tā rezultātā Nodrošinājuma objekts vai tā daļa nonāk pārdošanā, Mintos ir tiesības sacensties par labāko potenciālā pircēja piedāvāto cenu. Ja rezultātā Mintos nopērk attiecīgo Nodrošinājuma objektu vai tā daļu, norēķinu par šo pirkumu drīkst veikt tikai naudā (nevis ar ieskaitu).
5.18.13. Neskarot Prospekta 5.18.9., 5.18.10., 5.18.11. un 5.18.12. sadaļas, Nodrošinājuma aģents drīkst (bet tas nav pienākums) rīkoties (vai atturēties no darbības) pēc tā saprātīgiem ieskatiem tā, lai tiktu ievērotas Obligacionāru vislabākās intereses. Nodrošinājuma aģents nav atbildīgs pret Obligacionāriem par darbību (vai atturēšanos no darbības), kā ir izklāstīts šajā sadaļā.
5.18.14. Nodrošinājuma aģents nav atbildīgs pret Obligacionāriem par piedziņas vēršanas uz Nodrošinājumu rezultātiem ar noteikumu, ka Nodrošinājuma aģents ir rīkojies saskaņā ar Prospektu un Ķīlas līgumu.
5.18.15. Nodrošinājuma aģents ir tiesīgs vienpusēji izbeigt tā Prospektā noteikto pienākumu veikšanu (tostarp bez ierobežojuma, izbeigt piedziņas vēršanu uz Nodrošinājumu) saskaņā ar Ķīlas līgumiem un Nodrošinājuma aģenta līgumu, gadījumā, ja:
(a) pēc saprātīgiem Nodrošinājuma aģenta ieskatiem, (a) (turpmāka) piedziņas vēršana uz Nodrošinājumu uz saprātīgiem noteikumiem nav iespējama vai īstenojama Emitenta vai attiecīgā Ķīlas devēja maksātnespējas vai reorganizācijas procesa uzsākšanas dēļ vai piedziņas vēršanas uz Nodrošinājumu uz saprātīgiem noteikumiem nav iespējama jebkura cita iemesla dēļ, vai (b) aplēstie ieņēmumi no piedziņas vēršanas uz Nodrošinājumu nebūs pietiekami prasību segšanai saskaņā ar 5.19.1.(a) sadaļu, un/vai
(b) pēc profesionāliem Nodrošinājuma aģenta ieskatiem, Nodrošinājums (vai būtiska tā daļa) pārstāj eksistēt jebkura iemesla dēļ.
5.18.16. Lai īstenotu izbeigšanas tiesības saskaņā ar Prospekta 5.18.15. sadaļu, Nodrošinājuma aģents iesniedz Emitentam un visiem Obligacionāriem, un Mintos atbilstīgu rakstveida paziņojumu (pa pastu vai e-pastu), kurā pamato izbeigšanas tiesību īstenošanu. Darbību izbeidzošā Nodrošinājuma aģenta uzdevumi un pienākumi tiek uzskatīti par izbeigtiem, sākot ar brīdi, kad attiecīgais rakstveida paziņojums ir iesniegts Emitentam un visiem Obligacionāriem, un Mintos. Skaidrības labad saskaņā ar tiesību aktiem, kuri regulē attiecīgo Ķīlas līgumu un/vai Nodrošinājuma izveidi un atcelšanu, Nodrošinājuma aģentam var būt pienākums veikt noteiktas darbības, lai atceltu (anulētu) Nodrošinājumu izbeigšanas rezultātā saskaņā ar 5.18.15. sadaļu.
5.18.17. Nodrošinājuma aģentam ir tiesības atkāpties citu Prospekta 5.18.15. sadaļā nenorādītu iemeslu dēļ, iesniedzot atbilstīgu rakstveida paziņojumu (pa pastu vai e-pastu) Emitentam un visiem Obligacionāriem, un Mintos. Nodrošinājuma aģenta uzdevumus un pienākumus uzskata par izbeigtiem, kad ir iecelts Nodrošinājuma aģenta pēctecis un kad Nodrošinājuma aģenta pēctecis ir akceptējis šādu iecelšanu, un ir noformēta visa nepieciešamā dokumentācija, lai efektīvi aizstātu darbību izbeidzošo Nodrošinājuma aģentu.
5.18.18. Ne vēlāk kā trīs mēnešu laikā pēc tam, kad Emitents ir saņēmis atbilstīgo paziņojumu saskaņā ar Prospekta 5.18.15. sadaļu vai 5.18.17. sadaļu, (1) Emitentam, 2) Mintos, 3) Vairākuma (vismaz 50% no kopējās visu Obligāciju Nominālvērtības, plus vismaz vienu papildu Obligāciju) ieguldītājiem, saskaņā ar ExpressCredit 2019.gada EUR 5 000 000 obligāciju emisijas noteikumiem, (4) Vairākuma (vismaz 50% no kopējās visu Obligāciju Nominālvērtības, plus vismaz vienu papildu Obligāciju) obligacionāriem saskaņā ar ExpressCredit 2016. gada 7. oktobra 5 000 000 obligāciju emisijas noteikumiem un (5) Vairākuma (vismaz 50% no kopējās visu Obligāciju Nominālvērtības, plus vismaz vienu papildu Obligāciju
) obligacionāriem ir jāieceļ Nodrošinājuma aģenta pēctecis, kuram jāpārņem darbību izbeigušā Nodrošinājuma aģenta pienākumi.
5.18.19. Ja Nodrošinājuma aģenta pēctecis nav iecelts Prospekta 5.18.18. sadaļā norādītajā termiņā, darbību izbeidzošā Nodrošinājuma aģenta uzdevumus un pienākumus uzskata par izbeigtiem. Skaidrības labad tiek noteikts, ka Nodrošinājuma aģenta atkāpšanās neietekmē Nodrošinājuma pastāvēšanu, t.i., aizejošais Nodrošinājuma aģents paliek atzīmēts Reģistrā kā ķīlas ņēmējs līdz tiek iecelts Nodrošinājuma aģenta pēctecis un reģistrēts Reģistrā kā ķīlas ņēmējs attiecībā uz Nodrošinājumu.
5.18.20. Nodrošinājuma aģents izvērtē, vai attiecībā uz Emitentu un/vai Obligacionāriem, un/vai Mintos neeksistē interešu konflikts, un interešu konflikta pastāvēšana nedrīkst traucēt Nodrošinājuma aģentam pildīt tā pienākumus Prospektā aprakstītajā un Ķīlas līgumos un Nodrošinājuma aģenta līgumā paredzētajā apmērā un apjomā.
19. Iekļaut jaunu 5.19. sadaļu “Nodrošinājuma piedziņas rezultātā gūto ieņēmumu izmantošana” šādā redakcijā:
5.19. Nodrošinājuma piedziņas rezultātā gūto ieņēmumu izmantošana
5.19.1. Nodrošinājuma piedziņas rezultātā gūtos ieņēmumus izmanto šādā prioritārā secībā:
(a) kā galvenā prioritāte: lai segtu un apmaksātu visas nodevas, izmaksas, izdevumus un zaudējumus (tostarp bez ierobežojuma, valsts nodevas, notāra nodevas, vērtēšanas izmaksas un nodevas, izmaksas un izdevumus trešajām personām, kuras Nodrošinājuma aģents ir iesaistījis saskaņā ar nosacījumiem, kas, cita starpā, ir izklāstīti 5.17.6. un 5.17.10. sadaļā) saistībā ar tā uzdevumu izpildi vai citādi ir maksājami Nodrošinājuma aģentam saskaņā ar Prospektu, Nodrošinājuma aģenta līgumu un Ķīlas līgumu, lai nodrošinātu
Emitenta pienākumus attiecībā uz Emisiju, tostarp, bet ne tikai Nodrošinājuma izveidi, grozījumus, izbeigšanu un piedziņu, kas ir radušies Nodrošinājuma aģentam vai jebkurām Nodrošinājuma aģenta iesaistītajām trešajām personām, ar noteikumu, ka nodevas, izmaksas un izdevumi atbilst saprātīgai tirgus cenai un 5.17.6. sadaļā un/vai 5.17.10. sadaļā norādītajiem nosacījumiem;
(b) kā sekundārā prioritāte (pēc Prospekta 5.19.1.(a) sadaļā norādīto visu prasību un summu pilnīgas apmierināšanas, apmaksas un atvilkšanas): lai apmaksātu no Emisijas noteikumiem izrietošās Obligacionāru prasības, tostarp, bet ne tikai no Obligācijām izrietošās prasības.
5.19.2. Nodrošinājuma aģents ietur ieņēmumus, kas ir nepieciešami Nodrošinājuma aģenta nodevu, izmaksu, izdevumu, zaudējumu un prasību apmierināšanai, kā ir norādīts Prospekta 5.19.1.(a) sadaļā, un pārved atlikušos ieņēmumus Obligacionāriem prasību apmierināšanai saskaņā ar Prospekta 5.19.1.(b) sadaļu. Nodrošinājuma aģents atgriež Nodrošinājuma piedziņas rezultātā gūtos ieņēmumus, kas paliek pāri pēc visu prasību apmierināšanas saskaņā ar Prospekta 5.19.1. sadaļu, attiecīgajam Ķīlas devējam.
5.19.3. Gadījumā, ja ieņēmumi, kas paliek pāri pēc nodevu, izmaksu, izdevumu, zaudējumu un prasību apmierināšanas saskaņā ar Prospekta 5.19.1.(a) sadaļu, pilnībā nesedz Obligacionāru prasības saskaņā ar Prospekta 5.19.1.(b) sadaļu, šīs Obligacionāru prasības apmierina proporcionāli (pro rata).
5.19.4. Nodrošinājuma aģentam nav pienākuma maksāt Obligacionāriem vai jebkurām citām personām procentus par ieņēmumiem, kas ir gūti Nodrošinājuma piedziņas rezultātā (neatkarīgi no tā, vai ir deponēti).
5.19.5. Gadījumā, ja saskaņā ar piemērojamiem tiesību aktiem Nodrošinājuma aģentam ir jāietur vai jāmaksā nodokļi saistībā ar maksājumiem, kas Nodrošinājuma aģentam jāveic saskaņā ar šeit izklāstīto, Nodrošinājuma aģenta maksājamo summu samazina par attiecīgo nodokļu summu un Nodrošinājuma aģents maksā tikai neto summu.
20. Izteikt 6.sadaļu “Īpašie nosacījumi” šādā redakcijā:
6. Īpašie nosacījumi
6.1. Informācijas izpaušana
6.1.1. Iestājoties Obligāciju atmaksas termiņam, Emitents publicē visu informāciju, ko pieprasa līgumi, Nasdaq Riga noteikumi un normatīvie akti.
6.1.2. Iegādājoties Obligācijas otrreizējā tirgū, katrai fiziskai vai juridiskai personai, kā arī to pilnvarotajiem pārstāvjiem ir pienākums pēc Nodrošinājuma aģenta pieprasījuma sniegt Nodrošinājuma aģentam visu informāciju un dokumentus par katru no šīm fiziskajām vai juridiskajām personām, kā arī to pilnvarotajiem pārstāvjiem un Nodrošinājuma aģentam ir tiesības saņemt visu šo informāciju un dokumentus nolūkā izpildīt Nodrošinājuma aģenta pienākumus. Šī informācija un dokumenti ietver arī tos dokumentus un informāciju, kura Nodrošinājuma aģentam ir nepieciešama, lai izpildītu Nodrošinājuma aģenta pienākumus attiecībā uz NILLTPFN un Sankciju regulatīvajām prasībām (piem., informāciju un dokumentus par patieso labuma guvēju).
6.2. Saistību neizpildes gadījums
Emitents nav izpildījis saistības, ja iestājas vismaz viens no šādiem nosacījumiem līdz tā novēršanas brīdim:
(a) Emitents nav pilnā apmērā veicis Kupona maksājumu vairāk nekā 5 (piecas) Darba dienas pēc plānotā apmaksas datuma;
(b) Emitents nav pilnā apmērā veicis Nominālvērtības maksājumu vairāk nekā 5 (piecas) Darba dienas pēc plānotā apmaksas datuma;
(c) Emitents ir pārkāpis 6.4. sadaļas ”Ierobežojumi” nosacījumus;
(d) Emitents nav izpildījis citas saistības vairāk nekā EUR 100 000 apmērā ilgāk par 5 (piecām) Darba dienām;
(e) Pret Emitentu ir uzsākts maksātnespējas process;
(f) Emitents ir iesniedzis pieteikumu likvidācijas procesam atbilstīgajās valsts institūcijās Latvijā.
Obligacionārs var iesniegt rakstveida paziņojumu Emitentam par to, ka ir iestājies tūlītējās atmaksas termiņš Obligācijām, kuru īpašnieks ir konkrētais Obligacionārs, jebkurā laikā pēc saistību neizpildes gadījuma iestāšanās (un tik ilgi, cik pastāv saistību neizpildes gadījums). Emitentam jāapmaksā Obligāciju Nominālvērtība kopā ar uzkrāto Xxxxxx un līgumsodu saskaņā ar 6.3. sadaļu “Līgumsods” 5 (piecu) Darba dienu laikā pēc paziņojuma saņemšanas
6.3. Līgumsods
Gadījumā, ja pastāv neatbilstība vai neadekvāta atbilstība no Obligācijām izrietošajam maksāšanas pienākumam, konkrētajam Obligacionāram ir tiesības pieprasīt, un Emitentam ir pienākums samaksāt līgumsodu visiem Obligacionāriem pēc jebkura Obligacionāra pieprasījuma, sākot ar termiņa iestāšanās datumu (neieskaitot) līdz faktiskās samaksas datumam (ieskaitot) 0,05% (nulle komats nulle piecu procentu) apmērā par dienu no attiecīgās nesamaksātās summas.
Ja Emitents nav veicis Kupona maksājumus saskaņā ar Emisijas noteikumos norādītajiem termiņiem, Obligacionāriem ir tiesības iesniegt prasības par Kuponu maksājumu ne agrāk kā 5 (piecas) Darba dienas pēc attiecīgā Kupona apmaksas datuma.
Ja Emitents nav veicis Nominālvērtības maksājumu saskaņā ar Prospektā norādītajiem termiņiem, Obligacionāriem ir tiesības iesniegt prasības par Nominālvērtības atmaksu ne agrāk kā 5 (piecas) Darba dienas pēc Nominālvērtības apmaksas datuma.
6.4. Ierobežojumi
No Obligāciju Emisijas datuma līdz to atmaksas datumam Emitents un tā meitas uzņēmumi (ja ir) apņemas:
(a) Emitents un tā meitas uzņēmumi turpina veikt uzņēmējdarbību lombarda pakalpojumu un patērētāju kreditēšanas jomā;
(b) nemainīt Emitenta kontroli (nepārdot vairāk nekā 50% Emitenta kapitāldaļu), ja vien kontroles maiņa nenotiek starp pašreizējiem īpašniekiem.
(c) neuzsākt Emitenta reorganizāciju (izņemot Emitenta reorganizāciju akciju sabiedrībā), likvidāciju un nesamazināt pamatkapitālu;
(d) ievērot atbilstību visiem piemērojamajiem tiesību aktiem, noteikumiem un prasībām, kas attiecas un/vai var attiekties nākotnē uz Emitenta un tā meitas uzņēmumu darbībai nepieciešamo licenču un atļauju uzturēšanu un iegūšanu;
(e) nepārdot, nedāvināt, neizmainīt, neizīrēt, neinvestēt vai citādi pārvest tiesības izmantot Emitenta un/vai tā meitas uzņēmumu preču zīmes;
(f) neiegūt dalību citos uzņēmumos, izņemot gadījumu, ja, veicot ieguldījumu, Emitents vai tā meitas uzņēmums iegūst vairāk nekā 50% (piecdesmit procentu) dalību šajā uzņēmumā, un Emitents vai tā meitas uzņēmumi saglabā pilnu kontroli pār uzņēmumu;
(g) dividenžu apjoms, tostarp jebkuru pagaidu dividenžu, summa nepārsniedz 40% (četrdesmit procentus) no pēdējās auditētās tīrās peļņas. Tikai tad, ja Neto saistības/Neto pašu kapitāla (Net debt/ Net equity) (kopējās konsolidētās saistības mīnus naudas līdzekļi pret pašu kapitālu, ko samazina par konsolidēto aizdevumu kopsummu un avansa maksājumiem, kas tika izsniegti Saistītām personām) rādītājs nepārsniedz 3,5 pret 1, dividenžu summa var pārsniegt 40% (četrdesmit procentus);
(h) visi darījumi ar Saistītajām personām atbilst tirgus cenām;
(i) neaizņemties līdzekļus ar efektīvo gada procentu likmi virs 15% (piecpadsmit procentiem);
(j) sagatavot un publicēt konsolidētos nerevidētos ceturkšņa pārskatus 2 mēnešu laikā pēc pārskata perioda beigām;
(k) publicēt konsolidētu saīsināto nerevidēto pusgada pārskatu saskaņā ar Starptautiskajiem finanšu pārskatu standartiem (IFRS) 2 mēnešu laikā pēc pārskata perioda beigām;
(l) publicēt revidētu konsolidēto gada pārskatu saskaņā ar Starptautiskajiem finanšu pārskatu standartiem (IFRS) 4 mēnešu laikā pēc pārskata perioda beigām;
(m) uzturēt Neto saistības/Neto pašu kapitāla (Net debt/ Net equity) (kopējās konsolidētās saistības mīnus naudas līdzekļi pret pašu kapitālu, ko samazina par konsolidēto aizdevumu kopsummu un avansa maksājumiem, kas tika izsniegti Saistītām personām) rādītāju zem 4 pret 1, ko aprēķina, pamatojoties uz revidēto konsolidēto gada pārskatu;
(n) Emitenta krājumu, aizdevumu un debitoru parādu kopējā konsolidētā vērtība plus naudas līdzekļi vismaz 1,15 reizes pārsniedz kopējo konsolidēto nodrošināto saistību summu katra pārskata perioda beigās;
(o) neuzturēt aizdevumus, kas ir izsniegti Saistītām personām, kas konsolidēti kopsummā pārsniedz EUR 1 400 000;
(p) pierādījumu par atbilstību ierobežojumiem (Proof of compliance with the covenants) iekļauj ceturkšņu ziņojumos un gada pārskatā.
Šīs sadaļas izpratnē termins “Saistītās personas” nozīmē jebkuru fizisku vai juridisku personu, kura ir (a) dalībnieks vai (b) valdes vai padomes loceklis, vai (c) darbinieks, vai (d) dzīvesbiedrs jebkurai no (a) – (c) norādītajai personai saistībā ar Emitentu.
6.5. Pieteikšanās procedūra atbrīvojumam
Emitentam ir tiesības lūgt Obligacionāru piekrišanu (atbrīvojumu) grozījumu veikšanai Prospektā iekļautajiem nosacījumiem (pieteikšanās atbrīvojumam).
Grozījumu veikšana Prospektā drīkst ietvert grozījumu veikšanu jebkuros nosacījumos, kuri nav ierobežoti ar tādām Obligāciju raksturīgām pazīmēm kā valūta, Kupona likme, Kupona aprēķināšanas metode, Kupona un Nominālvērtības maksājumi, Obligāciju iekļaušana tirdzniecībai citos regulētos vai alternatīvos tirgos, Obligāciju atmaksas termiņš un citi nosacījumi, ja vien tie nav pretrunā ar Latvijas Republikā spēkā esošajiem normatīvajiem aktiem.
Emitents var pieteikties atbrīvojumam pats vai ar pilnvarotas personas (“Aģents”) starpniecību. Lai pieteiktos atbrīvojumam, Emitents vai Emitenta Aģents sniedz paziņojumu Obligacionāriem ar Nasdaq CSD starpniecību, vai gadījumā, ja Obligācijas iekļautas Nasdaq Riga, ar Nasdaq Riga informācijas sistēmas palīdzību, norādot vismaz šādu informāciju:
(a) aprakstu izmaiņām, par kurām ir iesniegts pieteikums;
(b) nepieciešamības pamatojumu izmaiņām, par kurām ir iesniegts pieteikums;
(c) datumu, kad tiks nofiksēts saraksts ar Obligacionāriem, kuri ir tiesīgi piešķirt atbrīvojumu (balsot);
(d) termiņu, kura laikā Obligacionārs var atbalstīt vai noraidīt piedāvāto atbrīvojumu;
(e) norādes attiecībā uz paziņojumu par atbrīvojuma atbalstīšanu vai noraidīšanu un balsojuma anketas aizpildīšanas procedūru;
(f) paziņojumu par to, ka Obligacionāram, kurš vēlas piešķirt Emitenta piedāvāto atbrīvojumu, jāsniedz paziņojums Emitentam un Emitenta Aģentam termiņā, kā norādīts pieteikumā, kurš ir apliecināts ar pasta zīmogu, parakstu saņemot, vai paziņojumu (pa pastu vai e-pastu) no Obligacionāra Turētājbankas. Ja Obligacionārs nepaziņo Emitentam vai Emitenta Aģentam par atbrīvojuma piešķiršanas apstiprinājumu pieteikumā norādītajā termiņā, tiek uzskatīts, ka Obligacionārs nav piešķīris atbrīvojumu;
(g) Emitenta un/vai Emitenta Aģenta kontaktinformāciju izmantošanai paziņojumos (tālruņa numuru uzziņām, e-pasta vai pasta adresi, uz kuru nosūtīt aizpildītas un parakstītas anketas, sarakstu ar Emitenta un/vai Emitenta Aģenta pārstāvniecības birojiem un/vai filiālēm, kurās Obligacionāri var iesniegt anketas personīgi);
(h) citu informāciju, tostarp nodevu Obligacionāriem par atbrīvojuma apstiprināšanu, kura Obligacionāriem ir nepieciešama, lai izlemtu par to, vai sniegt piekrišanu vai atteikumu atbrīvojuma piešķiršanai Emitentam.
Emitents pieprasa Obligacionāru sarakstu no Nasdaq CSD, sākot ar piektās Darba dienas datumu, pēc tam, kad paziņojums par atbrīvojumu ar Nasdaq CSD starpniecību tika nosūtīts Nasdaq CSD dalībniekiem, kuri glabā Obligācijas finanšu vērtspapīru kontos vai kuri ir Obligacionāri, vai pēc tam, kad Nasdaq Riga informācijas sistēmā tika publicēts paziņojums par atbrīvojumu, ja Obligācijas ir iekļautas regulētajā vai alternatīvajā tirgū.
Termiņš, kura laikā Obligacionāri drīkst izlemt par atteikumu piešķirt atbrīvojumu Emitentam, nedrīkst būt īsāks par 14 (četrpadsmit) kalendārajām dienām pēc tam, kad atbrīvojums ar Nasdaq CSD starpniecību tika nosūtīts Nasdaq CSD dalībniekiem, kuri glabā Obligācijas finanšu vērtspapīru kontos vai kuri ir Obligacionāri, vai pēc tam, kad Nasdaq Riga informācijas sistēmā tika publicēts paziņojums par atbrīvojumu, ja Obligācijas ir iekļautas regulētajā vai alternatīvajā tirgū.
Obligacionāri iesniedz parakstītās anketas ar savu lēmumu Emitentam vai Emitenta Aģentam termiņā, kurš ir norādīts pieteikumā uz atbrīvojumu. Tiek uzskatīts, ka atbrīvojums ir piešķirts, ja Obligacionāri, kuriem pieder vismaz 2/3 (divas trešdaļas) no emitēto Obligāciju kopsummas (izņemot Obligācijas, kuras pieder Emitentam un / vai tā saistītajām personām (meitas uzņēmumiem, akcionāriem, vadībai vai darbiniekiem) no kopējās emitēto Obligāciju summas), ir balsojuši par atbrīvojuma piešķiršanu. Obligācijas, kuras pieder Emitentam un / vai tā saistītajām personām (meitas uzņēmumiem, akcionāriem, vadībai vai darbiniekiem), nav tiesīgas piedalīties balsošanā.
Emitents vai Emitenta Aģents sasummē saņemtās balsis un paziņo Obligacionāriem balsošanas rezultātus vienas Darba dienas laikā pēc anketu iesniegšanas termiņa beigām, nosūtot attiecīgo paziņojumu ar Nasdaq CSD starpniecību Nasdaq CSD dalībniekiem, kuri glabā Obligācijas finanšu vērtspapīru kontos vai kuri ir Obligacionāri, vai, publicējot attiecīgo paziņojumu Nasdaq Riga informācijas sistēmā, ja Obligācijas ir iekļautas regulētajā vai alternatīvajā tirgū.
Ja pieņemtās izmaiņas attiecas uz Obligāciju specifikācijām un / vai Kuponu aprēķina metodi, kā arī uz Kuponu apmaksas un / vai Nominālvērtības atmaksas procedūru, Emitents informē Nasdaq CSD par minētajām izmaiņām saskaņā ar Nasdaq CSD noteikumos ietverto regulējumu.
Ja Emitents piedāvā Obligacionāriem komisiju par atbrīvojuma apstiprināšanu un ja atbrīvojums tiek piešķirts, Emitents pārskaita nodevas summu uz Obligacionāra anketā norādīto kontu ne vēlāk kā desmit Darba dienās pēc atbrīvojuma stāšanās spēkā.
21. Izteikt 8.1.sadaļu “Ar emisiju saistītie padomnieki” šādā redakcijā:
8.1. Ar emisiju saistītie padomnieki
Emitents ir noslēdzis vienošanos ar Banku, kura organizē Obligāciju emisiju, lai komunicētu ar Nasdaq CSD un Nasdaq Riga, Obligacionāriem un nodrošinātu norēķinus parakstīšanās perioda laikā. Banka drīkst sniegt Emitentam citus pakalpojumus turpmāk un saņemt par tiem atlīdzību. Banka drīkst investēt savus līdzekļus Obligācijās.
Emitents ir noslēdzis Nodrošinājuma aģenta līgumu ar Nodrošinājuma aģentu, kurš tur Nodrošinājumu jauno un esošo Obligacionāru vārdā un kurš ir pilnvarots rīkoties ar Nodrošinājumu par labu visiem
Obligacionāriem saskaņā ar Prospektu un Nodrošinājuma aģenta līgumu. Nodrošinājuma aģents drīkst sniegt Emitentam citus pakalpojumus turpmāk un saņemt par tiem atlīdzību.
22. Izteikt 17. sadaļu “Pielikumi” šādā redakcijā:
17. Pielikumi
17.1. Pielikums A – SIA “ExpressCredit” finanšu pārskats par 2011. gadu
17.2. Pielikums B – SIA “ExpressCredit” finanšu pārskats par 2012. gadu
17.3. Pielikums C – Nodrošinājuma aģenta līgums
17.4. Pielikums D – Ķīlas līgums par kustamo mantu (ExpressCredit)
17.5. Pielikums E – Ķīlas līgums par kustamo mantu (ExpressInkasso)
17.6. Pielikums F – Ķīlas līgums par kustamo mantu (VIZIAFinance)
17.7. Pielikums G – Ķīlas līgums par kustamo mantu (REFIN)
17.8. Pielikums H – Ķīlas līgums par prasījuma tiesībām (ExpressCredit)
17.9. Pielikums I – Ķīlas līgums par prasījuma tiesībām (ExpressInkasso)
17.10. Pielikums J – Ķīlas līgums par prasījuma tiesībām (VIZIAFinance)
17.11. Pielikums K – Ķīlas līgums par prasījuma tiesībām (REFIN)