APVIENOŠANĀS NOTEIKUMI
APVIENOŠANĀS NOTEIKUMI
Rīgā, 2018. gada 17. jūlijā (Projekts parakstīts 2018. gada 10. aprīlī)
Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā ierakstītā akciju sabiedrība “Capitalia”, reģistrācijas Nr. 40003933213, juridiskā adrese: Xxxxxxxx xxxx 00 – 00, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx (turpmāk tekstā – Latvijas Sabiedrība), kuru pārstāv tās valdes priekšsēdētājs Xxxxx Xxxxxxx,
un
Igaunijas Republikas komercreģistrā ierakstītā Capitalia Finance AS, reģistrācija Nr. 12822836, juridiskā adrese: Tartu xxx. 00x, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Igaunija (turpmāk tekstā – Igaunijas Sabiedrība), kuru pārstāv tās valdes loceklis Xxxxx Xxxxxxx,
un
Lietuvas Republikas komercreģistrā ierakstītā Capitalia Finance, AB, reģistrācijas Nr. 302718931, juridiskā adrese: Xxxxxxxx x. 5, LT-01109, Viļņa, Lietuva (turpmāk tekstā – Lietuvas Sabiedrība), kuru pārstāv tās valdes loceklis Xxxxx Xxxxxxx,
turpmāk tekstā Latvijas Sabiedrība, Igaunijas Sabiedrība un Lietuvas Sabiedrība, visas kopā – Apvienojamās Sabiedrības, vienojas par šādiem apvienošanās noteikumiem (turpmāk tekstā - Noteikumiem):
EIROPAS KOMERCSABIEDRĪBAS DIBINĀŠANA
Saskaņā ar šajos apvienošanās noteikumos apstiprinātajiem nosacījumiem un gadījumā, ja tiek saņemti visi attiecīgajā valstī spēkā esošajiem likumiem atbilstošie apstiprinājumi, piekrišanas un atļaujas, Apvienojamās Sabiedrības izveido Eiropas komercsabiedrību jeb Societas Europaea, apvienojot akciju sabiedrības saskaņā ar Padomes Regulas (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem 2. panta pirmo daļu un 17. panta otrās daļas (a) punktu t.i. Latvijas Sabiedrībai pārņemot Igaunijas Sabiedrību un Lietuvas Sabiedrību un rezultātā izveidojot Eiropas komercsabiedrību jeb Societas Europaea.
Noteikumu 1.1. punktā minētās Apvienojamo Sabiedrību apvienošanās rezultātā izveidotās Eiropas komercsabiedrības jeb Societas Europaea nosaukums būs SE “Capitalia” (turpmāk tekstā – SE) un tās juridiskā adrese xxx Xxxxxxxx xxxx 00 – 00, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx.
AKCIJU MAIŅAS ATTIECĪBA UN SE AKCIJU PIEŠĶIRŠANAS NOTEIKUMI
Ņemot vēra, ka OU Sparta Capital, reģistrācijas Nr. 12974256 ir vienīgais Latvijas Sabiedrības akcionārs, kā arī, ievērojot Noteikumu 1.1. minēto, ka Latvijas Sabiedrība pārņems tai 100 % piederošās Igaunijas Sabiedrību un Lietuvas Sabiedrību un rezultātā izveidojot Eiropas komercsabiedrību jeb Societas Europaea, tad Apvienojamās Sabiedrības vienojas, ka akciju maiņa netiek veikta un akciju sadalījums Latvijas Sabiedrības pamatkapitālā un attiecīgi SE pamatkapitālā paliek nemainīgs t.i. OU Sparta Capital, reģistrācijas Nr. 12974256 paliek kā vienīgais akcionārs.
KAPITĀLU, TIESĪBU UN SAISTĪBU PĀREJA
Apvienojamo Sabiedrību darījumi, kā arī visi to kapitāli, tiesības un saistības ir uzskatāmi par piederošiem SE un, atspoguļojami tās grāmatvedībā sākot no brīža, kad apvienošanās ir pabeigta un SE ir ierakstīta Latvijas Republikas Komercreģistrā (Uzņēmumu reģistrā).
SE akcionāram ir iespēja saņemt daļu no SE peļņas sākot no dienas, kad apvienošanās ir pabeigta un SE ir ierakstīta Latvijas Republikas Komercreģistrā (Uzņēmumu reģistrā), un saskaņā ar Latvijas Republikā spēkā esošajiem tiesību aktiem, kas ir attiecināmi uz šādas peļņas sadali. Īpaši apstākļi, kas ietekmē šīs tiesības, netiek noteikti.
TIESĪBAS, KO SE PIEŠĶIR TO AKCIJU ĪPAŠNIEKIEM, KURAS DOD ĪPAŠAS TIESĪBAS, UN TO VĒRTSPAPĪRU ĪPAŠNIEKIEM, KAS NAV AKCIJAS, VAI IEROSINĀTOS PASĀKUMUS, KURI SKAR MINĒTOS ĪPAŠNIEKUS
Apvienošanās gaitā Apvienojamo Sabiedrību īpašniekiem netiek piešķirtas īpašas tiesības, izņemot tās, kuras izriet no attiecīgajās valstīs piemērojamajiem tiesību aktiem.
VISAS ĪPAŠĀS PRIEKŠROCĪBAS, KO PIEŠĶIR EKSPERTIEM, KURI IZSKATA APVIENOŠANĀS NOTEIKUMU PROJEKTU, VAI TO UZŅĒMĒJSABIEDRĪBU, KAS APVIENOJAS, PĀRVALDES, VADĪBAS, UZRAUDZĪBAS VAI KONTROLES STRUKTŪRVIENĪBU LOCEKĻIEM
Apvienojamo Sabiedrību valdes un padomes locekļiem vai citām vadības, pārvaldes, uzraudzības vai kontroles institūcijām apvienošanās sakarā netiek dotas nekādas īpašas priekšrocības.
Apvienošanās gaitā Apvienojamo Sabiedrību valdēm un padomēm tiek piešķirtas visas no attiecīgi piemērojamajiem tiesību aktiem izrietošas tiesības. Visas apvienošanās pabeigšanai nepieciešamās darbības saskaņā ar piemērojamajiem likumiem veic Apvienojamo Sabiedrību Valdes, ja to prasa piemērojamie tiesību akti, izņemot gadījumā, ja saskaņā ar piemērojamiem aktiem darbība ir jāveic kādai citai Apvienojamās Sabiedrības institūcijai.
SE STATŪTI
SE statūti tiek pievienoti šiem noteikumiem kā Pielikums Nr. 1.
INFORMĀCIJU PAR TO, KĀDĀ VEIDĀ PAREDZ DARBINIEKU IESAISTĪŠANĀS PASĀKUMUS, IEVĒROJOT DIREKTĪVU 2001/86/EK
Uz 2018. gada 1. aprīli Apvienojamajās Sabiedrībās kopā strādā 12 darbinieki. Apvienošanās dēļ netiek likvidēta neviena Apvienojamo Sabiedrību darba vieta un netiek izbeigts neviens darba līgums citā veidā. Katra Apvienojamā Sabiedrība paziņo saviem darbiniekiem par apvienošanos un ievēro citas Padomes direktīvas 2001/86/EK nosacījumu ievērošanai pieņemto valsts iekšējo tiesību aktu prasības. Apvienojamās Sabiedrības nodrošina vajadzīgos apstākļus speciālās sarunu komisijas izveidošanai un Apvienojamo Sabiedrību darbinieku ievēlēšanai minētajā komisijā saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem.
CITI NOTEIKUMI
Apvienošanās procesa gaitā vai pēc SE dibināšanas, Lietuvā un Igaunijā tiks dibinātas SE filiāles.
Apvienošanās procesā katra no Apvienojamajām Sabiedrībām veiks darbības, kuras nosaka attiecīgo valstu tiesību akti, kā arī atbilstošos termiņos, it īpaši, attiecībā uz mazākumakcionāru un kreditoru aizsardzību.
Ar Noteikumu noslēgšanu saistītos izdevumus sedz Latvijas sabiedrība.
Šie apvienošanās noteikumi ir uzskatāmi par apvienošanas noteikumiem saskaņā ar Padomes Regulas (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem 20. panta un katras Apvienojamo Sabiedrību valsts iekšējo likumu nozīmē.
Pielikumi:
Nr. 1 – SE statūti;
PARAKSTI: |
|
Par akciju sabiedrību Capitalia:
__________________________ Xxxxx Xxxxxxx Akciju sabiedrības “Capitalia” Valdes priekšsēdētājs |
Par Capitalia Finance, OÜ:
__________________________ Xxxxx Xxxxxxx Capitalia Finance AS Valdes loceklis |
Par Capitalia Finance, AB:
__________________________ Xxxxx Xxxxxxx Capitalia Finance, AB Valdes loceklis
|
|
3