CITIC Limited への Charoen Pokphand Group Company Limited との共同出資参画について

2015 年 1 月 20 日

CITIC Limited への Charoen Pokphand Group Company Limited との共同出資参画について

～三社間での戦略的提携協定締結～

xxxxx株式会社(本社：xxx港区、代表取締役社長：xxxx、以下「xxxxx」)、 CITIC Limited(本社：香港、Chairman：Chang Zhenming、以下「CITIC」)及び Charoen Pokhand Group Company Limited(本社：タイ国バンコック市、Chairman：Dxxxxx Xxxxxxxxxxxx、以下「CPG」)は本日、xxx商事と CPG が折半出資する Chia Tai Bright Investment Company Limited(以下

「CTB」)を通じて CITIC に出資（以下、「本資本提携」）することに合意しました。また、三社はxxな地域及び事業分野での協業を目的とする戦略的業務提携の実施についても合意しております。アジア有数のコングロマリットである三社が密接に連携することで、今後、多くの協業機会が実現することが期待されます。なお、本戦略的業務提携の推進にあたり事業機会の評価や選定のために三社による戦略的協業委員会の設立を行うことといたしました。

本資本提携について

以下の二段階の取引を通じてCTB はCITIC の株式を総額約 803 億香港ドル(約 1 兆 2,040 億円相当)で取得する予定です。

・ 第一段階 - 普通株式の取得 (2015 年 4 月を予定)

CITIC 株式の発行済株数の 10%に相当する 2,490,332,363 株 (約 344 億香港ドル(約 5,150億円相当) ) を、中国国有企業であり CITIC 株式の 78% を保有する CITIC Group Corporation(以下「CITIC Group」)からCTB が取得します。

・ 第二段階 - 優先株式の引受 (2015 年 10 月を予定)

CITIC が新たに発行する3,327,721,000 株の普通株式に転換可能な優先株式をCTB が現金にて引受けます(約 459 億香港ドル(約 6,890 億円相当))。

・ 上記各取引における譲渡価格、及び引受価格は一株当たり 13.80 香港ドルです。

CITIC Group は引続き CITIC の筆頭株主にとどまりますが、上記各取引、及び、優先株式の普通株式への転換後は CTB の CITIC に対する出資比率は約 20%となります。なお、CTB は CITIC の非業務執行取締役一名及び独立非業務執行取締役一名の指名権を有することになります。

戦略的な背景について

CITIC は本資本提携により株主構成が多様化され、また普通株式に転換可能な優先株式の発行により総額約 459 億香港ドルの資金調達を行います。調達した資金は CITIC の新規事業及び中国の発展に資する分野への投資に充当致します。CITIC はxxx商事とCPG というアジア有数のコングロマリットとの協業により、新しい事業分野への知見や専門性を培うと共に、xxx商事と CPG にとっては、中国最大のコングロマリットである CITIC への出資を通じて中国の成長に伴う数多くの事業機会に参画できることとなります。

本戦略的業務提携を通じ、三社の全てが業種や地域を越えて価値創造と共同投資の大きな機会を得ることとなります。伊藤忠商事、CITIC、CPG は日本、中国、アジアの各市場における主要なプレイヤーであり、それぞれの強みとネットワーク、補完的な経営資源を活用することで、戦略的な投資や協業契約を通じた事業育成、地域を跨ぐ連携、アジアでのトレード強化を実現していきます。

xxxxxと CPG は中国の国家開放政策を受けて中国に投資した草分け的な企業であると共に、 CITIC を加えた三社は相互に良好な関係を構築済です。伊藤忠商事は 2011 年に CITIC Group傘下の香港の投融資会社に約 1 億米ドルを出資すると共に CITIC Group と包括戦略提携協議書を締結しています。伊藤忠商事と CPG は 2014 年の 7 月に資本提携を伴う業務提携を行い、アジア地域をはじめとした非資源分野での協業を含めた包括的な戦略提携関係を構築しています。

本戦略的業務提携に関して、三社の代表は以下の通りコメントいたしました。

「当社はかねてより中国を含めたアジア地域におけるビジネスの拡大を模索しており、今回、CITIC、 CPG という中国及びアジアを代表するコングロマリットとの提携という貴重な機会を得たことを非常に嬉しく思っています。これもひとえに、1972 年に総合商社として初めて友好商社に指定されて以降、数多くの中国ビジネスに携わってきたxxxの諸先輩方々のご尽力の結果であり、改めて敬意を表したいと思います。今回の提携が日本と中国またアジア域内各国との更なるビジネス発展に寄与することを期待しています」（xxxx、xxxxx代表取締役社長）

「xxxxxとCPG を株主として迎えることは喜ばしい事であり、様々な国々や事業分野で新たなビジネスの機会を共同で探ることを期待しています。両社は単なる民間事業会社でなく、我々の可能性を広げる魅力ある国際コングロマリットです。今回の出資は、我々が CITIC Pacific から香港上場企業にして中国最大のコングロマリットである CITIC となった昨年に開始した改革と国際化の延長線上にあります」（Xxxxx Xxxxxxxx、CITIC Chairman）

「CPG は改革開放政策のもと中国に投資した初の国際企業集団として、1979 年以来同国における幅広いビジネス分野で大きなプレゼンスを確立しています。今回の中国最大のコングロマリットに出資する機会を得て非常にうれしく思っております。また、xxxxx及び CITIC との更なる協業により、我々の農業、工業、リテール、国際トレードにおける機会が広がると共に、それぞれの専門性を生かすことで我々の将来の発展への道筋が開けるものと信じております。このパートナーシップにより、タイ国とアジア地域全体のトレードと投資が促進されます」（Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx、CPG Chairman）

本資本提携における必要プロセス

CTB による CITIC Group からの株式購入および優先株式の発行にあたっては関係当局からの許認可取得等が必要です。また、新株発行については、CITIC の株主総会における承認が必要となります。CITIC Group、CTB、その他の全ての利害関係を有する関係者のいずれも議決権を有しません。xxに開催予定の臨時株主総会において提案される優先株式の発行について議決権を行使する株主に対する助言を行うため、CITIC において独立審査委員会が組成され、独立した財務アドバイザーが指名されております。

CITIC について

CITIC は中国最大のコングロマリットです。その事業領域は中国国内外で、金融サービス、資源・エネルギー、製造業、不動産・インフラ事業、設計・建設請負、その他と多岐にわたります。CITICは中国、香港、海外に 12 万人の従業員を擁し、多くの分野で業界トップに位置し、各業界への深い理解と高度な専門知識を持ち、中国の継続的発展から来るビジネスチャンスを掴むことが可能です。CITIC は株式の 78％を北京の CITIC Group Corporation が保有し、香港証券取引所に上場する香港ハンセン株価指数最大企業の 1 つです。より詳細な情報については xxx.xxxxx.xxx を御覧ください。

チャロン・ポカパン・グループ(以下「チャロン・ポカパン」)について

チャロン・ポカパンはタイ最大級且つアジアでも有数のコングロマリットであり、多くの地域、産業で国際的、多角化された事業を展開しています。1921 年に創業、現在では CPG は国際企業に成長を遂げ、30 万人の従業員が中国、インド、ロシア、トルコ、ASEAN 諸国を含む 17 か国で事業を展開し、アメリカ、イギリス、フランス、ドイツなどの 14 か国に拠点を有します。チャロン・ポカパンの中核会社群は農畜産品、リテール及び情報通信に広がっています。xxxx・xxxxは中国が外国からの投資に対して1970 年代後半に再度門戸を開いた後に中国に投資をした初めての企業です。中国最大の鶏肉輸出者となったことに加えて、中国におけるチャロン・ポカパンは農畜産品から不動産開発までの広い範囲に亘り 300 以上の企業群を擁しており、31 の省の内 29 の省で事業を手掛け、従業員は 8 万人を超えます。xxxx・xxxxについてのより詳細な情報は xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx を参照下さい。