Dato: 12.05.2023 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0012916909

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM

Dato: 12.05.2023 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0012916909

4.89% Sparebanken Sør åpent etterstilt senior obligasjonslån 2023/2030

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxx.xxxxxxxxx.xxx xxx.xxx.xx/

Utsteder: Sparebanken Sør

Emisjonsramme – Åpent lån:

NOK 1 500 000 000

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 850 000 000

Emisjonsdato: 3) 15.05.2023

Forfallsdato: 4) 15.05.2030

Obligasjonsrente: 4,89 % Effektiv rente – Åpning: 4,89 % Rentekonvensjon: 5) 30/360 Bankdag konvensjon 6) Ujustert

Rentetermindato: 7) 15. mai hvert år.

Rentebærende f.o.m.: 15.05.2023

Rentebærende til: 15.05.2030

Sikkerhet: 8) Ingen særskilt sikkerhet

Emisjonskurs: 9) 100,00%

Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000, minimumstegning: NOK 0 000 000

Call: 10) Dato: N/A Kurs: N/A

Organisasjonsnummer/LEI-

kode:

937894538 / 549300U497VKMF6R3Q14

Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk

kode:

0000 Xxxxxxxxxxx: 00000

Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Tilleggskapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.

Godkjennelser / Tillatelser: - Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen

- Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet (dersom slik godkjennelse er påkrevd)

- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Tilrettelegger(e): Danske Bank, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Oslofilialen Registerfører: Sparebanken Sør

Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)

FISN- og CFI-kode: FISN: SPAREBANKEN SØR/4 BD 20300515

XXXXX XX Identifisert Målgruppe:

CFI: DBFOFR

Kvalifiserte motparter / profesjonelle kunder. Ikke PRIIPs, ingen KID.

Kildeskatt: 11) Uten oppgrossing

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet

Særskilte forhold: Lånet vil søkes notert på Nordic ABM.

Status

Det følger av Obligasjonenes status som Etterstilt-MREL-gjeld at Obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av Obligasjonseierne i andre tilfeller enn ved avvikling gjennom offentlig administrasjon.. Videre kan ikke Obligasjonene av Utsteder innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke. Obligasjonene skal stå tilbake for Utstederens alminnelige usikrede gjeld, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen Etterstilt MREL - gjeld og skal dekkes foran Ansvarlig kapital.

Ordinær innløsningsrett

Utstederen har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til N/A av Pålydende, første gang som angitt på første side og deretter hvert år ved hver Rentebetalingsdato til N/A av Pålydende.

Regulatorisk innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Etterstilt MREL-gjeld, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til N/A av Pålydende (regulatorisk call).

Skattemessig innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner, helt eller delvis, til N/A av Pålydende (skatterelatert call).

Regulatorisk Innløsningsrett og Skatterelatert Innløsningsrett kan etter endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato.

Generelt om Innløsningsrettene

Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse, med unntak der Obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet.

Evne til å dekke tap

Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk, i dag Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskriftsbestemmelser.

Endringsadgang

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i Avtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Avtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Etterstilt MREL-gjeld.

Mislighold

Det følger av Obligasjonens status som Etterstilt MREL-gjeld hos Utstederen, jf. punktet ”Status”, at Obligasjonseierne ikke kan kreve Obligasjonene eller renter førtidig tilbakebetalt.

Krav til dokumentasjon

I tillegg til bekreftelse på at Finanstilsynet vil godkjenne (dersom slik godkjennelse er påkrevd) at Obligasjonene får status som Utstederens Etterstilt MREL-gjeld og blir tellende i Utsteders rekapitaliseringsbeløp og bidra til oppfyllelse av minstekravet til konvertibel gjeld som angitt i krisehåndteringsregelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.

Dokumentasjon

Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.

Omkostninger

Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

Tegning av obligasjoner

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.

Utsteder og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Definisjoner

Ansvarlig kapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital.

Etterstilt MREL-gjeld: Den del av Utsteders forpliktelser som ikke er Ansvarlig Kapital men som likevel står bak alminnelig usikret seniorgjeld og som oppfyller kravene til å inngå i Utsteders rekapitaliseringsbeløp og bidra til oppfyllelse av minstekravet til konvertibel gjeld som angitt i krisehåndteringsregelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskriftsbestemmelser).

Finansforetaksloven: Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016.

Kjernekapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til

klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2).

Tilleggskapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2).

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 8)

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3) 4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser – Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser i løpet av en Renteperiode betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:9)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Renteterminer: 7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Rentekonvensjon: 5)	Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager og, i tilfelle av en ikke fullført måned, det faktisk antall påløpte kalenderdager (30/360-dagers grunnlag), med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager.
Standard Bankdag konvensjon: 6)	Ujustert: Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Renteutbetaling vil være første påfølgende bankdag.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.

Vilkår – Call: 10)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Kildeskatt: 11)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån med uten oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter

Kristiansand S / Oslo 12.05.2023