Contract

Group directive	Doc. no.:
Document title:	Instruks for håndtering av innsideinformasjon i Orkla
Purpose of this document:	Etablere rutiner knyttet til håndtering av innsideinformasjon

(i kraft 1. mars 2021)

1. Bakgrunn og formål

Orklas lovbestemte plikter for forsvarlig informasjonshåndtering er som følger:

• Orkla skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon.

• Det skal føres liste over personer som er ansatt i, har tillitsverv i, eller er engasjert av Orkla og som gis tilgang til innsideinformasjon, og listen skal oppdateres fortløpende.

• Personer som er ansatt i, har tillitsverv i, eller er engasjert av Orkla og som gis tilgang til innsideinformasjon, skal gjøres kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som gjelder.

• Orkla skal kunne dokumentere overfor Finanstilsynet at ovennevnte personer som gis tilgang til innsideinformasjon, er kjent med sine plikter.

Formålet med instruksen er å oppfylle ovennevnte plikter, samt øke den enkeltes bevissthet om det ansvaret som følger med å ha innsideinformasjon og konsekvensene av å utnytte slik informasjon.

I tillegg er det innført egne prosedyrer for informasjon som er særlig sensitiv og viktig for Orkla, og som kan utvikle seg til å bli innsideinformasjon, se pkt. 6 nedenfor.

Reglene om informasjonshåndtering gjelder både for informasjon om Xxxxxx xxxxxx og for informasjon om andre finansielle instrumenter som for eksempel noterte obligasjoner.

2. Anvendelsesområde, ansvar mv.

Instruksen gjelder for alle ansatte og personer med tillitsverv (styremedlemmer, varamedlemmer og eventuelle observatører) i Orkla ASA og selskapets datterselskaper.

De ansvarlige for Orklas forretningsområder skal påse at ansatte og personer med tillitsverv i Orklas datterselskaper får nødvendig informasjon og opplæring om instruksen. For Orkla ASA påligger ansvaret den enkelte avdelingsleder. Juridisk avdeling i Orkla skal i samarbeid med den enkelte leder bistå i den praktiske opplæringen.

3. Definisjon av innsideinformasjon

Med innsideinformasjon menes presise opplysninger om finansielle instrumenter (typisk noterte aksjer og obligasjoner), utstederen av disse (typisk Orkla) eller andre forhold som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet, og som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene merkbart.

Innsideinformasjon kan eksempelvis være kunnskap om et forestående oppkjøpstilbud, økonomiske resultater (se nærmere i pkt. 8 om økonomisk rapportering på Orkla konsernnivå), kontraktsforhandlinger, investeringsbeslutninger, vedtak fattet av offentlig myndighet eller informasjon om rammevilkår som Orkla er underlagt. Opplysningene trenger ikke være fullstendige for å anses som innsideinformasjon, men det må avgrenses mot rykter, antagelser og spekulasjoner. Som hovedregel vil slik informasjon være relevant i forhold til alle former for finansielle instrumenter relatert til Orkla. Det kan imidlertid oppstå tilfeller hvor informasjon anses som innsideinformasjon utelukkende relatert til Orkla-aksjen (og relaterte finansielle instrumenter som for eksempel opsjoner mv) og ikke relatert til noterte obligasjoner, og omvendt. Dette må vurderes særskilt i hvert enkelt tilfelle.

Innsideinformasjon oppstår på det tidspunkt en fornuftig investor sannsynligvis ville benyttet opplysningene som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning. For eksempel kan det foreligge innsideinformasjon når det i en forhandlingsprosess anses rimelig å forvente at kontrakt vil bli inngått, i noen tilfeller vil innsideinformasjon også kunne oppstå tidligere f.eks. dersom forhandlingen har en særlig strategisk betydning. Hver situasjon må vurderes konkret. Dersom man har å gjøre med forhold som utvikler seg, slik som i kontraktsforhandlinger, må vurderingen foretas fortløpende.

Enhver ansatt eller tillitsmann har plikt til å løpende vurdere om informasjon som vedkommende mottar eller får tilgang til i kraft av sin stilling eller sitt verv i Orkla, kan betraktes som, eller er egnet til å utvikle seg til, innsideinformasjon. De skal også straks varsle Xxxxxx ledelse ved konsernsjefen eller juridisk direktør ved innsideinformasjon. Dersom man er i tvil, skal man uansett straks kontakte Xxxxxx juridiske avdeling.

4. Utsatt offentliggjøring av innsideinformasjon

Utgangspunktet er at Orklas avdeling for Investor Relations skal offentliggjøre innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter umiddelbart på Oslo Børs i form av børsmelding samt offentliggjøre meldingen på Orklas nettsider der det skal være tilgjengelig i minst fem år.

Offentliggjøring kan i visse tilfeller utsettes for ikke å skade Orklas interesser, for eksempel muligheten til å gjennomføre et prosjekt. Beslutning om hvorvidt vilkårene for utsatt offentliggjøring er til stede, skal treffes av Juridisk avdeling ved juridisk direktør. Beslutningen skal være skriftlig, og skal inneholde bla. tidspunkt og begrunnelse. Avdeling for Investor Relations skal deretter umiddelbart varsle Oslo Børs v/Markedsovervåkningen underhånden om forholdet, bakgrunnen for utsettelsen og at Orkla har påbegynt listeføring.

Dersom konfidensialitet ikke lenger er sikret, f.eks. ved tilstrekkelig spesifikke rykter i markedet, skal informasjonen umiddelbart offentliggjøres i form av børsmelding.

Ved offentliggjøring av innsideinformasjon håndtert etter reglene om utsatt offentliggjøring skal Oslo Børs informeres via NewsPoint om at utsettelsesadgangen har vært benyttet samtidig med offentliggjøringen. Skriftlig begrunnelse skal leveres Oslo Børs ved forespørsel.

5. Innsidelister

Straks det er truffet avgjørelse om utsatt offentliggjøring, skal Orklas Juridiske avdeling etablere og føre innsideliste over personer ansatt i eller har tillitsverv i Orkla eller dets datterselskaper, eller er engasjert av Orkla eller dets datterselskaper, og som har eller får tilgang til innsideinformasjonen. Innsidelisten etableres i InsiderLog eller annen tilsvarende elektronisk listeføringsfunksjon Orkla har avtale med. Innsidelisten skal oppdateres umiddelbart dersom nye personer får tilgang til innsideinformasjon, eller dersom årsaken til at en person som er ført på innsidelisten endres, eller dersom en person ikke lenger har innsideinformasjon.

Ansvarlig for listeføring skal sørge for at de personer som listeføres gjøres kjent med hvilke plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget bruk av slike opplysninger. Personer som listeføres, skal skriftlig bekrefte at de er kjent med de plikter og ansvar det innebærer å besitte innsideinformasjon, samt oppgi de personopplysninger som er påkrevet med hensyn til listeføringen. Dette gjøres ved å følge de instruksene som er inntatt i det e-postvarselet personen mottar når han eller hun listeføres i det elektroniske systemet.

Orkla skal gi eksterne tjenesteytere beskjed om når listeføringsplikt oppstår, hvoretter ekstern tjenesteyter har et selvstendig ansvar for å føre lister over personer i egen organisasjon som får tilgang til innsideinformasjonen.

Ansvarlig for listeføring skal sørge for at listen etter siste oppdatering oppbevares forsvarlig. Oppbevaringsplikten gjelder i 5 år fra listen sist ble oppdatert. Juridisk avdeling i Orkla skal sørge for at det etableres og opprettholdes en forsvarlig ordning for sentralisert oppbevaring av innsiderlister og erklæringer for mottak av innsideinformasjon. Ved valg av system for listeføring skal juridisk direktør sørge for den valgte systemleverandøren kan møte de lovbestemte kravene til føring og oppbevaring av innsiderlister.

6. Prosjektliste

Det skal føres liste for ethvert prosjekt som har et omfang eller er av en slik art at det involverer særlig sensitiv og viktig informasjon for Orkla, og som på et senere tidspunkt kan utvikle seg til å bli innsideinformasjon. Formålet med prosjektlisten er å øke bevisstheten knyttet til konfidensialitet, samt lette oppfyllelsen av lovpålagt føring av innsideliste hvis informasjonen utvikler seg til å bli innsideinformasjon.

Prosjektliste skal føres fra oppstart av prosjektet, selv om det er grunn til å anta at slik informasjon først oppstår senere. Dersom det på et senere tidspunkt opprettes innsideliste for prosjektet, skal føring av prosjektliste avsluttes. Prosjektlister kan føres via InsiderLog.

Nærmere rutiner for føring av prosjektliste, se ”Prosjektliste”, Vedlegg 1.

7. Den enkeltes plikter og ansvar ved mottak av innsideinformasjon

Xxxxxx ansatt og person som har tillitsverv som mottar innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter, har lovbestemt og straffesanksjonert taushetsplikt og skal opptre i samsvar de forbud og plikter som er nærmere beskrevet nedenfor: Forbud mot utnyttelse av innsideinformasjon (pkt. 7.1), Taushetsplikt (pkt. 7.2), Informasjonsplikt ved videreformidling av innsideinformasjon (pkt. 7.3), Plikt til forsvarlig oppbevaring mv (pkt. 7.4).

7.1 Forbud mot utnyttelse av innsideinformasjon

Tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter utstedt av Orkla ASA, må ikke foretas dersom man har innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter. Forbudet gjelder enhver fysisk og juridisk persons indirekte eller direkte handel, og både for handel i egen og andres regning uavhengig av oppgjørsform. Forbudet gjelder også tilskyndelse til handel. En person har innsideinformasjon om Orkla-relaterte finansielle instrumenter, har ikke lov til å gi andre råd eller på noen måte påvirke andre til å foreta, eller unnlate å foreta, slike transaksjoner i finansielle instrumenter informasjonen relaterer seg til.

Tilsvarende gjelder inngåelse, kjøp, salg eller bytte av opsjon eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter (herunder finansielle derivater) knyttet til slike finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposisjoner.

Dersom man mottar innsideinformasjon etter at man har lagt inn en ordre om kjøp, salg, bytte etc., er det i utgangspunktet forbudt å trekke ordren.

Ved handel i finansielle instrumenter når man besitter innsideinformasjon, vil det være en presumpsjon for (det vil bli lagt til grunn) at man utnytter innsideinformasjonen. Denne presumpsjonen kan imidlertid tilbakevises dersom den aktuelle handelen etter en objektiv vurdering ikke er i strid med formålet til regelverket, f.eks. ved at det kan bevises at innsideinformasjonen ikke ga vedkommende en uberettiget fordel i forhold til tredjeparter som ikke hadde tilgang til samme informasjon. En må regne med at det vil være vanskelig å bevise dette. Forbudet er som hovedregel ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjons- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

7.2 Taushetsplikt

Innsideinformasjon er konfidensiell informasjon, og skal ikke gis til eller på andre måter gjøres tilgjengelig for andre som har ikke tjenstlig behov for å få informasjonen.

Informasjonen kan kun videreformidles eller gjøres tilgjengelig for andre som ledd i normal utøvelse av et ansettelsesforhold, yrke eller annen forpliktelse. Det skal praktiseres et strengt

«need to know prinsipp», dvs. at færrest mulig skal ha tilgang til informasjonen og så sent som praktisk mulig.

Den som videreformidler innsideinformasjon eller gjør informasjonen tilgjengelig for andre, har et selvstendig ansvar for at vedkommende som gis tilgang til informasjonen, samtidig blir gjort kjent med plikter og ansvar det innebærer å motta slik informasjon, herunder taushetsplikten, plikten til å oppbevare informasjonen tilbørlig, ikke utnytte den, samt straffeansvaret som er forbundet med utnyttelse eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Ovennevnte gjelder uansett om mottaker er ansatt eller person med tillitsverv i Orkla, eller er ekstern rådgiver.

7.3 Informasjonsplikt ved videreformidling av innsideinformasjon

Dersom innsideinformasjon videreformidles eller gjøres tilgjengelig for andre i henhold til pkt.

7.2 ovenfor, skal den ansvarlige for listeføring og/eller juridisk direktør varsles straks, og hvis mulig, før informasjonen videreformidles.

Etterlevelse av denne informasjonsplikten er en forutsetning for at Orkla skal kunne oppfylle lovpålagt plikt til listeføring, samt sørge for at de personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med det ansvar dette innebærer.

Den ansvarlige for listeføring skal straks føre vedkommende på liste over personer med tilgang til innsideinformasjon. Senest samtidig skal ansvarlig for listeføring påse at mottaker er gjort kjent med hvilke plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget bruk av slike opplysninger (se pkt. 5 ovenfor).

7.4 Plikt til forsvarlig oppbevaring og informasjonssikring

Den som har innsideinformasjon skal i sin behandling av slike opplysninger utvise tilbørlig aktsomhet, slik at innsideinformasjon ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller utnyttes. Innsideinformasjon er i henhold til ”Xxxxxx instruks for informasjonssikkerhet” klassifisert som konfidensiell informasjon.

Mangelfull håndtering av innsideinformasjon kan i enkelte tilfeller anses som brudd på den lovpålagte taushetsplikten.

For de nærmere regler for forsvarlig oppbevaring, elektronisk sikring, distribusjon mv, se

”Orklas Instruks for informasjonssikkerhet”.

7.5 Straffeansvar mv.

Utnyttelse av innsideinformasjon og brudd på regler om taushetsplikt er straffbart. Overtredelse straffes med bøter eller fengsel. Både forsettlig og uaktsom overtredelse rammes. Medvirkning og forsøk rammes også. I tillegg risikerer man å pådra seg et personlig erstatningsansvar overfor Xxxxx og andre, og for ansatte, oppsigelse eller avskjed.

8. Særlig om økonomisk rapportering på Orkla konsernnivå

For ikke-konsoliderte økonomiske resultater på forretningsområdenivå, må det på samme måte som ved annen sensitiv informasjon i henhold til pkt. 3 ovenfor, foretas en konkret vurdering av om resultatene kan anses som innsideinformasjon i det enkelte tilfelle.

Når det gjelder konsoliderte økonomiske resultater i forbindelse med økonomisk kvartalsrapportering for Orkla-konsernet, skal dette alltid behandles som om det foreligger innsideinformasjon. Informasjonen skal behandles i henhold til plikter fastsatt i denne instruks, men med de tilpasninger og presiseringer som følger av pkt. 8.1 – 8.3 nedenfor.

8.1 Utsatt offentliggjøring

Hovedregelen er at vilkårene for utsatt offentliggjøring er oppfylt for konsoliderte økonomiske resultater som fremkommer i forbindelse med kvartalsrapportering for Orkla-konsernet.

8.2 Resultatvarsel

Avdeling for ØPA må løpende vurdere om de økonomiske resultater for perioden avdekker betydelig avvik (vesentlig dårligere eller bedre), i forhold til selskapsskapte forventninger, dvs. forventninger som kan spores tilbake til informasjon Xxxxx selv har gitt. Vurderingen må foretas i samråd med Juridisk avdeling ved juridisk direktør og avdeling for Investor Relations. Orklas CFO må deretter eventuelt treffe beslutning om å offentliggjøre resultatvarsel.

8.3 Listeføring

Avdeling for ØPA skal besørge at det føres innsideliste for økonomisk rapportering straks kvartalsregnskapene er sammenstilt på en slik måte at det danner seg et klart bilde av den økonomiske situasjonen for konsernet og/eller konsolidert kvartalsinformasjon blir tilgjengelig i Hyperion (Orklas konsolideringssystem).

Liste for økonomisk rapportering skal føres på samme måte som føring av Innsideliste, jf. pkt. 5 ovenfor, uavhengig av om de økonomiske resultatene på dette tidspunkt er definert som innsideinformasjon eller ikke.

9. Særlig om primærinnsidere – handel med finansielle instrumenter, undersøkelsesplikt, klareringsplikt, meldeplikt mv.

I tillegg til Instruks for håndtering av innsideinformasjon, er primærinnsidere underlagt

”Reglement for Primærinnsidere i Orkla”, Vedlegg 2.

Vedleggene fås ved henvendelse til Juridisk avdeling. Vedlegg 1: Prosjektliste

Vedlegg 2: Reglement for Primærinnsidere i Orkla