Contract

1 Vedlegg 7: Optimeras standard salgs- og leveringsbetingelser for næringsdrivende varekjøp, 4. utgave 07/2016

OPTIMERAS STANDARD SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR NÆRINGSDRIVENDES VAREKJØP

4. UTGAVE 07/2016

1. PARTER

I disse standard salgs- og leveringsbetingelser (“Standard salgsbetingelser”) er Optimera AS, dets hel- og deleide selskaper, eller andre samarbeidspartnere i Optimera-Gruppen benevnt ”Optimera”, og Optimeras kontraktspartner ”Kjøper”. Videre er Kjøperen og Optimera i fellesskap benevnt ”Partene”, og individuelt ”Part”.

2. TILBUD OG AVTALER

Ethvert tilbud fra Optimera er basert på disse Standard salgsbetingelser. Ethvert tilbud gjelder samlet leveranse slik at enkeltposter ikke kan tas ut av dette.

Ved levering av standardvare fra Optimeras eget lager anses Kjøperens bestilling som aksept av Optimeras tilbud. Optimera blir bundet ved skriftlig bekreftelse eller påbegynt levering.

Alle avtaler (”Avtalene”) mellom Optimera og Kjøper skal anses å inneholde disse Standard salgsbetingelser, og ingen endringer av disse Standard salgsbetingelser skal være bindende for Optimera. Enhver betingelse eller vilkår i Kjøpers ordre eller annensteds som ikke er i samsvar med disse Standard salgsbetingelser, skal være uten effekt. Standard salgsbetingelsene kan kun endres skriftlig og endringen må for å binde Optimera signeres av autorisert(e) ansatt(e) i Optimera.

3. BESTILLINGSRUTINER

Ved bestilling må følgende rutiner følges av Partene:

• Kjøper må ved bestilling oppgi prosjektnummer, leveringsadresse og bestillers navn.

• Optimera vil etter bestilling sende Ordrebekreftelse. Straks etter mottagelse skal Kjøper kontrollere Ordrebekreftelsen for eventuelle feil/avvik som Kjøper omgående må meddele Optimeras ordrekontor.

• I de tilfeller hvor varen må fremskaffes fra produsent, forbeholder Optimera seg rett til å re- bekrefte etter produsentens salgs- og leveringsbetingelser. I disse tilfellene må Kjøper godkjenne Ordrebekreftelsen innen fastsatt frist, slik at Optimera kan bekrefte endelig bestilling hos produsent/leverandør.

4. PRISER

For alt salg gjelder leveringsdagens priser eksklusive mva og avhentet Optimeras lager, hvis ikke annet er uttrykkelig avtalt. Gjeldende bruttopris og prisendringer finnes på xxx.xxxxxxxx.xx. Avvik kan forekomme ved andre lagre p.g.a. frakttillegg. Det tas forbehold om prisendringer og endring av leverandør/produkt uten varsel, samt trykkfeil i prislister og annet skriftlig materiell.

Paller og heising utover normal lossing belastes separat. For kontantkjøp gjelder i tillegg følgende:

Alle priser på vare, hyllekant eller plakat er å forstå inklusive merverdiavgift, utlevert fra Optimeras

lager. Det tas forbehold om feil merke på eller ved varen.

5. PRISREGULERING

Prisregulering kan gjennomføres pr. 1. april og pr. 1. oktober hvert år. Prisreguleringer kan også skje utenom disse intervallene ved vesentlige endringer i for eksempel råvaresituasjonen, markedsforhold eller valutakurser.

Side 1 av 8

Eventuelle prisendringer skal varsles 1 – en – måned før iverksettelse. Prisendringer skal være basert på faktisk dokumenterte endringer av nettopris inn til Optimera eller andre dokumenterte kostnadsendringer.

Prisvarsler på hovedproduktene sendes ved e-post eller brev til Kjøpers kontaktperson angitt i Samarbeidsavtalens punkt 1.

Ved eventuelle endringer i dagens kalkylegrunnlag for veiledende utsalgspriser, kan enkelte bruttopriser og tilhørende rabatter endres. Imidlertid vil nettopris i avtale ikke påvirkes vesentlig av eventuelle endringer.

6. BESTILLING AV VARER

Kjøper uten avtale om kreditt kan bestille varer som ikke inngår i Optimeras sortiment mot depositum. Depositumet skal tilsvare 50 % av avtalt sluttsum for ordren, dog minimum kr. 1.000,-.

7. LEVERINGSBETINGELSER GENERELT

Avtales CIF, CIP, C&F, FOB, FAS, FOR-leveranser skjer disse i forhold til de internasjonale regler for fortolkning av salgsbetingelser gitt av International Chamber of Commerce (Internasjonalt Handelskammer), kjent som INCOTERMS 2010, i den grad ikke nærværende bestemmelser har avvikende regulering.

Utkjøring beregnes etter gjeldende avtale. Prisene kan i avtaleperioden endres med 30 dagers varsel. Har ikke Kjøper gitt instruksjoner om forsendelsesmåte ved bestilling, velger Optimera transportvei uten ansvar for billigste transportmåte.

Optimeras kjøreruter finnes på xxx.xxxxxxxx.xx.

Omfatter leveransen bulkvarer, er det faktisk levert kvantum som er gjeldende. Omfatter avtalen varer som ikke er lagervarer i standard pakning, forbeholder Optimera seg rett til å levere minimum 10 % mer eller mindre, beroende på varens art. Ved spesialbestilling er Kjøper forpliktet til å akseptere den avvikelse i kvantum som eventuelt oppstår ved tilvirkning.

Kjøper skal sørge for adkomstvei fra offentlig vei til leveringsstedet og for interne transportveier, samt at Kjøpers mottagelsesforhold tillater leveranse på anvist område.

Er avsendelsen av varen for kortere eller lengre tid umuliggjort på grunn av Kjøpers forhold, er salgssummen likevel forfalt til betaling. Varen blir da, for Kjøpers regning og risiko, lagret på leverandørenes lager, hos speditør, etc.

Optimera har på ethvert tidspunkt rett til å foreta kredittvurdering av Kjøper. Dersom Kjøpers kredittverdighet etter Optimeras vurdering ikke er tilfredsstillende eller Kjøper har misligholdt en eller flere forfalte fakturaer, kan Optimera holde tilbake varer og kreve betryggende sikkerhet for rettidig betaling eller forskuddsbetaling av restvederlag og for fremtidige leveranser før levering skjer. Dette gjelder selv om restvederlaget ikke er forfalt. Optimera kan også stanse varer som er sendt.

8. LEVERING FRA OPTIMERAS LAGER

For lagerleveranser vil ordrebekreftet fraktkostnad gjelde. For varer som står i prislisten, men som ikke lagerføres på det aktuelle lagersted, tas det forbehold om tillegg for emballasje og utlagt frakt, samt prisendring. Ekspresslevering tillegges gjeldende ekspressfrakt.

For kontantkjøp gjelder i tillegg følgende:

Kjøper uten gjeldende avtale om kreditt må foreta fullt oppgjør før utlevering eller utkjøring av varer kan skje.

9. LEVERING FRA PRODUSENT ELLER LEVERANDØR

Fabrikkleveranser skal alltid avtales med Optimeras selger på forhånd. Gjeldende prisavtale følges dersom tilbudsnummer ikke oppgis ved bestilling. Minimumskrav for fabrikkleveranser oppgis på

forespørsel. Xxxxxx og emballasje faktureres etter gjeldende satser. Transport faktureres etter produsentens satser.

For kontantkjøp gjelder i tillegg følgende:

Kjøper uten gjeldende avtale om kreditt må foreta fullt oppgjør før varer kan sendes fra fabrikk.

10. SPESIALBETINGELSER FOR TRELAST

All trelast leveres i fallende lengder eller i standard lagerlagt lengde (dvs. ingen kapping). For kontantkjøp gjelder i tillegg følgende:

Fullt kontantoppgjør for trelast skal alltid gjøres etter at varene er plukket og kontrollmålt. Minimumslengder kan leveres mot et lengdeplukktillegg på 15 %.

11. HMS

I den grad det er krav om det vil Optimera sørge for at biler, løfteredskap og utstyr som befinner seg på Kjøpers prosjekter er sertifisert i henhold til gjeldende regler, at førere av disse har de nødvendige sertifikater og opplæring i bruk, at Optimeras representanter ved opphold på Kjøpers prosjekter er iført foreskrevet verneutstyr som hjelm og vernesko, samt at egeneide og fast innleide kjøretøy har akustisk signal ved rygging.

12. MILJØ

Optimera omsetter eller forhandler ikke produkter som kommer i fra regnskog. Ordinær trelast som omsettes gjennom Optimeras selskaper kommer fra FSC- og PEFC-sertifisert skog og sertifiserte sagbruk/produsenter.

Optimera vil så langt som mulig tilby produkter til Kjøper som ikke:

▪ inneholder stoffer på myndighetenes kandidat-liste(Reach)/prioritetsliste

▪ har iboende egenskaper (Risiko-setninger) som angir at produktet kan gi livstruende og/eller irreversible helseskader: R26, R27, R28, R32, R39, R40, R42, R43, R45, R46, R48, R49, R60, R61, R63, R64, R68

▪ har iboende egenskaper (Risiko-setninger) som angir at produktet kan gi alvorlige og/eller irreversible miljøskader: R50, R53, R58, R59, R50/53, R51/53

Optimera har ikke ansvar for at prosjektet som varene skal benyttes til oppnår eventuelt ønsket miljøklassifikasjon, eksempelvis i BREEAM eller lignende.

13. DOKUMENTASJON

Optimera leverer dokumentasjon gjennom kundeløsningen Optimera Dokumentasjon. Optimera Dokumentasjon er en fullintegrert løsning mot ProductXchange (dokumentasjonssystem med stoffkartotek, utviklet og driftet av CoBuilder AS) og Byggdok (dokumentasjonssystem med stoffkartotek, utviklet og driftet av Norsk Byggtjeneste AS).

Før første leveranse til et nytt prosjekt skal Kjøper påse at prosjektet opprettes i ProductXchange eller Byggdok. Optimera leverer sikkerhetsdatablad, ytelseserklæringer, monteringsveiledninger og miljødokumentasjon via denne løsningen.

14. RISIKO-OVERGANG OG FORSIKRING

Risikoen for varene går alltid over på Kjøper når varene er losset på anvist sted eller når varene er gjort tilgjengelig for Kjøper i henhold til avtale, uavhengig av om det er på Optimeras anlegg.

Hvis Optimera påtar seg å lagre varene skjer dette for Kjøpers regning og risiko. Risikoen går i tilfelle over på Kjøper fra det tidspunkt varene er ferdig produsert eller stillet til Kjøpers disposisjon.

15. EIENDOMSRETT OG SALGSPANT

Eiendomsrett til varene overføres Kjøper når full betaling for samme er mottatt av Optimera.

Optimera har salgspant i leverte varer inntil kjøpesummen, inklusive eventuelle transportutgifter, renter og omkostninger, er betalt i sin helhet.

16. BETALINGSBETINGELSER

Ved fakturering av varer for beløp under kr. 1.000,- påløper et faktureringsgebyr med kr. 50,-. Kjøper skal betale alle skatter og avgifter, samt alle miljøavgifter (hvis relevant) som pålegges leverte varer. Betaling skal uoppfordret skje i henhold til Optimeras faktura/nota. Ved forsinket betaling belastes forsinkelsesrente i henhold til lov av 17. desember 1976 nr. 100 eller lov som trer i stedet for denne. Optimera har rett til å kreve gebyr ved purring. Betaling skal finne sted innen forfall, hvis ikke kan Optimera iverksette varestopp. Betaling anses skjedd når beløpet er mottatt Optimeras konto.

Når det er avtalt delleveranser, kan Optimera sende faktura etter hver leveranse.

Innbetalingene skal ikke kunne holdes tilbake, motregnes eller reduseres på grunnlag av klager, reklamasjoner eller motkrav fra Kjøpers side uten skriftlig forhåndsgodkjenning fra Optimera.

Er det før levering grunn til å anta at Kjøper ikke vil betale rettidig, kan Optimera kreve at Kjøper stiller betryggende sikkerhet for rettidig betaling eller betaler kontant. Optimera reserverer seg retten til å annullere leveringskontrakter for fremtidige leveranser hvis Kjøper misligholder eller må antas å ville misligholde sine betalingsforpliktelser. Slikt betalingsmislighold/antesipert mislighold medfører at samtlige fakturaer forfaller til betaling straks, selv om det er angitt annen forfallsdato på fakturaene.

Optimera kan heve inngått kjøpsavtale dersom varer er levert, men ikke betalt og det viser seg at Kjøper er insolvent, Kjøpers kredittverdighet etter Optimeras vurdering ikke er tilfredsstillende og/eller Kjøper har misligholdt en eller flere forfalte betalingsforpliktelser. Ved heving plikter Kjøper å tilbakelevere ikke-betalte varer eller medvirke til at Optimera kan hente slike varer på byggeplass og/eller hos Kjøper.

Kjøper uten gjeldende avtale om kreditt må foreta fullt kontantoppgjør før utlevering eller utkjøring av varer kan skje.

Dersom Kjøper er innvilget kreditt er fakturerings- og betalingsbetingelsene netto pr. 30 dager fra fakturadato, eventuelt netto pr. 25 dager ved ukentlig fakturering.

Regnskapsrapporter skal fremlegges ved forespørsel. Kredittgrensen vurderes fortløpende i forhold til varebehovet og ved gjennomgang av Kjøpers resultatutvikling. Optimera har rett til å redusere kredittgrensen. Høyere kredittgrense kan tilbys mot tilleggssikkerhet som Optimera anser tilfredsstillende.

17. LEVERINGSTID – FRISTFORLENGELSE - FORSINKELSER

Optimera skal levere byggevarene til avtalt tid. Tilsvarende gjelder delleveranser. Hvis ikke annet er avtalt, gjelder skriftlig Ordrebekreftelse sendt fra Optimera.

Leveringstiden kan forlenges hvis forsinkelsen beror på Kjøper eller på Kjøpers disposisjoner, eller hvis leveringen forsinkes av forhold som Optimera ikke har herredømme over, herunder forsinket levering fra produsent.

Hvis Optimera ikke er i stand til å opprettholde avtalt leveringstid eller når forsinkelse fra Optimeras side anses som sannsynlig, skal Kjøper underrettes innen rimelig tid. Optimera skal så sant det er mulig, gi beskjed om når leveransen kan påberegnes å finne sted. Hvis Optimera ikke foretar levering innen det nye tidspunkt er Kjøper berettiget til å heve for enda ikke leverte varer dersom forsinkelsen er vesentlig. Ønsker Kjøper å benytte hevingsretten, skal Optimera underrettes uten ugrunnet opphold. Dersom Kjøper ikke hever, kan Kjøper kreve standardisert erstatning som per uke skal utgjøre 1 prosent av fakturaverdien for den delen av leveransen som leveres etter det nye tidspunkt, dog oppad begrenset til 15 prosent av fakturaverdien for den forsinkede del av leveransen. Kjøper kan ikke påberope seg forsinkelser som grunnlag for ytterligere misligholdsbeføyelser, herunder erstatningsansvar overfor Optimera.

18. FORCE MAJEURE

Ingen av Partene skal være ansvarlig for mangler eller forsinkelser som skyldes hendelser eller

begivenheter utenfor nevnte Parts kontroll, og som hindrer eller i usedvanlig grad vanskeliggjør Partens plikt til punktlig oppfyllelse av sin forpliktelse, inkludert, men ikke begrenset til, streik, lockout, ulykke, maskinskade, strømstans, brann, eksplosjon, vannmangel, ishindringer, oversvømmelse, transportvanskeligheter, utilstrekkelig tilførsel av råmaterialer, havari, mobilisering, pågående eller kommende krig (inkludert terror- og krigslignende handlinger, uansett om det foreligger formell krigserklæring eller ikke), blokade, inn- og utførselsforbud, lisensnektinger, naturkatastrofer eller hvilken som helst annen liknende eller ulik årsak, utenfor dennes kontroll. Ingen Part skal være nødt til å avslutte en streik eller lock-out på betingelser som ikke kan aksepteres av denne Part, etter eget skjønn. Imidlertid, når force majeure-situasjonen opphører, skal Xxxxxxx gjenoppta sine forpliktelser i henhold til betingelsene i avtalen innen 7 arbeidsdager eller, hvis dette ikke lar seg gjøre i det nevnte tidsrom, så snart som rimelig og forretningsmessig mulig.

Force majeure skal ikke fri en Part fra punktlig oppfyllelse av finansielle forpliktelser med forfall før force majeure-situasjonen oppsto.

Avtalen skal endres tilsvarende i tilfelle av uforutsette omstendigheter, dersom disse i vesentlig grad endrer den økonomiske betydning eller innhold av leveransen eller har vesentlig betydning for Optimeras virksomhet, eller hvis det etter inngåelsen av Avtalen blir klart at gjennomføring av Avtalen er umulig. Dersom endring ikke er økonomisk forsvarlig, har Optimera rett til å trekke seg fra Avtalen helt eller delvis.

Partene kan i slike tilfeller ved varig leveringshindring, helt eller delvis heve Avtalen. Hvis forholdene har midlertidig karakter, kan de kreve leveringstiden utsatt. Hvis en av Partene ønsker å påberope seg noen av de omstendigheter som er nevnt i dette punkt 15 må Parten innen rimelig tid underrette den annen Part.

19. ANNULASJON

Foretar Optimeras leverandør annullasjon av noen art som berører Optimera, har Optimera tilsvarende rett til annullasjon ovenfor Kjøper.

20. AVBESTLLING

Bestilte varer som er klare for levering og skaffevarer kan ikke avbestilles og vil bli belastet i sin helhet.

21. RETUR AV VARER

Solgte varer tas ikke i retur uten avtale mellom Partene. Retur av ubeskadigede, kurante og lagerførte varer kan aksepteres etter følgende kriterier:

1. All retur skal avtales med selger hos Optimera på forhånd. Ordrenummer eller fakturanummer skal alltid oppgis på forhånd. Ved kontantkjøp skal kvittering for kontant kjøp av varen fremvises. Dette gjelder også om Kjøper leverer varen selv.

2. Dersom varen selges i forpakning á flere enheter, må emballasjen være ubrutt og i den forfatning varen var emballert fra leverandøren ved siste levering. Varer som er utgått hos leverandør, tas ikke i retur.

3. Ved retur som hentes av Optimera, vil transportkostnader bli fratrukket etter gjeldende transportsatser.

4. Returomkostninger vil bli trukket i kreditnota med 20 % av vareverdi. Skadede varer vil ikke bli kreditert, og kostnader for håndtering vil bli belastet Kjøper.

5. Lim, fug, sement og mørtelprodukter tas ikke i retur.

6. Varer som ikke inngår i Optimeras sortiment, tas ikke i retur.

22. KRAV TIL LEVERANSEN

22.1 Kvalitetskrav

Byggevarene skal oppfylle de krav som er angitt i kontrakten.

Er kvalitetskrav ikke spesifikt angitt i kontrakten, gjelder slike kvalitetskrav som er vanlige for byggevarer av den aktuelle type.

Byggevarene skal tilfredsstille de krav i lover og forskrifter som gjaldt på avtaletidspunktet.

Byggevarene skal være pakket på vanlig eller annen forsvarlig måte som trengs for å bevare eller beskytte byggevarene.

22.2 Selgerens opplysningsplikt

Selgeren skal sørge for at veiledning knyttet til spesielle krav til oppbevaring, montering, bruk, drift og vedlikehold, er tilgjengelig for Kjøperen. Informasjonen skal foreligge på norsk.

22.3 Kjøperens spesifikasjoner

Kjøperen bærer risikoen for følgene av feil i sine spesifikasjoner. Han bærer også risikoen for kvalitet og anvendelighet av materialer som han leverer, for anvendeligheten av navngitte produkter som han krever brukt, samt for andre ytelser som han fremskaffer eller krever brukt i forbindelse med gjennomføringen av kontrakten.

23. MOTTAKSKONTROLL. REKLAMASJONSFRISTER

23.1 Kjøperens mottakskontroll. Reklamasjon

Ved mottakelsen av varene skal Kjøper omgående undersøke disse på den måten som er vanlig i bransjen, herunder kontrollere at det er overensstemmelse mellom ankomne varer og følgeseddel og i rimelig grad foreta kvalitetskontroll. Utpakkingskontroll skal foretas i samsvar med god praksis for de aktuelle byggevarene. Eventuelle avvik eller synlige skader skal ved eller uten ugrunnet opphold etter ankomst reklameres til transportfører og Optimera. Kjøper må dokumentere/påvise slike skader og mangler. Kjøper taper sin rett til å gjøre mangel gjeldende dersom Kjøper ikke varsler Optimera uten ugrunnet opphold om mangel som Kjøper har oppdaget eller burde ha oppdaget ved kontrollen.

23.2 Senere reklamasjoner

For senere reklamasjon gjelder at Kjøper skal reklamere senest 14 kalenderdager etter at Kjøper oppdager eller burde ha oppdaget mangelen og under enhver omstendighet før varene tas i bruk. Dersom Kjøper ikke reklamerer innen fristen, taper Kjøper sin rett til å gjøre mangel gjeldende.

Kjøper kan ikke gjøre krav gjeldende mot Optimera senere enn 1 år etter levering.

23.3 Spesifikasjon av manglene. Dokumentasjon

Kjøperens reklamasjon skal spesifisere art, omfang og konsekvenser av de påberopte manglene så langt det er mulig. Kjøper skal så snart det er mulig fremlegge for Optimera alle tilgjengelige opplysninger vedrørende ethvert krav.

Varen må oppbevares og emballeres forsvarlig slik at det ikke kan oppstå tvil om årsak til reklamasjonen. Reklamasjonen på trelast/byggematerialer kan bare fremsettes på den del av et parti som er tilgjengelig og som ikke er brukt, tørket eller på annen måte bearbeidet. Ved reklamasjon på kvalitet må hele partiet sees under ett, og derfor være tilgjengelig.

23.4 Reklamasjon på faktura

Eventuelle reklamasjoner på fakturert pris, rabatt eller andre betingelser, må meddeles Optimera raskt og senest 1 uke etter mottak av faktura. Alle fakturaer skal betales i rett tid selv om det er reklamert, såfremt ikke annet er skriftlig avtalt med Optimera.

24. ANSVARSBEGRENSNING

Ethvert ansvar Optimera måtte ha som skriver seg fra eller oppstår i forbindelse med Avtalen, uansett hvordan ansvaret er forårsaket eller har oppstått, gjelder ikke for noen del av leveransen lengre enn 1 år fra leveringsdato og skal være begrenset til det beløp Kjøper har betalt for varen. Optimera er ikke ansvarlig for skjulte feil.

Optimera skal, uansett enhver annen bestemmelse, ikke være ansvarlig for indirekte tap som nevnt i kjøpsloven § 67, 2. ledd, tapsposter som nevnt i kjøpsloven § 67, 3. ledd og heller ikke annet følgetap som arbeidsutgifter, dagmulkt, skadeserstatning, leietap eller noe tap av inntekt, fortjeneste, besparelser, goodwill, oppdrag eller muligheter som Kjøper påføres, uansett grunn og uansett hvordan oppstått.

Ansvarsbegrensningene i 1. og 2. ledd i dette punkt gjelder både ved mangler og ved forsinkelse.

Kjøper skal forsvare, erstatte og holde Optimera skadesløs i tilfelle Optimeras erstatningsansvar skulle overskride ovennevnte beløp.

Har varen mangel som Optimera svarer for, har Optimera valget mellom å gi forholdsmessige avslag i prisen, heve kontrakten med godskrivning av fakturaverdien, eller å foreta den nødvendige utbedring, etterlevering eller omlevering.

Hvis Kjøper ikke ønsker å benytte rekvisisjoner/fullmakter ved bestilling/henting av varer, bærer Kjøper selv ansvaret for uredelige/urettmessige uttak.

Så lenge varen er i Kjøpers besittelse og er hans risiko, skal Optimera ikke være ansvarlig for tap eller skade forårsaket av varen. Kjøper skal holde Optimera skadesløs for ethvert krav fremmet i slikt henseende i den grad Optimera har foretatt utbetalinger til dekning av slike krav.

Optimera har ikke produktansvar, med mindre slikt ansvar følger av ufravikelige bestemmelser i produktansvarsloven av 23. desember 1988 nr. 104 eller lov som trer i stedet for denne.

Ansvarsbegrensningene i punkt 21 gjelder ikke dersom mangelen skyldes at Optimera har opptrådt forsettlig eller grovt uaktsomt.

25. OVERDRAGELSE

Optimera har rett til å benytte egnet tredjepart til hel eller delvis gjennomføring av sine forpliktelser.

Kjøper kan ikke selge, overføre, overdra eller på noen annen måte behefte sine rettigheter og forpliktelser overfor Optimera uten uttrykkelig skriftlig forhåndsgodkjennelse fra Optimera.

26. KONFIDENSIELL INFORMASJON

Partene skal ikke overfor andre bekjentgjøre forretningshemmeligheter og tekniske hemmeligheter tilhørende den annen Part som Partene og deres respektive ansatte får tilgang til i avtaleperioden, med mindre den annen Part skriftlig samtykker. Forpliktelsen til å holde informasjonen konfidensiell skal gjelde også etter at Avtalen er opphørt.

Dog har Optimera rett til å kopiere, bekjentgjøre og gi slik informasjon til tredjepart dersom dette er nødvendig for å nå Avtalens formål eller for å få utført arbeid av underleverandører og/eller medhjelpere. Taushetsplikten gjelder ikke når opplysningsplikt følger av lov, forskrift eller vedtak truffet med hjemmel i lov.

27. OPPHØR AV AVTALEN SOM FØLGE AV MISLIGHOLD

Dersom Partene har inngått samarbeidsavtale eller annen løpende avtale og en av Partene vesentlig misligholder sine forpliktelser i henhold til slik avtale, har Partene rett til å heve avtalen med øyeblikkelig virkning. Følgende punkter anses alltid som vesentlig mislighold:

1. Kjøper trer i betalingsstans, går konkurs, unnlater å betale gjeld til Optimera, åpner offentlige eller private forhandlinger om akkord, moratorium eller gjeldssanering, mangler midler til å dekke forfalt gjeld, trer i likvidasjon eller at Kjøper på annen måte av Optimera finnes uskikket til å utføre sine forpliktelser i henhold til sin avtale med Optimera.

2. Kjøper manipulerer tallmateriale, herunder regnskapsrapporter.

3. Vesentlige endringer i selskapsstruktur, herunder ved overdragelse av majoritetsinteresser i Kjøper, avhendelse av det mindre antall aksjer eller andeler som i seg selv utgjør bestemmende innflytelse (alminnelig flertall) i selskapet, Kjøpers skifte av selskapsform, samt

selskapsmessige endringer, eksempelvis fisjoner, som kan forringe Kjøpers økonomiske stilling overfor Optimera.

4. Kjøper på annen måte vesentlig misligholder sine forpliktelser som Optimeras samarbeidspartner.

Punktene er ikke uttømmende i forhold til hva som anses som vesentlig mislighold.

Optimera kan i tillegg heve avtale ved gjentatte mislighold av avtalen, til tross for at hver enkelt overtredelse isolert sett ikke kvalifiserer som vesentlig mislighold. Heving på dette grunnlag forutsetter at Optimera minst to (2) ganger innenfor en seks (6) måneders periode før heving har påpekt mislighold skriftlig ovenfor Kjøper.

28. TVISTER

Enhver tvist som ikke kan løses gjennom forhandlinger skal avgjøres ved de ordinære domstoler underlagt norsk rett og Oslo er rett verneting i alle tvister.