FRN Sparebanken Pluss Fondsobligasjonslån ("Obligasjonene") med evigvarende løpetid og innløsningsrett for Låntager
Endelig Term Sheet
FRN Sparebanken Pluss Fondsobligasjonslån ("Obligasjonene") med evigvarende løpetid og innløsningsrett for Låntager
Vilkår og betingelser
ISIN: NO 001 0641459
Låntager/Utsteder: Sparebanken Pluss
Type lån: Evigvarende fondsobligasjon med flytende rente og innløsningsrett for Låntager
Løpetid: Ubegrenset
Lånebeløp ("Obligasjonene/Obligasjoner"):
NOK 200.000.000
Pålydende/Obligasjonsandeler á: NOK 500.000 Emisjonskurs: 100% av Pålydende Emisjonsdato/Innbetalingsdato: 29. mars 2012 Innfrielseskurs: 100% av Pålydende
Kupong rente: 3 mnd NIBOR + Margin
Margin: 4,75% p.a.
Rentetermindato/Rentebetalingsdato: Kvartalsvise – hver 29. juni, 29. september, 29.
desember og 29. mars, første gang 29. juni 2012
Rentekonvensjon: Faktiske/360
Bankdagkonvensjon: Modifisert påfølgende bankdagkonvensjon
Innløsningsrett ("Call"): Låntager har rett til å innløse Obligasjonene til 100% av Pålydende, første gang 29. mars 2017 (”Innløsningsdato”), og deretter kvartalsvis ved hver Rentebetalingsdato.
Regulatorisk Innløsningsrett ("Call"): Dersom offentlige reguleringer medfører endringer
som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående Obligasjoner til 101% av Pålydende pluss påløpte renter ("Regulatorisk Call"). Regulatorisk Call kan etter at reguleringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalings- dato. Melding om innløsningen skal gis obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet.
Generelt om Innløsningsretten: Dersom Låntager utøver Innløsningsretten eller
den Regulatoriske Innløsningsretten (“Innløsningsrettene”) må hele Lånebeløpet, eventuelt Lånebeløpet justert ihht.
Nedskrivningsretten, innløses. Innløsningsrettene
DNB Markets – en del av/a part of DNB Bank ASA
DNB Bank ASA NO-0021 Oslo, Norway Besøksadresse/Office: Xxxxxxxx 00, Xxxx Telefon/Telephone: x(00) 00 00 00 00 Foretaksregistret/Register of Business Enterprises NO 984 851 006 MVA. Swift address: XXXXXXXX xxx.xxx.xx/xxxxxxx
forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse.
Melding om innløsning skal gis obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet.
Formål: Obligasjonene er tatt opp for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Låntagers Kapitaldekning, herunder også etter at siste del av Basel III-direktivet og EU’s Capital Requirements Directive IV er gjennomført i norsk rett.
Ansvarlig Kapital: Kjernekapital samt tilleggskapital slik det til enhver tid er definert i gjeldende regler. (Ved inngåelse av Avtalen definert i §§ 3, 3a og 4 med fradrag, tillegg og begrensninger i henhold til §§ 7-9 i Beregningsforskriften).
Beregningsforskriften/Forskrift om Beregning av Ansvarlig Kapital:
Forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak av 1. juni 1990 nr 435.
Kapitaldekning: Låntagers faktiske Ansvarlige Kapital beregnet i henhold til de til enhver tid gjeldende kapital- dekningsregler. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holding- selskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av 14. desember 2006 nr 1506 og Beregningsforskriften).
Kapitalkrav: Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finans- institusjoners kapitaldekning med hensyn til dekning av Utsteders ansvarlige kapital, herunder krav til Kjernekapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansierings- foretak, holdingselskaper i finanskonsern, verdi- papirforetak og forvaltningsselskaper for verdi- papirfond mv av 14. desember 2006 nr 1506 samt Beregningsforskriften).
Kjernekapital: Låntagers kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende krav til kjernekapital. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 3 og 3a).
Status: Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av hybridkapital (jfr. Beregningsforskriften § 3a) at Obligasjonene ikke kan innfris eller kreves innfridd uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevd på det aktuelle tidspunkt.
Ved en eventuell avvikling av Låntager skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Låntager har, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran Låntagers egenkapital, herunder egenkapitalbevis. Forholdene ved en restrukturering av virksomheten følger av
bestemmelsene nedenfor og eventuelle regler gitt av Finanstilsynet.
Begrensning i utbetaling av renter: Utsteder skal til enhver tid kunne kansellere
obligasjonsrente på Obligasjonene.
Dersom en situasjon oppstår der Utsteder ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av Obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering (for tiden regulert i Beregningsforskriften § 3a.)
Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger.
obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Avtalen og krav på påløpte og ikke-betalte obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.
Nedskrivingsrett: Hvis Utsteders Kapitaldekning faller under de til enhver tid gjeldende minstekrav (for tiden 5 prosent kjernekapitaldekning og 8 prosent kapitaldekning fastsatt i Beregningsforskriften), eller under andre fastsatte minstekrav, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler.
Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat.
Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning.
I perioden Obligasjonene er skrevet ned, bortfaller kravet på obligasjonsrente.
Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene og betale obligasjonsrente i henhold til de til enhver tid gjeldende regler for slik oppskrivning og rentebetaling.
Dersom den innskutte egenkapital er nedskrevet i sin helhet, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned helt eller delvis med endelig virkning.
Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til enhver tid gjeldende lovverk, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som
nødvendig for å unngå avvikling.
Nedskrivning skal skje i henhold til enhver tid gjeldende regulering samt forvaltningspraksis for nedskrivning (for tiden gitt i Beregningsforskriften og Finanstilsynets Rundskriv 14/2011 - Praksis for godkjenning av opptak av annen godkjent kjernekapital).
Sikkerhet: Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene.
Låntagers særlige forpliktelser: Låntager forplikter seg til ikke (enten dette skjer
som en, eller flere handlinger frivillig eller ufrivillig):
(i) å overdra hele eller deler av virksomheten;
(ii) å endre virksomhetens art; eller
(iii) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten
hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Låntagers evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.
Mislighold av Obligasjonene: Det følger av Obligasjonenes status som
Kjernekapital hos Låntager, jfr. Obligasjonenes Status, at Obligasjonene ikke kan kreves tilbakebetalt uten ved avvikling.
Endringsadgang: Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter etter CRD IV og regler fastsatt
i Låneavtalen for Obligasjonene, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Kapitaldekning.
Dokumentasjon: Norsk låneavtale (”Låneavtalen”/"Avtalen") inngått mellom Norsk Tillitsmann og Låntager.
Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmann som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/ kjøp av Obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen blir lagt ved verdipapirdokumentet (hvis lånet børsnoteres), men kan også fås ved henvendelse til Tillitsmann eller Låntager. Det er en forutsetning for etablering av Obligasjonene at de godkjennes av Finanstilsynet som Kjernekapital.
Krav til Dokumentasjon: I tillegg til tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Låntagers Kjernekapital og Låntagers Kapitaldekning, vil det
være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.
Registrering av Obligasjonene: Låntager skal løpende besørge korrekt registrering
av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Låntagers erverv eller finansiering av Obligasjoner:
Utsteder eller Utsteders datterselskaper kan ikke erverve Obligasjoner unntatt etter nærmere godkjenning fra Finanstilsynet. Utsteder kan ikke direkte eller indirekte finansiere erverv av Obligasjoner.
Utsteder kan ikke avhende eller slette Egne Obligasjoner i Verdipapirregisteret, unntatt etter nærmere godkjenning fra Finanstilsynet.
Låntagers opplysningsplikt: Låntager skal
(a) straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Avtalen, og om ethvert forhold som Låntager forstår eller burde forstå vil kunne føre til mislighold,
(b) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Låntager av vesentlig betydning for Låntagers oppfyllelse av Avtalen,
(c) uoppfordret informere Tillitsmannen før Låntager gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,
(d) på anmodning oversende Tillitsmannen Låntagers årsrapport og delårsrapport samt annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for,
(e) på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Låntagers beholdning av Egne Obligasjoner,
(f) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av xxxxxxxxx som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrifter,
(g) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Låntagers forpliktelser i henhold til Avtalen,
(h) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og
(i) uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen.
Omkostninger: Låntager skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i
henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.
Annet: Tillitsmannen kan med bindende virkning for obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen.
Markedspleie: Det er ikke inngått noen markedspleieavtale
i.f.b.m. med dette lånet.
Organisasjonsnr: NO 937 894 538
Tegning av Obligasjoner: Hver investor har ved sin anmodning om tildeling
av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.
Låntager og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i sparebanker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Låntager og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.
Godkjennelser/Tillatelser: Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers
Forstanderskap 24. oktober 2011.
Tillatelse fra Finanstilsynet er gitt i brev av 16. januar 2012.