Contract

1 ALMINNELIGE BESTEMMELSER

1.1 Kontrakten betyr avtaledokumentet, disse alminnelige betingelser for kjøp av tjenester, samt eventuelle vedlegg, tillegg eller endringer som er skriftlig avtalt.

Tjenesten betyr de tjenester Leverandøren skal utføre i henhold til Kon- trakten.

1.2 I tilfelle motstrid, skal Kontraktens ulike dokumenter gis følgende prioritet:

- avtaledokumentet

- disse alminnelige betingelser for kjøp av tjenester

- vedlegg i den rekkefølge de er listet i avtaledokumentet

1.3 Meldinger, varsler, krav osv. som Kontrakten krever avgitt skriftlig, skal avgis ved brev, telefaks eller bekreftet elektronisk post til den andre parts utpekte kontaktperson.

2 LEVERANDØRENS PLIKTER - GENERELT

2.1 Leverandøren skal utføre Tjenesten med den grad av faglig dyktighet som kan forventes av anerkjente leverandører innenfor tilsvarende eller liknende bransje. Tjenesten skal være i samsvar med kravene i Kon- trakten, og i tillegg være av god kvalitet og egnet for Tjenestens tiltenkte formål.

2.2 Tjenesten skal utføres i samsvar med gjeldende lover og forskrifter. Leverandøren skal innhente og opprettholde alle nødvendige tillatelser i forbindelse med Tjenesten, og skal på Kjøpers anmodning fremlegge dokumentasjon på at nødvendige tillatelser foreligger.

2.3 Selger samtykker i å overholde, og sikre at deres ansatte, datterselskaper, tilknyttede selskaper, underleverandører, agenter og andre forretningspartnere som deltar i denne avtalen mellom Selger og Kjøper, overholder verdiene og prinsippene som er beskrevet i "INEOS Etiske retningslinjer for leverandører". INEOS Etiske retningslinjer for leverandører er tilgjengelig på xxx.xxxxx.xx, under Om oss – Innkjøpsbetingelser.

2.4 Leverandøren skal ikke overlate deler av Tjenesten til underleverandører uten Kjøpers skriftlige samtykke. Slikt samtykke fritar ikke Leverandøren for noen plikter etter Kontrakten.

2.5 Leverandøren skal ha et tilfredsstillende HMS- og kvalitetssikringssystem tilpasset Tjenesten. Kjøper har rett til å foreta, og Leverandøren skal være behjelpelig med å gjennomføre, revisjoner hos Leverandøren og eventuelle underleverandører.

2.6 Kjøper skal ikke anses som arbeidsgiver for Leverandørens personell, selv om slikt personell utfører Tjenesten eller deler av denne i samarbeid med Kjøper.

2.7 Dersom Kontrakten utpeker nøkkelpersonell hos Leverandøren, skal ut- skifting av slikt personell på forhånd godkjennes skriftlig av Kjøper. God- kjennelse kan ikke nektes uten saklig grunn.

2.8 Leverandøren skal på egen bekostning sørge for øyeblikkelig utskiftning av personell som etter Kjøpers oppfatning opptrer på en klanderverdig måte eller som er uegnet til å utføre Tjenesten.

2.9 Ved utføring av Tjenesten på Kjøpers virksomhetssted skal Leverandøren overholde gjeldende regler for sikkerhet og arbeidsforhold. Kjøper skal, på Leverandørens anmodning, informere om egne regler.

2.10 Når Leverandøren anser Tjenesten som utført, skal han varsle Kjøper skriftlig så snart som mulig. Innen rimelig tid etter at slikt varsel er mottatt, skal Kjøper ved skriftlig melding enten akseptere utførelsen av Tjenesten, eller erklære at Tjenestens utførelse ikke er akseptert og årsaken til dette.

3 FREMDRIFT

Dersom Leverandøren har grunn til å tro at Tjenesten ikke kan gjennom- føres i samsvar med fremdriftsplanen, skal han straks varsle Kjøper skriftlig. Varselet skal oppgi årsak til forsinkelsen, antatt innvirkning på fremdriftsplanen samt forslag til tiltak for å begrense forsinkelsen. Leverandøren skal dekke egne kostnader som påløper for å begrense forsinkelsen, med mindre denne skyldes Kjøpers forhold.

Leverandøren er ansvarlig for tap som Kjøper lider, og som kunne ha vært unngått dersom Leverandøren hadde gitt Kjøper varsel i rett tid.

4 ENDRINGER, UTSETTELSE OG AVBESTILLING

4.1 Endringer

Innenfor det partene med rimelighet kunne forvente da Kontrakten ble inn- gått, kan Kjøper kreve kvalitetsmessige og/eller kvantitetsmessige endringer i Tjenesten samt endringer i fremdriftsplanen.

Oppdager Leverandøren behov for endringer, skal Kjøper varsles skriftlig om dette så snart som mulig.

Endringer skal være godkjent av Kjøper ved skriftlig endringsordre før de iverksettes.

Krever Kjøper endring, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold over- sende Kjøper en bekreftelse (Endringsanmodning) som beskriver endrin- gen samt opplyse om eventuelle virkninger på pris og fremdriftsplan.

Dersom Leverandøren ikke har fremsatt Endringsanmodning innen 30 dager etter at Kjøper har krevd et arbeid utført, taper leverandøren retten til å gjøre gjeldende at arbeidet er et endringsarbeid etter denne art. 4.

Vederlag for godkjente endringer skal være i samsvar med Kontraktens priser, normer og rater, og ellers i samsvar med Kontraktens opprinnelige prisnivå. Dersom en endring gir besparelser for Leverandøren, skal Kjøper godskrives dette.

Er partene uenige om det beløp som skal tillegges eller fratrekkes kontraktsprisen eller andre konsekvenser som følge av en endring, skal Leverandøren likevel iverksette endringen uten å avvente endelig løsning av tvisten.

4.2 Utsettelse

Kjøper kan ved skriftlig varsel utsette hele eller deler av Tjenesten. Etter slikt varsel skal Leverandøren uten ugrunnet opphold meddele Kjøper hvilke virkninger utsettelsen kan få på gjennomføringen av Tjenesten. Leverandøren skal gjenoppta Tjenesten straks Kjøper varsler om dette.

Dersom utsettelsen varer utover 90 dager, har Leverandøren rett til å si opp Kontrakten ved skriftlig varsel til Kjøper.

I utsettelsesperioden skal Kjøper kun dekke dokumenterte og nødvendige utgifter i forbindelse med demobilisering og mobilisering av personell.

4.3 Avbestilling

Kjøper kan ved skriftlig varsel til Leverandøren avbestille Tjenesten helt eller delvis med umiddelbar virkning.

Etter slik avbestilling skal Kjøper kun betale det beløp Leverandøren har til gode for den del av Tjenesten som er utført, samt dekke dokumenterte og nødvendige utgifter oppstått som en direkte følge av avbestillingen.

5 BETALING

5.1 Dersom ikke annet er avtalt, skal betaling skje innen 60 dager etter at korrekt faktura er mottatt.

5.2 Alle fakturaer skal være påført kontraktsnummer og andre avtalte referan- ser, og klart angi hva beløpet gjelder. Kjøper har rett til å returnere fakturaer som ikke tilfredsstiller disse kravene.

5.3 Dersom det er avtalt at Leverandøren skal stille bankgaranti, plikter ikke Kjøper å foreta utbetalinger før han har mottatt slik garanti.

5.4 Kjøper kan gjøre fradrag i mottatt faktura for forskuddsbetalinger, påløpt konvensjonalbot, omtvistet eller utilstrekkelig dokumentert beløp, eller beløp Kjøper har tilgode hos Leverandøren.

5.5 Leverandøren skal, innen 30 dager etter at Kjøper har akseptert utførelsen av Tjenesten, sende sluttfaktura. Sluttfakturaen skal dekke alle Leveran- dørens krav under Kontrakten. Krav som ikke er tatt med i sluttfakturaen, kan ikke senere gjøres gjeldende.

5.6 Manglende fremleggelse av dokumentasjon for pliktig skatt- og avgifts- innbetaling gir Kjøper rett til å holde tilbake fakturerte beløp inntil Leveran- døren enten har dokumentert at slik innbetaling har funnet sted, eller Leverandøren har stilt fullgod sikkerhet for slik innbetaling. Kjøper kan alltid kreve regress hos Leverandøren for det ansvar Kjøper eventuelt påføres som følge av at Leverandøren har unnlatt å foreta pliktig skatt- og avgiftsinnbetaling.

5.7 Kjøper har inntil 2 år etter mottak av sluttfaktura rett til å foreta revisjon hos Leverandøren for så vidt gjelder arbeid utført etter regning.

6 KONTRAKTSBRUDD

6.1 Forsinkelse

Forsinkelse foreligger når Leverandøren ikke oppfyller Tjenesten i hen- hold til de frister som fremgår av Kontrakten, med mindre forsinkelsen skyldes forhold på Kjøpers side.

Dersom Leverandørens utførelse av Tjenesten har slike mangler at Kjøpers formål med Tjenesten blir vesentlig forfeilet, kan Kjøper velge å likestille dette med forsinkelse.

Leverandøren er ansvarlig for forsinkelse i henhold til art. 6.2

6.2 Virkninger av forsinkelse

Dersom ikke annet er avtalt, påløper i tilfelle forsinkelse konvensjonalbot med 0,3 % av det totale vederlag som skal betales i henhold til Kontrakten for hver dag Leverandøren er forsinket. Samlet konvensjonalbot skal likevel ikke overstige 15 % av det totale vederlag som skal betales i hen- hold til Kontrakten.

Xxxxxxx forsinkelsen at Leverandøren eller noen han svarer for, har utvist grov uaktsomhet eller forsett, kan Kjøper, i stedet for konvensjonalbot, kreve erstatning for det tap han lider som følge av forsinkelsen.

Kjøper kan heve Kontrakten dersom maksimal konvensjonalbot er påløpt, eller forsinkelsen medfører vesentlig kontraktsbrudd.

6.3 Mangler

Leverandøren er ansvarlig for enhver mangel ved Tjenesten iht. art. 6.4.

Kjøper skal reklamere skriftlig innen rimelig tid etter at mangel er opp- daget, og ikke senere enn 24 måneder etter at Kjøper skriftlig har aksep- tert utførelsen av Tjenesten. For utbedringsarbeider løper en tilsvarende reklamasjonsfrist fra det tidspunkt utbedringsarbeidet ble fullført. Rekla- masjonsfristene løper ikke så lenge det foretas utbedringer eller annen aktivitet som er nødvendig for korrekt kontraktsoppfyllelse.

6.4 Virkninger av mangel

Dersom Kjøper reklamerer, skal Leverandøren starte utbedring av mange- len omgående. Utbedring kan utsettes dersom Kjøper har saklig grunn for å kreve det. Utbedring skal gjennomføres uten kostnader for Kjøper.

Dersom Leverandøren ikke innen rimelig tid har utbedret mangelen, er Kjøper berettiget til selv eller ved andre å foreta utbedring for Leverandø- rens regning og risiko, eller kreve prisavslag. Det samme gjelder dersom det vil medføre vesentlig ulempe for Kjøper å avvente Leverandørens utbedring. I slike tilfeller skal Leverandøren underrettes skriftlig før utbed- ring iverksettes.

Kjøper kan kreve erstatning for tap han lider som følge av mangel. Slik erstatning er begrenset til direkte tap med mindre Leverandøren eller noen han svarer for, har utvist grov uaktsomhet eller forsett.

Kjøper kan heve Kontrakten dersom mangelen medfører vesentlig kon- traktsbrudd. I slike tilfeller kan Kjøper motsette seg Leverandørens tilbud om utbedring.

6.5 Skadesløsholdelse

Leverandøren skal holde Kjøper skadesløs dersom utførelsen eller resultatet av Tjenesten innebærer inngrep i tredjemanns patentrettigheter eller andre immaterielle rettigheter, unntatt når dette er en nødvendig følge av Kjøpers spesifikasjoner og Leverandøren ikke visste eller burde ha visst at slikt inngrep forelå.

6.6 Brudd på INEOS Livreddende Regler

I tilfelle brudd på INEOS livreddende regler av ansatte hos Leverandøren eller underleverandøren som arbeider for Leverandøren, skal følgende gjelde:

En person som bryter med INEOS livreddende regler, skal umiddelbart bortvises fra Kjøpers fabrikksted. Personen har ikke lov til å returnere til Kjøpers fabrikksted eller til andre INEOS fabrikksteder de neste 12 måneder, og kan kun komme tilbake dersom det foreligger dokumentasjon på at det er gitt relevant opplæring som forhindrer nye brudd.

I tillegg skal Leverandøren for hver overtredelse av INEOS livreddende regler betale en bot tilsvarende 2,0 % av de siste 12 måneders omsetning til Kjøper. Ved eventuelle nye brudd, begrenses boten oppad til 4 % i løpet av en 12 måneders periode. Boten vil i sin helhet bli gitt videre til en lokal veldedighet.

Kjøper kan heve kontrakten dersom Leverandøren eller dens underleverandører bryter med INEOS livreddende regler for 2. gang i løpet av en 12 måneders periode.

7 FORCE MAJEURE

7.1 Force majeure betyr en hendelse utenfor en parts kontroll som han ikke burde ha forutsett da Kontrakten ble inngått, og som han heller ikke med rimelighet kan ventes å overvinne eller avverge virkningene av.

7.2 Det foreligger ikke kontraktsbrudd i den utstrekning det godtgjøres at over- holdelse av Kontrakten er blitt forhindret på grunn av force majeure. Hver av partene skal dekke sine omkostninger som skyldes force majeure.

7.3 Den part som vil påberope seg force majeure, skal så snart som mulig gi den annen part varsel om force majeure situasjonen, dens årsak og antatte varighet.

7.4 Hver av partene har rett til å si opp Kontrakten dersom force majeure situa- sjonen varer, eller det er klart at den vil vare, i mer enn 60 dager.

8 FORSIKRING

Leverandøren skal for egen regning tegne og opprettholde en ansvars- forsikring tilpasset Leverandørens virksomhet og Tjenestens art.

Leverandøren skal på Kjøpers anmodning utlevere forsikringssertifikat som dokumenterer at plikten er oppfylt.

9 RETTIGHETER TIL RESULTATER. HEMMELIGHOLDELSE

9.1 Rettigheter til resultater

Dersom ikke annet er avtalt, får Kjøper eksklusiv eiendomsrett til resulta- tene av Tjenesten etter hvert som den utføres. Alle rapporter, tegninger, spesifikasjoner og lignende dokumenter samt dataprogrammer, som ut- arbeides i forbindelse med Tjenesten, inngår som en del av Tjenestens resultater.

Dersom ikke annet er avtalt, gir ikke denne bestemmelsen Kjøper eien- domsrett til Leverandørens design, teknologi, knowhow, patenter osv. utviklet uavhengig av Kontrakten. Kjøper gis ugjenkallelig, vederlagsfri og ikke-eksklusiv bruksrett til slike rettigheter som er nødvendige for ferdig- stillelse, drift, vedlikehold, reparasjon og modifikasjon av resultatet av Tjenesten eller den gjenstand Tjenesten relaterer seg til.

9.2 Hemmeligholdelse

All informasjon som partene utveksler eller på annen måte tilegner seg i forbindelse med Tjenesten, skal holdes hemmelig og ikke gjøres tilgjenge- lig for utenforstående uten skriftlig samtykke fra den annen part.

En part kan likevel gjøre slik informasjon tilgjengelig for utenforstående, dersom den allerede var kjent for parten på det tidspunktet informasjonen ble mottatt, er eller blir alminnelig kjent på annen måte enn ved feil begått av en av partene, mottas fra andre på rettmessig måte uten pålegg om hemmeligholdelse eller det er nødvendig i henhold til gjeldende lovgivning.

Partene kan også overføre informasjon til utenforstående i den utstrekning dette er nødvendig for oppfyllelse av Kontrakten, utnyttelse av resultatet av Tjenesten eller den gjenstand Tjenesten relaterer seg til, forutsatt at slik annen mottaker av informasjon pålegges en plikt til hemmeligholdelse slik det framgår av denne art. 9.2.

Leverandøren skal ikke sende ut pressemelding eller på annen måte annonsere at denne Kontrakten er inngått uten Kjøpers skriftlige sam- tykke.

10 OVERDRAGELSE AV KONTRAKTEN

Kjøper kan helt eller delvis overdra sine rettigheter og plikter etter Kon- trakten. Leverandøren kan ikke overdra sine rettigheter og plikter etter Kontrakten uten Kjøpers skriftlige samtykke. Samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn.

11 RETTSVALG OG VERNETING

Kontrakten er undergitt norsk rett. Partene godtar kun søksmål i forbindelse med Kontrakten ved sine respektive hjemting. Leverandøren godtar dessuten søksmål ved Oslo tingrett.