Rutine for håndtering av interessekonflikter for

Rutine for håndtering av interessekonflikter for

NEF Kapitalforvaltning AS ("Selskapet")

1. VIRKEOMRÅDE OG RETTSLIGE RAMMER

Disse retningslinjene har som formål å sikre at interessekonflikter håndteres på en måte som er forsvarlig og i samsvar med verdipapirhandelloven §§ 9-16(1) nr. 2, 10-2 og 10- 12, kommisjonsforordning 2017/565 art. 33-35, jf. verdipapirforskriften §§ 2-2 og 10-1 flg.

Det grunnleggende utgangspunktet er at kundene skal likebehandles og at informasjon om investeringer ikke skal benyttes på en ulovlig eller utilbørlig måte til fordel for andre kunder. Kundenes interesser skal dessuten gis forrang overfor Selskapet eller tilknyttede personers interesse.

Med "kunde" menes i denne rutinen aktiv forvaltningskunder.

Tilknyttet person skal forstås på samme måte som etter kommisjonsforordning 2017/565 art 2(1), jf art 33. For Selskapet vil det si at følgende personer skal regnes som tilknyttet person:

1. medlem av ledelsen, styremedlem eller deltaker eller tilsvarende i Selskapet,

2. arbeidstaker i Selskapet, samt enhver annen fysisk person hvis tjenester stilles til rådighet for og som kontrolleres av Selskapet og som deltar i Selskapets ytelse av investeringstjenester, eller

3. en fysisk person som er direkte involvert i ytelsen av tjenester til Selskapet i henhold til en avtale om utkontraktering av foretakets investeringstjenester.

Selskapet har ikke tilknyttede agenter. Selskapet har heller ikke utkontraktert investeringstjenester. Selskapets investeringstjenester utføres utelukkende av Selskapets egne ansatte. Oversikten over tilknyttede personer er utformet på bakgrunn av dette.

Mulige interessekonflikter mellom Selskapet og kunder, og mellom Selskapets ansatte og kunder og mellom Selskapet og Selskapets ansatte er også behandlet i Selskapets etiske retningslinjer samt i Rutine for ansattes egenhandel.

2. IDENTIFIKASJON AV INTERESSEKONFLIKTER

2.1 Innledning

Selskapet tilbyr følgende tjenester:

• aktiv forvaltning av investorers portefølje av instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt

• oppbevaring og administrasjon av finansielle instrumenter på kunders vegne

Selskapet har identifisert en rekke potensielle interessekonflikter. Disse behandles nærmere nedenfor.

2.2 Interessekonflikter kunder imellom

Selskapet eller dets ansatte kan av økonomiske eller andre grunner prioritere en kundes eller grupper av kunders interesser foran andre kundens interesser. Eksempler på dette er overføring mellom porteføljer under forvaltning samt handel i papirer med begrenset tilbud, eller hvor ikke alle beslutninger kan gjennomføres til lik kurs. Distributører med stor innflytelse på NEFs retailkunder kan få spesielle vilkår etter investering er foretatt (retailkunden er da NEFs kunde og ikke distributørens).

2.3 Interessekonflikter mellom kunde og Selskapet, samt tilknyttede personer

Interessekonflikter kan oppstå i forholdet mellom kunde på den ene side og enten Selskapet eller Selskapets tilknyttede personer på den annen.

Mellom kunde og Selskapet

NEF kan handle i egen favør på bekostning av kunde. Motiver for slike handlinger kan være mottak av godtgjørelser fra andre enn kunden utover vanlig avlønning eller honorar eller ønske om å oppnå bestemte resultater, sluttkurser eller lignende.

Mellom ansatt og kunde

Xxxxxx/tilknyttet person handler i egen favør på bekostning av kunde. Motiver for slike handlinger kan mottak av godtgjørelser fra andre enn kunden utover vanlig avlønning eller honorar eller ønske om å oppnå bestemte resultater, sluttkurser eller lignende.

Mellom ansatt og selskap

Ansatt/tilknyttet person kan handle i egen favør på bekostning av Selskapet. Motiver for slike handlinger kan være egne interesser i konkurrerende virksomhet, mottak av godtgjørelser fra andre enn kunden utover vanlig avlønning eller honorar eller ønske om å oppnå bestemte resultater, sluttkurser eller lignende.

3. TILTAK FOR Å REDUSERE INTERESSEKONFLIKTER TIL ET MINIMUM

3.1 Hovedprinsipper

Interessekonflikter søkes redusert til et minimum gjennom implementering av følgende hovedprinsipper:

• Kunder skal behandles etter tidsprioritet (først i tid, best i rett)

• Selskapet skal ikke handle i konkurranse med kundene

3.2 Tiltak

Mellom kunder

Overføring av finansielle instrumenter direkte mellom porteføljer skal bare skje hvis overføring er i begge parters interesse. Unoterte finansielle instrumenter kan ikke overføres direkte mellom porteføljer, med mindre det foreligger en ekstern, objektivt verifiserbar, relevant kurs. Noterte finansielle instrumenter kan bare overføres direkte mellom porteføljer dersom det foreligger en pålitelig markedskurs i instrumentet.

Interessekonflikter mellom kunder søkes redusert ved at samtlige kunder gis gjennomsnittlig transaksjonspris ved ordren. Dersom det kjøpes inn finansielle

instrumenter for flere kunder og ordren ikke blir fullt oppfylt, skal underoppfyllelsen fordeles pro rata på kundene gitt hensyn til minimumsgrenser og størrelser på børsposter.

Videre søkes interessekonflikter relatert til distributører redusert gjennom at kunder med samme tjeneste/investeringsprofil skal behandles likt i forbindelse med reallokering dersom det ikke foreligger særlige forhold.

Mellom kunde og Selskapet

Interessekonflikter søkes redusert gjennom rutine for ansattes adgang til å ha styreverv og drive annen næringsvirksomhet.

Interessekonflikter relatert til distributører søkes redusert gjennom likebehandling av kunder og tjenester. Alle aktiv forvaltningskunder med samme tjeneste/investeringsprofil skal behandles likt i forbindelse med reallokering dersom det ikke foreligger særlige forhold

Mellom ansatt og kunde

Interessekonflikter søkes redusert gjennom rutine for ansattes egenhandel. Ansatte skal i tillegg informere NEF om eventuelle bierverv, slik at NEF kan avgjøre om disse kan skape interessekonflikter i forhold til NEFs kunder.

Mellom ansatt og Selskapet

Interessekonflikter søkes redusert gjennom rutine for ansattes egenhandel og Selskapets etiske retningslinjer.

For øvrig skal Selskapet løpende vurdere om det er behov for å opprette informasjonssperrer i virksomheten.

3.3 Vedlegg til rutinen

Som vedlegg til denne rutinen har Selskapet utarbeidet to matriser som oppdateres løpende:

• Et interessekonfliktregister som inneholder en oversikt over interessekonflikter som har oppstått og hvordan de har blitt håndtert – Vedlegg 1

• En interessekonfliktmatrise med oversikt over potensielle interessekonflikter som Selskapet har identifisert og hvordan de tenkes håndtert – Vedlegg 2

4. OVERSIKT OVER INTERESSEKONFLIKTER

Alle selskapets ansatte plikter å rapportere til compliance-ansvarlig dersom de blir kjent at en interessekonflikt har oppstått eller kan oppstå. Compliance-officer skal umiddelbart rapportere til [daglig leder] som skal avgjøre hvilke tiltak som skal iverksettes.

Compliance-officer skal føre oversikt over oppståtte og håndterte interessekonflikter, samt potensielle interessekonflikter.

Compliance-officer skal minst én gang i året gi selskapets ledergruppe en rapport med oversikt over de interessekonflikter som har oppstått det siste året.

5. INFORMASJON TIL KUNDE

Dersom gjennomføring av overnevnte tiltak ikke er tilstrekkelig for å sikre en betryggende ivaretakelse av kundens interesser, generelt eller i særskilte tilfeller, skal kundene informeres skriftlig om dette, herunder både om interessekonflikter og hvilke tiltak som har vært iverksatt for å begrense interessekonflikten. Det skal presiseres at tiltakene ikke er tilstrekkelig til å eliminere risikoen for at interessekonflikten oppstår.

Informasjon om interessekonflikter skal gis på et varig medium og skal være tilstrekkelig detaljert til at kunden kan foreta en begrunnet vurdering av om kunden ønsker å motta selskapets tjenester.

Informasjon til kunden om interessekonflikter være en siste utvei som bare skal benyttes dersom de effektive organisatoriske og administrative tiltakene som selskapet har innført for å forebygge og håndtere interessekonflikter, ikke er tilstrekkelige til med rimelig sikkerhet å hindre at kundens interesser skades.

6. INFORMASJONSSPERRER

Selskapet yter ikke tjenester som krever at det opprettes innbyrdes informasjonssperrer. Ved en eventuell endring av selskapets tjenestespekter vil det bli vurdert om det er behov for å innføre slike sperrer.

7. ÅRLIG GJENNOMGANG

Det skal minst én gang årlig foretas en gjennomgang av disse retningslinjene. Gjennomgangen skal særlig ta sikte på å (i) vurdere om alle aktuelle/typiske interessekonflikter som kan oppstå i forbindelse med selskapets virksomhet er identifisert, og (ii) om tiltakene som er innført for å håndtere interessekonflikter er adekvate og tilstrekkelige. Det skal videre vurderes om selskapets i for stor grad gir informasjon om interessekonfliktene, i stedet for å gjennomføre tiltak for å forhindre interessekonflikter.

Selskapets compliance-officer er ansvarlig for gjennomføring av den årlige gjennomgangen, og selskapets ledergruppe skal delta og gi innspill vedrørende sine ansvarsområder. Den årlige gjennomgangen skal dokumenteres og oppsummeres i en rapport til styret.