Dato: 24.01.2019 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0010841836
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM
Dato: 24.01.2019 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0010841836
FRN Grong Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2019/2029 med innløsningsrett for utsteder
Vilkår: Dokumentasjon:
[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]
Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder: xxx.xxxxxxxxx.xxx xxxxx-xxxxxxxxx.xx/
Låntager: Grong Sparebank
Låneramme – Åpent lån: N/A
1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 35 000 000
Innbetalingsdato: 3) 25.01.2019
Forfallsdato: 4) 25.01.2029
NIBOR: 5) 3 måneder (NIBOR)
Margin: +2,30 % p.a.
Rentesats / Kupong: 6) 3 måneder (NIBOR) +2,30 % p.a.
Rentebrøk – Kupong: Faktiske/360
Rentereguleringsdato: 7) 9) 25. april, 25. juli, 25. oktober, 25. januar hvert år.
Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende
Rentetermindato: 9) 25. april, 25. juli, 25. oktober, 25. januar hvert år.
Rentebærende f.o.m.: 25.01.2019
Rentebærende til: 25.01.2029
# dager 1. termin: 90 dager
Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet
Emisjonskurs: 11) 100,00%
Obligasjonsstørrelse: NOK 100 000, minimumstegning: NOK 1 000 000
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) Dato: N/A Til kurs: N/A
Låntagers Innløsningsrett: 13) Dato: Første gang
25.01.2024 deretter hver Rentebetalingsdato.
Til kurs: 100,00%
Organisasjonsnummer: 937903146 LEI: 5967007LIEEXZX66T412
Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk kode:
5045 Næringskode: 64190
Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Tilleggskapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.
Godkjennelser / Tillatelser: - Låneopptaket er godkjent av Utstederens generalforsamling 15.03.2018. Godkjenning fra
Finanstilsynet datert 11.01.2019.
- Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs
- Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet.
Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo
Tilrettelegger(e): Swedbank Norge, NUF
Registerfører: Swedbank Norge, NUF
Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)
Særskilte forhold: Lånet vil søkes notert på Nordic ABM.
Status
Det følger av Obligasjonenes status som Tilleggskapital (jf. Beregningsforskriften § 16) at Obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene av Utsteder innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke.
Obligasjonene skal stå tilbake for Utstederens alminnelige ikke-subordinerte gjeld, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen Tilleggskapital og skal dekkes foran Utstederens Kjernekapital.
Ordinær innløsningsrett
Utstederen har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til 100,00% av Pålydende, første gang 25.01.2024, og deretter kvartalsvis ved hver Rentebetalingsdato til 100,00% av Pålydende.
Regulatorisk innløsningsrett
Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Tilleggskapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Innbetalingsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til 100,00% av Pålydende (regulatorisk call).
Skattemessig innløsningsrett
Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Innbetalingsdato, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner, helt eller delvis, til 100,00% av Pålydende (skatterelatert call).
Regulatorisk Innløsningsrett og Skatterelatert Innløsningsrett kan etter endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato.
Generelt om Innløsningsrettene
Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet.
Evne til å dekke tap
Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk, i dag Finansforetaksloven § 20-14 jf. Beregningsforskriften § 16 nr. 4.
Endringsadgang
Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i Avtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Avtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Tilleggskapital.
Mislighold
Det følger av Obligasjonens status som Tilleggskapital hos Utstederen, jf. punktet ”Status”, at Obligasjonseierne ikke kan kreve Obligasjonene eller renter førtidig tilbakebetalt.
I tillegg til tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Utstederens Tilleggskapital og Utstederens Kapitaldekning, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.
Dokumentasjon
Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.
Omkostninger
Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.
Tegning av obligasjoner
Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.
Utsteder og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt
sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.
Definisjoner
Ansvarlig kapital: Kapital som er subordinert, enten ved avtale eller som følge av myndighetsfastsatte kapitalkrav for Finansforetak.
Kapitaldekning: Utstederens kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.
Kapitalkrav: Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Tilleggskapital.
Kjernekapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital)).
Tilleggskapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 16).
Reguleringer det vises til i dette term sheet
"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016.
"Kapitalkravsforskriften": forskrift 14. desember 2006 nr. 1506 om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv.
"Beregningsforskriften": forskrift av 22. august 2014 nr. 1097 ("CRR/CRD IV-forskriften"), samt forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner oppgjørssentraler og verdipapirforetak av 1. juni 1990 nr. 435
"Konsolideringsforskriften": forskrift om anvendelse av soliditetsregler på konsolidert basis mv.
31. januar 2007 nr. 121.
Utfyllende om Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.
Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker.
Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.
Åpning / Lukking: 3)4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2) For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11) Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7) 2 bankdager før Rentereguleringsdato.
Renteregulering: 6)7) Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx.
Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5) (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca. kl. 12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker.
XXXXX avleses to bankdager før hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente
Renteterminer: 9)7) Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter: Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12)
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13)
Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato.
Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett.
Tillitsmannen senest 10 - ti - bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene.
Registrering: Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.
Erverv av egne obligasjoner:
Låntager kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4) Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg: 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter: Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Låntageren. Låntageren har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt
Grong / Oslo 24.01.2019