Eksempel på aksjonæravtale
Eksempel på aksjonæravtale
Det presiseres at dette dokumentet er av generell art, og at teksten må tilpasses den enkeltes virksomhet.
Innledning:
Aksjonæravtaler er et nyttig redskap for å regulere aksjonærenes berettigelse og myndighet over et aksjeselskap og aksjene i selskapet. Dette gjelder både i forholdet eierne imellom og overfor eventuelle långivere og andre som ikke eier aksjer i selskapet. I stor utstrekning er det anledning til, og i mange tilfeller formålstjenlig, å inngå slike avtaler.
Det er ingen regler i aksjeselskapslovgivingen eller andre lover som benytter betegnelsen ”aksjonæravtale”. Betegnelsen har i seg selv ingen rettslig betydning, men må behandles som enhver avtale i forhold til alminnelig kontraktsrett og andre lover som angår innholdet i avtalen, eksempelvis aksjeloven. Det er derfor vanskelig å fastsette helt eksakt hva en aksjonæravtale kan inneholde eller ikke før den er i strid med aksjeloven eller andre prinsipper i aksjeselskapsretten.
En aksjonæravtale kan inngås mellom alle eller noen av aksjonærene, og mellom aksjonærer og andre som skal ha spesielle rettigheter i selskapet (f.eks. fremtidige eiere eller långiver), og den kan gjelde ett eller flere spørsmål knyttet til utøvelse av aksjonærrettigheter. Innholdet kan for eksempel dreie seg om forkjøpsrett til aksjer, stemmerett i generalforsamlingen eller aksjonærenes økonomiske rettigheter eller avtale som begrenser aksjonærenes rett til å drive konkurrerende virksomhet m.m.
Aksjonæravtaler er ofte benyttet ved overgang fra ansvarlig selskap til aksjeselskap for å sikre tidligere eieres beslutningsmyndighet, og ved generasjonsskifte for å sikre arvingers rettigheter. I små bedrifter kan en slik avtale regulere arbeids- og lønnsforhold mellom eierne, styresammensetning og aksjonærenes lojalitet til selskapet.
På grunn av mangfoldet som kan avtales, er det vanskelig å gi eksempel på innhold i en aksjonæravtale som passer alle. Derfor er den avtalen som du finner her, bare et eksempel på hva som kan avtales. Noe kan du muligens bruke, og noe vil du sikkert savne.
Vær oppmerksom på at avtalen kan binde opp aksjonærene i juridiske forhold som bør tenkes nøye gjennom før avtalen signeres.
Få gjerne en advokat eller revisor til å vurdere avtalen når den er ferdig utformet!
Eksempel:
Det er i dag inngått følgende avtale mellom Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx og Xxxxx Xxxxxxxx (alle tre er i avtalen kalt aksjonærer), som eiere av Gode tjenester AS.
A. Eierforhold
(her kan avtales hvordan eierforholdet skal reguleres)
Selskapet har i dag tre eiere som eier en like stor andel hver i selskapet – 50 aksjer hver.
Selskapet skal i all ettertid ha tre eiere med en like stor eierandel hver. Det skal ikke være mulig for en av aksjonærene å selge sine aksjer til en av de andre, slik at en av de to gjenværende aksjonærene sitter igjen med over 50 % og dermed nøytralisere sistemann. Det skal heller ikke være tillatt for 2 aksjonærer å sitte igjen med 50 % av aksjene hver, eller eie mer enn 50 % gjennom seg selv eller sine slektninger/ektefelle/samboer, eller nære venner.
Likevel er det tillatt for 2 aksjonærer å selge alle sine aksjer til den tredje og gjenværende aksjonæren. Hvis en av aksjonærene ønsker å selge sine aksjer, skal dette straks meddeles styret. Kjøper av aksjene skal være enstemmig godkjent av de to gjenværende aksjonærer før han kan kjøpe aksjene. Selger kan selge aksjene til høystbydende hvis kjøper godkjennes.
Hvis selskapet blir sittende igjen med kun to eiere, plikter disse to i felleskap å finne en tredje eier. I mellomtiden har de to eierne beslutningsdyktighet og stemmerett i generalforsamling som om de eide 50 % hver (uansett hvor stor eierandel hver av dem har). Begge eiere skal være enige om hvem den tredje eieren skal være. Hvis enighet ikke oppnås, skal avgjørelsen foretas ved voldgift.
B. Arbeidsforhold
(her kan avtales hvordan avlønning skal skje mellom aksjonærene og selskapet)
Aksjonærene skriver timelister. Timelønnen skal være kr xxx,-. Denne kan endres med ordinært flertall i styret. Lønnen utbetales den 1. i hver måned. Hvis bedriften har forfalte regninger som ikke er betalt (til andre kreditorer), skal dette prioriteres før lønn til aksjonærene.
Hvis det er mulig å dekke noe av lønnen, skal det utbetales en forholdsmessig (ant. timer) sum til hver, inntil lønn kan utbetales. Aksjonærer som har sitt daglige virke i selskapet, skal prioriteres fremfor de andre. Dette gjelder selve utbetalingen. Lønn som ikke utbetales på grunn av likviditeten i selskapet, skal utbetales på et senere tidspunkt, etter styrets godkjenning. Hvis økonomien i selskapet utvikler seg slik at det kan være fare for at ikke alle aksjonærer likestilles til slutt, skal forskjellsbehandlingen straks opphøre. Den eller de som tidligere er prioritert, skal nedprioriteres inntil alle er oppe på et likt forholdsmessig nivå etter leverte timelister.
Fordeling av arbeidsoppgaver: Hanne skal være daglig leder og ha ansvaret for den daglige driften. Hans og Xxxx skal ha ansvaret for produktutvikling. Hvis en av aksjonærene som ikke arbeider i selskapet i dag, ønsker å begynne å arbeide i selskapet på heltid, skal dette først ha 100 % tilslutning fra aksjonærene.
C. Utbytte:
Utbytte skal kun utbetales hvis selskapet har en likviditetsreserve på minimum
kr xxxxxxxx. Utbytte kan likevel fordeles hvis det kun er snakk om å konvertere noe av den allerede ubetalte lønnen til utbytte. Det samme gjelder lån fra selskapet til aksjonærene.
D. Arbeidsinnsats
(Her kan avtales hvordan arbeidsinnsats og ansvar skal fordeles
mellom aksjonærene)
Alle tre har i møte dd.mm.åå. diskutert prinsipper, tanker og forventninger rundt hva hver enkelt skal bidra med. På dette møtet svarte hver enkelt på en rekke skriftlige spørsmål om hva en forventer av de andre, og hva en regner med å kunne bidra med selv. Disse spørsmål med svar er vedlagt denne avtalen. Hensikten med dette er at ingen av aksjonærene skal bli overrasket over hva som legges ned av innsats av de andre. Man ble så enige om noen hovedprinsipper:
Ingen av partene tar seg annet betalt eller ubetalt arbeid i tillegg til det de har i dag uten å diskutere dette med de to andre.
Det er full forståelse for at Xxxx ønsker å være ”sleeping” partner.
Hanne skal være daglig leder, med den myndighet og ansvar dette medfører.
Xxxx skal være styreformann, med den myndighet og ansvar dette medfører.
Slektninger, familie og venner skal ikke arbeide for bedriften.
Ansettelser skal godkjennes av styret.
E. Konkurrerende virksomhet utøvet av en eller flere av aksjonærene
(her kan avtales hvilke aktiviteter dette gjelder og hvordan disse skal behandles)
Det er ikke tillatt for noen av aksjonærene å utøve konkurrerende virksomhet til Gode tjenester AS, verken nå, i den perioden vedkommende aksjonær er medeier eller i en periode på xx måneder etter eventuell uttreden fra selskapet. Som konkurrerende defineres alle produkter som Gode tjenester AS tilbyr, som dekker samme eller tilgrensende behov hos kunden.
Det kan allikevel gis dispensasjon fra denne bestemmelsen. Da skal aksjonær som ønsker å konkurrere, legge frem sine planer for de andre aksjonærene senest x uker før neste styremøte. Ved avstemning om det skal gis dispensasjon, er den ”konkurrerende” part inhabil.
Det som utøves i dag er allikevel tillatt. Hans og Xxxx arbeider med disse tingene på sine arbeidsplasser i McDonald’s, Xxxx x Xxxxxx Xxxx og Xxxxx skriver om ideene i Bedrifts- ABC’n.
Virksomhet ut over dette skal godkjennes som ovenfor.
F. Sikkerhetsstillelser/prokura/regnskapsprinsipper
(aksjonærene kan avtale hvilke sikkerhetsstillelser som forventes av aksjonærene, hva som skal skje ved uttreden fra selskapet, regnskapsprinsipper og hvem som skal ha prokura m.v.)
Ingen aksjonærer forventes noen gang å stille mer sikkerhet for selskapet enn at det tilsvarer dennes årslønn i selskapet. Det forventes heller ikke at sikkerhetsstillelser skal fordeles på andre måter enn at den fordeles forholdsmessig etter eierandel i selskapet. Hvis eventuell sikkerhetsstillelse er gitt i form av selvskyldnerkausjon, skal det tegnes en regressavtale mellom partene. Hvis en av partene fratrer, enten ved å selge sine aksjer eller på annen reglementær måte i henhold til denne avtalen, skal de øvrige aksjonærene ta over hans personlige garantier/kausjonsansvar og lignende stillet overfor selskapet.
De øvrige aksjonærene/kjøper av den fratrådtes andel, overtar ikke eierrettigheter i aksjene før garantistillelsene er slettet eller overdratt. (F.eks. hvis kreditor/långiver ikke godkjenner slik fremgangsmåte, skal de gjenværende aksjonærer søke å finne en løsning slik at gjennomføring er mulig).
Hanne skal i kraft av sin stilling som daglig leder tildeles prokura i selskapet.
Aksjonærene har på forhånd blitt enige om prinsipper/strategi for prisfastsetting, regnskapsmessige vurderinger, skatteplanlegging og kredittpolitikk (ref. møte dd.mm.åå. og senere styremøter). Disse prinsippene, og endringer i disse, skal vedtas av styret med simpelt flertall. Hvis simpelt flertall ikke er mulig å oppnå, skal revisor ta avgjørelsen.
G. Inhabilitet
Hvis saker som har betydning for en av aksjonærenes økonomi, karriere, materiell vinning e.l. skal drøftes eller avgjøres, regnes vedkommende part for inhabil i saken og skal ikke delta i avstemning
H. Utelukkelse
Utroskap, underslag og brudd på denne avtalen fører til at vedkommende straks plikter til å overdra sine aksjer i selskapet hvis en av de øvrige aksjonærer mener at dette skal skje. Vederlag for aksjene skal være matematisk verdi minus det vedkommende skylder selskapet. Utelukkelse ved personlig insolvens krever imidlertid 100 % tilslutning fra de øvrige aksjonærene for at den insolvente part skal være forpliktet til å overdra sine aksjer.
I. Diverse
(Aksjonærene kan avtale andre ting de mener har betydning for forholdet mellom aksjonærene og denne avtalen)
Denne avtalen er hemmelig og skal ikke vises eller gjengis for andre enn aksjonærene. Ved brudd på avtalen eller noen av de forhold som avtalen regulerer, kan den likevel brukes i rettslig sammenheng, bl.a. som bevis.
Brudd på avtalen kan medføre erstatningsplikt hvis en eller flere av partene bryter avtalen på en slik måte at det medfører økonomisk tap for en eller flere av de andre aksjonærene.
Nye aksjonærer må tiltre denne avtalen for at de skal oppnå eierrettigheter i selskapet. Da må først nåværende aksjonærer samtykke i at hemmeligholdelsen av avtalen opphører. Hvis ikke samtykke gis av 2/3 flertall, vil det ikke være mulig å overdra aksjer.
Sted og dato Sted og dato Sted og dato
Underskrift Underskrift Underskrift