REGISTRERINGSPROSPEKT I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE EMISJON
REGISTRERINGSPROSPEKT I FORBINDELSE MED ETTERFØLGENDE EMISJON
Tilbud om deltakelse i etterfølgende emisjon ("den Etterfølgende Emisjonen") med utstedelse av inntil 30 000 000 nye aksjer i Instabank ASA til tegningskurs NOK 1,55 per aksje.
Aksjonærer per 3. januar 2019 (som registrert i VPS per 7. januar 2019), unntatt aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes, ("Berettigede Aksjonærer") har rett til å delta i den Etterfølgende Emisjonen.
Prospektet er et registreringsprospekt og er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-10. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Prospektet er ikke et EØS-prospekt som definert i Verdipapirhandelloven § 7-7.
TEGNINGSPERIODE FOR DEN ETTERFØLGENDE EMISJONEN
Fra 8. februar 2019 kl. 09:00 norsk tid til og med 22. februar 2019 klokken 16:30 norsk tid
TILRETTELEGGER FOR DEN ETTERFØLGENDE EMISJONEN
7. februar 2019
VIKTIG INFORMASJON
Vennligst se kapittel 8 "Definisjoner, lover og forskrifter" for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette prospektet datert 7. februar 2019 ("Prospektet"), som også får anvendelse på Prospektets forside.
Prospektet er utarbeidet av Instabank ASA ("Banken") i forbindelse med den Etterfølgende Emisjonen. Formålet med Prospektet er å gi informasjon om Banken og dens virksomhet i forbindelse med tilbud til eksisterende aksjonærer per 3. januar 2019, som registrert i VPS per 7. januar 2019, unntatt aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes ("Berettigede Aksjonærer"), om deltakelse i en etterfølgende emisjon ("den Etterfølgende Emisjonen") med utstedelse av inntil 30 000 000 nye aksjer i Banken ("Nye Aksjer") til tegningskurs NOK 1,55 ("Tegningskursen") per Nye Aksje.
Tilbudet er nærmere beskrevet i dette Prospektet, se særlig kapittel 2 "Nærmere om Emisjonene".
Dette Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ("Verdipapirhandelloven") §§ 7-13 (1) og forskrift til verdipapirhandelloven 29. juni nr. 876. 2007 ("Verdipapirforskriften") § 7-14. Prospektet har kun blitt utarbeidet på norsk. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet, men er registrert hos Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-10. Prospektet er ikke et EØS-prospekt, som definert i Verdipapirhandelloven § 7-7, og Prospektet har ikke blitt utarbeidet for å oppfylle de detaljerte innholdskravene for EØS-prospekter som følger av Prospektdirektivet (Europaparlamentets- og rådsdirektiv 2003/71/EF) og Prospektforordningen (Kommisjonsforordning 809/2004/EF) som implementert i Norge.
Videre er årsrapport for 2017 og kvartalsrapport for 4. kvartal 2018 inkorporert i og utgjør en del av dette Prospektet ved henvisning og foreligger i elektronisk versjon på Bankens hjemmeside, xxx.xxxxxxxxx.xx.
Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller til tilrettelegger, SpareBank 1 Markets AS ("Tilretteleggeren"). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om Banken i tilknytning til den Etterfølgende Emisjonen eller Prospektet.
En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 7 "Risikofaktorer" i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd.
Distribusjon av Prospektet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon utenfor EØS hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. De Nye Aksjene tilbys bare i jurisdiksjoner hvor tilbud av de Nye Aksjene lovlig kan gjøres, og bare til personer som lovlig kan motta slikt tilbud.
Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Banken etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd
endringer i Bankens forhold. Banken har ikke til hensikt, og påtar seg ingen forpliktelse til, utover det som kreves av lov, å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet. I henhold til Verdipapirhandelloven § 7-15 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de Nye Aksjene, og som fremkommer mellom tidspunktet for datering av Prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens utløp, fremgå av et tillegg til Prospektet.
Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Oslo tingrett som verneting.
INNHOLDSFORTEGNELSE
1 ERKLÆRINGER 4
2 NÆRMERE OM EMISJONENE 6
3 PRESENTASJON AV BANKEN 11
4 STYRET OG LEDELSEN. 12
5 FINANSIELL INFORMASJON. 13
6 AKSJER OG AKSJEKAPITAL. 19
7 RISIKOFAKTORER 22
8 DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER 27
Vedlegg 1 Bankens vedtekter
Vedlegg 2 Tegningsblankett for den Etterfølgende Emisjonen
1 ERKLÆRINGER
1.1 Ansvarserklæring fra styret i Instabank
Styret i Instabank er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger som er av betydning for spørsmålet om å delta i den Etterfølgende Emisjonen og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold.
Oslo, 7. februar 2019
Xxxx-Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx leder
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Styremedlem
Xxx Xxxxxx Xxxxx Styremedlem
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Styremedlem
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Styremedlem
1.2 Tredjepartsinformasjon
Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.
Dette Prospektet er utarbeidet for å informere Xxxxxxxxxxx Aksjonærer om den Etterfølgende Emisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggeren gir ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggeren. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye aksjene, er forbudt. Tilretteleggeren fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet i den utstrekning dette er tillatt under norsk rett.
1.3 Fremtidsrettede uttalelser
Dette Prospektet inneholder "fremtidsrettede" uttalelser, herunder estimater og forventninger om Bankens fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Alle fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, per datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov.
Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Banken, eller virksomhetsområdet som Banken opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Bankens nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Banken utfører eller vil utføre sin
virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Bankens faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 7 ("Risikofaktorer"), og annen informasjon i blant annet kapittel 2 ("Nærmere om Emisjonene").
1.4 Dokumenter innarbeidet ved henvisning
Tabellen nedenfor viser til de dokumenter som er innarbeidet ved bruk av henvisning i dette Prospektet:
Kapittel i Prospektet | Dokument | Henvisningsdokumentet oghyperlink |
5 | Årsrapport 2017 | "Årsrapport 2017" xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx |
5 | Kvartalsrapport Q4 2018 | "Kvartalsrapport Q4 2018" xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx |
Ingen annen informasjon enn det overnevnte er innarbeidet ved henvisning i dette Prospektet. Dokumentene er også tilgjengelig hos Instabank ASA på følgende adresse: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx.
2 NÆRMERE OM EMISJONENE
2.1 Den Rettede Emisjonen
Banken gjennomførte den 22. november 2018 en rettet emisjon (den «Rettede Emisjonen») mot Kistefos AS på 42 538 418 aksjer til kurs 1,55 per aksje. Xxxxxx emisjonsproveny var NOK 65 934 548. Bakgrunnen for den Rettede Emisjonen var en investeringsavtale med Kistefos AS, datert 11. juli 2018, der Kistefos forpliktet seg til å tegne 26 246 150 aksjer til kurs 1,85 per aksje, samt en opsjon på tegning av ytterligere 42 538 418 aksjer til samme kurs. I perioden etter inngåelse av avtalen utviklet aksjemarkedet seg svært negativt, og Kistefos AS meddelte at de ikke ville benytte seg av opsjonen til den kursen som var fastsatt i avtalen. Xxxxxx valgte å gå i forhandlinger med Kistefos AS. Etter forhandlinger ble tegningskursen i den Rettede Emisjonen fastsatt til NOK 1,55 per aksje.
Ved gjennomføring av den Rettede Emisjonen ble aksjekapitalen forhøyet med NOK 42 538 418 gjennom utstedelse av 42 538 418 nye aksjer.
2.2 Den Etterfølgende Emisjonen
For å ivareta hensynet til likebehandling av eksisterende aksjonærer vedtok Bankens ekstraordinære generalforsamling 3. januar 2019 å gi Bankens styre fullmakt til å gjennomføre en etterfølgende emisjon (den «Etterfølgende Emisjonen») av inntil 30 000 000 nye aksjer til tegningskurs NOK 1,55 per aksje («Nye Aksjer») med bruttoproveny på inntil NOK 46 500 000, rettet mot eksisterende aksjonærer per 3. januar 2019 (slik disse fremkom i VPS per 7. januar 2019), unntatt aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes.
Gjennomføring av den Etterfølgende Emisjonen er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet.
2.2.1 Fullmakt fra generalforsamlingen
Bankens ekstraordinære generalforsamling vedtok den 3. januar 2019 å gi styret følgende fullmakt til å for å gjennomføre den Etterfølgende Emisjonen:
1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 30 000 000 ved utstedelse av inntil 30 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 1,00.
2. Tegningskurs skal være NOK 1,55 per aksje.
3. Emisjonen skal kun rettes mot eksisterende aksjonærer per tidspunktet for generalforsamlingsvedtaket.
4. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
5. Styret fastsetter øvrige tegningsvilkår.
6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
7. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
8. Styret gis fullmakt til å oppdatere selskapets vedtekter for å reflektere nytt antall aksjer og ny aksjekapital etter bruk av fullmakten.
9. Fullmakten gjelder i 6 måneder fra generalforsamlingsdagen.
2.2.2 Emisjonsbeløp og -kurs
Brutto emisjonsbeløp i den Etterfølgende Emisjonen vil utgjøre inntil NOK 46 500 000 ved utstedelse av inntil 30 000 000 Nye Aksjer til NOK 1,55 per aksje (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen). Endelig emisjonsbeløp vil bli offentliggjort etter Tegningsperiodens utløp omkring 25. februar 2019 gjennom meldingssystemet i N-OTC under tickerkoden ”INSTA”.
2.2.3 Tegningsperiode og tegningssted
Tegningsperioden i den Etterfølgende Emisjonen løper fra og med 8. februar 2019 kl. 09:00 (norsk tid) til 22. februar 2019 kl. 16:30 (norsk tid) (”Tegningsperioden”).
Tegning av Nye Aksjer skjer ved utfyllelse av tegningsblanketten inntatt som vedlegg 2 til dette Prospektet og oversendelse til Tilretteleggeren eller ved tegning via internett som beskrevet nedenfor. Xxxxxxx utfylt tegningsblankett må være Tilretteleggeren i hende innen kl. 16:30 (norsk tid) 22. februar 2019. Tegninger via VPS’ online tegningssystem må være registrert innen den samme fristen. Tegningsblanketter mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp.
Xxxxxxx som er norske statsborgere kan tegne seg for Nye Aksjer gjennom VPS’ online tegningssystem eller ved å følge link på xxx.xx0xxxxxxx.xx som vil lede tegner til VPS’ online tegningssystem.
Tegninger er ugjenkallelige og bindende og kan ikke tilbakekalles, kanselleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Tilretteleggeren. Det gis kun anledning til å benytte én tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere tegningsblanketter fra samme tegner vil den først mottatte tegningsblankett gjelde.
Xxxxxxx utfylt tegningsblankett sendes til Tilretteleggeren på følgende adresse:
SpareBank 1 Markets AS Xxxx Xx gate 5 Postboks 1398
0114 Oslo, Norge
Telefon: x00 00 00 00 00 Epost: xxxxxxxxxxxx@xx0xxxxxxx.xx
2.2.4 Tildeling
Tildeling vil bli foretatt av styret i henhold til fullmakt fra Bankens generalforsamling, og tildeling forventes å skje ca. 25. februar 2019.
Aksjonærer per 3. januar 2019 (som registrert i VPS 7. januar 2019) («Berettigede Aksjonærer») vil få tildeling basert på den enkelte aksjonærs eierandel per denne datoen. Xxxxxxx som ikke var aksjonærer i Banken per 3. januar 2019, vil ikke få tildeling i den Etterfølgende Emisjonen.
Ved overtegning vil tildeling først skje slik at eksisterende aksjonærer får tildeling av Nye Aksjer basert på sin eierandel per 3. januar 2019. Dersom ikke alle Berettigede Aksjonærer benytter sin rett til å
tegne Nye Aksjer, vil Berettigede Aksjonærer som har overtegnet få tildelt ytterligere aksjer forholdsmessig basert på antall Nye Aksjer tegnet av en slik tegner ut over aksjer vedkommende aksjonær ble tildelt på basis av aksjonærens eierandel per 3. januar 2019. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil Banken foreta tildeling etter loddtrekning.
Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av aksjer. Banken forbeholder seg retten til å runde av eller redusere enhver tegning av aksjer i den Etterfølgende Emisjonen som ikke er basert på tegnerens eierandel i Banken.
Tildeling av færre Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen enn det tegnede antall aksjer påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte aksjene.
2.3 Oppgjør i den Etterfølgende Emisjonen
Tegningsbeløpet for hver tegner er antall tildelte Nye Aksjer multiplisert med NOK 1,55. Melding om antall tildelte Nye Aksjer og tilhørende tegningsbeløp til betaling for den enkelte tegner forventes distribuert per post fra Tilretteleggeren omkring 26. februar 2019. Tegnere med tilgang til investorservice i VPS via en institusjon som håndterer tegnerens VPS-konto vil kunne se hvor mange Nye Aksjer de har blitt tildelt fra ca. kl. 14:00 (norsk tid) ca. 26. februar 2019. Betaling forventes å finne sted ca. 1. mars 2019 ("Betalingsdagen").
Tegneren gir ved signering av tegningsblanketten eller ved tegning via VPS- online tegningssystem, Tilretteleggeren en ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste sin norske bankkonto for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Det må være et tilstrekkelig beløp tilgjengelig på kontoen fra og med datoen én bankdag før Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den enkelte konto én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil tre forsøk på belastninger i perioden til og med syv arbeidsdager etter Betalingsdagen dersom det ikke er dekning på kontoen på Betalingsdagen.
Xxxxxxx som ikke har en norsk bankkonto må sørge for at betalingen for de tildelte aksjene foretas på eller før Betalingsdagen. For betalingsinformasjon kan tegnere kontakte Tilrettelegger, SpareBank 1 Markets.
Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m., for tiden 8,75 % p.a. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Nye Aksjer som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til allmennaksjeloven § 10-12 (4) overta de aktuelle Nye Aksjer eller selge slike Nye Aksjer for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett.
Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil aksjene bli overført til tegnerens VPS- konto etter at kapitalforhøyelsen i den Etterfølgende Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret, som er forventet innen 20. mars 2019.
2.4 VPS-registrering og registrering av aksjene på N-OTC
Instabanks aksjer er registrert på N-OTC under tickerkoden "INSTA" og med ISIN-nummer NO 001 0762792. Alle aksjene i Banken er utstedt under samme ISIN-nummer.
Aksjene i Instabank er ikke registrert på noe annet uregulert eller regulert marked.
2.5 Rettigheter til de nye aksjene som utstedes i Den Etterfølgende Emisjonen
De Nye Aksjene vil være utstedt i henhold til norsk lov, herunder i henhold til Finansforetaksloven og Allmennaksjeloven.
Kontofører for aksjene er DNB Bank ASA.
Fra tidspunkt for registrering av den Etterfølgende Emisjonen i Foretaksregisteret vil de Nye Aksjene være likestilt med eksisterende aksjer i enhver forstand, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De Nye Aksjene vil også ha stemmerett på generalforsamling som avholdes etter registrering.
De Nye Aksjene vil være fritt omsettelige fra det tidspunktet den nye aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret og de Nye Aksjene er registrert på den enkelte tegners VPS-konto.
2.6 Regulatoriske forhold
I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggeren kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner aksjer i forbindelse med den Etterfølgende Emisjonen, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggeren.
Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggeren og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggeren ikke har tilgang til.
Tilretteleggeren er henholdsvis en bank og et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens corporate-avdeling behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra corporate-avdelingen med ”Chinese Walls”. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til transaksjoner med aksjene som en konsekvens av slike ”Chinese Walls”.
For å tegne aksjer, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingsloven og tilhørende forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering.
2.7 Vedtektsfestet aksjekapital etter Emisjonene
Før registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret utgjør Instabanks vedtektsfestede aksjekapital NOK 305 000 000, fordelt på 305 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,00.
Etter registrering av den Etterfølgende Emisjonen vil ny vedtektsfestet aksjekapital utgjøre maksimum NOK 335 000 000 fordelt på 335 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,00, forutsatt fulltegning av den Etterfølgende Emisjonen.
2.8 Tidsplan for den Etterfølgende Emisjonen
Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for den Etterfølgende Emisjonen angitt (med forbehold om endringer):
Første dag i tegningsperioden 8. februar 2019
Siste dag i tegningsperioden (til kl. 16.30 norsk tid) 22. februar 2019
Tildeling ca. 25. februar 2019
Innbetalingsfrist ca. 1. mars 2019
Finanstilsynets godkjennelse av kapitalforhøyelse ca. 6. mars 2019
Nye Aksjer utstedes ca. 8. – 20. mars 2019
2.9 Tilrettelegger
SpareBank 1 Markets er tilrettelegger for den Etterfølgende Emisjonen. Adressen til Tilrettelegger er:
SpareBank 1 Markets ASA Xxxx X’x xxxx 0, 0000 Xxxx
Postboks 1398, 0114 Oslo Norge
Telefon: x00 00 00 00 00
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AS er juridisk rådgiver for Banken i forbindelse med den Etterfølgende Emisjonen. Adressen til juridisk rådgiver er:
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AS Xxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxx
Postboks 359 Sentrum, 0101 Oslo Norge
Telefon: x00 00 00 00 00
2.10 Fysiske og juridiske personers interesser i den Etterfølgende Emisjonen
Tilretteleggeren har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggeren og deres ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investorer kunne eie og omsette aksjer i Banken og tegne Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen.
3 PRESENTASJON AV BANKEN
3.1 Informasjon om Instabank ASA
Informasjon om Instabank ASA
Foretaksnavn Instabank ASA
Organisasjonsnummer 816 914 582
Forretningskontor og hovedkontor Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx
Stiftelsesdato Ace Prosjekt ASA ble stiftet 07.03.16. Selskapet ble videreført som Instabank ASA
Rettslig organisering Allmennaksjeselskap
3.2 Vedtektsbestemte formål
Bankens vedtekter er basert på Finanstilsynets vedtekter for banker. Bankens vedtekter er vedlagt dette Prospektet (se vedlegg 1).
Bankens vedtekter § 1-1 i kapittel 1 "Firma.Forretningskontor. Formål ":
Instabank ASA er et allmennaksjeselskap. Bankens forretningskontor (hovedkontor) er i Oslo kommune. Banken kan innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører.
3.3 Beskrivelse av Instabanks virksomhet
Instabank er en digital bank som tilbyr lån, sparing og forsikring. Banken har tilstedeværelse i Finland, Norge og Sverige. Netto utlån fordeler seg med 80% i Finland og 20% i Norge. Banken lanserte produktene sine i Sverige i slutten av 2018.
Instabank opererer hovedsakelig fra hovedkontoret i Oslo. Med 30 medarbeidere er Instabank en liten organisasjon, med korte beslutningslinjer og en effektiv kredittbeslutningsprosess. Bankens ambisjon er å ha en utpreget kommersiell kultur der både Bankens lønnsomhet og kundenes økonomiske velstand er sentralt.
For en nærmere beskrivelse av Bankens virksomhet, portefølje, med mer vises det til informasjon i Bankens historiske finansielle rapporter, samt øvrig investorinformasjon på Bankens hjemmeside. Bankens årsrapport for 2017 og kvartalsrapport for 4. kvartal 2018 er tilgjengelig på Bankens hjemmeside xxx.xxxxxxxxx.xx og utgjør en integrert del av dette Prospektet, se punkt 1.4.
4 STYRET OG LEDELSEN
4.1 Styret
Navn | Styreposisjon | Bostedskommune |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | Styreformann | Oslo |
Xxx Xxxxxx Xxxxx | Styremedlem | Oslo |
Xxxxx Xxxxxxxx | Styremedlem | Oslo |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styremedlem | Oslo |
Xxxx Xxxxxxx | Styremedlem | Oslo |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Styremedlem | Oslo |
4.2 Ledelsen | ||
Navn | Stilling | Bostedskommune |
Xxxxxx Xxxx | Administrerende direktør | Vestby |
Xxx Xxxxxxxx Xxxx | Finansdirektør | Oslo |
Xxxxxx Xxxxxxxx | CLO | Oslo |
Xxxx Xxxxxx | COO | Vestby |
Xxxxxx Xxxxxxxx | CMO | Oslo |
Xxxxxx Xxxxxx | CTO | Oslo |
Xxxxxx Xxxxxxx | XXX | Xxxxx |
Ingen av personene i ledelsen har aktiviteter utenfor Banken som er av vesentlig betydning forBanken.
5 FINANSIELL INFORMASJON
5.1 Regnskapsprinsipper
Regnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som fastsatt av EU, publisert av International Accounting Standards Board ("IASB") og som er gjeldende per
31. desember i det relevante regnskapsåret.
Det vises for øvrig til note 1 i Instabanks årsregnskap for regnskapsåret 2017 for et sammendrag av Bankens regnskapsprinsipper.
5.2 Utvalgte nøkkeltall
I dette kapittelet presenteres utvalgte nøkkeltall for Instabank for regnskapsårene 2016, 2017 og 2018. Tallene for 2016 og 2017 er revidert, men tallene for 2018 er ikke revidert.
Rentabilitet/Lønnsomhet | 2018 | 2017 | 2016 |
Netto rentemargin | 9,3 % | 10,6 % | |
Andre inntekter i prosent av totale inntekter | 7 % | 21 % | 57 % |
Kostnad/Inntekt | 57 % | 74 % | 474 % |
Tap i % av utlån | 2,4 % | 2,9 % | 1,0 % |
EK-avkastning etter skatt | 6,8 % | 0,9 % | -14,7 % |
Aksjen | |||
Resultat pr. aksje etter skatt (NOK) | 0,09 | 0,01 | -0,09 |
Bokført egenkapital pr. aksje (NOK) | 1,59 | 1,38 | 1,28 |
Antall aksjer utestående (0 000) | 000 000 | 000 000 | 185 000 |
Pålydende pr. aksje (NOK) | 1,00 | 1,00 | 1,00 |
Utbytte pr. aksje (NOK) | 0 | 0 | 0 |
Balanse & Soliditet (1000 NOK) | |||
Forvaltningskapital ultimo | 3 415 461 | 2 000 000 | 000 905 |
Gjennomsnittlig forvaltningskapital | 2 763 232 | 1 318 954 | 263 453 |
Ren kjernekapital | 455 747 | 257 184 | 218 688 |
Ansvarlig kapital | 520 747 | 257 184 | 218 688 |
Innskudd i % av utlån | 114 % | 137 % | 146 % |
Egenkapital i % av forvaltningskapital | 14 % | 13 % | 45 % |
Ren kjernekapitaldekning | 19,8 % | 20,4 % | 68,3 % |
Kapitaldekning | 22,7 % | 20,4 % | 68,3 % |
Bemanning | |||
Antall fast ansatte | 30 | 24 | 15 |
Antall årsverk | 32 | 25 | 16 |
Netto inntekter pr. årsverk (NOK 1 000) | 5 995 | 4 088 | 388 |
Resultat etter skatt pr. årsverk (NOK 1 000) | 824 | 93 | -1 102 |
Forvaltning pr. årsverk (NOK 1 000) | 108 084 | 85 121 | 33 348 |
5.3 Historiske finansielle tall
I dette kapittelet presenteres det reviderte årsregnskapet for de foregående to regnskapsår, samt 2018-regnskapet som er offentliggjort i kvartalsrapporten for 4. kvartal 2018. Tallene for 2016 og 2017 er revidert, men tallene for 2018 er ikke revidert.
Resultatregnskap | |||
(NOK 1 000) | 2018 | 2017 | 2016 |
Renteinntekter og lignende inntekter | 222 546 | 97 536 | 3 147 |
Rentekostnader og lignende kostnader | 46 344 | 17 949 | 506 |
Netto renteinntekter | 176 202 | 79 587 | 2 641 |
Provisjonsinntekter og inntekter frabanktjenester | 35 238 | 28 379 | 3 985 |
Provisjonskostnader og kostnader frabanktjenester | 29 554 | 8 877 | 311 |
Netto provisjoner | 5 684 | 19 501 | 3 674 |
Netto gevinst/(tap) på fin. Instrumenter til virkelig | 7 546 | 2 291 | -188 |
Sum inntekter | 189 432 | 101 380 | 6 128 |
Lønn m.v. | 30 871 | 25 459 | 12 368 |
Administrasjonskostnader | 66 153 | 43 917 | 14 831 |
Ordinære avskrivninger | 6 138 | 2 784 | 624 |
Andre driftskostnader | 5 085 | 3 044 | 1 240 |
Sum driftskostnader før nedskrivninger og tap | 108 246 | 75 204 | 29 062 |
Nedskrivninger og tap på utlån og garantier | 47 189 | 22 125 | 3 852 000 |
Driftsresultat | 33 996 | 4 051 | -26 787 |
Skatt | 7 945 | 1 750 | -9 380 |
Resultat for perioden | 26 051 | 2 301 | -17 407 |
Andre inntekter og kostnader | 0 | 0 | 0 |
Totalresultat for perioden | 26 051 | 2 301 | -17 407 |
Resultat per aksje (NOK) ordinær og utvannet | 0,09 | 0,01 | -0,10 |
Balanse | |||
(NOK 1 000) | 31.12.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
Utlån og fordringer på kredittinstitusjoner | 142 298 | 40 000 | 000 000 |
Utlån til kunder | 2 481 880 | 1 317 942 | 190 310 |
Xxxxxx, andeler og andre verdipapirer | 647 128 | 682 091 | 199 817 |
Utsatt skattefordel | 89 | 7 629 | 9 380 |
Immaterielle eiendeler | 27 339 | 17 175 | 8 791 |
Varige driftsmidler | 1 035 | 1 228 | 1 309 |
Forskuddsbetalte kostnader og opptjente inntekter | 115 692 | 44 007 | 7 756 |
Eiendeler | 3 415 461 | 2 000 000 | 000 905 |
Innskudd fra kunder | 2 832 361 | 1 804 600 | 277 802 |
Xxxxx gjeld | 14 313 | 12 313 | 7 360 |
Påløpte kostnader og forpliktelser | 20 056 | 11 420 | 4 884 |
Ansvarlig lånekapital | 40 000 | 0 | 0 |
Fondsobligasjon | 25 000 | 0 | 0 |
Gjeld | 2 931 729 | 1 828 332 | 290 046 |
Innskutt egenkapital | 468 651 | 294 228 | 254 266 |
Opptjent egenkapital | 15 081 | -11 557 | - 17 407 |
Egenkapital | 483 732 | 282 670 | 236 859 |
Xxxxx og egenkapital | 3 415 461 | 2 000 000 | 000 905 |
Kommentarer til resultatutvikling og balanse
Netto renteinntekter utgjorde 176 MNOK i 2018 som er en økning på 97 MNOK fra 2018. Økningen har kommet som en følge av at netto utlån økte med 1 163 MNOK i 2018 til 2 481 MNOK ved utgangen av 2018.
Netto provisjoner ble redusert med 13,8 MNOK til 5 684 som følge av økte provisjonskostnader som i all hovedsak består av periodiserte agentprovisjoner. Banken distribuerer en andel av nye lån via agenter mot en provisjon som periodiseres over lånets forventede levetid på 3 år.
Driftskostnadene økte med 33 MNOK i 2018 til 108 MNOK samtidig som kostnads-/inntektsforholdet ble redusert fra 74 % i 2017 til 57 % i 2018. Personalkostnadene økte med 5,4 MNOK, mens administrasjonskostnadene økte med 22 MNOK. Økning i administrasjonskostnader skyldes at Banken startet grensekryssende virksomhet i Finland i begynnelsen av 2018 og i Sverige helt på slutten av 2018. Dette medførte økte IT- og kundekostnader samt økte markedsføringskostnader.
Tap på utlån utgjorde 47 MNOK i 2018 som tilsvarer 2,4 % av gjennomsnittlig brutto utlån, ned fra 2,9% i 2017.
Resultat etter skatt økte fra 2,3 MNOK i 2017 til 26 MNOK i 2018 som tilsvarer en egenkapitalavkastning på 6,8 % eller 0,09 NOK pr. aksje.
Netto utlån til kunder økte i 2018 med 1 163 MNOK til 2 481 MNOK, mens innskuddsvolumet økte med 1 028 MNOK til 2 832 MNOK. Banken hadde ved utgangen av 2018 en høy overskuddslikviditet bestående av bankinnskudd på 142 MNOK og fondsplasseringer på 647 MNOK. Fondsplasseringene består av verdipapirfond for LCR formål samt pengemarkedsfond med lav risiko.
Forskuddsbetalte kostnader og opptjente inntekter økte med 71 MNOK i 2018 til 116 MNOK ved utgangen av 2018. Av dette utgjør balanseførte agentprovisjoner 86 MNOK.
Banken økte sin egenkapital med tilsammen 201 MNOK i 2018 som følge av tre kapitalforhøyelser samt årets resultat etter skatt. Banken opptok i 2018 et ansvarlig lån på 40 MNOK og et fondsobligasjonslån på 25 MNOK for å styrke Bankens kapitaldekning
Kontantstrømoppstilling
Nedenstående tabell viser kontantstrøm for Banken for regnskapsårene 2016, 2017 og 2018.
(NOK 1000) | 2018 | 2017 | 2016 |
Resultat før skattekostnad | 33 996 | 4 051 | -26 787 |
Ordinære avskrivninger | 6 138 | 2 784 | 624 |
Endring i nedskrivninger utlån | 27 576 | 21 899 | 3 852 |
Endring i brutto utlån til kunder | -1 191 513 | -1 149 531 | -190 310 |
Endring i innskudd fra kunder | 1 027 761 | 1 526 798 | 277 802 |
Endring i verdipapirer | 35 198 | -482 275 | -199 817 |
Endring i andre tidsavgrensninger | -61 049 | -24 763 | 636 |
Tegningsrettprogram | 588 | 3 549 | 0 |
Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter | -121 306 | -97 488 | -133 999 |
Investering i varige driftsmidler | 182 | -321 | -1 441 |
Investering i immaterielle eiendeler | -13 430 | -10 766 | -9 283 |
Netto kontantstrøm investeringsaktiviteter | -13 348 | -11 087 | -10 724 |
Endring i innskutt egenkapital | 174 423 | 39 962 | 254 266 |
Utstedelse av ansvarlig lånekapital | 40 000 | ||
Utbetalte renter ansvarlig lån | -1 858 | ||
Utstedelse av fondsobligasjon | 25 000 | ||
Utbetalte renter fondsobligasjon | -1 543 | ||
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | 236 022 | 39 962 | 254 266 |
Netto kontantstrøm for perioden | 101 369 | -68 613 | 109 542 |
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter pr 01.01 | 40 930 | 109 542 | 0 |
Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter 31.12 | 142 298 | 40 930 | 109 542 |
Endringer i egenkapitalen | |||||
(NOK 1 000) | Aksjekapital | Overkurs | Sum innskutt egenkapital | Xxxxx egenkapital | Sum egenkapital |
Egenkapital pr 31.12.2015 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totalresultat for perioden | 0 | 0 | 0 | -17 407 | - 17 407 |
Salg av egne aksjer | 185 000 | 69 266 | 254 266 | 0 | 254 266 |
Utbetalt utbytte 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Egenkapital pr. 31.12.2016 | 185 000 | 69 266 | 254 266 | -17 407 | 236 859 |
Totalresultat for perioden | 0 | 0 | 0 | 2 301 | 2 301 |
Salg av egne aksjer | 20 000 | 19 962 | 39 962 | 0 | 39 962 |
Utbetalt utbytte 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Tegningsretter | 0 | 0 | 0 | 3 549 | 3 549 |
Egenkapital pr 31.12.2017 | 205 000 | 89 227 | 294 228 | -11 557 | 282 670 |
Totalresultat for perioden | 0 | 0 | 0 | 26 051 | 26 051 |
Salg av egne aksjer | 100 000 | 74 424 | 174 424 | 0 | 174424 |
Utbetalt utbytte 2018 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Tegningsretter | 0 | 0 | 0 | 588 | 588 |
Egenkapital pr 31.12.2018 | 305 000 | 163 651 | 468 651 | 4 137 | 483 732 |
5.3.1 Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling
Det har ikke skjedd noen vesentlige endringer i Instabanks finansielle stilling eller markedsstilling etter
31. desember 2018 og frem til datoen for Prospektet.
5.3.2 Trendinformasjon
Banken er ikke kjent med at det har vært noen viktige utviklingstrekk i perioden etter 31. desember 2018 og frem til datoen for Prospektet.
5.3.3 Revisor
KPMG AS ("KPMG"), ved statsautorisert revisor Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, er revisor for Instabank ASA. KPMG har adresse Xxxxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxx.
5.4 Forskning og utvikling, patenter og lisenser
Instabank ASA har per datoen for Prospektet ingen industrielle avtaler, forretningsavtaler eller finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder av vesentlig betydning for Bankens drift. Instabank driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter og systemer. Banken har ingen patenter, og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for Bankens virksomhet. Banken er avhengig av konsesjoner fra Finanstilsynet for å drive sin virksomhet, herunder bankvirksomheten.
Ved alvorlige brudd på gjeldende lover og forskrifter har Finansdepartementet myndighet til å tilbakekalle konsesjoner til å drive konsesjonsbelagt virksomhet.
5.5 Miljø
Instabank anvender ikke innsatsfaktorer eller produksjonsmetoder som direkte forurenser det ytre miljøet. Det tilstrebes en miljøbevisst holdning i forhold til papirbruk, avfallshåndtering og gjenvinning. Instabank har en bredt portefølje som hovedsakelig retter seg mot forbrukere. Gjennom kredittgivningen har derfor Instabank få indirekte påvirkningsmuligheter på det ytre miljøet. Dette forholdet blir følgelig vurdert i tilknytning til Bankens kredittvurderinger.
5.6 Arbeidskapital
Instabank er av den oppfatning at Banken har tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Bankens nåværende behov.
5.7 Investeringer og varige driftsmidler
For en oversikt over Bankens finansielle investeringer vises til Bankens årsregnskap for 2017 med tilhørende noter, samt Bankens rapport per 4. kvartal 2018.
(NOK 1 000) | 31.12.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
Anskaffelseskost 01.01 | 21 812 | 10 724 | 0 |
Tilgang i året | 16 132 | 11 087 | 10 724 |
Avgang i året | 0 | 0 | 0 |
Anskaffelseskost 31.12 | 39 944 | 21 812 | 10 724 |
Akkumulerte avskrivninger 31.12 | - 9 570 | - 3 408 | -624 |
Reverserte avskrivninger | 0 | 0 | 0 |
Bokført verdi 31.12 | 38 374 | 18 403 | 10 100 |
Økonomisk levetid (maskiner/imaterielle) | 3/5 år | 3/5 år | 3/5 år |
Avskrivningsplan | Lineær | Lineær | Lineær |
Banken har ingen vesentlige pågående eller planlagte investeringer.
6 AKSJER OG AKSJEKAPITAL
6.1 Aksjekapital
Per datoen for Prospektet utgjør Instabanks vedtektsfestede aksjekapital NOK 305 000 000, fordelt på 305 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,00.
Etter registrering av den Etterfølgende Emisjonen vil ny vedtektsfestet aksjekapital utgjøre maksimum NOK 335 000 000 fordelt på 335 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,00, forutsatt fulltegning av den Etterfølgende Emisjonen.
6.2 Rettigheter til å tegne aksjer
Banken har ikke utstedt konvertible obligasjoner eller andre rettigheter til tegning av aksjer.
Banken hadde utstedt NOK 25 millioner i evigvarende fondsobligasjoner per 31. desember 2018. Disse obligasjonene er klassifisert som hybridkapital. I henhold til låneavtalen kan obligasjonene nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskriving eller konvertering i henhold til enhver tid gjeldende lovverk.
6.3 Fullmakter
Den ekstraordinære generalforsamlingen 3. januar 2019 vedtok å gi fullmakt til styret om å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 30 000 000 ved utstedelse av inntil 30 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1. Vedtaket om kapitalforhøyelse er inntatt i avsnitt 2.3.1. Det foreligger ingen fullmakter til kapitalforhøyelser ut over dette.
6.4 Eierkontroll
Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel i en norsk bank uten forhåndsgodkjennelse fra myndighetene. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 prosent eller mer av aksjekapitalen eller stemmene i generalforsamlingen, eller for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av en bank eller dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 prosent slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 prosent av summen av aksjekapitalen eller stemmene.
Kistefos AS er største eier i Instabank med en eierandel på 22,6 % av aksjene per 7. februar 2019.
6.5 Regler om pliktig tilbud
Banken er pt. ikke notert på et regulert marked, og Bankens aksjer er dermed ikke underlagt reglene om tilbudsplikt i verdipapirhandelloven.
6.6 Største aksjonærer i Instabank ASA
Tabellen nedenfor viser de største aksjonærene i Instabank som registrert i VPS per 7. februar 2019.
20 største eiere | Xxxxxx xxxxxx | Xxxxx |
Kistefos AS | 68 784 568 | 22,55% |
Hodne Invest AS | 23 454 360 | 7,69% |
Velde Holding AS | 20 220 000 | 6,63% |
Birkelunden Investeringsselskap AS | 16 667 911 | 5,46% |
KAKB 2 AS | 12 612 021 | 4,14% |
Leikvollbakken AS | 8 500 000 | 2,79% |
Xxxxxxxx Xxxxxx AS | 8 500 000 | 2,79% |
Moroand AS | 8 500 000 | 2,79% |
T Sandvik AS | 8 001 897 | 2,62% |
Nye Ide Holding AS | 6 276 000 | 2,06% |
Alto Holding AS | 5 900 000 | 1,93% |
Apollo Asset Limited | 5 562 741 | 1,82% |
Sonsinvest AS | 5 108 195 | 1,67% |
Leirin Holding AS | 4 333 333 | 1,42% |
Enzian AS | 4 300 000 | 1,41% |
Cahe Finans AS | 3 500 000 | 1,15% |
Xxxxx Xxxxxxx Invest AS | 3 050 000 | 1,00% |
Grunnfjellet AS | 3 010 000 | 0,99% |
Hjellegjerde Invest AS | 3 000 000 | 0,98% |
Venadis Forvaltning AS | 3 000 000 | 0,98% |
Andre | 82 718 974 | 27,13% |
Sum | 305 000 000 | 100,00% |
6.7 Aksjekurs- og volumutvikling på NOTC
Grafen nedenfor viser kursutvikling og volum omsatt for Instabank for perioden fra og med oktober 2016 og frem til datoen for Prospektet.
Aksjekurs (NOK)
3.5
3
2.5
2
1.5
Volum # (1000)
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
1 0
Volum
Pris
6.8 Utbyttepolitikk
Tabellen under viser utbytte og utbytte per aksje som vedtatt i 2016 og 2017 (basert på regnskapsårene som endte 31. desember 2016 og 2017).
Vedtatt i år 2017 2016
Utbytte (NOKm) 0,00 0,00 Utbytte per Aksje 0,00 0,00
6.9 Kildeskatt
Utbytte som utdeles til personlige aksjonærer og enkelte selskaper som er hjemmehørende i utlandet er som utgangspunkt gjenstand for en norsk kildeskatt på 25 %. Denne satsen kan imidlertid være redusert i den enkelte skatteavtale inngått mellom Norge og det landet der den enkelte aksjonær er hjemmehørende. Det er det utdelende norske selskap som er forpliktet til å foreta skattetrekket.
7 RISIKOFAKTORER
7.1 Introduksjon
Enhver investering i Banken er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere de risikofaktorene som er inntatt nedenfor, i tillegg til informasjon som er inntatt andre steder i dette Prospektet, før det fattes en beslutning om å tegne aksjer. Risikofaktorene inntatt i dette Prospektet er ikke en uttømmende oversikt over det risikobildet Banken står ovenfor. Risiko som Banken per nå ikke er kjent med, eller risiko Banken per nå anser ubetydelig, kan potensielt påvirke Bankens virksomhet og negativt påvirke aksjekursen.
Potensielle investorer bør nøye vurdere risikofaktorene inntatt nedenfor, nøye lese Prospektet i sin helhet, samt konsultere egne rådgivere hva gjelder potensiell investering i Banken. En investering i Banken er passende bare for investorer som forstår risikofaktorene knyttet til denne typen investeringer, og som har råd til å tape hele eller deler av investeringen.
Alle beskrivelser av mulige fremtidige forhold og forutsetninger inkludert i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig på datoen for dette Prospektet, og Banken påtar seg ingen plikt til å oppdatere slike beskrivelser, med unntak av de tilfeller hvor slik oppdatering følger av gjeldende regelverk. Det gjøres videre oppmerksom på at beskrivelser av fremtidige forhold og forutsetninger ikke innebærer noen form for garanti for fremtidige resultater, og at faktiske resultater, vil kunne avvike vesentlig fra det som er beskrevet i dette Prospektet. Faktorer som vil kunne bidra til eller medføre slike avvik inkluderer, men er ikke begrenset til, de beskrevet i dette Prospektet.
Samtlige av risikofaktorene som er presentert under må anses å være viktige, og er ikke beskrevet i prioritert rekkefølge.
7.2 Markedsrisiko
7.2.1 Markedskonjunkturer og økonomiske forhold
Banken er direkte og indirekte utsatt for de risikofaktorene som følger av de økonomiske forholdene i den nordiske regionen, andre økonomier som påvirker de nordiske økonomiene og utviklingen i de nordiske og globale finansmarkedene, både generelt og slik disse spesifikt påvirker finansinstitusjoner.
Dersom den norske økonomien blir svakere, dersom arbeidsledigheten øker eller dersom finansmarkedene opplever økt usikkerhet og/eller volatilitet vil dette kunne påvirke forbrukernes inntekt, tillit, forbruk og/eller ønske om kreditt negativt. Det samme gjelder det norske boligmarkedet. Slik negativ utvikling vil kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter negativt.
7.2.2 Risiko relatert til konkurransesituasjonen
Instabank opererer i et marked med sterk konkurranse fra både nasjonale og internasjonale banker og andre leverandører av kreditt. Antall nisjebanker har de siste årene økt, og konkurransen i markedet er i stadig utvikling. Større konkurranse gir økt konkurranse om de samme kundene og/eller lavere nettomarginer. Dersom Banken ikke er i stand til å operere effektivt i markedet, kan dette slå negativt ut på Bankens posisjon i markedet, som vil kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter negativt.
7.3 Operasjonell risiko
7.3.1 Risiko knyttet til ineffektive eller sviktende IT-systemer
For at Banken skal kunne fungere effektivt, og særlig slik at Banken skal kunne tilby sine kunder døgnkontinuerlig tilgang til Bankens nettbankløsning, er Banken i stor grad avhengig av at Bankens IT- systemer fungerer uavbrutt. Banken er avhengig av spesifikke infrastrukturtjenester for finansielle tjenester for å prosessere og behandle betalinger og transaksjoner. I tillegg er Banken avhengig av spesifikke tredjepartsleverandører innen ulike IT-tjenester. Bankens virksomhet vil kunne påvirkes negativt ved et sammenbrudd og/eller driftsavbrudd i denne infrastrukturen.
7.3.2 Risiko relatert til tjenesteleverandører
Banken utkontrakterer spesifikke nøkkelfunksjoner til eksterne samarbeidspartnere, herunder, men ikke begrenset til, IT infrastruktur og tjenester knyttet til scoringsmodeller og tilknyttet data. Dersom slik utkontraktering fungerer utilfredsstillende, eller Bankens leverandører viser seg uegnet og/eller ute av stand til å oppfylle sine forpliktelser ovenfor Banken, er Banken avhengig av å finne nye leverandører av slike funksjoner på økonomisk fordelaktige vilkår.
7.3.3 Risiko relatert til forsikringsdekning
Selv om Banken til enhver tid forsøker å opprettholde tilstrekkelig kontraktsrettslig og/eller forsikringsmessig dekning, foreligger det alltid en risiko for at Bankens forsikringer ikke vil dekke all potensiell materialisert risiko knyttet til Bankens virksomhet. Dette vil kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter negativt.
7.3.4 Xxxxxx relatert til agenter og distributører
Banken er avhengig av agenter og distributører for salg av Bankens produkter. Dersom Banken ikke er i stand til å opprettholde Bankens avtaler med relevante agenter og distributører, vil dette kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter negativt.
7.3.5 Risiko relatert til cyber-angrep og sikkerhetsbrudd som vil kunne skade Bankens virksomhet og omdømme
Beskyttelse av Bankens kundedata, og kundenes tillit til Bankens evne til å beskytte slik kundedata, er viktig for Banken. Banken er avhengig av kommersielt tilgjengelige systemer, programvare og verktøy for å kunne tilby sikkerhet for adekvat prosessering, overføring og lagring av konfidensiell kundeinformasjon, slik som personopplysninger, finansielle opplysninger, informasjon om betalingskort, kontoutskrifter og sikkerhetsdata. På tross av adekvate tiltak vil Banken, Bankens innretninger og tredjepartsleverandører kunne være sårbare ovenfor cyber-angrep, sikkerhetsbrudd, vandalisme, virusangrep, feillagret eller tapt data, programmeringsfeil eller andre tilsvarende hendelser.
7.3.6 Xxxxxx relatert til hvitvasking og handlinger knyttet til identitetstyveri
Risikoen for at banker og andre finansinstitusjoner blir utsatt for, eller brukt i forbindelse med, hvitvasking og identitetstyveri har økt på verdensbasis. Som en rent digital bank er Banken avhengig av tredjepartsleverandører for å utføre identitetskontroll av nye kunder. Ethvert brudd på anti- hvitvaskingsregelverket, eller mistanke om slikt brudd, vil kunne ha alvorlige konsekvenser av juridisk og/eller omdømmemessig art. Slike konsekvenser vil kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter negativt. Tilsvarende vil svindel og/eller bedrageri knyttet til identitetstyveri kunne svekke Bankens omdømme og virksomhet.
7.3.7 Avhengighet av ledelse og nøkkelpersonell
Banken baserer mye av sin virksomhet og utvikling på å utfordre de tradisjonelle bankløsningene og er i stor grad avhengig av nøkkelpersoner med relevant og oppdatert kompetanse. Banken vil kunne være ute av stand til å erstatte slike nøkkelpersoner på kort varsel dersom det skulle bli behov for dette. Som følge av dette vil tap av tjenestene til personell i ledelsen eller andre nøkkelpersoner kunne påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter. Banken har etablert incentiv- programmer designet for å redusere risikoen for tap av personell.
7.3.8 Banken er eksponert for søksmål, krav og compliance-risiko
Banken vil i fremtiden kunne bli involvert i tvister og juridiske, administrative og offentlige prosesser, både i Norge og i andre jurisdiksjoner. Slike prosesser vil kunne resultere i erstatningsansvar, sanksjoner eller annet tap for Banken.
7.4 Finansiell risiko
7.4.1 Kredittrisiko
Kredittrisiko er risikoen for tap knyttet til lån. Banken innvilger usikrede lån, kredittkort og salgsfinansiering til privatpersoner. Risikovurderinger basert på tilgjengelig finansiell informasjon, scoringsmodeller og informasjon fra kunden selv er dermed en av de viktigste prosessene knyttet til Bankens virksomhet. Risikoen for utlånstap henger også sammen med makroøkonomiske forhold. Økt arbeidsledighet vil generelt medføre økte utlånstap. I et marked preget av stadig høyere rentesatser er det sannsynlig at tap knyttet til utlån vil øke.
7.4.2 Likviditets- og finansieringsrisiko
Dersom Bankens innskuddsvolum og annen finansiering fra markedet ikke er tilstrekkelig for å møte utlånsbehovet, vil Banken kunne måtte redusere utlånsveksten eller øke rentene for innskudd. Dette vil kunne medføre senket vekst for Banken og/eller lavere inntjening. Innskudd fra offentligheten kan bli trukket tilbake hurtig ved uro i kapitalmarkedene eller andre stress-scenarier. Dersom Banken opplever svakere lønnsomhet og utlånstapene øker kan finansieringsrisikoen for Banken bli vesentlig.
7.4.3 Markedet og rentesatsrisiko
Rentesatsrisiko er risiko for tap knyttet til endringer i det generelle rentenivået. Både Bankens utlån og Bankens innskudd vil primært være tjenester med flytende rente. Dersom forholdene i kapitalmarkedet skulle utvikle seg atypisk og/eller dersom Bankens lønnsomhet utvikler seg svakere enn antatt og ved økt utlånstap, kan dette medføre risiko for vesentlig tap.
7.4.4 Risiko for at fremtidens kapital ikke er tilgjengelig, eller ikke er tilgjengelig på gunstige vilkår
Det kan ikke utelukkes at Banken vil ha behov for ytterligere finansiering i fremtiden. Slik finansiering, enten i form av subordinert gjeld, hybridkapital eller ytterligere egenkapital, kan være vanskelig tilgjengelig, eller ikke tilgjengelig i det hele tatt. Ytterligere finansieringsbehov vil også kunne eksponere Banken for ytterligere kostnader og forpliktelser og kreve at Banken endrer virksomheten, eller på annen måte negativt påvirke Bankens virksomhet, finansielle forhold, resultater og utsikter.
7.4.5 Systemrisiko
Banken er, og vil fortsette å være, utsatt for risiko knyttet til forringelse av den kommersielle og finansielle soliditeten, eller oppfattede soliditeten, til andre finansinstitusjoner. Bekymringer knyttet til, eller mislighold hos, en institusjon vil kunne lede til likviditetsinnskrenkninger, tap eller mislighold
hos andre institusjoner fordi den kommersielle og finansielle sårbarheten hos mange finansinstitusjoner vil være nært relatert, grunnet forhold knyttet til kreditt, handel, clearing eller annet. Systemrisiko vil kunne svekke Bankens evne til å sikre ny finansiering.
7.5 Regulatorisk risiko
7.5.1 Risikoen relatert til endringer i reguleringen av banknæringen og finansielle tjenester og endringer i tolkningen og anvendelsen av slik regulering
Banken er underlagt lover, forskrifter og annet administrativt regelverk knyttet til finansielle tjenester både i Norge og internasjonalt. Endringer knyttet til tilsyn og regelverk i Norge og i EU og EØS vil kunne påvirke Bankens virksomhet, produkter og tjenestetilbud eller verdien av Bankens eiendeler. Fremtidige regelverksendringer er utenfor Bankens kontroll.
Områder hvor endringer og utvikling i regelverket vil kunne ha en negativ påvirkning inkluderer, men er ikke begrenset til (i) pengemarkedet eller rentemarkedet, (ii) generelle endringer i regelverk som vil kunne påvirke investorer og/eller øke kostnaden ved å drive virksomhet i Norge, (iii) endringer i konkurranse – og prisreguleringer, (iv) differensiering mellom finansieringsselskaper hva gjelder garantier knyttet til bankgarantier og lån fra kunder, samt vilkår knyttet til slike garantier, (v) mer omfattende rapporteringskrav og (vi) endringer i regulering som påvirker måten Banken i dag driver sin virksomhet. Tilsynsmyndighetene vil i fremtiden kunne respondere på fremtidige kriser eller andre utviklingstrekk ved å vedta ny eller supplerende regulering, pålegge restriksjoner eller begrensninger på Bankens virksomhet, inkludert, men ikke begrenset til, økte kapitalkrav, økte rapporteringskrav eller restriksjoner knyttet til visse typer tjenester eller transaksjonsstrukturer.
Banken er også underlagt regulering knyttet til markedsaktiviteter rettet mot kunder. Endringer i dette regelverket vil kunne negativt påvirke Bankens virksomhet. Fremtidige endringer i Finanstilsynets, eller andre offentlige organers, tolkning eller håndhevelse av eksisterende regelverk er utenfor Bankens kontroll.
7.6 Risikofaktorer knyttet til aksjene
7.6.1 Markedsprisen på aksjene kan svinge raskt og vesentlig
Prisen på Bankens aksjer kan svinge både raskt og vesentlig blant annet grunnet følgende faktorer:
• Forskjeller mellom rapporterte finansielle resultater og aksjemarkedetsforventninger;
• Forventninger til fremtidige markedsforhold for Bankens forretningsområde så vel som bankindustrien generelt;
• Meldinger om Bankens eller konkurrenters kontrakter, oppkjøp, strategiske allianser, joint ventures eller kapitalforpliktelser;
• Endringer i driftsresultat;
• Endringer i aksjeanalytikernes estimater for fremtidig inntjening samt anbefaling til investorer;
• Endringer i verdsettelse av liknende selskaper;
• Involvering i rettssaker;
• Tilgang til nøkkelpersoner;
• Begrenset likviditet i omsetningen av Bankens aksjer
• Endringer i regelverket som involverer finanssektoren / banker; samt
• Endringer i generelle økonomiske forhold
Negativ publisitet eller kunngjøringer, inkludert de som er knyttet til Bankens store aksjonærer eller nøkkelpersoner, kan påvirke prisen på Bankens aksjer samt aksjenes avkastning. Slik negativ publisitet
eller kunngjøring kan omfatte engasjement i insolvensbehandling, mislykkede forsøk på oppkjøp eller joint ventures med videre. Prisen på aksjene kan også svinge grunnet forhold som har lite eller ingenting å gjøre med Banken, og som ligger utenfor Bankens kontroll.
7.6.2 Fremtidig utstedelse av aksjer eller andre typer verdipapirer kan utvanne den enkelte aksjonærens beholdning og kan påvirke aksjeprisen
Banken kan i fremtiden beslutte å utstede ytterligere aksjer eller andre typer verdipapirer i forbindelse med finansiering av nye kapitalkrevende prosjekter, dekke inn for uforventede økonomiske forpliktelser og/eller utgifter eller grunnet andre forhold.
Det er ingen sikkerhet for at Banken ikke vil beslutte å gjennomføre ytterligere tilbud om utstedelse av verdipapirer i fremtiden. Avhengig av strukturen på slike tilbud, vil det kunne oppstå tilfeller der eksisterende aksjonærer ikke vil ha anledning til å tegne eller kjøpe ytterligere aksjer. Dersom Banken forhøyer aksjekapitalen ved å utstede ytterligere aksjer, vil beholdningen og stemmerettighetene til eksisterende aksjonærer kunne bli utvannet.
7.6.3 Investorer vil kunne være avskåret fra å utøve sin stemmerett knyttet til aksjer registrert på forvalterkonto
Reelle eiere av aksjer registrert på en forvalterkonto (gjennom meglere, forvaltere eller andre tredjeparter) vil kunne være ute av stand til å utøve sin stemmerett dersom ikke deres eierskap til aksjene er registrert i den reelle eierens navn i VPS i forkant av Bankens generalforsamlinger. Det er ingen sikkerhet for at de reelle eierne av aksjene vil motta innkalling til generalforsamling i tide til å instruere sin forvalter til enten å omregistrere aksjene eller på annet vis stemme på vegne av den reelle eier.
7.6.4 Utenlandske investorer vil kunne ha vanskeligheter med å fullbyrde utenlandske avgjørelser og dommer
Banken er etablert og drevet i Norge. For tiden er alle Bankens styremedlemmer norske statsborgere, bosatt i Norge, og den store majoriteten av Bankens eiendeler befinner seg i Norge. Som et resultat av dette, vil det kanskje ikke være mulig for utenlandske investorer å iverksette prosesshandlinger ovenfor Banken eller Bankens styremedlemmer i investorens hjemstat, eller å få gjennomført dommer eller avgjørelser truffet av annet organ enn norske domstoler. Norge er part i Luganokonvensjonen, og en dom avsagt i en annen stat som også er part i Luganokonvensjonen vil kunne håndheves i Norge. Det finnes imidlertid ingen regulering som på generell basis anerkjenner dommer eller avgjørelser avsagt i stater som ikke er part i Luganokonvensjonen, slik som i USA.
7.6.5 Norsk rett kan begrense aksjonærenes mulighet til å anlegge sak mot Banken
Banken er et allmennaksjeselskap stiftet under norsk rett. Aksjonærenes rettigheter følger av norsk lov og Bankens vedtekter. Disse rettighetene varierer fra aksjonærenes rettigheter i typisk amerikanske selskaper. Norsk rett oppstiller begrensninger for hvilke tilfeller en aksjonær kan ta ut søksmål. Under norsk rett, har ethvert søksmål anlagt av et selskap som følge av urettmessige handlinger ovenfor selskapet fortrinnsrett over søksmål anlagt av aksjonærer. I tillegg vil det kunne være vanskelig å gjøre gjeldende krav mot Banken, eller håndheve krav i henhold til amerikansk verdipapirrett.
8 DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER
8.1 Definisjoner
Banken | Instabank ASA |
Berettigede Aksjonærer | Bankens aksjonærer per 3. januar 2019, slik de fremkommer i VPS etter normalt T+2 oppgjør per utløpet av 7. januar 2019, unntatt aksjonærer bosatt eller etablert i en jurisdiksjon utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes. |
Emisjonene | Rettet Emisjon og Etterfølgende Emisjon |
IASB | International Accounting Standards Board. |
Instabank | Instabank ASA |
Nye Aksjer | Aksjene Banken vil utstede gjennom den Etterfølgende Emisjonen. |
Prospektet | Dette prospektet med vedlegg. |
Den Etterfølgende Emisjonen | Den Etterfølgende Emisjonen i Banken med utstedelse av inntil 30 000 000 Nye Aksjer til tegningskurs NOK 1,55 per nye aksje. |
Rettet Emisjon | Plassering av 42 538 418 nye aksjer i Instabank, til tegningskurs NOK 1,55 per aksje, rettet mot Kistefos AS. |
Tegningskursen | Tegningskursen per Nye Aksje, NOK 1,55. |
Tegningsperiode | Tegningsperioden i den Etterfølgende Emisjonen løper fra og med 8. februar 2019 til og med 22. februar 2019 kl. 16:30 norsk tid |
Tilretteleggeren | SpareBank 1 Markets AS |
8.2 Relevante lover og forskrifter
Allmennaksjeloven | Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskap |
Banksikringsloven | Lov av 6. desember 1996 nr.75 om sikringsordninger for banker, forsikringsselskapenes garantiordninger og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner |
Finansavtaleloven | Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag |
Finansforetaksloven | Lov av 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern |
Forskrift om låneadgang i Norges Bank | Forskrift 25. april 2001 nr. 473 om bankers adgang til lån og innskudd i Norges Bank m.v. |
Forskrift om opplysningsplikt ved tilbud om kjøp av sammensatte produkter | Forskrift av 25. september 2006 nr. 1317 om opplysningsplikt ved tilbud om kjøp av sammensatte produkter |
Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften | Lov av 1. juni 2018 nr. 23 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering og forskrift av 13. september 2018 nr. 1324 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv. |
Verdipapirforskriften | Forskrift til Verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr. 876 |
Verdipapirhandelloven | Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel |
Finansforetaksloven | Lov av 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (trådte i kraft den 1. januar 2016) |
Vedlegg 1: Vedtekter for Instabank ASA
Vedtatt 18. november 2018
Kap. 1 Firma. Kontorkommune. Formål.
§ 1-1
Instabank ASA er et allmennaksjeselskap. Bankens forretningskontor (hovedkontor) er i Oslo kommune.
Banken kan innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører.
Kap. 2 Aksjekapital. Ansvarlig kapital. Aksjer.
§ 2-1
Bankens aksjekapital er kr 305 000 000 fordelt på 305 000 000 aksjer à kr 1,- fullt innbetalt.
§ 2-2
Aksjene i banken skal være registrert i Verdipapirsentralen ASA.
Tidligere eier av aksjer skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.
Kap. 3 Styret og valgkomiteen.
§ 3-1
Styret består av 5 - 9 faste medlemmer, samt inntil ett varamedlem som velges av generalforsamlingen.
Minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stat er som er part i EØS- avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
Ett av styrets valgte medlemmer skal velges av og blant de ansatte i banken. For dette medlem skal det velges et personlig varamedlem med møte og talerett i styret.
Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styreleder og til sammen minst to tredjedeler av styret skal ikke være ansatt i banken eller selskap i samme konsern. Styret skal for øvrig sammensettes i tråd med nærmere lovbestemmelser. Styrets leder velges særskilt.
De valgte styremedlemmer tjenestegjør i to år. Av de valgte medlemmer trer hvert år ut de som har gjort tjeneste lengst. Varamedlem velges for to år.
I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.
§ 3-2
Valget av styremedlemmer forberedes av en valgkomité som består av 3 medlemmer, hvorav to skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere og ett medlem ansatt i banken. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen.
Tjenestetiden for valgkomitéens medlemmer skal være to år med mindre generalforsamlingen beslutter noe annet. Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper. Selv om tjenestetiden er utløpt, skal medlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
Honorar for valgkomitéens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen. Valgkomitéen skal ha følgende oppgaver:
(i) å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av styremedlemmer
(ii) å avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar for styrets medlemmer
(iii) å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer av valgkomitéen
(iv) å avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar for valgkomitéens medlemmer.
Generalforsamlingen kan fastsette nærmere retningslinjer for valgkomitéens arbeid.
§ 3-3
Styret sammenkalles av lederen og har møte minst en gang i kvartalet og ellers så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.
Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i behandlingen av en sak. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall, skal varamedlemmet gis anledning til å møte eller delta i behandlingen av en sak.
Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i behandlingen, har stemt for, eller ved stemmelikhet det s om møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer.
Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.
§ 3-4
Styret forestår forvaltningen av bankens anliggender og skal forestå de oppgaver som følger av lov, forskrift og disse vedtekter. Styret skal herunder treffe avgjørelse i de enkelte kredittsaker så langt styret ikke har delegert denne myndighet. Det skal sørge for forsvarlig organisering av bankens virksomhet, herunder påse at kravene til organisering av foretaket og etablering av forsvarlige styrings
- og kontrollsystemer blir etterkommet.
§ 3-5
Styret ansetter og sier opp/avskjediger bankens medarbeidere og fastsetter deres betingelser. Styret kan delegere denne myndighet når det gjelder andre medarbeidere enn administrerende direktør.
§ 3-6
Xxxxxxx firma tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i fellesskap. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne bankens firma. Styret kan dessuten meddele prokura og spesialfullmakter.
§ 3-7
Det samlede styret skal fungere som bankens revisjonsutvalg.
§ 3-8
Banken skal ha et risikoutvalg bestående av minst 2 medlemmer av styret.
Kap 4 Administrerende direktør
§ 4-1
Administrerende direktør har den daglige ledelse av bankens virksomhet i samsvar med generelle instrukser fastsatt av styret.
Kap. 5 Generalforsamlingen.
§ 5-1
Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i banken, med mindre myndighet er lagt eksklusivt til et av bankens øvrige organer ved særskilt lovbestemmelse. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter.
Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned. Generalforsamlingen innkalles av styrets leder.
Banken kan gjøre dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen tilgjengelig på bankens internettsider i forkant av generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Aksjonærer som vil delta i generalforsamling må melde dette til banken innen den frist som er angitt i innkallingen og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen.
Styrets medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møte. Styrets medlemmer har rett til å være til stede og uttale seg på møter i generalforsamlingen. Xxxxxxx leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I så fall skal det utpekes stedfortreder.
Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandles. Av forhandlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.
Styret kan beslutte at aksjonærene skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, i tråd med allmennaksjeloven § 5-8a.
Styret kan beslutte at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig ved bruk av elektronisk kommunikasjon i forkant av generalforsamlingen, i tråd med allmennaksjeloven § 5-8b.
§ 5-2
På den ordinære generalforsamling skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen legges frem og utdeles til de aksjeeiere som ikke har fått dokumentene tilsendt på forhånd.
§ 5-3
Xxxxxxx leder åpner generalforsamlingen og leder forhandlingene til møteleder er valgt.
§ 5-4
Den ordinære generalforsamling skal:
(i) velge møteleder,
(ii) velge valgkomité, jf. § 3-2,
(iii) velge styrets medlemmer, jf. § 3-1,
(iv) velge revisor eller revisorfirma,
(v) fastsette godtgjørelser for bankens tillitsmenn og revisor,
(vi) godkjenne årsregnskap, herunder anvendelse av årsoverskudd/utdeling av utbytte eller dekning av årsunderskudd,
(vii) behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.
§ 5-5
Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen la opprette fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representantene for aksjeeiere, med oppgave over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-6
Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.
Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte.
Kap. 6 Revisor.
§ 6-1
Revisor skal følge de instrukser og pålegg som måtte bli gitt av generalforsamlingen or så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot bankens vedtekter eller god revisjonsskikk.
Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom styret. Revisjonsberetning skal avgis minst to uker forut for den ordinære generalforsamling hvor regnskapet skal behandles.
Kap. 7 Opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital.
§ 7-1
Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
Kap. 8 Innskuddsvilkår.
§ 8-1
Styret fastsetter de nærmere vilkår for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige regler fastsatt av Finanstilsynet. Styret kan delegere denne myndighet.
Kap. 9 Årsregnskap og årsberetning.
§ 9-1
Regnskapsåret følger kalenderåret. For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskapet og årsberetningen.
Minst en måned forut for den ordinære generalforsamling skal årsregnskap og årsberetning stilles til rådighet for revisor. Generalforsamlingen fastsetter regnskapet senest innen utgangen av april måned.
Kap. 10 Vedtektsendringer.
§ 10-1
Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget.
Vedtektsendringer som krever myndighetsgodkjennelse trer i kraft når godkjenning foreligger.
Kap. 11 Ikrafttreden
§ 11-1
Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i samsvar med finansforetaksloven § 7-10.»
Vedlegg 2: Tegningsblankett
Instabank ASA - TEGNINGSBLANKETT – ETTERFØLGENDE EMISJON
Generell informasjon: Vilkårene for den etterfølgende emisjonen (den "Etterfølgende Emisjonen") av inntil 30.000.000 nye aksjer ("Nye Aksjer") i Instabank ASA ("Banken") i henhold til vedtak i Bankens styre etter fullmakt fra Bankens ekstraordinære generalforsamling den 3. januar 2019, er nærmere beskrevet i Bankens prospekt datert 7. februar 2019 ("Prospektet"). Ord og begreper som er definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten ("Tegningsblanketten"). Innkalling til og referat fra Bankens generalforsamling som vedtok styrefullmakten, Bankens vedtekter, samt årsrapporter og kvartalsrapporter for de siste to regnskapsårene er tilgjengelig på Bankens forretningskontor i Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx, Norge og Bankens nettside xxx.xxxxxxxxx.xx. Alle kunngjøringer vedrørende den Etterfølgende Emisjonen vil bli gjort gjennom meldingssystemet til N-OTC under Bankens tickerkode "INSTA", samt på Bankens nettsider.
Tegningsprosedyre: Tegningsperioden er fra 8. februar 2019 kl. 09.00 til 22. februar 2019 kl. 16.30 (norsk tid) ("Tegningsperioden"). Korrekt utfylt tegningsblankett
må være mottatt av Tilretteleggeren senest 22. februar 2019 kl. 16.30 (norsk tid) ved tegningssted: SpareBank 1 Markets AS, Postboks 0000 Xxxx 0000 Xxxx, e-post xxxxxxxxxxxx@xx0xxxxxxx.xx. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er inntatt i Tegningsblanketten er korrekt og fullstendig, og at Tegningsblanketten er mottatt av Tilretteleggeren innen utløpet av Tegningsperioden. Tegningsblanketter mottatt etter utløpet av Tegningsperioden og/eller er ufullstendige eller feil utfylt, og tegninger som kan være ulovlige, kan Banken eller Tilretteleggeren etter eget skjønn velge å se bort ifra, uten melding til tegneren. Xxxxxxx som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Aksjer gjennom VPS’ online tegningssystem ved å følge linken på xxx.xx0xxxxxxx.xx. Tegninger gjort gjennom VPS’ online tegningssystem må være registrert før utløpet av Tegningsperioden. Verken Banken eller Tilretteleggeren kan holdes ansvarlig for postvesenets forsinkelser, utilgjengelige fakslinjer, utilgjengelige internettlinjer eller servere, eller andre logistiske eller tekniske problemer, som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt. Tegninger er bindende og ugjenkallelige når de er mottatt, og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Tilretteleggeren, eller, ved tegning gjennom VPS’ online tegningssystem, ved registrering av slike tegninger. Ved å signere og sende inn Tegningsblanketten, bekrefter og garanterer tegneren å ha lest Prospektet og å være kvalifisert til å tegne Nye Aksjer i henhold til vilkårene som er beskrevet i Prospektet.
Tegningskurs: Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen er NOK 1,55 per Nye Aksje ("Tegningskursen").
Rett til tegning: Bankens aksjonærer per utløpet av 3. januar 2019, slik de fremkommer av VPS per utløpet av 7. januar 2019 ("Registreringsdatoen"), unntatt aksjonærer som er hjemmehørende i en jurisdiksjon utenfor EØS hvor slikt tilbud om Nye Aksjer ville være ulovlig eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, ville kreve prospekt, registrering eller lignende tiltak ("Berettigede Aksjonærer") har rett til å tegne og bli tildelt Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen til Tegningskursen. Overtegning er tillatt. Xxxxxxx som ikke var aksjonærer i Banken per 3. januar 2019, vil ikke få tildeling i den Etterfølgende Emisjonen.
Tildeling av Nye Aksjer: Tegnere vil bli tildelt Nye Aksjer basert på tildelingskriteriene beskrevet i Prospektet. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, avvise eller redusere enhver tegning av Nye Aksjer. Tildeling av færre Nye Aksjer enn tegnet, påvirker ikke tegnerens plikt til å motta og betale for det antall Nye Aksjer tegneren har fått tildelt. Tildeling forventes å skje omkring 25. januar 2019, og melding om tildelte Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, vil bli gitt i tildelingsbrev som forventes å bli sendt ut omkring 26. januar 2019.
Betaling: Betaling for Nye Aksjer allokert til en tegner forfaller omkring den 1. mars 2019 ("Betalingsdagen"). Ved å signere Tegningsblanketten, eller registrere en tegning via VPS’ online tegningssystem, gir tegneren Tilretteleggeren en ugjenkallelig fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto angitt nedenfor for tegningsbeløpet (antall tildelte Nye Aksjer ganger Tegningskursen) som skal betales for de Nye Aksjene allokert til tegneren. Den angitte bankkontoen vil bli belastet på eller rundt Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten er gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdagen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har rett til å disponere over den angitte kontoen, og at det er dekning på konto til å dekke betalingen. Dersom tegneren ikke har tilstrekkelig dekning på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens forpliktelse bli ansett for å være misligholdt, og forsinkelsesrente påløpe og andre vilkår gjelde som angitt under overskriften "Forsinket og manglende betaling" nedenfor. Xxxxxxx som ikke har en norsk bankkonto må kontakte Tilretteleggeren i forkant av Betalingsdagen for å motta instruksjoner for betaling for tildelte Nye Aksjer.
VENNLIGST SE SIDE 2 AV TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM GJELDER FOR TEGNINGEN
DETALJER OM TEGNINGEN
Tegners VPS-konto | Antall tegnede Nye Aksjer | (For Tilretteleggeren: løpenr.) | |
Tegningskurs per Nye Aksje NOK 1,55 | Tegningsbeløp til betaling NOK | ||
UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO)
(Norsk bankkontonummer, 11 sifre)
Norsk bankkonto som skal belastes for å betale for tildelte Aksjer (antall tildelte Nye Aksjer x Tegningskursen).
I henhold til de vilkår som fremgår av Prospektet og Tegningsblanketten, (i) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller
hver for seg, å tegne det antall Nye Aksjer som er angitt ovenfor, (ii) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å gjennomføre alle nødvendige tiltak for å overføre slike Nye Aksjer tildelt meg/oss til min/vår VPS-konto og sikre levering av enhver interesse tilknyttet slike Nye Aksjer til meg/oss til min/vår VPS- konto, på mine/våre vegne, (iii) gir jeg/vi Tilretteleggeren fullmakt til å belaste min/vår bankkonto som angitt i Tegningsblanketten for beløpet som skal betales for de Nye Aksjene tildelt meg/oss, og (iv) bekrefter og garanterer jeg/vi å ha lest Prospektet og at jeg/vi er berettiget til å tegne Nye Aksjer i henhold til vilkårene fastsatt i Prospektet.
Sted og dato
Må være datert i Tegningsperioden
Bindende signatur. Tegneren må ha rettslig handleevne. Hvis Tegningsblanketten er signert på vegne av
et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.
INFORMASJON OM TEGNEREN
VPS-kontonummer | Fødselsnummer/organisasjonsnummer |
Fornavn | LEI-nummer* |
Etternavn/selskap | Norsk bankkonto for utbytte |
Adresse (gate) | Nasjonalitet |
Postnummer/sted/land | Telefonnummer på dagtid |
*Må fylles ut dersom bestiller er et selskap. Legal Entity Identifier (LEI) er en global identifikator som brukes for å identifisere juridiske enheter som deltar i finansielle transaksjoner, og i forbindelse med rapporteringer i fi nansmarkedet. Dersom LEI-nummerellerannen obligatorisk informasjon mangleri Tegningsblanketten, forbeholder Til retteleggeren seg retten til å innhente denne informasjonen fra offentlig tilgjengelige kilder og benytte denne informasjonen ved registrering av bestillingen. Til retteleggeren forbeholder seg likevel retten til å se bort fra bestillingen, uten å informere bestilleren, dersom LEI-nummer eller annen obligatorisk informasjon ikke er fyl t uti Tegningsblanketten.
YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNINGEN
DENNE TEGNINGSBLANKETTEN SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER SØR-AFRIKA ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. ANDRE RESTRIKSJONER GJELDER OGSÅ, SE PUNKTET "SALGSRESTRIKSJONER" NEDENFOR.
Tegningsblanketten må leses i samsvar med, og kan bare distribueres sammen med Prospektet. Dersom det ikke er samsvar mellom informasjon i Tegningsblanketten og i Prospektet, gjelder informasjonen i Prospektet.
Regulatoriske spørsmål: Lovgivning vedtatt innen EØS på bakgrunn av Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID"), implementert til norsk rett gjennom verdipapirhandelloven nr. 75 av 29. juni 2007 med tilhørende forskrifter, stiller krav til finansielle investeringer. I denne sammenheng er Tilretteleggeren forpliktet til å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle tegnere i den Etterfølgende Emisjonen uavhengig av om disse er eksisterende kunder av Tilretteleggeren eller ikke, vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Xxxxxxx kan ved skriftlig henvendelse til Tilretteleggeren be om å bli kategorisert som profesjonell kunde hvis tegneren oppfyller vilkårene i den norske verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tegneren vil ikke bli ansett som en kunde av Tilretteleggeren med hensyn til noen annen transaksjon med mindre og fram til fullstendig kunderegistreringsskjema er fylt ut og mottatt av Tilretteleggeren. Tegneren innestår for at han/hun/det har tilstrekkelig kunnskap, innsikt og erfaring fra finans- og næringsliv til å være i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Aksjer, og er i stand til å bære den økonomiske risikoen, og å tåle et fullstendig tap på en investering i de Nye Aksjene.
Forretningsvilkår: Tegningen av de Nye Aksjene reguleres av Tilretteleggerens standard forretningsvilkår, retningslinjer for ordreutførelse, dokumenter om kundeklassifisering samt dokumenter om risiko som er tilgjengelig på Tilretteleggerens hjemmeside, xxx.xx0xxxxxxx.xx.
Restriksjoner på salg og overdragelse: De Nye Aksjene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende aksjonærer utenfor Norge i den grad slik tegning, etter Bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at Banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning. Mulighet til deltakelse i den Etterfølgende Emisjonen av personer som har registrert adresse utenfor Norge, eller som er bosatt i, eller borgere av, land utenfor Norge, kan påvirkes av lover i den aktuelle jurisdiksjon. Disse personene bør rådføre seg med sine profesjonelle rådgivere om hvorvidt det kreves et statlig eller annet samtykke, eller om det er andre formaliteter som må hensyntas og oppfylles for at de skal kunne tegne Nye Aksjer. Det er den aktuelle person utenfor Norge som ønsker å tegne Nye Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen som har det fulle ansvar for å tilsikre at han/hun selv fullt ut overholder lover i enhver relevant jurisdiksjon i forbindelse med dette, herunder å skaffe et statlig eller annet samtykke som kan være nødvendig, overholde andre nødvendige formaliteter og betaling av eventuelle avgifter, skatter eller andre utgifter som påløper i slike territorier. Tegningsrettene og de Nye Aksjene har ikke blitt registrert og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med endringer ("US Securities Act") eller under verdipapirlovgivning i noen stat eller annen jurisdiksjon i USA, og kan ikke tilbys, selges, tas opp, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, i USA bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. De Nye Aksjene har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning i Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik registrering kan være nødvendig, og kan ikke tilbys, selges, videreselges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor et slikt tilbud, salg, videresalg eller levering vil være ulovlig, bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. Tegningsblanketten utgjør ikke et tilbud om å selge eller en oppfordring til å gi tilbud om å tegne Nye Aksjer i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud eller anmodning er ulovlig. Prospektet vil ikke bli distribuert i USA, Australia, Canada, Hong Kong, Sør- Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig. De Nye Aksjene som tilbys kan ikke overføres, selges eller leveres i USA, Australia, Canada, Hong Kong, Sør-Afrika eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor en slik overføring, salg eller levering vil være ulovlig. Tegning av Nye Aksjer i strid med ovennevnte restriksjoner kan anses å være ugyldig.
Kun utførelse: Tilretteleggeren vil kun behandle Tegningsblanketten som en instruksjon om å gjennomføre tegningen. Tilretteleggeren vurderer ikke om det bør investeres i de Nye Aksjene eller foretas vurderinger på tegnernes vegne. Tegneren vil følgelig ikke dra fordeler av den beskyttelse som gis i de relevante regler som fremgår av den norske verdipapirhandelloven.
Informasjonsutveksling: Tegneren erkjenner at det på bakgrunn av blant annet norsk verdipapirhandellov, norsk lov om finansforetak og relevant utenlandsk lovgivning som gjelder for Tilretteleggeren, foreligger taushetsplikt mellom Tilretteleggerens ulike enheter samt mellom Tilretteleggeren og andre konsernselskaper/avdelinger. Dette kan innebære at andre ansatte i Tilretteleggeren eller andre konsernselskaper/avdelinger kan ha informasjon som kan være relevant for tegner og vurderingen av de Nye Aksjene, men som Tilretteleggeren ikke vil ha tilgang til i egenskap av å være Tilrettelegger for den Etterfølgende Emisjonen.
Informasjonssperrer: Tilretteleggeren er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens øvrige virksomhet, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra Tilretteleggerens corporate finance-avdeling ved informasjonssperrer. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse- og aksjemeglingsvirksomhet kan opptre i strid med tegners interesser med hensyn til transaksjoner av verdipapirer, inkludert de Nye Aksjene, som en konsekvens av slike informasjonssperrer.
Obligatoriske anti-hvitvaskingsprosedyrer: Den Etterfølgende Emisjonen er underlagt den norske hvitvaskingsloven av 1. juni 2018 nr. 23 og forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering av 14. september 2018 nr. 1324 ("hvitvaskingsforskriften", samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"). Xxxxxxx som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tilretteleggeren må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS- konto, er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK 100 000, med mindre vedkommende Tilrettelegger krever at identiteten bekreftes. Slik legitimering må være foretatt innen utløpet av Tegningsperioden. Xxxxxxx som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Aksjer i den Etterfølgende Emisjonen. Videre må hver av tegnerne for å delta i den Etterfølgende Emisjonen ha en VPS-konto. VPS-kontonummer må oppgis på Tegningsblanketten. VPS-konto kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge og norske filialer av kredittinstitusjoner etablert innenfor EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse av identitet til VPS-kontofører i samsvar med Hvitvaskingslovgivningen. Utenlandske investorer kanimidlertid bruke nominee-konto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være godkjent av Finanstilsynet i Norge.
Personvern
Ved å signere på Tegningsblanketten bekrefter undertegnede å ha mottatt informasjon om behandling av personopplysninger og at undertegnede er innforstått med at Tilretteleggeren vil behandle undertegnedes personopplysninger for å administrere og gjennomføre den Etterfølgende Emisjonen, samt for å oppfylle lovpålagte krav. Det er et krav i verdipapirhandelloven og Hvitvaskingslovgivningen at Tilretteleggeren behandler og oppbevarer informasjon om kunder og handler,samt kontrollerer og dokumenterer aktivitetene til disse. Tegnerens personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men dersom det er nødvendig for gjennomføringen av den Etterfølgende Emisjonen, kan personopplysninger bli delt mellom Tilretteleggeren, mellom selskaper i Tilretteleggerens gruppe og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli oppbevart så lenge det er nødvendig for den Etterfølgende Emisjonen og vil deretter bli slettet med mindre det er et lovpålagt kravå beholde denne informasjonen. Xxxxxxx som Tilretteleggeren mottar personopplysninger om, har flere rettigheter i henhold til lovverket. Dette omfatter blant annet retten til innsyn i egne personopplysninger og en rett til å be om at uriktige opplysninger blir rettet. I visse tilfeller har Xxxxxxx rett til å kreve at behandlingen av personopplysningene begrenses eller at opplysningene slettes. Xxxxxxx har også rett til å klage til en tilsynsmyndighet dersom de mener at Tilretteleggerens behandling av personopplysningene er i strid med lov. Utfyllende opplysninger om behandling av personopplysninger og dine rettigheter fremgår på xxxx://xxx.xx0xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx for nærmere informasjon rundt dette.
Vilkår for betaling ved automatisk overføring etter engangsfullmakt - verdipapirhandel: Betaling i form av automatisk overføring etter engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår:
1. Tjenesten "Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt - verdipapirhandel" suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig del kontoavtalen, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag.
2. Kostnader knyttet til bruk av " Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt - verdipapirhandel" fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader.
3. Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere instruksjonene til sin bank som igjen kan belaste betalers bankkonto.
4. Ved tilbakekall av engangsfullmakt skal betaler først melde fra til betalingsmottaker. I henhold til den norske finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaleren tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan betraktes som et brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker.
5. Betaler kan ikke godkjenne betalingen av et høyere beløp enn tilgjengelige midler på betalerens konto på tidspunktet for betalingen. Betalerens bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før kontoen blir belastet. Hvis kontoen er belastet med et beløp høyere enn tilgjengelige midler, skal forskjellen umiddelbart bli dekket av betaleren.
6. Betalers konto vil bli belastet på angitt dato for betaling. Hvis utbetalingstidspunktet ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontoen bli belastet så snart som mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Betaling vil likevel ikke skje etter at fullmakten er utløpt som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet mottakers konto mellom en og tre virkedager etter angitt dato for betaling/levering.
7. Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, vil betalers rett til tilbakeføring av belastet beløp bli regulert av kontoavtalen og den norske finansavtaleloven.
Forfalte og manglende betalinger: Forfalte og for sene betalinger vil bli belastet med rente i henhold til den til enhver tid gjeldende sats under den norske lov om renter ved forsinket betaling nr. 100 av 17. desember 1976, for tiden 8,75 % per år. Hvis en tegner unnlater å overholde vilkårene for betaling eller betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren være ansvarlig for betaling for de Nye Aksjene tildelt tegneren og de de Nye Aksjene tildelt slik tegner vil ikke bli levert til tegneren. I et slikt tilfelle vil Banken og Tilretteleggeren forbeholde seg retten til, når som helst og for tegnerens risiko og kostnad, re- allokere, avbryte eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Aksjene, eller, hvis betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter Betalingsdagen, uten ytterligere varsel, selge, overta eierskapet til eller på annen måte disponere over tildelte Nye Aksjer i samsvar med gjeldende lovgivning. Hvis de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren, vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko, og tegneren vil være ansvarlig for ethvert tap, kostnad, avgifter og utgifter påført eller pådratt av Banken og/eller Tilretteleggeren som følge av, eller i forbindelse med, slik omsetning (og tegneren vil ikke være berettiget til noe overskudd derfra). Banken og/eller Tilretteleggeren kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i samsvar med gjeldende lov.
INSTABANK ASA
Xxxxxxxxxxxxx 000
0277 Oslo xxx.xxxxxxxxx.xx
TILRETTELEGGER
SpareBank 1 Markets AS
Xxxx Xx xxxx 0 Postboks 1398 Vika
0114 Oslo, Norge
Telefon: x00 00 00 00 00 xxx.xx0xxxxxxx.xx
JURIDISK RÅDGIVER FOR INSTABANK ASA
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AS
Bygdøy allé 2
Postboks 359 Sentrum
0101 Oslo, Norge
Telefon: x00 00 00 00 00 xxx.xxxxxxx.xx