Dato: 26.09.2017 Endelig ISIN: NO 0010806649
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM
Dato: 26.09.2017 Endelig ISIN: NO 0010806649
Vilkår: Dokumentasjon:
FRN Sparebanken Sør evigvarende fondsobligasjonslån 2017 med innløsningsrett for Utsteder
Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som
[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]
lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt noteringsdokument. Dokumentene er tilgjengelig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder: xxx.xxx.xx og xxx.xxx.xx
Låntager/Utsteder: Sparebanken Sør
Låneramme – Åpent lån: N/A
1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 200.000.000
Innbetalingsdato: 3) 28. september 2017
Forfallsdato: 4) Evigvarende
NIBOR: 5) 3 måneders NIBOR
Margin: 3,20 %-poeng p.a.
Rentesats / Kupong: 6) 3 måneders NIBOR + Margin
Rentebrøk – Kupong: Act/360
Rentereguleringsdato: 7) 9) 28. mars, 28. juni, 28. september og 28. desember hvert år.
Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende
Rentetermindato: 9) Hver rentereguleringsdato
Rentebærende f.o.m.: Innbetalingsdato
Rentebærende til: Forfallsdato
# dager 1. termin: 91 dager
Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet.
Emisjonskurs: 11) 100,00 %
Obligasjonsstørrelse: NOK 100 000. Minste tegningsbeløp er NOK 1 000 000
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) Dato: N/A Til kurs: N/A
Låntagers Innløsningsrett: 13) Dato: 28. september 2022,
deretter hver rentebet. dato. Se «særskilte forhold»
Til kurs: Callkurs = Innfrielseskurs
Organisasjonsnummer: | NO 937 894 538 | ||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: 3200 | Geografisk kode: | 1001 | Næringskode: | 64190 |
Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.
Godkjennelser/Tillatelser: • Låneopptaket er godkjent i Utsteders forstanderskap den 15. august 2017
• Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet i brev av 12. september 2017
• Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs
Tillitsmann: Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo
Tilrettelegger(e): Danske Bank og DNB Bank ASA, DNB Markets
Registerfører: Sparebanken Sør
Verdipapirregister: Verdipapirsentralen
Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.
Særskilte forhold: Utsteder har rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner til 100 % av pålydende (Callkurs = Innfrielseskurs), første gang 28. september 2022, og deretter kvartalsvis ved hver Rentetermindato.
Regulatorisk Innløsningsrett
Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner («Regulatorisk Call») til en pris lik 100 % av pålydende.
Skattemessig Innløsningsrett
Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, har Utsteder rett til å innløse obligasjonene, helt eller delvis, til 100 % av pålydende.
Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentereguleringsdato.
Generelt om innløsningsrettene:
Utøvelse av innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Dersom nedskrivning av obligasjonene i henhold til Låneavtalens pkt 3.2.5 er besluttet, kan ikke innløsningsrettene utøves, uavhengig av om det er gitt melding om innløsning. Melding om innløsning skal gis obligasjons- eierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet. Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).
Innfrielseskurs:
100 % av pålydende (innfrielseskurs kan justeres ihht Nedskrivningsrett).
Endringsadgang
Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen for obligasjonene, har Tillitsmann etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.
Utfyllende om Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av lånet.
Obligasjonenes status
Det følger av obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital (jf. Beregningsforskriften § 15) at obligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke obligasjonene innfris av Utstederen uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx.
Begrensning i utbetaling av renter
Utstederen skal kunne la være å utbetale Obligasjonsrente. Ikke betalt Obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling.
Finanstilsynet kan pålegge Utstederen å stoppe renteutbetalinger.
Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke- betalte obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.
Innslagsnivå Nedskrivning
Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utstederens selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utstederen alene og (ii) den gruppe der Utstederen er Deltakende Foretak. Dersom Utstederen er datterselskap av et holdingselskap, jf Finansforetaksloven
§ 17-3, skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingselskapet på konsolidert basis.
Deltakende Foretak
Foretak som er en del av en selskapsgruppe konsolidert i henhold til forskrift om anvendelse av soliditetsregler på konsolidert basis mv. 31. januar 2007 nr 121 (”Konsolideringsforskriften”)
(i) der Utstederen er morselskap, og/eller
(ii) har en kapitalinteresse i annet Finansiell Sektor Selskap og/eller
(iii) er underlagt felles ledelse med annet Finansiell Sektor Selskap og/eller
(iv) deltar i samarbeidende gruppe der foretaket skal foreta konsolidering i henhold til Finansforetaksloven § 17-13 annet ledd.
Finansiell Sektor Selskap
Selskap som definert i § 12 første ledd i Beregningsforskriften. Forsikringsselskap og morselskap til forsikringsselskap skal ikke omfattes av definisjonen i den grad dette følger av de til enhver tid relevante konsolideringsregler.
Nedskrivningsrett (inkl. myndighetspålagt konvertering)
Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned.
Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives obligasjonene ved pro rata uttrekk av obligasjoner mellom obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat.
Etter nedskrivning av obligasjonene kan Utstederen skrive opp obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp.
Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utstederen og den gruppe der Utstederen er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregnings- tidspunktet.
Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften § 6.
Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk (herunder i henhold til Finansforetaksloven § 21-6), herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling.
Tillitsmannen kan splitte pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering. Kjernekapital:
Den del av Utstederens kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital)).
Xxx Xxxxxxxxxxxxx:
Den del av Utstederens kapital som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 14).
Kapitalkrav
Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital.
"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016.
Kapitaldekning
Utstederens kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.
Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker.
Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.
Åpning / Lukking: 3)4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån:
2)
Emisjonskurs - Åpne lån:11) Rentefastsettelsesdato:
7)
For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Senere utvidelser vil skje til markedskurs. 2 bankdager før Rentereguleringsdato.
Renteregulering: 6)7) Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Dersom Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen settes til null.
Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5) (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl
12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker.
XXXXX avleses to bankdager før hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver
Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7) Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter: Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12)
Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato.
Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning
skal gjennomføres.
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13)
Hvis Låntager ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres.
Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene.
Registrering: Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.
Erverv av egne obligasjoner:
Låntager kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregister.
For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4) Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg: 1. transje/Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter: Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Låntageren. Låntageren har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.
Kristiansand/Oslo, 26. september 2017