AVTALE OM DISTRIBUSJON AV VERDIPAPIRFOND- Nomineeavtale MELLOM Org.nr (heretter kalt Distributør) OG …… Leverandør AS Org.nr (heretter kalt Leverandør)


AVTALE OM DISTRIBUSJON AV VERDIPAPIRFOND- Nomineeavtale


MELLOM


…………………….

Xxx.xx

(heretter kalt Distributør)


OG


…… Leverandør AS

Xxx.xx

(heretter kalt Leverandør)


  1. DEFINISJONER


Avtale Denne avtalen med vedlegg og sist oppdaterte endringer.


Verdipapirfond De verdipapirfond som fremgår av vedlegg 2.


Xxxxx Xxxxx som via Distributør kjøper Verdipapirfond.


Nominee Aktør som innehar tillatelse fra Finanstilsynet til å stå oppført som forvalter i Verdipapirfondets andelseierregister (i denne Avtale er Distributør også nominee, med mindre annet følger av punkt 3).


Distributør Avtalepart til denne Avtale og som skal formidle Verdipapirfond og som skal stå oppført som nominee i Leverandørs andelseierregister på vegne av Kunder.


Part(ene) Distributøren og Leverandøren i fellesskap, eller en av de som avtaleparter til denne Avtalen.


Leverandør Avtalepart til denne Avtale og som forvalter eller videreformidler Verdipapirfond.


Informasjonsmateriell Leverandørs lovpålagte nøkkelinformasjon, prospekt og eventuelt annet materiell som forklarer Verdipapirfondets egenskaper og risiko.


US Person Fysisk eller juridisk person som faller inn under definisjonen av «US Person» i henhold til Regulation S under U.S Securities Act of 1933, og inkluderer blant annet enhver fysisk person bosatt i USA og et ethvert selskap, partnerskap eller annen enhet som er organisert eller inkorporert under amerikansk lovgivning.


  1. AVTALENS INNHOLD

Denne Avtale består av:

Avtale om distribusjon av verdipapirfond


Vedlegg
Vedlegg 1: Kontaktpersoner

Vedlegg 2: Verdipapirfond som omfattes av Avtalen

Vedlegg 3: Distributørs rolle som Nominee

Vedlegg 4: Honorarer og rapportering
Vedlegg 5: Operasjonelle rutiner
Vedlegg 6: Tillatelser
Vedlegg 7: Signaturliste

[Vedlegg 8: KYD-plattform]


Ved motstrid mellom hovedavtalen og vedleggene, har vedleggene forrang.

  1. PARTENE

Leverandør er et selskap med konsesjon som forvaltningsselskap for verdipapirfond (UCITS) [og alternative investeringsfond (AIFMD)] i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.


Og


ALTERNATIV 1: Distributør er et selskap med konsesjon som verdipapirforetak i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.


Eller

ALTERNATIV 2: Distributør er et selskap med konsesjon til å drive forvaltning av verdipapirfond i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.


Eller

ALTERNATIV 3: Distributør er et selskap med konsesjon som bank i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.


Distributør har tillatelse fra Finanstilsynet til å stå oppført som nominee i andelseierregister i henhold til det til enhver tid gjeldende regelverk om forvalterregistrering i verdipapirfonds andelseierregister.


Partene skal oppnevne særskilte kontaktpersoner for forhold knyttet til denne Avtale. Ved skifte av hovedansvarlig skal motparten straks informeres. En oversikt over kontaktpersonene fremgår av vedlegg 1.

  1. FORMÅL

Partene har blitt enige om å samarbeide om formidling i Norge av de Verdipapirfond som fremgår av vedlegg 2. Formidling skjer etter en ordning hvor Distributør står oppført som Nominee på vegne av Kunde i Verdipapirfonds andelseierregister/skyggeregister eller depot hos Leverandør. Distributørs rolle som Nominee er nærmere angitt i vedlegg 3.

  1. OFFENTLIGE TILLATELSER - OVERHOLDELSE AV LOVER OG REGLER

    1. Etterlevelse av lover, forskrifter og normer

Partene plikter å være kjent med og etterleve de til enhver tid gjeldende lover, forskrifter og relevante bransjenormer. Dette omfatter blant annet lov om verdipapirfond, lov om forvaltning av alternative investeringsfond og lov om verdipapirhandel, alle med tilhørende forskrifter, lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering, Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) og Common Reporting Standards (CRS) som implementert i skatteforvaltningsloven og tilhørende forskrift, retningslinjer fra tilsynsmyndigheter (herunder Finanstilsynet og ESMA) samt retningslinjer knyttet til markedsføring og formidling av verdipapirfond i Norge og øvrige relevante bransjenormer utarbeidet av Verdipapirfondenes forening. Distributør skal sikre at virksomheten drives med høy etisk standard og skal ikke foreta handlinger som kan skade Leverandørs virksomhet, omdømme, og/eller merkenavn.

    1. Offentlige tillatelser

Begge Parter plikter å inneha de nødvendige konsesjoner og tillatelser som til enhver tid er påkrevd for å inngå og etterleve Avtalen. Distributørens tillatelse til å opptre som forvalter fremgår av vedlegg 6.

    1. FATCA

Begge Parter plikter å registrere seg hos amerikanske skattemyndigheter for FATCA-formål etter regler og retningslinjer gitt av amerikanske skattemyndigheter. Distributørens GIIN nr. fremgår av vedlegg 5. Enhver endring i noen av Partenes FATCA-status skal umiddelbart meddeles den annen Part.

    1. Autorisasjonsordning for finansielle rådgivere [ALTERNATIV]

Distributør skal påse at relevante personer autoriseres i samsvar med autorisasjonsordning for finansielle rådgivere. En liste over autoriserte rådgivere oversendes Leverandør årlig.


5.5 Behandling av personopplysninger

Partene er ansvarlig for at behandlingen av personopplysninger skjer i henhold til gjeldende lovverk. Distributør behandler selv alle personopplysninger relatert til Kunde, og forestår dermed ingen behandling av personopplysninger på vegne av Leverandør.

  1. DISTRIBUTØRS OPPGAVER OG ANSVAR

    1. Generelt

Denne Avtale gir Distributør rett til å formidle ordre i Verdipapirfond i Norge gjennom en nominee-ordning, hvor Distributør registreres i Verdipapirfondets andelseierregister/skyggeregister eller depot hos Leverandør på vegne av Kunder som har inngått avtale med Distributør om slik registrering. Distribusjon av Verdipapirfond utover Norges grenser krever særskilt tillatelse.


Avtalen begrenser ikke Distributørs rett til å tilby fond forvaltet av andre forvaltningsselskaper. Avtalen begrenser heller ikke Leverandørs rett til å formidle, eller inngå avtaler om formidling av, Verdipapirfond gjennom andre distributører.


Verdipapirfondene er ikke registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 eller U. S. Investment Companies Act 1940 eller annen gjeldende amerikansk lov. På bakgrunn av dette kan Verdipapirfondene ikke markedsføres, formidles eller på annen måte distribueres til US Persons.


Distributør skal som del av kundekontrollen, jf. punkt 6.8, undersøke og avdekke hvorvidt en kunde er US Person.


Distributør skal holde Leverandør løpende oppdatert med hensyn til hvem hos Distributør som skal ha tilgang til informasjon fra Leverandør om Kunder i henhold til Avtalen.


Dersom Leverandør er tilknyttet en «know-your-distributor-løsning» (KYD-plattform), jf. vedlegg 8, er Distributør til enhver tid forpliktet til å opprettholde en oppdatert profil på den aktuelle KYD-plattformen.

    1. Opplysningsplikt

Distributør er forpliktet til å overholde de informasjonskrav som til enhver tid gjelder overfor andelseiere i verdipapirfond, herunder, men ikke begrenset til, informasjonskrav i verdipapirfondloven kapittel 8, lov om forvaltning av alternative investeringsfond kapittel 4, og varsling til andelseierne i forbindelse med endring av vedtekter. Distributør skal gi Kunder beholdnings- og realisasjonsoppgaver i henhold til de til enhver tid gjeldende bestemmelser.


Distributør har ansvaret for å gjennomføre all myndighetspålagt rapportering i henhold til de til enhver tid gjeldede lover eller forskrifter. Herunder skal Distributør levere ligningsoppgaver og kontrolloppgaver til henholdsvis ligningsmyndigheter og Kunde, i henhold til Skattedirektoratets retningslinjer.


Distributør skal på forespørsel bekrefte at de har overholdt sine rapporteringsplikter som nevnt ovenfor. Alle kostnader forbundet med slik rapportering skal bæres av Distributør.


Dersom Distributør ikke overholder sin opplysningsplikt iht. dette punkt anses det for vesentlig mislighold iht. punkt 15.

    1. Produkthåndtering

Distributør plikter å ha hensiktsmessige rutiner for produkthåndtering i tråd med de til enhver tid gjeldende regler.


Som angitt i punkt 7 skal Leverandør gi opplysninger om den identifiserte målgruppen samt eventuell negativ målgruppe for det enkelte Verdipapirfondet. Distributør plikter å distribuere Verdipapirfondet i tråd med den identifiserte målgruppen.


Distributør skal vurdere om Verdipapirfondet samsvarer med behovene, egenskapene og målene til den identifiserte målgruppen som del av sin produkthåndteringsprosess.


Dersom Leverandøren opplyser om endringer i den identifiserte målgruppen plikter Distributøren straks å etterleve dette, herunder iverksette de nødvendige endringer i distribusjonsprosessen.

    1. Investeringsrådgivning og/eller aktiv forvaltning

Eventuell investeringsrådgivning og/eller ytelse av aktiv forvalting til Kunde skjer ikke etter oppdrag fra Leverandør, men som en selvstendig tjeneste fra Distributør til Kunde. Distributør må selv påse at Distributør har de nødvendige tillatelser til å yte slik investeringsrådgivning.

Kunde skal informeres om at slik investeringsrådgivning ikke skjer på vegne av Leverandør.


Som følge av at Leverandør likevel kan påføres renommétap ved svikt i investeringsrådgivning knyttet til distribusjon av Verdipapirfond, er Partene enige om følgende: Dersom Distributør yter investeringsrådgivning overfor sine Kunder, skal denne gjennomføres i samsvar med gjeldende lover og forskrifter samt retningslinjer fra tilsynsmyndigheter og bransjestandarder som nevnt i punkt 5.1. Anbefalingene skal være egnet for Kunde og gis på en måte som gjør at Kunde kan treffe en overveid investeringsbeslutning. For ikke-profesjonelle kunder plikter Distributøren å gi kunden egnethetserklæring ved ytelse av investeringsrådgivning.


Distributør innestår for at egne ansatte har den kompetanse som kreves for å yte investeringsrådgivning av tilstrekkelig høy kvalitet i samsvar med gjeldende lovgivning og relevante bransjestandarder.

    1. Informasjon til kunde

Distributør skal opplyse Kunde om at Verdipapirfondene leveres av Leverandør, om det mottas provisjon og eventuelt provisjonens størrelse i samsvar med gjeldende regelverk, jf. punkt 8.


Før Kunde inngår avtale om kjøp av Verdipapirfond, skal Distributør tilby Kunde lovfestet Informasjonsmateriell samt informere Kunde om hvor ytterligere informasjon finnes tilgjengelig. Distributør plikter samtidig å gjøre Kunde oppmerksom på den risiko som er forbundet med investeringen og at det ikke foreligger noen garanti med hensyn til investert beløp eller fremtidig avkastning.


Distributør plikter å bruke det til enhver tid sist oppdaterte Informasjonsmateriell som er formidlet fra Leverandør. Distributør plikter å sikre at Distributørs egne tegningsblanketter og lignende til enhver tid inneholder korrekt og tilstrekkelig informasjon.


Distributør skal videreformidle til sine Kunder all informasjon det mottar fra Leverandør om endringer i fondets vedtekter eller andre vesentlige endringer. Distributørs Kunder skal gis mulighet til å stemme i tilfelle der Leverandør har innkalt til andelseiermøte ifm. vedtektsendringer eller fondsfusjon.


Distributør skal beregne og opplyse om produktkostnader og gebyrer som ikke inngår i nøkkelinformasjonsdokumentet i samsvar med gjeldende lov- og forskriftsbestemmelser.

    1. Ordreformidling

D0istributør skal løpende formidle ordrer på den måte som er fastsatt av Leverandør i vedlegg 5.

Distributør plikter lojalt å følge de krav til Verdipapirfondenes minsteinnskudd som til enhver tid fremgår av det respektive Informasjonsmateriell for hver enkelt rettighetshaver som oppføres i Distributørs kunderegister.


Dersom avtalen omfatter Verdipapirfond med nettoandelsklasser, jf. vedlegg 2, plikter Distributør å sikre at kunden kvalifiserer for nettoandelsklassen i det enkelte Verdipapirfond og minste tegningsbeløp for den aktuelle andelsklasse.

    1. Kommersielle forhold

Distributør har rett til å tilby Verdipapirfond til alle potensielle kunder i Norge innenfor den identifiserte målgruppen, jf. punkt 6.1. Distributør plikter å informere sine rådgivere om Avtalen med Leverandør, og plikter å bidra til at Verdipapirfondene gjøres tilgjengelig for Distributørs kunder, herunder også at Verdipapirfondene gjøres tilgjengelig i Distributørs eventuelle nettløsninger. Verdipapirfondene skal fremstilles på en korrekt og lojal måte.


Distributør kan ikke uten Leverandørs skriftlige forhåndssamtykke bruke Leverandørs forretningskjennetegn, varemerke eller logo, bortsett fra når dette skjer ved materiell som er utarbeidet av Leverandør.

    1. Kundekontroll mv.

Distributør har ansvaret for å gjennomføre kundekontroll av Kunder i henhold til denne avtale og relevant regelverk, herunder reglene om hvitvaskingskontroll. Distributøren skal sikre etterlevelse av alle regler med formål å forebygge og avdekke hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme. Distributør skal ha egne prosedyrer og retningslinjer for å sikre at gjeldende finansielle sanksjons- og tiltaksforskrifter følges.


Distributør skal innberette opplysninger til Skatteetaten i henhold til forskrift til skatteforvaltningsloven om andelseiere og reelle rettighetshaveres finansielle forhold. Hvis disse er skattemessig bosatt eller hjemmehørende i en annen stat eller jurisdiksjon enn Norge, vil Skatteetaten videreformidle opplysningene til de respektive stater eller jurisdiksjoner etter reglene i FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), CRS (Common Reporting Standard) eller andre bilaterale skatteavtaler.


Distributør skal ha tilfredsstillende rutiner for å sørge for at innrapporterte opplysninger i tilknytning til kundekontroll som nevnt overfor er oppdaterte og korrekte. Distributør skal på forespørsel bekrefte at de har gjennomført kundekontroll som nevnt ovenfor.


Leverandør vil gjennomføre kundekontroll av Distributør, herunder løpende oppfølgning/Due Dilligence i samsvar med norsk regelverk og regelverket som gjelder i de jurisdiksjonene hvor Verdipapirfondene er hjemmehørende. Distributør plikter å samarbeide med Leverandør om slike henvendelser.

    1. Kundeklager

Distributør skal innføre, gjennomføre og opprettholde effektive og transparente retningslinjer og rutiner for rask behandling av kunders eller potensielle kunders klager. Distributør skal føre et register over mottatte klager og de tiltakene som treffes for å løse klagesakene.

Eventuelle klager knyttet til Verdipapirfond omfattet av denne Avtalen skal snarest rapporteres skriftlig til Leverandør.

    1. Krav til rutiner hos Distributør

Distributør skal etablere og løpende oppdatere skriftlige rutiner for overholdelse av sine plikter i henhold til det til enhver tid gjeldende regelverk og denne Avtale. Leverandør har innsynsrett i de av Distributørs rutiner som vedgår denne Avtale, og Distributør plikter å oversende Leverandør kopi av disse på forespørsel.

    1. Overføring av direkteregistrerte andeler

For å sikre korrekt skatterapportering, herunder ved andelseiers realisering av andeler, kan overføring av eksisterende andeler fra en direkteregistrert andelseier til Distributør bare gjennomføres dersom overføringen kan skje på en slik måte at relevant transaksjonshistorikk bevares.

    1. Plikter i forbindelse med andelseiermøte

Distributør skal legge til rette for at andelseier kan avlegge stemme ved andelseiermøter, enten gjennom fullmakt til Distributør eller ved direkte stemmegivning. Dersom andelseier ønsker å avgi stemme direkte, skal Distributør bekrefte den aktuelle andelseiers beholdning i Verdipapirfondet overfor Leverandør.

    1. Informasjon om bakenforliggende andelseier

I den grad Verdipapirfondets vedtekter har bestemmelser hvor bakenforliggende andelseiers beholdning er relevant – eksempelvis for tilgang til en andelsklasse, skal Distributør gi Leverandør nødvendig informasjon om slik beholdning.

    1. Overdragelse av rettigheter og plikter etter Avtalen

Distributør har, med mindre annet er skriftlig avtalt, ikke anledning til å overdra rettigheter eller plikter etter Denne Avtale.


ALTERNATIV 1: Dersom Distributør ønsker å benytte eventuelle underdistributører eller tilknyttede agenter til formidling av ordre i Verdipapirfond, skal disse på forhånd godkjennes skriftlig av Leverandør. Dersom Leverandør er tilknyttet en KYD-plattform, jf. punkt 6.1, er Distributør forpliktet til å påse at eventuelle underdistributører eller tilknyttede agenter har opprettet og til enhver tid oppdaterer en profil på den aktuelle KYD-plattformen. Leverandør forbeholder seg retten til å nekte godkjennelse av underleverandører eller tilknyttede agenter dersom en slik profil ikke foreligger, eller tilbakekalle godkjennelsen dersom profilen bortfaller eller ikke lengre er oppdatert.


Distributør er fullt ut ansvarlig for handlinger og unnlatelser foretatt av eventuell underdistributør og eller tilknyttede agenter som om handlingen eller unnlatelsen var foretatt av Distributør selv.

Distributøren skal påse at eventuelle underdistributører eller tilknyttede agenter overholder samtlige plikter som tilligger Distributøren etter denne avtalen og det til enhver tid gjeldende regelverk. Distributør skal opptre aktsomt ved inngåelse av avtale med under-distributører og tilknyttede agenter. Slike avtaler skal inngås skriftlig og pålegge under-distributøren og tilknyttet agent minst tilsvarende oppgaver og ansvar som Distributør har etter denne Avtale.


Distributør skal gjennomføre kontroller av underdistributører og tilknyttede agenter, herunder påse at disse har de nødvendige tillatelser og at det er etablert skriftlige rutiner for overholdelse av sine plikter. Videre er Distributør ansvarlig for løpende oppfølgning av underdistributører og tilknyttede agenter.


Distributør plikter å rapportere videre til Leverandør et sammendrag av vesentlige funn i forbindelse med løpende oppfølgning av underdistributører og tilknyttede agenter på forespørsel.]


ALTERNATIV 2: Dersom Distributør ønsker å benytte eventuelle underdistributører eller tilknyttede agenter til formidling av ordre i Verdipapirfond, skal Distributør videreformidle kontaktinformasjon for disse tilsvarende den informasjonen som er inntatt i vedlegg 1.

    1. Salg utenfor fast forretningssted

Distributør skal ikke formidle Verdipapirfond utenfor Distributørs faste forretningssted. Distributør står imidlertid fritt til å formidle Verdipapirfond via fjernsalg, som definert i Angrerettsloven.

  1. LEVERANDØRS OPPGAVER OG ANSVAR

    1. Informasjonsmateriale og rapportering

Leverandør skal utarbeide Informasjonsmateriell for de Verdipapirfond som

omfattes av denne Avtale, og sørge for at Informasjonsmateriell gjøres tilgjengelig for Distributør.


Leverandør skal sørge for at Distributør løpende får tilsendt rapporter og informasjon som påkrevd av den til enhver tid gjeldende lovgivning.


Leverandør plikter å gi Distributør informasjon om produktkostnader og gebyrer som ikke inngår i nøkkelinformasjonsdokumentet for UCITS i et standardisert format.

    1. Produktgodkjenningsprosessen mv.

Leverandør skal gi Distributør opplysninger om produksgodkjenningsprosessen for Verdipapirfondene. Herunder skal Leverandør gi Distributør tilstrekkelige opplysninger om Verdipapirfond, inkludert vurderingen av den identifiserte målgruppen samt eventuell negativ målgruppe for det enkelte Verdipapirfondet.


Opplysningene skal være av en slik kvalitet at det er mulig for Distributør å forstå og anbefale eller selge Verdipapirfondet på riktig måte.

    1. Opplæring

Leverandør skal på Distributørs forespørsel bistå med relevant opplæring av Distributør. Opplæringstilbudet skal avtales nærmere mellom Partene.

    1. Informasjon om endringer

Leverandør har ansvar for å informere Distributør om eventuelle endringer vedrørende Verdipapirfondene og/eller rutiner tilknyttet Verdipapirfondene. Informasjonen skal så langt mulig gis i rimelig tid før endringene implementeres eller i henhold til lovregulerte frister. Leverandør kan kreve at Distributør behandler informasjonen omfattet av dette punkt som taushetsbelagt, både intern og eksternt.


7.4 Særskilt om endring som følge av handelsmønstre


Leverandør kan ut fra egen vurdering umiddelbart uten varsel endre tegnings- og/eller innløsningsvilkårene hvis Leverandør identifiserer handelsmønster i Verdipapirfondene som skader andre andelseiere eller Leverandør. Leverandør har samme rett til endring av nevnte vilkår med én måneds varsel dersom det identifiseres handelsmønster i Verdipapirfondet som medfører risiko for skade som nevnt i foregående punktum.

  1. Honorarer

De økonomiske forhold knyttet til denne Avtale reguleres av vedlegg 4.


Distributørens provisjoner i henhold til denne Avtale skal imøtekomme den til enhver tid gjeldende lovgivning, og skal herunder være egnet til å forbedre kvaliteten på tjenesten og stå i forhold til de tjenester Distributør yter (som nærmere beskrevet i vedlegg 3). Distributør skal gi kunden informasjon om provisjonens art og verdi, eller beregningsmåte dersom verdien ikke kan fastsettes.


For Distributører som yter aktiv forvaltning og/eller uavhengig investeringsrådgivning gjelder særskilte regler, blant annet krav om å overføre returprovisjoner til kunden snart som mulig etter at Distributør har mottatt ytelsen.


Eventuell klage på provisjonsavregningen må fremsettes skriftlig til Leverandør senest [ ] måned etter at avregningen er sendt Distributør.


Distributør er ansvarlig for eventuell merverdiavgift som måtte påløpe i tilknytning til denne Avtale.


Alternativ 1

9opphør av avtale

Distributør plikter å ta inn i sin avtale med andelseier at andelseieren vil kunne bli pålagt å innløse sine andeler i fondet dersom Distributør for en eller annen grunn opphører å være nominee.


Alternativ 2

  1. Deregistrering av Kunde

Dersom Kunde ønsker å avvikle avtale om nominee-registrering med Distributør og direkteregistreres i Leverandørens andelseierregister skal Distributør og Leverandør samarbeide for å kunne gjennomføre en slik registreringsendring på beste måte. Distributør fraskriver seg i denne forbindelse et hvert krav på returprovisjon for denne Kundens beholdning, herunder eventuelle tegning/innløsningshonorarer på fremtidige transaksjoner.


Distributør skal ved avviklingen overføre nødvendig informasjon om transaksjoner og beholdning til Leverandør for å muliggjøre korrekt skatterapportering fremover.


Distributør skal bære Leverandørs direkte kostnader ved deregistreringen.


Distributør har bare adgang til å møte andelseiers krav om deregistrering med innløsningskrav i følgende situasjoner: (i) der en slik virkning av deregistrering på forhånd er skriftlig avtalt med andelseier, (ii) der forvaltningsselskapet skriftlig meddeler at de ikke ønsker at andelene overføres direkte til fondet, eller (iii) der andelseier ikke kvalifiserer til direkte tegning i det Verdipapirfondet andelseier har andeler i. Dersom andelseier kan opprettholde sin investering, men i en annen andelsklasse, skal andelseiers beholdning flyttes til relevant andelsklasse.

  1. TAUSHETSPLIKT

Partene har taushetsplikt overfor utenforstående med hensyn til opplysninger de får gjennom samarbeidet vedrørende forretningsmessige eller øvrige forhold knyttet til Leverandør, Distributør eller til Leverandørs øvrige samarbeidsparter og som ikke er offentlig kjent. Distributør og dennes ansatte er videre underlagt lovfestet taushetsplikt om det de måtte få kjennskap til om noen av Leverandørs kunder.


Partene er enige om å holde innholdet i denne Avtale konfidensielt.


Taushetsplikten gjelder også etter denne Avtales opphør.


Taushetsplikten medfører ingen begrensning i Partenes lovbestemte opplysnings/- og eller rapporteringsplikt eller plikt til å etterkomme pålegg fra offentlige myndigheter i medhold av likningsloven, verdipapirfondloven eller annen relevant lovgivning med tilhørende forskrifter.

  1. immaterielle eiendeler

Leverandør har alle rettigheter til metoder, systemer, programmer og dokumentasjon og annet som benyttes, eventuelt er eller blir utviklet for å oppfylle samarbeidet. Dette gjelder uavhengig av om Distributør i avtaleperioden har dekket en del av de faste kostnadene tilknyttet dette.


Distributør er forpliktet til å påse at ikke noen av dennes ansatte eller forretningsforbindelser opparbeider rettigheter i strid med Leverandørs rettigheter. Dette gjelder ikke systemer ervervet eller utviklet av Distributør og som kun er til bruk for Distributør.

  1. ERSTATNING og regress

    1. Erstatning

En Part kan kreve erstatning for det direkte tap han lider som følge av den annen Parts uaktsomme avtalebrudd. Erstatningsplikten omfatter ikke slikt tap som etter alminnelige kontraktsrettslige prinsipper er indirekte tap. Indirekte tap kan likevel kreves dekket dersom tapet skyldes grov uaktsomhet eller forsett hos den misligholdende Part.

    1. Fremsetting av krav

Den Part som vil kreve erstatning, skal underrette den annen Part skriftlig om dette innen rimelig tid etter at Parten fikk eller burde ha fått kunnskap om de forhold som ligger til grunn for kravet.


Dersom Leverandør søker regress hos Distributør i medhold av punkt 12.3 er det tilstrekkelig at Leverandør underretter Distributør skriftlig om at han søker regress innen rimelig tid etter at krav er fremmet mot Leverandør og Leverandør har fått kjennskap til de forhold som er nødvendig for å vurdere hvorvidt vilkårene for regress er tilstede.

    1. Regress

Leverandør forbeholder seg retten til å søke regress hos Distributør for krav som

fremmes fra tredjemann mot Leverandør, som skyldes forhold Distributør er ansvarlig for. Leverandør plikter å underrette Distributør skriftlig om eventuelle innkomne erstatningskrav fra Kunder før det treffes avgjørelse i saken.

  1. MOTREGNING

Ethvert krav Leverandør måtte ha mot Distributør oppstått i tilknytning til denne Avtale kan motregnes i utestående honorar.

  1. Samarbeidsforum

Partene skal opprette et samarbeidsforum som skal bestå av minst én representant fra hver Part (Samarbeidsforum). Samarbeidsforum skal avholde møte en gang pr. år med mindre annet avtales. Formålet med Samarbeidsforum er å diskutere forhold av betydning for oppfyllelse av Avtalen.

  1. OPPHØR AV AVTALE OG MISLIGHOLD

    1. Oppsigelse

Denne Avtale løper inntil den sies opp av en av Partene med tre - 3 - måneders skriftlig varsel.


Leverandør har rett til å si opp denne Avtale med umiddelbar virkning dersom mer enn 50 prosent av aksjene/eierandelene i Distributør skifter eier. Som eierskifte skal regnes (frivillig eller ufrivillig) overdragelse av eierandel av enhver art, fisjon, fusjon eller tilsvarende egenkapitalendringer som innebærer slik endring i eierskap. Tilsvarende rett skal gjelde dersom Distributør avhender vesentlige deler av sin virksomhet til tredjepart. Videre har Leverandør rett til å si opp denne Avtalen med umiddelbar virkning dersom andelseiernes interesser tilsier det.


Leverandør har likeledes rett til å si opp denne Avtale med umiddelbar virkning dersom Distributør avvikler sin rolle som nominee for Kundene.

    1. Sluttoppgjør

Distributørs rett til honorar i medhold av vedlegg 4 opphører etter [ x ] måneder fra oppsigelsestidspunktet, med mindre noe annet følger av denne Avtale. Oppsigelsestidspunkt regnes fra det tidspunkt en av Partene har mottatt skriftlig oppsigelse fra den annen Part.


Ved opphør som skyldes oppsigelse som følge av at Distributørs avvikler sin rolle som nominee for Kundene opphører Distributørs rett til honorar med umiddelbar virkning.


Ved opphør som skyldes mislighold i henhold til 15.3 opphører Distributørs rett til honorar med umiddelbar virkning.


Sluttoppgjør utbetales ved siste avregning i henhold til vedlegg 4.

    1. Mislighold

Dersom en av Partene misligholder sine forpliktelser i henhold til denne Xxxxxx, kan den annen Part skriftlig meddele en frist på 30 dager for å rette opp forholdet. Hvis misligholdet ikke er rettet innen denne fristen, kan den annen part heve Avtalen med øyeblikkelig virkning.


Dersom en av Partene vesentlig misligholder sine forpliktelser i henhold til denne Xxxxxx, kan den annen Part heve Avtalen med øyeblikkelig virkning. Som vesentlig mislighold regnes blant annet:

  • en part innstiller sine betalinger, åpner gjeldsforhandlinger, slås konkurs, blir satt under administrasjon eller innleder akkordforhandlinger, eller det forekommer hendelse som er likestilt med slike forhold;

  • en part blir fratatt eller leverer tilbake sin konsesjon eller blir avviklet;

  • en part begår vesentlige brudd på lover, lovpålagte plikter eller relevante bransjenormer;

  • en part eller dens representanter opptrer på en måte som etter den annen parts mening vesentlig svekker den tillit og aktelse som er nødvendig for en forsvarlig utøvelse av representasjonsretten for den annen part;

  • det avdekkes uheldig handelsmønster som ikke er rettet innen en på forhånd skriftlig meddelt rimelig frist.

    1. Situasjonen etter at Avtalen er sagt opp og frem til utløp av oppsigelsesperioden

Avtalen med tilhørende rettigheter og plikter gjelder frem til utløpet av oppsigelsesperioden.


Partene skal utarbeide en felles plan for avviklingsfasen med sikte på at Kundene ikke blir skadelidende og at kundene fortsatt betjenes på en tilfredsstillende måte i denne fasen. Planen skal omfatte underretting til Kundene, formidling av Verdipapirfond i oppsigelsesperioden mv.


Der Distributøren er fratatt eller leverer tilbake sin konsesjon, skal utarbeidelsen av avviklingsplan som nevnt igangsettes umiddelbart etter at Finanstilsynet har meddelt slikt tilbakekall, uavhengig av om Finanstilsynets vedtak påklages til Finansdepartementet. Dersom Distributøren ikke etter Leverandørens mening i rimelig grad sørger for å sikre Xxxxxxxx interesser ved utarbeidelsen av avviklingsplan, kan Leverandøren kreve at Distributøren utleverer registeret over de kundene som er registrert på Distributørens nominee-konto i Leverandørens andelseierregister. Dette for at Leverandøren kan henvende seg direkte til Distributørens kunder. Slik utlevering kan dog ikke kreves før vedtak om inndragelse av Distributørens konsesjon er endelig. Leverandørens kostnader i forbindelse med ivaretagelse av Distributørens kunder – herunder nødvendige portokostnader – betales av Distributøren.

    1. Situasjonen etter opphør av Avtalen

Leverandør vil fortsette å rapportere løpende til Distributør i henhold til gjeldende lovgivning, så lenge Distributør står oppført som nominee i Leverandørs andelseierregister på vegne av Kunder. Distributør skal tilsvarende fortsatt oppfylle sine forpliktelser i henhold til gjeldende regelverk om forvalterregistrering.


Distributør plikter å påse at Distributør ikke lenger fremstår som formidler av Verdipapirfondene. Dette innebærer blant annet å:

  • fjerne enhver referanse til Leverandør og/eller Verdipapirfondene fra sine nettsider og markedsføring – og informasjonsmateriell; og

  • opplyse Xxxxxx som søker informasjon om Verdipapirfondene at Distributør ikke lenger er formidler av Verdipapirfondene.

  1. FORCE MAJEURE

Det anses ikke som et mislighold av denne Avtale dersom en av Partene forhindres i å oppfylle sine forpliktelser på grunn av forhold som etter gjeldende rett er å anse som force majeure. Forhindres gjennomføringen av samarbeidet på grunn av slike omstendigheter i mer enn tre måneder, har en Part likevel rett til å si opp denne Avtale med to ukers skriftlig varsel.

  1. MEKLING

Dersom det ikke oppnås enighet i Samarbeidsforum og endelig beslutningsmyndighet ikke er tillagt den ene Part i henhold til Avtalen, har hver av Partene rett til å kreve at det skal oppnevnes en uavhengig meklingsperson. Meklingspersonen skal sammen med Samarbeidsforum diskutere saken og søke å medvirke til enighet.

Dersom Partene ikke blir enige, kan hver av Partene kreve at meklingspersonen avgir en bindende uttalelse som løser det konkrete spørsmål. Kravet skal fremsettes skriftlig. Dersom den annen Part ønsker å motsette seg at meklingspersonen avgir bindene uttalelse, må han, innen 14 dager etter å ha mottatt kravet fra den annen Part reise voldgiftssak i henhold til punkt 16.

Partene deler omkostningene til meklingspersonen med en halvpart hver.


ALTERNATIV 1:

  1. Tvisteløsning

Denne Avtale reguleres av norsk rett.

Dersom det ikke lykkes Xxxxxxx å løse en tvist i minnelighet, skal den henvises til voldgift.  Voldgiftsretten skal bestå av én person utpekt av sorenskriveren i [ x ]. Dersom tvistegjenstanden overstiger NOK 1 000 000 (en million) kan hver av Partene kreve at voldgiftsretten skal settes med tre medlemmer. I så tilfelle skal Partene hver oppnevne et medlem og de to oppnevnte skal utpeke det tredje som blir voldgiftsrettens leder. Ved uenighet om tvistegjenstandens verdi, har Leverandør endelig avgjørelsesmyndighet.

En eventuell voldgiftssak, dens innhold og eventuell voldgiftsavgjørelse skal behandles konfidensielt, og Partene forplikter seg til å inngå konfidensialitetsavtale for dette formål dersom voldgiftssak oppstår.

Voldgiftsretten skal settes i [ x ].


For øvrig gjelder lov om voldgift av 14. mai 2004 nr. 25 for voldgiftsrettens behandling av tvisten.


ALTERNATIV 2:

  1. LOVVALG OG VERNETING

Denne Avtale er underlagt norsk rett. Enhver tvist med utspring i denne Avtale som ikke kan løses i minnelighet skal avgjøres av norske domstoler. Partene vedtar [ x ] Tingrett som rette verneting.

  1. IKRAFTTREDELSE.

Denne Avtale trer i kraft fra [dato].


Denne Avtale erstatter fra ikrafttredelsestidspunktet alle tidligere avtaler om distribusjon av fond mellom Partene.



Sted/Dato: __________________ Sted/Dato: __________________




for Distributør for Leverandør


______________________________ ______________________________


______________________________ ______________________________



Vedlegg


Vedlegg 1: Kontaktpersoner

Vedlegg 2: Verdipapirfond som omfattes av Avtalen

Vedlegg 3: Distributørs rolle som Nominee

Vedlegg 4: Honorarer og rapportering
Vedlegg 5: Operasjonelle rutiner
Vedlegg 6: Tillatelser
Vedlegg 7: Signaturliste

[Vedlegg 8: KYD-plattform]



Vedlegg 1 – Kontaktpersoner


Leverandør



Kontaktpersoner



Back-Office/regnskap/rapportering




Distributør




Kontaktpersoner

Navn:

Tel:    +(47)
Mob: +(47) 
E-mail:



Back-Office/regnskap/rapportering





Vedlegg 2 – Verdipapirfond som omfattes av avtalen






Vedlegg 3 – Distributørs rolle som Nominee


Kvalitetsøkende tjenester som ytes fra Distributør til kunden

Verdipapirhandelloven § 10-12 oppstiller en begrenset adgang for Distributør til å motta og beholde vederlag fra andre enn sine kunder. Vilkårene for at Distributør kan motta og beholde slikt vederlag fra Leverandør er at vederlaget er begrunnet i en eller flere tilleggstjenester eller tjenester på et høyere nivå som er egnet til å forbedre kvaliteten på tjenesten til kunden, og at det ikke svekker Distributørens evne til å opptre ærlig, redelig og profesjonelt i samsvar med kundens beste interesser. I tillegg skal de kvalitetsforbedrende tjenestene som Distributør yter til kundene stå i forhold til størrelsen på det mottatte vederlaget, og et løpende vederlag forutsetter at det ytes en løpende fordel til kunden.

Det er Distributørs ansvar å sørge for at vilkårene for å motta og beholde vederlag fra Leverandøren er oppfylt til enhver tid. Dersom Distributør anser at vilkårene ikke lenger er oppfylt, skal Distributør avstå fra å motta vederlaget, avtale et mindre vederlag med Leverandør eller videreføre vederlaget tilbake til kunden, jf. distribusjonsavtalen punkt 8.

Leverandør har ikke noe selvstendig ansvar for å vurdere om størrelsen på vederlaget som ytes står i forhold til verdien av den tjenesten som Distributør yter til sine kunder. Leverandør skal likevel ha oversikt over hvilke kvalitetsforbedrende tjenester som Distributøren yter til sine kunder, og som berettiger et vederlag fra Leverandør, samt innhente bekreftelse fra Distributøren om at virksomheten er innrettet på en slik måte at det er forholdsmessighet mellom den tjeneste som ytes og returprovisjonens størrelse.

Distributører som yter tjenestene uavhengig investeringsrådgivning eller aktiv forvalting har ikke anledning til å motta og beholde vederlag fra Leverandøren. Slike distributører må derfor enten avstå fra å motta slikt vederlag eller tilbakeføre vederlaget tilbake til kunden fullt ut.


Følgende kvalitetsforbedrende tjenester ytes fra Distributør til kundene (markert med avkryssing):

Løpende ikke-uavhengig investeringsrådgivning


Ikke-uavhengig investeringsrådgivning hvor det tas hensyn til et bredt utvalg av fond som egner seg for kunden, herunder et hensiktsmessig antall fond fra tilbydere som ikke har nære forbindelser med distributør.



Ikke-uavhengig investeringsrådgivning i kombinasjon med enten tilbud om å vurdere egnetheten av de finansielle instrumentene kunden har investert i minst årlig, eller annen løpende tjeneste til kunden som må antas å være av verdi for kunden, herunder rådgivning om optimal allokering av kundens aktiva.


Ordreformidling:


Effektiv og kundevennlig handelsløsning/handelsplattform.


En handelsløsning/ plattform med et bredt utvalg av finansielle instrumenter til konkurransedyktig pris som må antas å oppfylle kundens behov, inkludert et hensiktsmessig antall instrumenter fra tilbydere som ikke har nære forbindelser med verdipapirforetaket.


Elektronisk verktøy som gir merverdi for kunden slik som objektive informasjonsverktøy som bistår kunden med å ta investeringsbeslutninger (veileder / kalkulator), eller som setter kunden i stand til å overvåke, tilpasse og justere utvalget av finansielle instrumenter som kunden har investert i.


Kunderapportering/periodiske rapporter (utover lovkrav), herunder aggregert rapportering.


Andre relevante kvalitetsforbedrende tjenester av verdi for kunden (vennligst spesifiser under):


Uavhengig investeringsrådgivning/aktiv forvaltning

Distributøren bekrefter med dette at avtalt vederlag som mottas fra Leverandør skal tilbakeføres til kunden fullt ut


Forholdsmessiget mellom vederlag som beholdes og tjenester som ytes kundene

Har distributøren innrettet sin virksomhet på en slik måte at det er forholdsmessighet mellom det som mottas og beholdes av returprovisjon og de kvalitetsøkende tjenestene som ytes distributørens kunder, og som berettiger et vederlag etter lovens krav?


















For Distributør: Sted/Dato:___________________

[Selskapsnavn]


___________________________

[Personnavn]

[Stilling]

Vedlegg 4 – Honorarer og rapportering





















































Vedlegg 5 - Operasjonell rutiner

[Tegning og innløsning av andeler gjøres gjennom Leverandør, med Distributør som forvalter/nominee for sine kunder på en egen konto i VPS.]



[Betaling av returprovisjon

Betaling av returprovisjon vil bli utført månedlig, kvartalsvis eller årlig. Betaling skjer innen [x] virkedager etter periodens slutt.]


Betalingsdetaljer


Bank


IBAN


Kontonummer


BIC/SWIFT



Vedlegg 6 - Tillatelser


Tillatelse fra Finanstilsynet


[Klipp inn fra Xxxxxxxxxxxxxx.xx – konsesjonsregisteret]



Kopi av Distributørs FATCA registrering/GIIN nr.


[Klipp inn fra xxxxx://xxxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxXxxXxxx/xxx.xxx]


Vedlegg 7 - Signaturliste




Vedlegg 8: KYD-plattform



Document Metadata

Filed: June 9th, 2020