RATOS AB
Forenklet melding av foretakssammenslutning
RATOS AB
erverv av kontroll over
PRESIS INFRA AS
18. november 2021
INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER
1 KONTAKTINFORMASJON
1.1 Foretak som erverver kontroll
Navn: Ratos AB
Xxx.xx.: 996 828 182
Adresse: Xxxxxxxx 0000, Xx-000 00 Xxxxxxxxx (XX)
1.2 Representant
Navn: Wikborg Rein Advokatfirma Kontakt: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Adresse: Postboks 1513 Vika, 0117 Oslo
Telefon: 000 00 000
1.3 Andre involverte foretak
Navn: Presis Infra AS
Xxx.xx.: 998 044 553
Adresse: Xxxxxxxx 000 Xxxxxx, 0000 Xxxxxx
1.4 Representant
Navn: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Kontakt: Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxx Adresse: Xxxxxxxx 0000 Xxxx, 0000 Xxxx
Telefon: 000 00 000
2 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN
Meldingen gjelder Ratos ABs (heretter "Ratos") planlagte erverv av enekontroll over Presis Infra AS (heretter "Presis Infra"). Aksjekjøpsavtalen ble inngått 18. november 2021, og følger vedlagt som:
Bilag 1: Signert aksjekjøpsavtale
I henhold til avtalen mellom partene vil Ratos erverve samtlige aksjer i Presis Infra fra Vent Invest AS.1 KB Gruppen AS, som forut for transaksjonen eide 66 % av aksjene i Vent Invest AS, vil reinvestere i Presis Infra og kjøpe seg opp til 25 % av aksjene i selskapet.
1 Vent Invest AS har forut for transaksjonen kjøpt ut minoritetseierne Dato Invest AS og Eid Holding AS, som samlet sett eide omtrent 1 % av Presis Infra.
Etter gjennomføringen av transaksjonen vil Ratos dermed ha enekontroll over Presis Infra, med en eierandel på 75 prosent, jf. konkurranseloven § 17. Gjennomføringen av foretakssammenslutningen er betinget av godkjennelse fra Konkurransetilsynet. Ervervet er ikke meldepliktig til andre konkurransemyndigheter. Transaksjonen er planlagt gjennomført så snart det foreligger godkjennelse fra Konkurransetilsynet.
Det økonomiske og strategiske rasjonale for oppkjøpet er å komplettere Ratos' virksomhetsområde "Construction & Services" med et ytterligere lønnsømt og voksende aktivitetsområde.
3 BESKRIVELSE AV DE INVOLVERTE FORETAK
3.1 Ratos AB
Ratos er et svensk familiekontrollert børsnotert investeringsselskap som fortrinnsvis investerer i og søker å videreutvikle unoterte selskaper med hovedkontor i Norden. Selskapet har sitt hovedkontor i Stockholm.
Ratos har eierandeler i 12 selskaper, fordelt på tre virksomhetsområder: Construction & Services, Consumer og Industry. I det følgende gis det en kort oversikt over virksomhetene i disse selskapene.
3.1.1 Aibel AS
Ratos eier 32 % av aksjene i selskapet Aibel, som er en ledende tjenesteleverandør innen olje, gass og havvind. Selskapet har hovedkontor i Stavanger, og har i tillegg kontorer i Oslo, Bergen, Harstad, Hammerfest, Haugesund og Singapore, samt verft i Haugesund og Thailand.
3.1.2 Airteam A/S
Ratos eier 70 % av aksjene i det danske selskapet Airteam, som leverer ventilasjonsløsninger til store byggeprosjekter i Danmark og Sverige. Selskapet har ti kontorer i Danmark og ett i Stockholm.
3.1.3 Hent AS
Ratos eier 73 % av aksjene i selskapet Hent, som utvikler og gjennomfører større byggeprosjekter i Norge, Sverige og Danmark. Selskapet har sitt hovedkontor i Heimdal, og har i tillegg åtte avdelingskontorer ulike steder i Norge.
3.1.4 Speed Group AB
Ratos eier 70 % av aksjene i selskapet Speed Group, som er en av Nordens ledende leverandører av logistikk- og bemanningstjenester. Selskapet har kontorer i Borås, Göteborg og Stockholm.
3.1.5 Vestia Construction Group AB
Ratos eier 62 % av aksjene i selskapet Vestia, som primært driver bygg- og entreprisevirksomhet i Göteborg og omegn. Selskapet har sitt hovedkontor i Göteborg:
3.1.6 Kvdbil AB
Ratos eier 100 % av aksjene i selskapet Kvdbil, som er Sveriges største online markedsplass for bruktbiler. Selskapet opererer 13 anlegg i Sverige.
3.1.7 Oase Outdoors ApS
Ratos eier 78 % av aksjene i det danske selskapet Oase Outdoors, som utvikler, designer og selger innovativt camping- og utendørsutstyr. Selskapet har sitt hovedkontor i Give i Danmark.
3.1.8 Plantasjen Holding AS
Ratos eier 99 % av aksjene i selskapet Plantasjen, som er Nordens ledende utsalgssted for planter, blomster og relaterte produkter. Selskapet har sitt hovedkontor i Kongsvinger, og har omtrent 130 butikker i Norge, Sverige og Finland.
3.1.9 DIAB Group AB
Ratos eier 98 % av aksjene i selskapet Diab, som leverer kjernematerialer til bruk i ulike industrier. Selskapet har sitt hovedkontor i Helsingborg, og har flere produksjonsanlegg og utsalgssteder over hele verden.
3.1.10 HL Display AB
Ratos eier 99 % av aksjene i selskapet HL Display, som leverer produkter og løsninger for å forbedre forbrukeropplevelsen i butikklokaler. Selskapet har sitt hovedkontor utenfor Stockholm, og har ytterligere kontorer over hele verden.
3.1.11 LEDiL Oy
Ratos eier 66 % av aksjene i selskapet LEDiL, som designer, utvikler og selger sekundæroptikk til LED-belysning. Selskapet har kontorer i Salo, Sycamore og Shenzhen.
3.1.12 TFS HealthScience
Ratos eier 100 % av aksjene i selskapet TFS HealthScience, som er en global tilbyder av forskningstjenester til bioteknologiske og farmasøytiske selskaper. Selskapet har sitt hovedkontor i Lund.
For ytterligere informasjon om Ratos' virksomhet henvises det til selskapets hjemmeside xxx.xxxxx.xxx.
3.2 Presis Infra AS
Presis Infra er morselskap i et konsern som leverer ulike vedlikeholdstjenester av infrastruktur gjennom sine heleide datterselskaper Presis Vegdrift AS og Bergen Bydrift AS, samt selskapene Sopihop AS (eier 50 %), Plog HoldCo AS (eier 50 %) og Stetind Entreprenør AS (78 %).
Mer konkret omfatter dette markedet "all services in relation to the construction and the commercial development of office buildings, retail shops, warehouses, factories, research laboratories, property development projects, etc.", med avgrensning mot "private house building".6 Etter partenes syn er markedet minst nasjonalt i utstrekning.
Partene har ikke tilgang på markedsdata som gjør det mulig å estimere markedsandeler presist. Hent møter imidlertid svært sterk konkurranse i markedet fra store aktører som Veidekke, OBOS, Skanska Norge, NCC Norge mv. og selskapet har etter melders syn en markedsandel som under enhver omstendighet ikke overstiger 10 prosent.7
6.3 Potensielle markeder for underleverandørtjenester
6.3.1 Markedsavgrensning
Bergen Bydrift tilbyr tjenester innen anleggsgartner, herunder legging av brostein og belegningsstein, og grunn- og betongarbeid. Dette er i prinsippet tjenester som kan etterspørres av entreprenørselskaper som Hent på store byggeprosjekter. Bergen Bydrift leverer ikke slike tjenester til private entreprenører per i dag, men leverer tjenester innen anleggsgartneri til kommunale og andre offentlige kunder, enten som en del av store driftskontrakter eller som separate, mindre, kontrakter (eksempelvis leveres anleggsgartnertjenester til Forsvarsbygg i Bergen). Bergen Bydrifts virksomhet er i all hovedsak begrenset til oppdrag i Bergen Kommune, men selskapet har også noe virksomhet i omkringliggende kommuner.
Det følger av praksis fra Frankrike og Nederland at underleverandørtjenester som tilbys totalentreprenører defineres i relativt snevre markeder. Dette skyldes at tjenestene er spesialiserte, både hva angår kompetanse og utstyr, og at det er manglende etterspørsels- og tilbudssubstitusjon for slike tjenester.8
Etter melders syn er de geografiske markedene for tilbud av slike tjenester minimum så store som Bergensregionen.
6.3.2 Markedet for anleggsgartnertjenester i Bergensregionen
Anleggsgartnertjenester omfatter blant annet natursteinsteinarbeider i brostein, skifer, graving og planering, grunnarbeid og drenering, prosjektering, beplanting, drift av hage og park mv.
Anleggsgartnerbedrifter som Bergen Bydrift opparbeider og vedlikeholder hageanlegg, parker, torg, kirkegårder og idrettsanlegg.
Etter det partene kjenner til, finnes det ikke data som gjør det mulig å beregne markedsandeler for anleggsgartnertjenester i Bergensområdet.
For å illustrere at det er god konkurranse i markedet for anleggsgartnertjenester i Bergensregionen har melder ved hjelp av søk på Google identifisert et stort antall konkurrenter
6 Se blant annet sak M.874
7 xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-000-xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxx- konkurrenter/433054.
8 Se bl.a. 16-DCC-219 (Frankrike) og ACM/19/034849 (Nederland)
som opererer i Bergenstraktene. Omsetningstall er hentet fra xxxxx.xx. Merk at dette kun er et utvalg aktører og at det finnes langt flere konkurrenter aktørene som fremgår av listen nedenfor.
Konkurrent | Omsetning i MNOK |
Bergen Bydrift AS | < 79,49 |
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 11 |
Gravdal Hage og Anlegg | 55 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 35,5 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx | 131,5 |
Tommys Hage og Anlegg | 51 |
Nærmiljø Hage og Anlegg AS | 27,5 |
Os Hage Service | 14,9 |
Anleggsgarnermester Xxxxxx AS | 18,0 |
Anleggsgartner Xxxxx Xxxxxxx AS | 161,3 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx AS | 52,7 |
I tillegg møter bedrifter i Bergensregionen også konkurranse fra selskaper fra Østlandet på større prosjekter, se blant annet xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx#Xxxxxxxxxxxxxxxx, som illustrerer at anleggsgartnere også tar oppdrag utenfor sin regionen de er etablert.
Basert på det ovenstående legges det til grunn at konkurransen innen anleggsgartnertjenester i Bergensregionen er god og at Bergen Bydrift ikke har en markedsandel som overstiger 30 prosent, jf. konkurranseloven § 18 a. (1) bokstav f.
6.3.3 Markedet for grunn- og betongarbeid i Bergensregionen
Etter det partene kjenner til, finnes det ikke data som gjør det mulig å beregne markedsandeler for grunn- og betongarbeid i Bergen. I det følgende gis derfor en ikke-uttømmende oversikt over utvalgte konkurrenter. I tillegg vil entreprenørselskaper, som Sartor & Drange Xxxxxx og Fyllingen Maskin utføre slike tjenester selv.
Konkurrent | Omsetning i MNOK |
Bergen Bydrift AS | 2510 |
Grunn og Betong AS | 25,6 |
Nordhordland Grunn og Betong AS | 56,2 |
9 Det eksisterer ikke en spesifikk regnskapsmessig avgrensning for anleggsgartnertjenester som gjør det mulig å isolere inntekter som stammer fra slike tjenester. Disse tjenestene inngår i området
«entreprenørtjenester» som i sum omsatte for 79,4 MNOK i 2020. Merk at «entreprenørtjenester» omfatter en rekke andre tjenester anleggsgartnertjenester.
10 Bergen Bydrifts beste estimat. Som for anleggsgartnertjenester eksisterer det ingen spesifikk regnskapsmessig avgrensning for slike tjenester.
Grunnarbeid Vest | 28,6 |
Entreprenør Xxxxxx Xxxxxxxxx | 200,2 |
X. Xxxxxxx AS | 44,2 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx & Xxxxxxx AS | 55,9 |
Basert på det ovenstående legges det til grunn at konkurransen innen grunn- og betongarbeider i Bergensregionen er god og at Bergen Bydrift ikke har en markedsandel som overstiger 30 prosent, jf. konkurranseloven § 18 a. (1) bokstav f.
7 VILKÅRENE FOR FORENKLET MELDING ER OPPFYLTE
Transaksjonen gir ikke opphav til horisontalt overlappende markeder, og den gir heller ikke opphav til vertikalt relaterte markeder med markedsandeler på over 30 %, jf. kapittel 5 og 6 ovenfor. Vilkårene for å inngi forenklet melding er følgelig oppfylte, jf. meldepliktforskriften § 3 (3) bokstav c.
8 EFFEKTIVITETSGEVINSTER
Ettersom foretakssammenslutningen uansett ikke vil kunne ha negative virkninger på konkurransen som effektivitetsgevinstene skal måles opp mot, gjøres det ikke nærmere rede for eventuelle effektivitetsgevinster.
9 ÅRSRAPPORTER
Årsberetning og årsregnskap for Ratos og Presis Infra er inntatt i det følgende:
Bilag 2: Årsberetning og årsregnskap for Ratos AB og selskaper i samme konsern for 202011
Bilag 3: Årsberetning og årsregnskap for Presis Infra AS og selskaper i samme konsern for 202012
10 FORRETNINGSHEMMELIGHETER
Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt som
11 Vestia Construction Group ble kjøpt i, slik at regnskapet til dette selskapet fremlegges særskilt. Alle andre selskapers regnskaper fremgår av Ratos' årsrapport for 2020.
12 Det opplyses om at Stetind Entreprenør startet opp virksomheten sin i 2021, slik at dette selskapet har ikke avlagt regnskap enda. Plog HoldCo og Sopihop er formelt sett ikke en del av konsernet, ettersom selskapet kun er 50 prosent kontrollert av Presis Infra. For ordens skyld fremlegges også årsregnskap for Sopihop, Plog Holdco og datterselskaper.
Bilag 4: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon
Bilag 5: Forslag til offentlig versjon av konkurransemeldingen
***
Oslo, 18. november 2021
WIKBORG REIN ADVOKATFIRMA AS
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx