Common use of SOFTWARE LICENTIE Clause in Contracts

SOFTWARE LICENTIE. 21.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen houdt de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte Licentie het niet- exclusieve, niet-verpandbare, niet-sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht in om de ter beschikking gestelde of ontworpen Software en Documentatie enkel voor eigen toepassingen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 21. Het is Opdrachtgever derhalve verboden om de Software te (laten) gebruiken door, voor of ten behoeve van derden (waaronder begrepen via verkoop, verhuur, SaaS en/of outsourcing), ook niet als de betreffende derde de Software louter ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. De Software dient te worden gebruikt zoals omschreven in de Documentatie. Opdrachtnemer is gerechtigd om technische maatregelen ter bescherming van de Software te nemen. Opdrachtgever zal zulke maatregelen nimmer verwijderen of omzeilen. 21.2 Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever een Licentie voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, dan zal deze Licentie bij afloop van de betreffende termijn stilzwijgend worden verlengd voor telkens een periode van één (1) jaar, behoudens opzegging door Opdrachtgever of Opdrachtnemer tegen het einde Publiek Pagina 13 van 24 van de initiële looptijd of het respectieve jaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opdrachtgever zal telkenmale zorgdragen voor tijdige betaling van de toepasselijke Licentie vergoedingen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is om de Licentie per omgaande te beëindigen. 21.3 Indien is overeengekomen dat de Software uitsluitend op één of meer specifiek aangeduide computer(s) en/of op één of meer specifiek aangeduide locatie(s) mag worden gebruikt dan is Opdrachtgever - indien en zolang het gebruik van de Software op de specifiek aangeduide computers of locaties in verband met storingen, onderhoud, calamiteiten, vervanging of verhuizing onwenselijk of onmogelijk is - gerechtigd om de Software op vervangende computers of locaties te gebruiken. In dat geval dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. In geen geval mag de Software dan gelijktijdig op meer dan het overeengekomen aantal computers of locaties worden gebruikt. Indien de onderneming van Opdrachtgever door een fusie of splitsing of overdracht van activiteiten onder bijzondere titel wijzigt, waardoor een andere of meer omvattende kring van gebruikers van de Software gebruik gaat of zou kunnen gaan maken, dient Opdrachtgever dit op voorhand schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. De Licentie op de Software eindigt van rechtswege per datum van de fusie, splitsing en/of overdracht tenzij Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend voor een continuering van de Licentie, aan welke toestemming Opdrachtnemer nadere (redelijke) voorwaarden mag verbinden (bijvoorbeeld ter zake van gebruiksbeperkingen, aantal gebruikers en toepasselijke vergoedingen). 21.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever uitsluitend de Executables van de Software verschaffen. Het gebruiksrecht strekt zich derhalve nadrukkelijk niet uit tot de broncode en broncode wordt ook niet ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 21.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Software te vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins te veranderen noch om door middel van reverse engineering of anderszins (te trachten om) de broncode van de Software te creëren indien de broncode niet aan Opdrachtgever geleverd is tenzij zulks Opdrachtgever op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is toegestaan. 21.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken of kopieën daarvan geheel of gedeeltelijk aan enige derde over te dragen of anderszins ter kennis of in de macht van een derde te brengen (bijvoorbeeld via het verstrekken van een (sub)licentie, verhuur en leasing, verkoop, Hosting of anderszins). Alleen indien Opdrachtnemer de Software niet (meer) wenst te onderhouden, om andere redenen dan een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd om de Software door een derde te laten onderhouden. 21.7 Door Opdrachtnemer te leveren (systeem en/of applicatie) Software en/of Hardware van derden worden geleverd conform de bijbehorende Licentie- en garantievoorwaarden van deze derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de betreffende Licentie tijdens het gebruik mits Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden om van de (Licentie)voorwaarden kennis te nemen (tenzij deze verplichting niet geldt ingevolge artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW). Indien om welke reden dan ook de voornoemde (Licentie en garantie)voorwaarden van de genoemde derden niet van toepassing zouden zijn dan geldt het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden geheel en onverkort. Opdrachtnemer accepteert in geen geval aansprakelijkheid voor gebreken, vertraging, of schade, direct of indirect, dan wel gevolgschade, veroorzaakt door de Software en/of Hardware van deze derden, behoudens en tot het bedrag dat die derde bereid is uit hoofde van zijn aansprakelijkheid te aanvaarden en daadwerkelijk als schade te vergoeden. De betreffende derde blijft, conform de betreffende Licentie, eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de van deze derde afkomstige Software en/of Hardware en daarbij behorende Documentatie die in samenhang met de Software en/of door Opdrachtnemer verleende Diensten worden gebruikt. 21.8 Indien Opdrachtgever op ongeoorloofde wijze gebruik maakt van de door Opdrachtnemer in Licentie gegeven Software en/of Documentatie, is Opdrachtnemer gerechtigd om de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer dien ten gevolge lijdt (waaronder mede begrepen schade voor Opdrachtnemer ontstaan als gevolg van claims van derden en/of van haar licentiegevers). Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om door middel van technische maatregelen het gebruik door Opdrachtgever van de Software te controleren. 21.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Licentie (tussentijds) te beëindigen indien een voor de Licentie wezenlijk gebruiksrecht van een licentiegever van Opdrachtnemer wordt opgezegd x.x. xxxxxxxxxx wordt beëindigd. Opdrachtnemer zal alsdan Opdrachtgever daar waar mogelijk tijdig informeren zodat Opdrachtgever in staat is om over te gaan op een alternatief. 21.10 Bij beëindiging van de Licentie dient Opdrachtgever uiterlijk op de datum van beëindiging Publiek Pagina 14 van 24 al het gebruik van de Software en bijbehorende Documentatie te staken, de Software te de-installeren en alle media waarop de Software en bijbehorende Documentatie zijn opgeslagen aan Opdrachtnemer te retourneren. Alle kopieën van de Software en bijbehorende Documentatie die Opdrachtgever heeft geïnstalleerd of anderszins heeft gemaakt dienen uiterlijk per genoemde datum te zijn gewist. Eventuele tussentijdse beëindiging van de Licentie, of het feitelijk staken van het gebruik door Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever niet het recht op teruggave van reeds betaalde Licentie vergoedingen dan wel op creditering van reeds gefactureerde vergoedingen. De voor de resterende overeengekomen duur nog verschuldigde vergoedingen worden in geval van tussentijdse beëindiging van de Licentie ineens en volledig opeisbaar. Het voorgaande is niet van toepassing in het geval de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van alleen Opdrachtnemer. 21.11 Opdrachtnemer heeft geen verplichting om Nieuwe Versies en/of Updates van de Software uit te brengen. Opdrachtnemer zal zich wel inspannen om mogelijkheden te onderzoeken om eventuele Nieuwe Versies en/of Updates uit te brengen. Opdrachtgever is verplicht om door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Nieuwe Versies en/of Updates, indien van toepassing binnen een overeen te komen redelijke termijn, in gebruik te nemen. Indien Opdrachtgever dit niet doet, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om de onderhoud werkzaamheden op te schorten of te beperken en laat dit onverlet de verplichting van Opdrachtgever om de jaarlijkse Licentie vergoedingen gedurende de overeengekomen duur van het gebruik te betalen. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade. 21.12 Indien tussen partijen een Escow regeling zal worden overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever in het geval zich een Escrow situatie voordoet alleen een gebruiksrecht op de broncodes van de van toepassing zijnde Software en/of Documentatie. Opdrachtgever zal nimmer door afgifte of gebruik van de broncodes enige Intellectuele Eigendomsrechten verkrijgen. Opdrachtgever heeft slechts het recht om de broncodes en Documentatie te gebruiken voor het verrichten van correctief onderhoud, inclusief aanvullen, uitbreiden en/of verbeteren teneinde de Software te (gaan) exploiteren voor eigen gebruik, maar het zal Opdrachtgever nooit zijn toegestaan om de (gewijzigde) broncodes en bijbehorende Software en Documentatie te sub-licentiëren en/of te verkopen en/of anderszins te exploiteren. Het gebruiksrecht van de broncodes eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever het gebruik van de Software heeft gestaakt of Opdrachtnemer weer in staat is haar verplichtingen onder dezelfde of vergelijkbare voorwaarden na te komen, in welk geval Opdrachtgever de broncode van de van toepassing zijnde Software en Documentatie onverwijld aan Opdrachtnemer zal retourneren. 21.13 Indien in voorkomend geval tussen partijen wordt overeengekomen dat Opdrachtgever niet slechts een Licentie verkrijgt, maar dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op de conform de Overeenkomst ontwikkelde Software en/of Hardware en/of Documentatie aan Opdrachtgever zullen toekomen, dan geldt het bepaalde in artikel 6.2 en dient dit derhalve uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald (bij gebreke waarvan er slechts sprake is van een Licentie). Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer en/of derden (waaronder licentiegevers van Opdrachtnemer) die reeds bestaan ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst (“Bestaande IER”), dan wel voortvloeien uit de door Opdrachtnemer (te) verrichte(n) werkzaamheden aan of met Bestaande IER, zullen echter nooit voorwerp (kunnen) zijn van een overdracht als hiervoor bedoeld.

SOFTWARE LICENTIE. 21.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen houdt de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte Licentie het niet- exclusieve, niet-verpandbare, niet-sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht in om de ter beschikking gestelde of ontworpen Software en Documentatie enkel voor eigen toepassingen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 21. Het is Opdrachtgever derhalve verboden om de Software te (laten) gebruiken door, voor of ten behoeve van derden (waaronder begrepen via verkoop, verhuur, SaaS en/of outsourcing), ook niet als de betreffende derde de Software louter ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. De Software dient te worden gebruikt zoals omschreven in de Documentatie. Opdrachtnemer is gerechtigd om technische maatregelen ter bescherming van de Software te nemen. Opdrachtgever zal zulke maatregelen nimmer verwijderen of omzeilen. 21.2 Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever een Licentie voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, dan zal deze Licentie bij afloop van de betreffende termijn stilzwijgend worden verlengd voor telkens een periode van één (1) jaar, behoudens opzegging door Opdrachtgever of Opdrachtnemer tegen het einde Publiek Pagina 13 van 24 van de initiële looptijd of het respectieve jaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opdrachtgever zal telkenmale zorgdragen voor tijdige betaling van de toepasselijke Licentie vergoedingen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is om de Licentie per omgaande te beëindigen. 21.3 Indien is overeengekomen dat de Software uitsluitend op één of meer specifiek aangeduide computer(s) en/of op één of meer specifiek aangeduide locatie(s) mag worden gebruikt dan is Opdrachtgever - indien en zolang het gebruik van de Software op de specifiek aangeduide computers of locaties in verband met storingen, onderhoud, calamiteiten, vervanging of verhuizing onwenselijk of onmogelijk is - gerechtigd om de Software op vervangende computers of locaties te gebruiken. In dat geval dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. In geen geval mag de Software dan gelijktijdig op meer dan het overeengekomen aantal computers of locaties worden gebruikt. Indien de onderneming van Opdrachtgever door een fusie of splitsing of overdracht van activiteiten onder bijzondere titel wijzigt, waardoor een andere of meer omvattende kring van gebruikers van de Software gebruik gaat of zou kunnen gaan maken, dient Opdrachtgever dit op voorhand schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. De Licentie op de Software eindigt van rechtswege per datum van de fusie, splitsing en/of overdracht tenzij Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend voor een continuering van de Licentie, aan welke toestemming Opdrachtnemer nadere (redelijke) voorwaarden mag verbinden (bijvoorbeeld ter zake van gebruiksbeperkingen, aantal gebruikers en toepasselijke vergoedingen). 21.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever uitsluitend de Executables van de Software verschaffen. Het gebruiksrecht strekt zich derhalve nadrukkelijk niet uit tot de broncode en broncode wordt ook niet ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 21.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Software te vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins te veranderen noch om door middel van reverse engineering of anderszins (te trachten om) de broncode van de Software te creëren indien de broncode niet aan Opdrachtgever geleverd is tenzij zulks Opdrachtgever op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is toegestaan. 21.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken of kopieën daarvan geheel of gedeeltelijk aan enige derde over te dragen of anderszins ter kennis of in de macht van een derde te brengen (bijvoorbeeld via het verstrekken van een (sub)licentie, verhuur en leasing, verkoop, Hosting of anderszins). Alleen indien Opdrachtnemer de Software niet (meer) wenst te onderhouden, om andere redenen dan een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd om de Software door een derde te laten onderhouden. 21.7 Door Opdrachtnemer te leveren (systeem en/of applicatie) applicatie Software en/of Hardware van derden worden geleverd conform de bijbehorende Licentie- en garantievoorwaarden van deze derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de betreffende Licentie tijdens het gebruik mits Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden om van de (Licentie)voorwaarden kennis te nemen (tenzij deze verplichting niet geldt ingevolge artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW). Indien om welke reden dan ook de voornoemde (Licentie en garantie)voorwaarden van de genoemde derden niet van toepassing zouden zijn dan geldt het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden geheel en onverkortgebruik. Opdrachtnemer accepteert in geen geval aansprakelijkheid voor gebreken, vertraging, of schade, direct of indirect, dan wel gevolgschade, veroorzaakt door de Software en/of Hardware van deze derden, behoudens en tot het bedrag dat die derde bereid is uit hoofde van zijn aansprakelijkheid te aanvaarden en daadwerkelijk als schade te vergoeden. De betreffende derde blijft, conform de betreffende Licentie, eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de van deze derde afkomstige Software en/of Hardware en daarbij behorende Documentatie die in samenhang met de Software en/of door Opdrachtnemer verleende Diensten worden gebruikt. 21.8 Indien Opdrachtgever op ongeoorloofde wijze gebruik maakt van de door Opdrachtnemer in Licentie gegeven Software en/of Documentatie, is Opdrachtnemer gerechtigd om de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer dien ten gevolge lijdt (waaronder mede begrepen schade voor Opdrachtnemer ontstaan als gevolg van claims van derden en/of van haar licentiegevers). Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om door middel van technische maatregelen het gebruik door Opdrachtgever van de Software te controleren. 21.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Licentie (tussentijds) te beëindigen indien een voor de Licentie wezenlijk gebruiksrecht van een licentiegever van Opdrachtnemer wordt opgezegd x.x. xxxxxxxxxx wordt beëindigd. Opdrachtnemer zal alsdan Opdrachtgever daar waar mogelijk tijdig informeren zodat Opdrachtgever in staat is om over te gaan op een alternatief. 21.10 Bij beëindiging van de Licentie dient Opdrachtgever uiterlijk op de datum van beëindiging Publiek Pagina 14 van 24 al het gebruik van de Software en bijbehorende Documentatie te staken, de Software te de-installeren en alle media waarop de Software en bijbehorende Documentatie zijn opgeslagen aan Opdrachtnemer te retourneren. Alle kopieën van de Software en bijbehorende Documentatie die Opdrachtgever heeft geïnstalleerd of anderszins heeft gemaakt dienen uiterlijk per genoemde datum te zijn gewist. Eventuele tussentijdse beëindiging van de Licentie, of het feitelijk staken van het gebruik door Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever niet het recht op teruggave van reeds betaalde Licentie vergoedingen dan wel op creditering van reeds gefactureerde vergoedingen. De voor de resterende overeengekomen duur nog verschuldigde vergoedingen worden in geval van tussentijdse beëindiging van de Licentie ineens en volledig opeisbaar. Het voorgaande is niet van toepassing in het geval de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van alleen Opdrachtnemer. 21.11 Opdrachtnemer heeft geen verplichting om Nieuwe Versies en/of Updates van de Software uit te brengen. Opdrachtnemer zal zich wel inspannen om mogelijkheden te onderzoeken om eventuele Nieuwe Versies en/of Updates uit te brengen. Opdrachtgever is verplicht om door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Nieuwe Versies en/of Updates, indien van toepassing binnen een overeen te komen redelijke termijn, in gebruik te nemen. Indien Opdrachtgever dit niet doet, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om de onderhoud werkzaamheden op te schorten of te beperken en laat dit onverlet de verplichting van Opdrachtgever om de jaarlijkse Licentie vergoedingen gedurende de overeengekomen duur van het gebruik te betalen. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade. 21.12 Indien tussen partijen een Escow regeling zal worden overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever in het geval zich een Escrow situatie voordoet alleen een gebruiksrecht op de broncodes van de van toepassing zijnde Software en/of Documentatie. Opdrachtgever zal nimmer door afgifte of gebruik van de broncodes enige Intellectuele Eigendomsrechten verkrijgen. Opdrachtgever heeft slechts het recht om de broncodes en Documentatie te gebruiken voor het verrichten van correctief onderhoud, inclusief aanvullen, uitbreiden en/of verbeteren teneinde de Software te (gaan) exploiteren voor eigen gebruik, maar het zal Opdrachtgever nooit zijn toegestaan om de (gewijzigde) broncodes en bijbehorende Software en Documentatie te sub-licentiëren en/of te verkopen en/of anderszins te exploiteren. Het gebruiksrecht van de broncodes eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever het gebruik van de Software heeft gestaakt of Opdrachtnemer weer in staat is haar verplichtingen onder dezelfde of vergelijkbare voorwaarden na te komen, in welk geval Opdrachtgever de broncode van de van toepassing zijnde Software en Documentatie onverwijld aan Opdrachtnemer zal retourneren. 21.13 Indien in voorkomend geval tussen partijen wordt overeengekomen dat Opdrachtgever niet slechts een Licentie verkrijgt, maar dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op de conform de Overeenkomst ontwikkelde Software en/of Hardware en/of Documentatie aan Opdrachtgever zullen toekomen, dan geldt het bepaalde in artikel 6.2 en dient dit derhalve uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald (bij gebreke waarvan er slechts sprake is van een Licentie). Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer en/of derden (waaronder licentiegevers van Opdrachtnemer) die reeds bestaan ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst (“Bestaande IER”), dan wel voortvloeien uit de door Opdrachtnemer (te) verrichte(n) werkzaamheden aan of met Bestaande IER, zullen echter nooit voorwerp (kunnen) zijn van een overdracht als hiervoor bedoeld.

SOFTWARE LICENTIE. 21.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen houdt de door Opdrachtnemer THEC aan Opdrachtgever verstrekte Licentie het niet- exclusieve, niet-verpandbare, niet-niet- sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht in om de ter beschikking gestelde of ontworpen Software en Documentatie enkel voor eigen toepassingen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 21. Het is Opdrachtgever derhalve verboden om de Software te (laten) gebruiken door, voor of ten behoeve van derden (waaronder begrepen via verkoop, verhuur, SaaS en/of outsourcing), ook niet als de betreffende derde de Software louter ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. De Software dient te worden gebruikt zoals omschreven in de Documentatie. Opdrachtnemer THEC is gerechtigd om technische maatregelen ter bescherming van de Software te nemen. Opdrachtgever zal zulke maatregelen nimmer verwijderen of omzeilen. 21.2 Indien Opdrachtnemer THEC en Opdrachtgever een Licentie voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, dan zal deze Licentie bij afloop van de betreffende termijn stilzwijgend worden verlengd voor telkens een periode van één één (1) jaar, behoudens opzegging door Opdrachtgever of Opdrachtnemer THEC tegen het einde Publiek Pagina 13 van 24 van de initiële initiële looptijd of het respectieve jaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opdrachtgever zal telkenmale zorgdragen zorg dragen voor tijdige betaling van de toepasselijke Licentie vergoedingen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer THEC gerechtigd is om de Licentie per omgaande te beëindigenbeëindigen. 21.3 Indien is overeengekomen dat de Software uitsluitend op één één of meer specifiek aangeduide computer(s) en/of op één één of meer specifiek aangeduide locatie(s) mag worden gebruikt dan is Opdrachtgever - indien en zolang het gebruik van de Software op de specifiek aangeduide computers of locaties in verband met storingen, onderhoud, calamiteiten, vervanging of verhuizing onwenselijk of onmogelijk is - gerechtigd om de Software op vervangende computers of locaties te gebruiken. In dat geval dient Opdrachtgever Opdrachtnemer THEC hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. In geen geval mag de Software dan gelijktijdig op meer dan het overeengekomen aantal computers of locaties worden gebruikt. Indien de onderneming van Opdrachtgever door een fusie of splitsing of overdracht van activiteiten onder bijzondere titel wijzigt, waardoor een andere of meer omvattende kring van gebruikers van de Software gebruik gaat of zou kunnen gaan maken, dient Opdrachtgever dit op voorhand schriftelijk aan Opdrachtnemer THEC kenbaar te maken. De Licentie op de Software eindigt van rechtswege per datum van de fusie, splitsing en/of overdracht tenzij Opdrachtnemer THEC voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend voor een continuering van de Licentie, aan welke toestemming Opdrachtnemer THEC nadere (redelijke) voorwaarden mag verbinden (bijvoorbeeld ter zake van gebruiksbeperkingen, aantal gebruikers en toepasselijke vergoedingen). 21.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Opdrachtnemer THEC Opdrachtgever uitsluitend de Executables van de Software verschaffen. Het gebruiksrecht strekt zich derhalve nadrukkelijk niet uit tot de broncode en broncode wordt ook niet ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 21.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Software te vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins te veranderen noch om door middel van reverse engineering of anderszins (te trachten om) de broncode van de Software te creëren creëren indien de broncode niet aan Opdrachtgever geleverd is tenzij zulks Opdrachtgever op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is toegestaan. 21.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken of kopieën kopieën daarvan geheel of gedeeltelijk aan enige derde over te dragen of anderszins ter kennis of in de macht van een derde te brengen (bijvoorbeeld via het verstrekken van een (sub)licentie, verhuur en leasing, verkoop, Hosting of anderszins). Alleen indien Opdrachtnemer THEC de Software niet (meer) wenst te onderhouden, om andere redenen dan een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd om de Software door een derde te laten onderhouden. 21.7 Door Opdrachtnemer THEC te leveren (systeem en/of applicatie) applicatie Software en/of Hardware van derden worden geleverd conform de bijbehorende Licentie- en garantievoorwaarden van deze derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de betreffende Licentie tijdens het gebruik mits Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden om van de (Licentie)voorwaarden kennis te nemen (tenzij deze verplichting niet geldt ingevolge artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW)gebruik. Indien om welke reden dan ook de voornoemde (Licentie en garantie)voorwaarden van de genoemde derden niet van toepassing zouden zijn dan geldt het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden geheel en onverkort. Opdrachtnemer THEC accepteert in geen geval aansprakelijkheid voor gebreken, vertraging, of schade, direct of indirect, dan wel gevolgschade, veroorzaakt door de Software en/of Hardware van deze derden, behoudens en tot het bedrag dat die derde bereid is uit hoofde van zijn aansprakelijkheid te aanvaarden en daadwerkelijk als schade te vergoeden. De betreffende derde blijft, conform de betreffende Licentie, eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten intellectuele eigendomsrechten op de van deze derde afkomstige Software en/of Hardware en daarbij behorende Documentatie die in samenhang met de Software en/of door Opdrachtnemer THEC verleende Diensten worden gebruikt. THEC zal Opdrachtgever informeren indien THEC in voorkomend geval gebruik heeft gemaakt van zogenaamde open source software en zulks naar het oordeel van THEC gevolgen heeft voor de Licentie van Opdrachtgever. THEC zal Opdrachtgever daartoe ook infomeren over de voor die open source software toepasselijke (licentie)voorwaarden. Opdrachtgever is vervolgens uitsluitend zelf verantwoordelijk voor naleving van deze (open source) voorwaarden en vrijwaart THEC tegen aansprakelijkheid die voor THEC zou kunnen voortvloeien uit niet-naleving van de bedoelde voorwaarden. 21.8 Indien Opdrachtgever op ongeoorloofde wijze gebruik maakt van de door Opdrachtnemer THEC in Licentie gegeven Software en/of Documentatie, is Opdrachtnemer THEC gerechtigd om de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer THEC dien ten gevolge lijdt (waaronder mede begrepen schade voor Opdrachtnemer THEC ontstaan als gevolg van claims van derden en/of van haar licentiegevers). Opdrachtnemer THEC is te allen tijde gerechtigd om door middel van technische maatregelen het gebruik door Opdrachtgever van de Software te controleren. 21.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Licentie (tussentijds) te beëindigen indien een voor de Licentie wezenlijk gebruiksrecht van een licentiegever van Opdrachtnemer wordt opgezegd x.x. xxxxxxxxxx wordt beëindigd. Opdrachtnemer zal alsdan Opdrachtgever daar waar mogelijk tijdig informeren zodat Opdrachtgever in staat is om over te gaan op een alternatief. 21.10 Bij beëindiging beëindiging van de Licentie dient Opdrachtgever uiterlijk op de datum van beëindiging Publiek Pagina 14 van 24 beëindiging al het gebruik van de Software en bijbehorende Documentatie te staken, de Software te de-installeren en alle media waarop de Software en bijbehorende Documentatie zijn opgeslagen aan Opdrachtnemer THEC te retourneren. Alle kopieën kopieën van de Software en bijbehorende Documentatie die Opdrachtgever heeft geïnstalleerd geïnstalleerd of anderszins heeft gemaakt dienen uiterlijk per genoemde datum te zijn gewist. Eventuele tussentijdse beëindiging beëindiging van de Licentie, of het feitelijk staken van het gebruik door Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever niet het recht op teruggave van reeds betaalde Licentie Xxxxxxxx vergoedingen dan wel op creditering van reeds gefactureerde vergoedingen. De voor de resterende overeengekomen duur nog verschuldigde vergoedingen worden in geval van tussentijdse beëindiging beëindiging van de Licentie ineens en volledig opeisbaar. Het voorgaande is niet van toepassing in het geval de beëindiging beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van alleen OpdrachtnemerTHEC. 21.11 Opdrachtnemer 21.10 THEC heeft geen verplichting om Nieuwe Versies en/of Updates van de Software uit te brengen. Opdrachtnemer THEC zal zich wel inspannen om mogelijkheden te onderzoeken om eventuele Nieuwe Versies en/of Updates uit te brengen. Opdrachtgever is verplicht om door Opdrachtnemer THEC ter beschikking gestelde Nieuwe Versies en/of Updates, indien van toepassing binnen een overeen te komen redelijke termijn, in gebruik te nemen. Indien Opdrachtgever dit niet doet, dan is Opdrachtnemer THEC gerechtigd om de onderhoud werkzaamheden op te schorten of te beperken en laat dit onverlet de verplichting van Opdrachtgever om de jaarlijkse Licentie vergoedingen gedurende de overeengekomen duur van het gebruik te betalen. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade. 21.12 21.11 Indien tussen partijen een Escow regeling zal worden overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever in het geval zich een Escrow situatie voordoet alleen een gebruiksrecht op de broncodes van de van toepassing zijnde Software en/of Documentatie. Opdrachtgever zal nimmer door afgifte of gebruik van de broncodes enige Intellectuele Eigendomsrechten enig recht van intellectuele eigendom verkrijgen. Opdrachtgever heeft slechts het recht om de broncodes en Documentatie te gebruiken voor het verrichten van correctief onderhoud, inclusief aanvullen, uitbreiden en/of verbeteren teneinde de Software te (gaan) exploiteren voor eigen gebruik, maar het zal Opdrachtgever nooit zijn toegestaan om de (gewijzigde) broncodes en bijbehorende Software en Documentatie te sub-licentiëren licentiëren en/of te verkopen en/of anderszins te exploiterenverkopen. Het gebruiksrecht van de broncodes eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever het gebruik van de Software heeft gestaakt of Opdrachtnemer THEC weer in staat is haar verplichtingen onder dezelfde of vergelijkbare voorwaarden na te komen, in welk geval Opdrachtgever de broncode van de van toepassing zijnde Software en Documentatie onverwijld aan Opdrachtnemer THEC zal retourneren. 21.13 21.12 Indien in voorkomend geval tussen partijen wordt overeengekomen dat Opdrachtgever niet slechts een Licentie verkrijgt, maar dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten intellectuele eigendomsrechten op de conform de Overeenkomst ontwikkelde Software en/of Hardware en/of Documentatie aan Opdrachtgever zullen toekomen, dan geldt het bepaalde in artikel 6.2 en dient dit derhalve uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald (bij gebreke waarvan er slechts sprake is van een Licentie). Intellectuele Eigendomsrechten eigendomsrechten van Opdrachtnemer THEC en/of derden (waaronder licentiegevers van OpdrachtnemerTHEC) die reeds bestaan ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst (“Bestaande IER”), dan wel voortvloeien uit de door Opdrachtnemer THEC (te) verrichte(n) werkzaamheden aan of met Bestaande IER, zullen echter nooit voorwerp (kunnen) zijn van een overdracht als hiervoor bedoeld.

SOFTWARE LICENTIE. 21.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen houdt de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte Licentie het niet- exclusieve, niet-verpandbare, niet-sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht in om de ter beschikking gestelde of ontworpen Software en Documentatie enkel voor eigen toepassingen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 21. Het is Opdrachtgever derhalve verboden om de Software te (laten) gebruiken door, voor of ten behoeve van derden (waaronder begrepen via verkoop, verhuur, SaaS en/of outsourcing), ook niet als de betreffende derde de Software louter ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. De Software dient te worden gebruikt zoals omschreven in de Documentatie. Opdrachtnemer is gerechtigd om technische maatregelen ter bescherming van de Software te nemen. Opdrachtgever zal zulke maatregelen nimmer verwijderen of omzeilen. 21.2 Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever een Licentie voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, dan zal deze Licentie bij afloop van de betreffende termijn stilzwijgend worden verlengd voor telkens een periode van één (1) jaar, behoudens opzegging door Opdrachtgever of Opdrachtnemer tegen het einde Publiek Pagina 13 van 24 van de initiële looptijd of het respectieve jaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opdrachtgever zal telkenmale zorgdragen voor tijdige betaling van de toepasselijke Licentie vergoedingen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is om de Licentie per omgaande te beëindigen. 21.3 Indien is overeengekomen dat de Software uitsluitend op één of meer specifiek aangeduide computer(s) en/of op één of meer specifiek aangeduide locatie(s) mag worden gebruikt dan is Opdrachtgever - indien en zolang het gebruik van de Software op de specifiek aangeduide computers of locaties in verband met storingen, onderhoud, calamiteiten, vervanging of verhuizing onwenselijk of onmogelijk is - gerechtigd om de Software op vervangende computers of locaties te gebruiken. In dat geval dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. In geen geval mag de Software dan gelijktijdig op meer dan het overeengekomen aantal computers of locaties worden gebruikt. Indien de onderneming van Opdrachtgever door een fusie of splitsing of overdracht van activiteiten onder bijzondere titel wijzigt, waardoor een andere of meer omvattende kring van gebruikers van de Software gebruik gaat of zou kunnen gaan maken, dient Opdrachtgever dit op voorhand schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. De Licentie op de Software eindigt van rechtswege per datum van de fusie, splitsing en/of overdracht tenzij Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend voor een continuering van de Licentie, aan welke toestemming Opdrachtnemer nadere (redelijke) voorwaarden mag verbinden (bijvoorbeeld ter zake van gebruiksbeperkingen, aantal gebruikers en toepasselijke vergoedingen). 21.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever uitsluitend de Executables van de Software verschaffen. Het gebruiksrecht strekt zich derhalve nadrukkelijk niet uit tot de broncode en broncode wordt ook niet ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 21.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Software te vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins te veranderen noch om door middel van reverse engineering of anderszins (te trachten om) de broncode van de Software te creëren indien de broncode niet aan Opdrachtgever geleverd is tenzij zulks Opdrachtgever op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is toegestaan. 21.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken of kopieën daarvan geheel of gedeeltelijk aan enige derde over te dragen of anderszins ter kennis of in de macht van een derde te brengen (bijvoorbeeld via het verstrekken van een (sub)licentie, verhuur en leasing, verkoop, Hosting of anderszins). Alleen indien Opdrachtnemer de Software niet (meer) wenst te onderhouden, om andere redenen dan een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd om de Software door een derde te laten onderhouden. 21.7 Door Opdrachtnemer te leveren (systeem en/of applicatie) Software en/of Hardware van derden worden geleverd conform de bijbehorende Licentie- en garantievoorwaarden van deze derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de betreffende Licentie tijdens het gebruik mits Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden om van de (Licentie)voorwaarden kennis te nemen (tenzij deze verplichting niet geldt ingevolge artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW). Indien om welke reden dan ook de voornoemde (Licentie en garantie)voorwaarden van de genoemde derden niet van toepassing zouden zijn dan geldt het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden geheel en onverkort. Opdrachtnemer accepteert in geen geval aansprakelijkheid voor gebreken, vertraging, of schade, direct of indirect, dan wel gevolgschade, veroorzaakt door de Software en/of Hardware van deze derden, behoudens en tot het bedrag dat die derde bereid is uit hoofde van zijn aansprakelijkheid te aanvaarden en daadwerkelijk als schade te vergoeden. De betreffende derde blijft, conform de betreffende Licentie, eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de van deze derde afkomstige Software en/of Hardware en daarbij behorende Documentatie die in samenhang met de Software en/of door Opdrachtnemer verleende Diensten worden gebruikt. 21.8 Indien Opdrachtgever op ongeoorloofde wijze gebruik maakt van de door Opdrachtnemer in Licentie gegeven Software en/of Documentatie, is Opdrachtnemer gerechtigd om de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer dien ten gevolge lijdt (waaronder mede begrepen schade voor Opdrachtnemer ontstaan als gevolg van claims van derden en/of van haar licentiegevers). Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om door middel van technische maatregelen het gebruik door Opdrachtgever van de Software te controleren. 21.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Licentie (tussentijds) te beëindigen indien een voor de Licentie wezenlijk gebruiksrecht van een licentiegever van Opdrachtnemer wordt opgezegd x.x. xxxxxxxxxx wordt beëindigd. Opdrachtnemer zal alsdan Opdrachtgever daar waar mogelijk tijdig informeren zodat Opdrachtgever in staat is om over te gaan op een alternatief. 21.10 Bij beëindiging van de Licentie dient Opdrachtgever uiterlijk op de datum van beëindiging Publiek Pagina 14 van 24 al het gebruik van de Software en bijbehorende Documentatie te staken, de Software te de-de- installeren en alle media waarop de Software en bijbehorende Documentatie zijn opgeslagen aan Opdrachtnemer te retourneren. Alle kopieën van de Software en bijbehorende Documentatie die Opdrachtgever heeft geïnstalleerd of anderszins heeft gemaakt dienen uiterlijk per genoemde datum te zijn gewist. Eventuele tussentijdse beëindiging van de Licentie, of het feitelijk staken van het gebruik door Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever niet het recht op teruggave van reeds betaalde Licentie vergoedingen dan wel op creditering van reeds gefactureerde vergoedingen. De voor de resterende overeengekomen duur nog verschuldigde vergoedingen worden in geval van tussentijdse beëindiging van de Licentie ineens en volledig opeisbaar. Het voorgaande is niet van toepassing in het geval de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van alleen Opdrachtnemer. 21.11 Opdrachtnemer heeft geen verplichting om Nieuwe Versies en/of Updates van de Software uit te brengen. Opdrachtnemer zal zich wel inspannen om mogelijkheden te onderzoeken om eventuele Nieuwe Versies en/of Updates uit te brengen. Opdrachtgever is verplicht om door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Nieuwe Versies en/of Updates, indien van toepassing binnen een overeen te komen redelijke termijn, in gebruik te nemen. Indien Opdrachtgever dit niet doet, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om de onderhoud werkzaamheden op te schorten of te beperken en laat dit onverlet de verplichting van Opdrachtgever om de jaarlijkse Licentie vergoedingen gedurende de overeengekomen duur van het gebruik te betalen. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade. 21.12 Indien tussen partijen een Escow regeling zal worden overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever in het geval zich een Escrow situatie voordoet alleen een gebruiksrecht op de broncodes van de van toepassing zijnde Software en/of Documentatie. Opdrachtgever zal nimmer door afgifte of gebruik van de broncodes enige Intellectuele Eigendomsrechten verkrijgen. Opdrachtgever heeft slechts het recht om de broncodes en Documentatie te gebruiken voor het verrichten van correctief onderhoud, inclusief aanvullen, uitbreiden en/of verbeteren teneinde de Software te (gaan) exploiteren voor eigen gebruik, maar het zal Opdrachtgever nooit zijn toegestaan om de (gewijzigde) broncodes en bijbehorende Software en Documentatie te sub-licentiëren en/of te verkopen en/of anderszins te exploiteren. Het gebruiksrecht van de broncodes eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever het gebruik van de Software heeft gestaakt of Opdrachtnemer weer in staat is haar verplichtingen onder dezelfde of vergelijkbare voorwaarden na te komen, in welk geval Opdrachtgever de broncode van de van toepassing zijnde Software en Documentatie onverwijld aan Opdrachtnemer zal retourneren. 21.13 Indien in voorkomend geval tussen partijen wordt overeengekomen dat Opdrachtgever niet slechts een Licentie verkrijgt, maar dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op de conform de Overeenkomst ontwikkelde Software en/of Hardware en/of Documentatie aan Opdrachtgever zullen toekomen, dan geldt het bepaalde in artikel 6.2 en dient dit derhalve uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald (bij gebreke waarvan er slechts sprake is van een Licentie). Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer en/of derden (waaronder licentiegevers van Opdrachtnemer) die reeds bestaan ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst (“Bestaande IER”), dan wel voortvloeien uit de door Opdrachtnemer (te) verrichte(n) werkzaamheden aan of met Bestaande IER, zullen echter nooit voorwerp (kunnen) zijn van een overdracht als hiervoor bedoeld.

SOFTWARE LICENTIE. 21.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen houdt de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekte Licentie het niet- exclusieve, niet-verpandbare, niet-sublicentieerbare en niet-overdraagbare recht in om de ter beschikking gestelde of ontworpen Software en Documentatie enkel voor eigen toepassingen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 21. Het is Opdrachtgever derhalve verboden om de Software te (laten) gebruiken door, voor of ten behoeve van derden (waaronder begrepen via verkoop, verhuur, SaaS en/of outsourcing), ook niet als de betreffende derde de Software louter ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. De Software dient te worden gebruikt zoals omschreven in de Documentatie. Opdrachtnemer is gerechtigd om technische maatregelen ter bescherming van de Software te nemen. Opdrachtgever zal zulke maatregelen nimmer verwijderen of omzeilen.. Publiek Pagina 13 van 24 21.2 Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever een Licentie voor bepaalde tijd zijn overeengekomen, dan zal deze Licentie bij afloop van de betreffende termijn stilzwijgend worden verlengd voor telkens een periode van één (1) jaar, behoudens opzegging door Opdrachtgever of Opdrachtnemer tegen het einde Publiek Pagina 13 van 24 van de initiële looptijd of het respectieve jaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opdrachtgever zal telkenmale zorgdragen voor tijdige betaling van de toepasselijke Licentie vergoedingen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is om de Licentie per omgaande te beëindigen. 21.3 Indien is overeengekomen dat de Software uitsluitend op één of meer specifiek aangeduide computer(s) en/of op één of meer specifiek aangeduide locatie(s) mag worden gebruikt dan is Opdrachtgever - indien en zolang het gebruik van de Software op de specifiek aangeduide computers of locaties in verband met storingen, onderhoud, calamiteiten, vervanging of verhuizing onwenselijk of onmogelijk is - gerechtigd om de Software op vervangende computers of locaties te gebruiken. In dat geval dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. In geen geval mag de Software dan gelijktijdig op meer dan het overeengekomen aantal computers of locaties worden gebruikt. Indien de onderneming van Opdrachtgever door een fusie of splitsing of overdracht van activiteiten onder bijzondere titel wijzigt, waardoor een andere of meer omvattende kring van gebruikers van de Software gebruik gaat of zou kunnen gaan maken, dient Opdrachtgever dit op voorhand schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. De Licentie op de Software eindigt van rechtswege per datum van de fusie, splitsing en/of overdracht tenzij Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend voor een continuering van de Licentie, aan welke toestemming Opdrachtnemer nadere (redelijke) voorwaarden mag verbinden (bijvoorbeeld ter zake van gebruiksbeperkingen, aantal gebruikers en toepasselijke vergoedingen). 21.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever uitsluitend de Executables van de Software verschaffen. Het gebruiksrecht strekt zich derhalve nadrukkelijk niet uit tot de broncode en broncode wordt ook niet ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 21.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de Software te vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins te veranderen noch om door middel van reverse engineering of anderszins (te trachten om) de broncode van de Software te creëren indien de broncode niet aan Opdrachtgever geleverd is tenzij zulks Opdrachtgever op grond van dwingendrechtelijke bepalingen is toegestaan. 21.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Software te verveelvoudigen of openbaar te maken of kopieën daarvan geheel of gedeeltelijk aan enige derde over te dragen of anderszins ter kennis of in de macht van een derde te brengen (bijvoorbeeld via het verstrekken van een (sub)licentie, verhuur en leasing, verkoop, Hosting of anderszins). Alleen indien Opdrachtnemer de Software niet (meer) wenst te onderhouden, om andere redenen dan een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd om de Software door een derde te laten onderhouden. 21.7 Door Opdrachtnemer te leveren (systeem en/of applicatie) Software en/of Hardware van derden worden geleverd conform de bijbehorende Licentie- en garantievoorwaarden van deze derden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de betreffende Licentie tijdens het gebruik mits Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid heeft geboden om van de (Licentie)voorwaarden kennis te nemen (tenzij deze verplichting niet geldt ingevolge artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW). Indien om welke reden dan ook de voornoemde (Licentie en garantie)voorwaarden van de genoemde derden niet van toepassing zouden zijn dan geldt het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden geheel en onverkort. Opdrachtnemer accepteert in geen geval aansprakelijkheid voor gebreken, vertraging, of schade, direct of indirect, dan wel gevolgschade, veroorzaakt door de Software en/of Hardware van deze derden, behoudens en tot het bedrag dat die derde bereid is uit hoofde van zijn aansprakelijkheid te aanvaarden en daadwerkelijk als schade te vergoeden. De betreffende derde blijft, conform de betreffende Licentie, eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op de van deze derde afkomstige Software en/of Hardware en daarbij behorende Documentatie die in samenhang met de Software en/of door Opdrachtnemer verleende Diensten worden gebruikt. 21.8 Indien Opdrachtgever op ongeoorloofde wijze gebruik maakt van de door Opdrachtnemer in Licentie gegeven Software en/of Documentatie, is Opdrachtnemer gerechtigd om de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die Opdrachtnemer dien ten gevolge lijdt (waaronder mede begrepen schade voor Opdrachtnemer ontstaan als gevolg van claims van derden en/of van haar licentiegevers). Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om door middel van technische maatregelen het gebruik door Opdrachtgever van de Software te controleren. 21.9 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Licentie (tussentijds) te beëindigen indien een voor de Licentie wezenlijk gebruiksrecht van een licentiegever van Opdrachtnemer wordt opgezegd x.x. xxxxxxxxxx wordt beëindigd. Opdrachtnemer zal Publiek Pagina 14 van 24 alsdan Opdrachtgever daar waar mogelijk tijdig informeren zodat Opdrachtgever in staat is om over te gaan op een alternatief. 21.10 Bij beëindiging van de Licentie dient Opdrachtgever uiterlijk op de datum van beëindiging Publiek Pagina 14 van 24 al het gebruik van de Software en bijbehorende Documentatie te staken, de Software te de-installeren en alle media waarop de Software en bijbehorende Documentatie zijn opgeslagen aan Opdrachtnemer te retourneren. Alle kopieën van de Software en bijbehorende Documentatie die Opdrachtgever heeft geïnstalleerd of anderszins heeft gemaakt dienen uiterlijk per genoemde datum te zijn gewist. Eventuele tussentijdse beëindiging van de Licentie, of het feitelijk staken van het gebruik door Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever niet het recht op teruggave van reeds betaalde Licentie vergoedingen dan wel op creditering van reeds gefactureerde vergoedingen. De voor de resterende overeengekomen duur nog verschuldigde vergoedingen worden in geval van tussentijdse beëindiging van de Licentie ineens en volledig opeisbaar. Het voorgaande is niet van toepassing in het geval de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van alleen Opdrachtnemer. 21.11 Opdrachtnemer heeft geen verplichting om Nieuwe Versies en/of Updates van de Software uit te brengen. Opdrachtnemer zal zich wel inspannen om mogelijkheden te onderzoeken om eventuele Nieuwe Versies en/of Updates uit te brengen. Opdrachtgever is verplicht om door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Nieuwe Versies en/of Updates, indien van toepassing binnen een overeen te komen redelijke termijn, in gebruik te nemen. Indien Opdrachtgever dit niet doet, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om de onderhoud werkzaamheden op te schorten of te beperken en laat dit onverlet de verplichting van Opdrachtgever om de jaarlijkse Licentie vergoedingen gedurende de overeengekomen duur van het gebruik te betalen. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade. 21.12 Indien tussen partijen een Escow regeling zal worden overeengekomen dan verkrijgt Opdrachtgever in het geval zich een Escrow situatie voordoet alleen een gebruiksrecht op de broncodes van de van toepassing zijnde Software en/of Documentatie. Opdrachtgever zal nimmer door afgifte of gebruik van de broncodes enige Intellectuele Eigendomsrechten verkrijgen. Opdrachtgever heeft slechts het recht om de broncodes en Documentatie te gebruiken voor het verrichten van correctief onderhoud, inclusief aanvullen, uitbreiden en/of verbeteren teneinde de Software te (gaan) exploiteren voor eigen gebruik, maar het zal Opdrachtgever nooit zijn toegestaan om de (gewijzigde) broncodes en bijbehorende Software en Documentatie te sub-licentiëren en/of te verkopen en/of anderszins te exploiteren. Het gebruiksrecht van de broncodes eindigt van rechtswege indien Opdrachtgever het gebruik van de Software heeft gestaakt of Opdrachtnemer weer in staat is haar verplichtingen onder dezelfde of vergelijkbare voorwaarden na te komen, in welk geval Opdrachtgever de broncode van de van toepassing zijnde Software en Documentatie onverwijld aan Opdrachtnemer zal retourneren. 21.13 Indien in voorkomend geval tussen partijen wordt overeengekomen dat Opdrachtgever niet slechts een Licentie verkrijgt, maar dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op de conform de Overeenkomst ontwikkelde Software en/of Hardware en/of Documentatie aan Opdrachtgever zullen toekomen, dan geldt het bepaalde in artikel 6.2 en dient dit derhalve uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald (bij gebreke waarvan er slechts sprake is van een Licentie). Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer en/of derden (waaronder licentiegevers van Opdrachtnemer) die reeds bestaan ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst (“Bestaande IER”), dan wel voortvloeien uit de door Opdrachtnemer (te) verrichte(n) werkzaamheden aan of met Bestaande IER, zullen echter nooit voorwerp (kunnen) zijn van een overdracht als hiervoor bedoeld.