Vrijwaring tegen verborgen gebreken Voorbeeldclausules

Vrijwaring tegen verborgen gebreken. Het gaat zonder twijfel om de meest problematische waar- borg met betrekking tot de overdracht van aandelen. Het voorwerp van de koop (de aandelen) impliceert immers dat al- leen een verborgen gebrek waarmee de overgedragen aande- len behept zijn, en niet een gebrek waarmee de onderneming die de aandelen heeft uitgegeven behept is (een waardever- mindering van het vermogen bijvoorbeeld), van aard is om aanleiding te geven tot vrijwaring. Bovendien geven alleen de verborgen gebreken die het ge- bruik van de verkochte zaak, de aandelen dus, verhinderen of beperken aanleiding tot vrijwaring (art. 1641 B.W.). In het ge- val van een overdracht van aandelen, beperkt het gebruik van de verkochte zaak zich tot de uitoefening van de prerogatie- ven die verbonden zijn aan de verkochte aandelen, met name het stemrecht, het dividendrecht en het aandeel in de verde- ling van het maatschappelijk kapitaal. Bij wijze van toepassing kan hier de verkoop van valse aandelen worden aangehaald of de verkoop van aandelen waarvan de rechten werden ge- schorst. Het niet volledig of slechts gedeeltelijk vrijgeven van de overgedragen aandelen (wat een inbreuk is op de leverings- plicht) of de waardevermindering van het aandeel of van het vermogen van de onderneming, geven daarentegen geen aan- leiding tot wettelijke vrijwaring voor verborgen gebreken. beroep