AGENDA
AGENDA
Algemene Vergadering
OPROEPING EN AGENDA VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN VAN LANSCHOT KEMPEN NV
TE HOUDEN OP WOENSDAG 25 MEI 2022, AANVANG 14.00U, IN HET AUDITORIUM VAN DE XXX XXXXXXXX-XXXXX, XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX 60, 5223 DR ‘S-HERTOGENBOSCH
OPROEPING
Geachte aandeelhouders en certificaathouders,
Graag nodig ik u uit voor de jaarlijkse algemene vergadering van Xxx Xxxxxxxx Kempen NV (“Van Lanschot Kempen”) op woensdag 25 mei 2022. De vergadering begint om 14.00 uur en vindt plaats in het auditorium van de Xxx Xxxxxxxx-xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX ’x-Xxxxxxxxxxxxx. Wij zien ernaar uit u weer fysiek te ontmoeten, maar mocht de situatie rondom het coronavirus zich zo ontwikkelen dat wij ons genoodzaakt voelen deze aandeelhoudersvergadering anders te organiseren, dan zullen wij u daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen via onze website xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.
In de agenda staat een volledig overzicht van alle onderwerpen die tijdens de vergadering aan de orde zullen komen. Het jaarverslag 2021 (Engelstalig) en de overige vergaderstukken vindt u op xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx en xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.
Wilt u de vergadering bijwonen of u ter vergadering laten vertegenwoordigen? Hierna staat beschreven hoe u zich kunt aanmelden voor de vergadering.
Met vriendelijke groet,
Xxxxx Xxxx
Voorzitter Raad van Commissarissen Van Lanschot Kempen 13 april 2022
AGENDA
Agenda van de algemene vergadering van Van Lanschot Kempen op woensdag 25 mei 2022;
aanvang 14.00 uur
1. Opening
2. Jaarverslag 2021
a. Bericht van de Raad van Commissarissen
(ter bespreking)
b. Bestuursverslag van Raad van Bestuur over 2021 (ter bespreking)
3. Remuneratierapport 2021 (ter adviserende stemming)
4. Jaarrekening 2021
a. Vaststelling jaarrekening 2021 (ter stemming)
b. Vaststelling van een dividend van € 2,- per aandeel in contanten op de gewone aandelen A (ter stemming)
5. Klimaatstrategie en actieplan (ter bespreking)
6. Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
a. Kwijting leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2021
(ter stemming)
b. Kwijting leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde beleid in het boekjaar 2021 (ter stemming)
7. Benoeming externe accountant (ter stemming)
8. Samenstelling Raad van Bestuur
a. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
b. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxx Xxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
c. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxxx Xxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
d. Kennisgeving van de voorgenomen
benoeming van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
e. Kennisgeving van de voorgenomen
benoeming van Xxxxxx Xxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
9. Samenstelling Raad van Commissarissen
a. Kennisgeving vacature en profiel; gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (ter stemming in geval van aanbeveling)
b. Herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming)
c. Mededeling van de vacatures die bij de jaarlijkse algemene vergadering in 2023 zullen ontstaan (ter bespreking)
10. Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming)
11. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (i) uitgifte van gewone aandelen en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming)
b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen (ter stemming)
12. Rondvraag en sluiting
Beschikbaarheid vergaderstukken
De volgende stukken zijn beschikbaar op onze website xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx;
‒ agenda met toelichting en bijlagen;
‒ de gegevens als bedoeld in artikel 2: 142 lid 3 BW; en
– de volgens de wet en statuten vereiste mededelingen.
De volgende stukken kunt u raadplegen in het Jaarverslag 2021 op onze website xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx en zijn tot de algemene vergadering kosteloos te verkrijgen op het kantoor van Van Lanschot Kempen (Leonardo da Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX ’x-Xxxxxxxxxxxxx):
‒ bericht van de Raad van Commissarissen;
‒ bestuursverslag van de Raad van Bestuur over 2021;
‒ remuneratierapport 2021;
– jaarrekening 2021 en de overige gegevens.
Registratiedatum
Degenen die woensdag 27 april 2022 na beurs (de Registratiedatum) zijn ingeschreven in de hierna genoemde (deel)registers zijn stemgerechtigd en kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij zijn aangemeld op de hieronder beschreven wijze. Het betreft de volgende (deel)registers:
• de administraties van intermediairs (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) voor houders van certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot Kempen, en
• het aandeelhoudersregister van Van Lanschot Kempen voor houders van aandelen op naam van Van Lanschot Kempen.
Aanmelding
Houders van aandelen op naam
Houders van aandelen op naam die de vergadering willen bijwonen, kunnen zich aanmelden op de manier zoals staat beschreven in de oproepingsbrief die aan hen is gestuurd.
Houders van certificaten aan toonder Houders van certificaten van gewone aandelen A
(certificaathouders) die de vergadering persoonlijk of door een gevolmachtigde willen (laten) bijwonen en hun stemrecht willen uitoefenen, kunnen zich vanaf donderdag 28 april 2022 tot uiterlijk donderdag 19 mei 2022 16.00 uur via hun intermediair (bank) aanmelden bij:
Van Lanschot Kempen NV
Afdeling T&D/ Operations/ Agency Services L.11 Xxxxxxxxxxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx
Bij deze aanmelding dient een verklaring van de intermediair overlegd te worden waaruit blijkt dat de aangemelde certificaten op de Registratiedatum op naam van de betreffende certificaathouder geregistreerd staan. Via hun bank ontvangen deze certificaathouders een ontvangstbewijs dat dient als toegangsbewijs voor de vergadering.
Volmachten
Certificaathouders die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen – naast de hiervoor vermelde aanmelding – een schriftelijke volmacht te verstrekken. Deze volmacht dient uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om 16.00 uur door Van Lanschot Kempen te zijn ontvangen.
Stemvolmacht voor certificaathouders
Aan alle certificaathouders die zich op de hiervoor beschreven manier tijdig hebben aangemeld, wordt door Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot Kempen (het AK) een stemvolmacht verleend. Met deze stemvolmacht kunnen de certificaathouders zelf het stemrecht uitoefenen in de vergadering op de door het AK gehouden aandelen waartegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. De certificaathouders hoeven niet zelf nog een stemvolmacht aan te vragen. De stemvolmacht wordt aan de certificaathouder verleend op het moment dat hij/zij de presentielijst voor aanvang van de vergadering tekent. De volmachtverlening vindt plaats op grond van en met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 van de door het AK vastgestelde administratievoorwaarden. Indien de vergaderrechten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde van de certificaathouder, zal de stemvolmacht door het AK aan deze gevolmachtigde worden verleend.
Steminstructie en volmacht
Certificaathouders die de aandeelhouders- vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen een volmacht met steminstructie verlenen aan een onafhankelijke derde partij, IQ EQ Financial Services BV (IQ EQ), of aan de secretaris van de vennootschap. De certificaathouders die een dergelijke steminstructie willen verlenen, moeten zich op de hiervoor vermelde wijze aanmelden via hun intermediair. Voor het verlenen van een steminstructie dienen certificaathouders gebruik te maken van het steminstructieformulier dat kan worden gedownload van de website van Xxx Xxxxxxxx Kempen: xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.
De steminstructie van de certificaathouder dient uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 om 16.00 uur
via de intermediair in het Van Lanschot Kempen elektronisch voting platform (EVO) te zijn verwerkt of door IQ EQ of de secretaris van de vennootschap te zijn ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Aandeelhouders en certificaathouders kunnen tijdens de vergadering alleen hun stem- of vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de vergadering zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt plaats aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal vanaf 13.00 uur tot aanvang van de vergadering. Houders van een toegangsbewijs kan gevraagd worden zich te legitimeren.
Vervoer
Wij adviseren u om met het openbaar vervoer naar de vergadering te komen. De Van Lanschot-toren ligt op enkele minuten loopafstand van station ’s- Hertogenbosch. Diegenen die per auto naar de vergadering komen, kunnen parkeren in de parkeergarage Paleiskwartier. Deze parkeergarage ligt op enkele minuten loopafstand van de Van Lanschot-toren. Voor de parkeergarage zijn gratis uitrijkaarten beschikbaar. Bezoekers voor wie de loopafstand tussen de parkeergarage en de Van Lanschot-toren een belemmering vormt vanwege een fysieke beperking, kunnen voorafgaand aan de vergadering contact met ons opnemen (via XxxxxxxxxxxxXxX@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) om een parkeerplaats te reserveren onder de Van Lanschot- toren
Contact
Indien u vragen heeft over de algemene vergadering op 25 mei 2022 dan kunt u contact met ons opnemen via xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx of via
x00 00 000 00 00.
TOELICHTING
Toelichting op de agenda voor de algemene vergadering van
Van Lanschot Kempen op woensdag 25 mei 2022
Agendapunt 2: Jaarverslag 2021
a. Bericht van de Raad van Commissarissen
(ter bespreking)
De Raad van Commissarissen zal een toelichting geven op haar bericht over 2021. Voor het bericht van de Raad van Commissarissen verwijzen wij naar de pagina’s 75 tot en met 82 van het jaarverslag 2021
b. Bestuursverslag van de Raad van Bestuur over 2021 (ter bespreking)
De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het bestuursverslag van de Raad van Bestuur over 2021.
Agendapunt 3: Remuneratierapport 2021 (ter adviserende stemming)
Het remuneratierapport bevat onder meer een samenvatting van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en voor de Raad van Commissarissen en een uiteenzetting hoe dit beleid in 2021 is toegepast. Het rapport is met inachtneming van de wettelijke vereisten opgesteld. Dit verslag wordt ter adviserende stem aan algemene vergadering voorgelegd.
Het remuneratierapport over 2021 is te vinden op de website van Van Lanschot Kempen: xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx en is opgenomen in het jaarverslag 2021, pagina 84 tot en met 92.
Agendapunt 4: Jaarrekening 2021
a. Vaststelling jaarrekening 2021 (ter stemming)
Bij dit agendapunt wordt de jaarrekening over 2021 besproken. De jaarrekening is opgemaakt door de
Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Wij stellen voor om de jaarrekening over 2021 vast te stellen.
b. Vaststelling van een dividend van € 2,- per aandeel in contanten op de gewone aandelen A (ter stemming)
Van Lanschot Kempen streeft ernaar om tussen de 50% en 70% van de onderliggende nettowinst toekomend aan aandeelhouders uit te keren als dividend.
Wij stellen voor om een dividend over 2021 uit te keren van € 2,- in contanten per gewoon aandeel X. Xx Xxxx van Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten om het bedrag dat na betaling van dit dividend overblijft van het voor de aandeelhouders beschikbare nettowinstbedrag toe te voegen aan de reserves. Op basis van het aantal uitstaande aandelen en het aantal aandelen dat de vennootschap zelf houdt per 31 december 2021, komt dit neer op een totale dividenduitkering van € 81,7 miljoen en een toevoeging aan de reserves van € 55,3 miljoen.
Uitgaande van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2021 (exclusief de aandelen die de vennootschap zelf houdt) komt dit neer op een pay- out ratio van 53,4% van de onderliggende nettowinst toekomend aan aandeelhouders. Voor meer informatie over het dividendbeleid en het dividend over 2021 verwijzen wij naar pagina 71 en 72 van het jaarverslag 2021.
Het dividend zal in contanten ter beschikking worden gesteld op donderdag 9 juni 2022. De ex- dividenddatum is vrijdag 27 mei 2022 en de recorddatum is maandag 30 mei 2022.
Agendapunt 5: Klimaatstrategie en actieplan (ter bespreking)
De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op de klimaatstrategie en actieplan van Xxx Xxxxxxxx Kempen voor een overgang naar een netto- emissievrije economie. De klimaatstrategie en actieplan (Engelstalig) is als bijlage 1 bij deze agenda opgenomen.
Agendapunt 6: Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
a. Kwijting leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2021 (ter stemming)
Wij stellen voor om kwijting te verlenen aan de personen die in 2021 lid van de Raad van Bestuur zijn geweest voor het door hen gevoerde bestuur in het boekjaar 2021. De basis hiervoor is te vinden in artikel 31 lid 2 van de statuten van Van Lanschot Kempen. Deze kwijting zal worden verleend voor het gevoerde bestuur dat blijkt uit:
– de jaarrekening, of
– informatie die op een andere wijze voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Gedurende het gehele boekjaar 2021 waren Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxx lid van de Raad van Bestuur. Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx is per 27 mei 2021 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en Xxxxxxx Xxxxxxxxx is per 1 oktober 2021 benoemd tot lid en voorzitter van de Raad van Bestuur. Xxxx Xxxx is per 1 oktober 2021 terug getreden als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur.
b. Kwijting leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde beleid in het boekjaar 2021 (ter stemming)
Wij stellen voor om kwijting te verlenen aan de personen die in 2021 lid van de Raad van Commissarissen zijn geweest voor de uitoefening van het toezicht op het gevoerde bestuur over het boekjaar 2021. De basis hiervoor is te vinden in artikel 31 lid 2 van de statuten van Van Lanschot Kempen. Deze kwijting zal worden verleend voor het toezicht op het gevoerde bestuur dat blijkt uit:
– de jaarrekening, of
– informatie die op een andere wijze voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Gedurende het gehele boekjaar 2021 waren Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxx lid van de Raad van Commissarissen. Xxxxxxx Xxxxxxxx is per 27 mei 2021 teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Xxxxxxxx Xxxx is per 22
september 2021 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.
Agendapunt 7: Benoeming externe accountant (ter stemming)
Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering in 2021 is PricewaterhouseCoopers Accountants NV (PwC) herbenoemd als externe accountant van Van Lanschot Kempen voor het boekjaar 2022. PwC is de externe accountant van Van Lanschot Kempen sinds het boekjaar 2016.
In januari 2022 heeft een evaluatie van het functioneren van PwC in het boekjaar 2021 plaatsgevonden. De conclusie van de evaluatie was dat er geen bezwaren bestaan om PwC voor te dragen voor herbenoeming als externe accountant. Op basis van deze conclusie is het voorstel gedaan om PwC voor te dragen als de externe accountant voor het boekjaar 2023. De evaluatie, conclusie en het voorstel zijn besproken in de vergadering van de Audit- en Compliancecommissie. De Audit- en Compliancecommissie heeft naar aanleiding daarvan de Raad van Commissarissen aanbevolen om PwC voor te dragen aan de algemene vergadering voor herbenoeming voor het boekjaar 2023. Deze aanbeveling is op onafhankelijke wijze tot stand gekomen. De Raad van Commissarissen heeft het advies van de Audit- en Compliancecommissie overgenomen en draagt PwC voor om als externe accountant van Van Lanschot Kempen voor het boekjaar 2023 herbenoemd te worden.
Agendapunt 8: Samenstelling van de Raad van Bestuur
a. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
Xxxxxxx Xxxxxx is per 31 mei 2018 herbenoemd tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering in 2022 verloopt de termijn waarvoor hij is herbenoemd. De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur.
Xxxxxxx Xxxxxx is sinds 2014 lid van de Raad van Bestuur van Van Lanschot Kempen. Hij is
verantwoordelijk voor alle klantactiviteiten van Van Lanschot Kempen, die zijn gebundeld in Client Management & Origination. Daaronder vallen Competence Centre, Investment Banking Clients, Private Clients Regions, Private Clients Specialities, Semi-Institutional Clients, Wholesale & Institutional Clients, Van Lanschot België en Van Lanschot Zwitserland. Voorheen heeft hij uitgebreide ervaring in de internationale bancaire sector opgedaan bij ABN AMRO en Renaissance Capital, waar hij diverse bestuurlijke functies heeft bekleed.
De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om Xxxxxxx Xxxxxx per 25 mei 2022 te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur tot en met de jaarlijkse algemene vergadering van Van Lanschot Kempen die in 2026 gehouden zal worden.
b. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxx Xxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
Xxxxx Xxxxxxx is per 31 mei 2018 herbenoemd tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering in 2022 verloopt de termijn waarvoor hij is herbenoemd. De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxx Xxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur.
Xxxxx Xxxxxxx is sinds 2010 lid van de Raad van Bestuur van Van Lanschot Kempen. Hij is verantwoordelijk voor de activiteiten op het gebied van Digital, Advanced Analytics & Technology (DAAT). Daaronder vallen de afdelingen Advanced Analytics, Data Management, Digital & Innovation en IT Platforms & Security. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor Operations. Daaronder vallen Client Administration & Monitoring, Operational Services en Procurement & Facilities. Voorheen heeft hij ervaring in de consultancy opgedaan bij BCG, waar hij onder meer partner en managing director van BCG Amsterdam is geweest. Bij die werkzaamheden lag een sterke focus op financiële dienstverlening.
De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om Xxxxx Xxxxxxx per 25 mei 2022 te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur tot en met de jaarlijkse algemene vergadering van Van Lanschot Kempen die in 2026 gehouden zal worden.
c. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxxx Xxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
Xxxxxxxx Xxxxxxxx is per 31 mei 2018 herbenoemd tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering in 2022 verloopt de termijn waarvoor hij is herbenoemd.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx is sinds 2010 lid van de Raad van Bestuur. Hij vervult de functie van Chief Financial Officer & Chief Risk Officer (CFO/CRO). Hij is verantwoordelijk voor Finance, Reporting & Control, Treasury, Risk Management en Credit Risk, Restructuring & Recovery. De visie op de mogelijkheid om de Chief Financial Officer (CFO) en Chief Risk Officer (CRO) functies te combineren bij één lid van de Raad van Bestuur van een financiële instelling is gewijzigd. Als gevolg daarvan heeft de Raad van Commissarissen besloten om per 1 september 2022 de huidige gecombineerde functie van CFO/CRO te splitsen in een separate CFO functie en een separate CRO functie. De Raad van Bestuur zal als gevolg hiervan per 1 september 2022 worden uitgebreid van vijf naar zes leden en er ontstaan dus twee vacatures in de Raad van Bestuur.
De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen herbenoeming van Xxxxxxxx Xxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur als CFO/CRO tot 1 september 2022. Xxxxxxxx Xxxxxxxx zal per 1 september 2022 terugtreden als lid van de Raad van Bestuur. Dat geeft hem de mogelijkheid om zijn taken als CFO/CRO goed over te dragen aan de nieuw te benoemen CRO en CFO.
d. Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen benoeming van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx tot lid van de Raad van Bestuur/CRO van Van Lanschot Kempen per 1 september 2022. Zij zal worden benoemd tot en met de jaarlijkse algemene vergadering die in 2027 wordt gehouden. De toezichthouders hebben de voorgenomen benoeming goedgekeurd en de ondernemingsraad van Van Lanschot Kempen heeft een positief advies gegeven over deze voorgenomen benoeming.
De Raad van Commissarissen heeft een individuele profielschets voor deze vacature opgesteld (bijlage 2). De CRO is verantwoordelijk voor Risk Management, Compliance, en Credit Risk, Restructuring & Recovery.
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx heeft bij Van Lanschot Kempen verschillende functies als leidinggevende vervuld, onder meer als lid van het management team Private & Business Banking (2011 - 2013) en als Managing Director Strategy & Corporate Development (2017 tot heden). Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx heeft door haar functies als Investor Relations manager en Managing Director Strategy & Corporate Development een grote kennis opgedaan van de verschillende activiteiten van Van Lanschot Kempen. Zij heeft een brede ervaring met het opzetten, implementeren en monitoren van complexe (verander)processen en projecten binnen Van Lanschot Kempen, onder meer op het gebied van compliance onderwerpen.
De Raad van Commissarissen acht Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx zeer geschikt voor deze functie onder meer vanwege haar (i) ruime ervaring als manager,
(ii) goede kennis van (de producten en diensten van) Van Lanschot Kempen, (iii) brede ervaring met complexe (verander)projecten en (iv) onafhankelijke persoonlijkheid.
Het curriculum vitae (cv) van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx is opgenomen als bijlage 3 bij deze agenda. De belangrijkste elementen uit de overeenkomst van opdracht van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx zijn vermeld in bijlage 6.
e. Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van Xxxxxx Xxxxx tot lid van de Raad van Bestuur (ter bespreking)
De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen benoeming van Xxxxxx Xxxxx tot lid van de Raad van Bestuur/CFO van Van Lanschot Kempen per 1 september 2022. Hij zal worden benoemd tot en met de jaarlijkse algemene vergadering die in 2027 wordt gehouden. De toezichthouders hebben de voorgenomen benoeming goedgekeurd en de ondernemingsraad van Van Lanschot Kempen heeft een positief advies gegeven over deze voorgenomen benoeming.
De Raad van Commissarissen heeft een individuele profielschets voor deze vacature opgesteld (bijlage 4). De CFO is verantwoordelijk voor Finance, Reporting & Control, Asset & Liability Management, Treasury, Investor Relations en participaties.
Xxxxxx Xxxxx is sinds 2013 Managing Director Finance, Reporting & Control en heeft daarvoor verschillende functies binnen Van Lanschot Kempen vervuld, waaronder van 2009 - 2012 als Managing Director Corporate Finance.
De Raad van Commissarissen acht Xxxxxx Xxxxx zeer geschikt voor deze functie onder meer vanwege zijn
(i) grondige kennis van en ervaring met Finance, Reporting & Control, Asset & Liability Management en Treasury, (ii) ruime bestuurlijke ervaring in een financiële leidinggevende functie en (iii) goede communicatieve en sociale vaardigheden.
Het cv van Xxxxxx Xxxxx is opgenomen als bijlage 5 bij deze agenda. De belangrijkste elementen uit de overeenkomst van opdracht van Xxxxxx Xxxxx zijn vermeld in bijlage 6.
Na de benoeming van Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxx als leden van de Raad van Bestuur, bestaat de Raad van Bestuur voor ruim 16% uit vrouwen. Dit percentage voldoet nog niet aan de doelstelling die in de ‘Diversity Policy for Supervisory and Management Board’ van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx is opgenomen. Het streven is dat de Raad van Bestuur voor ten minste een derde uit vrouwen en ten minste een derde uit mannen bestaat.
Agendapunt 9: Samenstelling Raad van Commissarissen
a. Kennisgeving vacature en profiel; gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (ter stemming ingeval van aanbeveling)
Volgens het rooster van aftreden loopt de zittingstermijn van Xxxxxxx Xxxxxx af na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering in 2022. Voor de vacature die hierdoor in de Raad van Commissarissen ontstaat is een individuele profielschets opgesteld. Deze profielschets is als bijlage 7 bij deze agenda opgenomen. Voor de vacature die door het aftreden van Xxxxxxx Xxxxxx ontstaat heeft LDDM Holding BV (“LDDM Holding”)
een aanbevelingsrecht op grond van de geldende aandeelhoudersovereenkomst met LDDM Holding. Xxxxxxx Xxxxxx is beschikbaar voor herbenoeming voor een tweede termijn van vier jaar.
De algemene vergadering zal in de gelegenheid gesteld worden om een aanbeveling te doen voor de vacature die in de Raad van Commissarissen ontstaat. Deze mogelijkheid voor de algemene vergadering staat beschreven in artikel 23 lid 2 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Indien de algemene vergadering van dit recht gebruikmaakt, dan zal over de aanbeveling een stemming plaatsvinden.
b. Herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming)
Zoals hiervoor bij agendapunt 9.a. is toegelicht, heeft LDDM Holding een aanbevelingsrecht voor de vacature die in de Raad van Commissarissen ontstaat als gevolg van het aflopen van de eerste zittingstermijn van Xxxxxxx Xxxxxx. LDDM Holding heeft aan de Raad van Commissarissen laten weten Xxxxxxx Xxxxxx aan te bevelen voor herbenoeming tot commissaris.
De Raad van Commissarissen heeft de aanbeveling van LDDM Holding overgenomen. Indien de algemene vergadering geen aanbeveling doet, draagt de Raad van Commissarissen Xxxxxxx Xxxxxx voor om door de algemene vergadering tot lid van de Raad van Commissarissen te worden herbenoemd. De ondernemingsraad ondersteunt deze voordracht tot herbenoeming van Xxxxxxx Xxxxxx.
De Raad van Commissarissen is van mening dat met de voordracht van Xxxxxxx Xxxxxx een goede invulling wordt gegeven aan de profielschets die voor de vacature is opgesteld. De gevraagde kennis en ervaring op de in de profielschets genoemde terreinen blijkt uit het cv van Xxxxxxx Xxxxxx. De gevraagde competenties heeft Xxxxxxx Xxxxxx opgedaan in de diverse door hem uitgeoefende functies. Het cv van Xxxxxxx Xxxxxx is als bijlage 8 bij deze agenda opgenomen. Daarin zijn onder meer de gegevens als bedoeld in artikel 23 lid 4 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx opgenomen.
Xxxxxxx Xxxxxx kwalificeert als een onafhankelijke commissaris in de zin van best practice-bepaling
2.1.8 van de Corporate Governance Code. Xxxxxxx
Xxxxxx is lid van de Risicocommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen. Er is thans geen voornemen om hierin wijzigingen aan te brengen.
Xxxxxxx Xxxxxx wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Zijn tweede zittingstermijn loopt af op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering die in 2026 wordt gehouden.
c. Mededeling van de vacatures die bij de jaarlijkse algemene vergadering in 2023 zullen ontstaan (ter bespreking)
Volgens het rooster van aftreden loopt de zittingstermijn van Xxxxx Xxxx en Xxxxxxxxxx Xxxxxxx af op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering die in 2023 gehouden zal worden.
Voor de vacature die ontstaat door het aflopen van de zittingstermijn van Xxxxxxxxxx Xxxxxxx heeft de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht.
De algemene vergadering zal in de gelegenheid gesteld worden tot het doen van aanbevelingen voor de vacatures die in de Raad van Commissarissen zullen ontstaan.
Agendapunt 10: Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of certificaten daarvan (ter stemming)
Aan de algemene vergadering wordt elk jaar een machtiging gevraagd om Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx in staat te stellen eigen aandelen of certificaten van aandelen in te kopen. Indien daartoe aanleiding bestaat, geeft deze machtiging Xxx Xxxxxxxx Kempen de mogelijkheid om op korte termijn eigen aandelen of certificaten daarvan te kunnen inkopen zonder dat daarvoor eerst een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen moet worden.
De huidige inkoopmachtiging loopt af in november 2022. Daarom stellen wij voor om een nieuwe inkoopmachtiging aan de Raad van Bestuur te verlenen, die de huidige inkoopmachtiging vervangt. Wij stellen voor deze machtiging vanaf de datum van deze jaarvergadering achttien maanden te laten duren. De machtiging houdt in dat de Raad van
Bestuur volgestorte gewone aandelen A of certificaten daarvan in het kapitaal van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx zelf kan verkrijgen door deze op de beurs aan te kopen of op een andere manier. Het verkrijgen van deze aandelen of certificaten kan tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van deze machtiging (25 mei 2022). Voor het verkrijgen van deze aandelen of certificaten is de toestemming van de Raad van Commissarissen nodig. De verkrijgingsprijs van de in te kopen aandelen of certificaten daarvan:
– dient tenminste gelijk te zijn aan de nominale waarde van de gewone aandelen A; en
– mag niet hoger zijn dan de hoogste prijs op de beurs waarop de certificaten van gewone aandelen A in Van Lanschot Kempen worden verhandeld op de dag van de aankoop.
Agendapunt 11: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot (i) uitgifte van gewone aandelen en
(ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De algemene vergadering stelt de duur en omvang vast van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om:
– aandelen uit te geven; en
– rechten te verlenen tot het nemen van aandelen. Dit is bepaald in artikel 6 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Het gaat om hooguit alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of op enig moment zal luiden. Hetzelfde geldt voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Deze regeling is opgenomen in artikel 7 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het nemen van deze besluiten kan door de algemene vergadering opnieuw worden verleend.
De algemene vergadering heeft op 27 mei 2021 de Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen. Daaronder valt ook de bevoegdheid om rechten te verlenen tot het nemen van deze aandelen. Toen is eveneens besloten om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten
van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Daaronder valt ook de bevoegdheid om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af in november 2022. Daarom wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur opnieuw aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is deze besluiten te nemen.
Deze aanwijzingen van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan worden gevraagd om op korte termijn te kunnen reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. Indien deze omstandigheden zich voordoen, kan de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een buitengewone algemene vergadering bijeen geroepen moet worden.
Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig.
a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen (ter stemming)
Wij stellen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen A voor een periode van achttien maanden na de datum van deze jaarvergadering. Dit is geregeld in artikel 6 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Dit voorstel houdt ook de bevoegdheid in tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Wij stellen voor om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om gewone aandelen A uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van gewone aandelen A te beperken tot 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van de vergadering (25 mei 2022). Als deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die werd verleend door de algemene vergadering in 2021.
b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen(ter stemming)
Wij stellen voor de Raad van Bestuur aan te wijzen
als het bevoegde orgaan om te besluiten het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij de uitgifte van gewone aandelen A voor een periode van achttien maanden na de datum van deze jaarvergadering. Dit is geregeld in artikel 7 van de statuten van Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Dit voorstel houdt ook de bevoegdheid in om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van de vergadering (25 mei 2022). Als deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die werd verleend door de algemene vergadering in 2021.
DISCLAIMER Deze publicatie is geen aanbod en u kunt aan deze publicatie geen rechten ontlenen. Bij de totstandkoming van deze publicatie hebben wij de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht bij de selectie van externe bronnen. Wij kunnen niet garanderen dat de informatie van deze bronnen die in deze publicatie is opgenomen juist en volledig is of in de toekomst zal blijven. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor druk- en zetfouten. Wij zijn niet verplicht de informatie die we hebben opgenomen in deze publicatie te actualiseren of te wijzigen. Alle rechten ten aanzien van de inhoud van de publicatie worden voorbehouden, inclusief het recht van wijziging. | OVERIGE INFORMATIE Van Lanschot Kempen NV is statutair gevestigd aan de Hooge Steenweg 29, 5211 JN te ’s-Hertogenbosch, KvK ’s-Hertogenbosch nr. 16038212 met btw-identificatienummer NL0011.45.770.B01, is als bank geregistreerd in het Wft-register en staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank NV (DNB), Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, en de Autoriteit Financiële Markten (AFM), Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx. Eventuele klachten kunt u richten aan Van Lanschot Kempen NV of de afdeling Klachtenmanagement van het hoofdkantoor, Xxxxxxx 0000, 0000 XX ’x-Xxxxxxxxxxxxx. |