GEMEENTEBLAD
GEMEENTEBLAD
Officiële uitgave van de gemeente Heerenveen
Nr. 26654
21 januari
2022
Algemene Voorwaarden Inkoop Leveringen Gemeente Heerenveen 2022
I. Algemeen
1. Begrippen
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1 Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstan- digheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;
1.2 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
1.3 Cliënten: burgers van de gemeente Heerenveen, waarvoor Opdrachtgever bij Opdrachtnemer Leveringen inkoopt;
1.4 Documentatie: de handleidingen of andere gebruiksinstructies bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal;
1.5 Elektronische factuur: een factuur die is opgesteld, verzonden en ontvangen in een gestructureerde elektronische vorm die automatische en elektronische verwerking ervan mogelijk maakt;
1.6 Keuring: de keuring van het Product op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit uitgevoerd op verzoek van de Opdrachtgever bij de Opdrachtnemer voorafgaande aan de Levering;
1.7 Levering: de (af)levering van het Product, bedoeld in artikel 3.1, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen;
1.8 Opdrachtgever: de Gemeente Heerenveen en/of alle tot de rechtspersoon Gemeente Heerenveen behorende organisatieonderdelen;
1.9 Opdrachtnemer: de (potentiële) wederpartij van Opdrachtgever;
1.10 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
1.11 Partij: de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;
1.12 Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst ter be- schikking te stellen personeel;
1.13 Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn ver- antwoordelijkheid zullen werken;
1.14 Product: de aan de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken;
1.15 Verwerkersovereenkomst: de bij de Overeenkomst gevoegde verwerkersovereenkomst, althans bij gebreke daarvan de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst door de Vereniging Neder- landse Gemeenten (VNG)/Informatiebeveiligingsdienst tot standaard verklaarde Standaard Ver- werkersovereenkomst, zoals beheerd door de Beheergroep VWO van de VNG;
1.16 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
1.17 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.
2. Toepassing
2.1 Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voor- waarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeen- gekomen.
2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
2.3 Indien de bij de overeenkomst behorende Bijlagen met elkaar in strijd zijn, is de inhoud van de Bijlage met het laagste nummer bepalend.
2.4 Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Opdrachtnemer, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de Overeenkomst.
II. Uitvoering van de overeenkomst
3. Levering
3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door de Op- drachtnemer op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door de Opdrachtgever opgegeven afleveringsadres en afleverings- plaats, en draagt de Opdrachtnemer alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.
3.2 De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is de Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.
3.3 Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
3.4 De Opdrachtgever is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor de Opdrachtnemer met zich zou brengen. De Opdrachtnemer is verplicht het Product, zonder meer- kosten, voor de Opdrachtgever op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor de Opdrachtnemer met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in artikelen 3.2, 3.4 en 23 is van overeenkomstige toepassing op de door de Opdracht- gever uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van de Opdrachtnemer, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum,
-data of -termijnen.
3.5 Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer een bewijs van ontvangst voor de in ontvangst genomen Producten. Dit bewijs laat de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst onverlet. Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat Xxxxxxxx heeft plaatsgevonden.
4. Risico- en eigendomsovergang
4.1 Het risico van beschadiging of verlies van Producten gaat bij Levering over op Opdrachtgever.
5. Garanties van de Opdrachtnemer
5.1 De Opdrachtnemer garandeert dat het afgeleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor het Product is bestemd. Het Product beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien het Product niet de eigenschappen bezit die de Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Partijen kunnen een garantie- termijn overeenkomen.
5.2 Voor zover de Opdrachtgever geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te vol- doen.
5.3 De Opdrachtgever kan er geen beroep meer op doen dat het Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij de Opdrachtnemer daarvan niet schriftelijk in kennis heeft gesteld binnen 30 dagen nadat hij dit heeft ontdekt. Indien de Opdrachtnemer van de Opdrachtgever een derge- lijke kennisgeving ontvangt, verhelpt de Opdrachtnemer binnen een door de Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 24 gestelde termijn het gebrek of de non-conformiteit.
5.4 De Opdrachtnemer garandeert dat het afgeleverde Product vrij is van iedere bijzondere last of beperking die de Opdrachtgever niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen iedere aanspraak ter zake.
5.5 Opdrachtnemer garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen dan wel voor het verrichten van de Levering benodigde vaardigheden en kwalificaties, rekening houdend met de aard van de te leveren Levering en de wijze waarop Opdrachtnemer zich als deskundige heeft gepresenteerd. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld.
5.6 Opdrachtnemer garandeert dat hij geen Personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.
6. Keuring
6.1 Op verzoek van de Opdrachtgever kan voorafgaand aan de Levering Keuring van het Product plaatshebben door de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen derde bij de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever is evenwel niet gehouden een dergelijke Keuring uit te voeren.
6.2 Indien de Opdrachtgever het Product wenst te keuren:
a. houdt de Opdrachtnemer het Product op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen;
b. werkt de Opdrachtnemer, zonder kosten voor de Opdrachtgever, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van de Opdrachtgever;
c. geschiedt de Keuring, indien de Opdrachtnemer dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van de Opdrachtnemer.
6.3 Indien de Opdrachtgever het te leveren Product afkeurt, is de Opdrachtnemer, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van de Opdrachtgever, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 6 onverkort. De afkeuring door de Op- drachtgever bij de eerste/eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leve- ringstermijn.
6.4 Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens de Opdrachtgever houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 5 gegeven garanties.
7. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Levering
7.1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Levering, kan door Opdracht- nemer slechts bij uitzondering plaatsvinden.
7.2 Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Levering niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Op- drachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij ver- vanging niet worden verhoogd.
7.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Levering, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeen- komst is vastgelegd.
7.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.
8. Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden
8.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
8.2 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Op- drachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbinden. De door Op- drachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werk- gever rustende verplichtingen.
9. Informatie- en waarschuwingsplicht
9.1 Op de Opdrachtnemer rust bij het aangaan en de uitvoering van de Overeenkomst een waarschu- wingsplicht voor onjuistheden in de opdracht voor zover hij deze kende of redelijkerwijs behoorde te kennen. Hetzelfde geldt voor (financiële) gevolgen en risico’s waarvan Opdrachtnemer redelij- kerwijs kan/kon begrijpen dat Opdrachtgever deze niet heeft/had voorzien.
9.2 Partijen verstrekken elkaar tijdig al die informatie, gegevens, inlichtingen en beslissingen, die nodig zijn voor de in de Overeenkomst overeengekomen tijdsplanning, uitvoering en voltooiing van de opdracht. Daaronder is ook begrepen de informatie, gegevens en inlichtingen, die afkomstig zijn van derden, die door de Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer zijn gecontracteerd.
10. Orde, veiligheid, sociaal, milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen
10.1 Opdrachtnemer en Personeel van Opdrachtnemer, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden alle wettelijke veiligheids-, gezondheids-, sociale- en milieuvoorschriften, alsmede voorschriften op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, in acht te nemen.
10.2 Ook eventuele bedrijfsvoorschriften, beleidsstukken en reglementen van Opdrachtgever op het gebied van veiligheid, gezondheid, sociale aspecten en milieu, alsmede voorschriften op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, dienen te worden opgevolgd.
10.3 Opdrachtgever vindt dat duurzame ontwikkelingen van welvaart en welzijn een zorgvuldige omgang met natuur en leefmilieu vergt. Opdrachtgever wil hieraan met zijn activiteiten bijdragen. Opdracht- gever zal daarom actief eisen stellen inzake dit onderwerp. Van opdrachtnemer wordt verwacht dat ook hij aantoonbaar structureel bezig is de begrippen milieubewust produceren en dienstver- lenen alsook duurzaam ondernemen in zijn producten, dienstverlening en organisatie gestalte te geven.
11. Vergunningen
1.1 Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.
1.2 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.
III. Verhouding tussen Partijen en begeleiding
12. Voortgangsrapportage
12.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht.
13. Contactpersonen
13.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Over- eenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
13.2 Contactpersonen kunnen hun Partij vertegenwoordigen en binden, voor zover zij daartoe binnen hun organisatie gerechtigd zijn, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
14. Begeleidingscommissie/stuurgroep
14.1 De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuur- groep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.
15. Wijze van kennis geven
15.1 Kennisgevingen van Partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan.
15.2 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
15.3 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij:
a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.
16. Geheimhouding
16.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
16.2 Opdrachtnemer verplicht zich de resultaten van de uitvoering van de Overeenkomst in generlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
16.3 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen. Opdrachtgever is gerechtigd Opdrachtnemer en/of Personeel van Opdrachtnemer een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen indien hij dit noodzakelijk acht.
16.4 Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze bij Opdrachtgever worden verricht, de door Opdrachtgever aangegeven privacyregels in acht neemt.
16.5 Opdrachtnemer geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige opdracht dan na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.
Bedoelde toestemming is niet nodig, indien de verstrekking van informatie berust op een wette- lijke verplichting.
16.6 Opdrachtnemer stelt alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, binnen 10 Werkdagen na beëin- diging van de desbetreffende werkzaamheden aan Opdrachtgever ter beschikking.
17. Beveiliging
17.1 Opdrachtnemer draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven bevei- ligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
17.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer minimaal drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
17.3 Opdrachtgever kan Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onder- zoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeen- komst zonder opgave van redenen weigeren.
17.4 Opdrachtnemer meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Opdrachtgever tijdig bij de contactpersoon van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Opdrachtgever kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens haar werkzaam is. Opdrachtgever mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren.
17.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Op- drachtnemer werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Opdrachtnemer dat onverwijld aan de contactpersoon van Opdrachtgever.
IIIa. Privacy, Beveiliging en Archivering
18. Privacy
18.1 Voor zover Opdrachtnemer zelf verwerkingsverantwoordelijk is voor de verwerking van persoons- gegevens als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), garandeert Opdrachtnemer dat de verwerking van persoonsgegevens aan de vereisten van de AVG voldoet en Opdrachtnemer passende technische en organisatorische maatregelen neemt, zodat de be- scherming van de betrokkenen is gewaarborgd.
18.2 Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdracht- gever in de hoedanigheid van verwerker verwerkt, is op die verwerking de Verwerkersovereenkomst van toepassing.
18.3 De Verwerkersovereenkomst prevaleert voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft op hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald.
18a. Informatiebeveiliging
18a.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat door Opdrachtgever kan worden voldaan aan de Baseline In- formatiebeveiliging Nederlandse Gemeenten (BIO), althans een andere met de BIO vergelijkbare overeengekomen norm voor informatiebeveiliging.
18a.2 Indien de Overeenkomst dienstverlening betreft die door Opdrachtnemer verricht wordt, past Opdrachtnemer ook op andere gegevens dan persoonsgegevens de beveiliging toe overeenkomstig de norm in de Verwerkersovereenkomst, althans de in lid 1 bedoelde norm voor informatiebevei- liging, althans een andere vergelijkbare overeengekomen norm.
18a.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat al het door hem ingeschakelde personeel en andere derden zullen werken overeenkomstig de overeengekomen normen voor informatiebeveiliging, althans dat deze derden beveiligingsnormen van gelijkwaardig of beter niveau zullen naleven.
18a.4 Informatie over de getroffen beveiligingsmaatregelen wordt als vertrouwelijke informatie als be- doeld in artikel 14 beschouwd.
Artikel 18b. Archivering
18b.1 Tenzij in de Overeenkomst anders bepaald dient Opdrachtnemer zorg te dragen voor het aantoon- baar beheren en beschermen van beheerde gegevens door beveiligingsmaatregelen, preserve- ringsmaatregelen en controles over de archivering.
18b.2 Opdrachtnemer dient zich aantoonbaar aan de Archiefwet en daarop gebaseerde en geldende “Selectielijst gemeenten en intergemeentelijke organen” zoals vastgesteld wordt in de Staatscou- rant, in ieder geval de Overeenkomst gestelde bewaartermijnen, te houden en pas over te gaan tot verwijdering na toestemming van Opdrachtgever.
18b.3 Opdrachtnemer moet archiefbescheiden kunnen migreren naar archiefsystemen van Opdrachtge- ver. Opdrachtgever kan hier nadere eisen aan stellen. Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden voor het daadwerkelijk migreren van archiefbescheiden tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Opdrachtnemer ge- hanteerde tarieven en nader overeen te komen condities.
18b.4 Indien op het moment van opschorting, opzegging of ontbinding van de Overeenkomst Opdracht- nemer archiefbescheiden van Opdrachtgever onder zich heeft die niet tevens berusten onder de Opdrachtgever als zorgdrager, dan verplicht Opdrachtnemer zich te handelen als dat hij een kennisgeving zou hebben ontvangen op grond van de toepasselijke archiefwetgeving.
IV. Financiële bepalingen
19. Prijzen, meerwerk en minderwerk
19.1 De overeengekomen prijzen voor het Product zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, in- clusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkings- kosten, verwijderingkosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden altijd in euro’s.
19.2 De prijzen voor het Product zijn vast voor de duur van de overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
19.3 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Op- drachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
19.4 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Op- drachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een schrifte- lijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbon- den tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
19.5 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
19.6 Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
20. Facturering
20.1 Het recht op betaling ontstaat na Levering van het Product, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald. De Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na Levering van het Product.
20.2 Opdrachtnemer verzendt elektronische facturen, tenzij anders tussen Partijen overeengekomen. De elektronische facturen dienen te voldoen aan de door Opdrachtgever gegeven standaard en specificaties.
20.3 De elektronische facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de wettelijke eisen alsmede aan de aanvullende eisen voor elektronische verwerking.
20.4 De Opdrachtnemer factureert de Opdrachtgever tegen de overeengekomen prijzen. Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en naam van de Overeen- komst, van het btw-bedrag, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens. Opdracht- gever kan te allen tijde nadere eisen stellen aan de facturering.
20.5 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na Levering van de meerwerkzaamheden apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.
20.6 Betaling van een factuur door de Opdrachtgever houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 5 gegeven garanties.
20.7 De Opdrachtgever is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever verschuldigd is.
21. Betaling en controle
21.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschul- digde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
21.2 Indien Opdrachtgever niet kan instemmen met een ontvangen factuur, dient de Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na ontvangst van deze factuur hierover bij Opdrachtnemer te reclameren. Partijen treden zo spoedig mogelijk na de reclamatie met elkaar in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Zolang er geen overeenstemming over de betreffende factuur is, is Opdracht- gever niet gehouden tot betaling. Vanaf de dag dat er overeenstemming over de factuur is, begint er een nieuwe termijn, als genoemd in artikel 21.1 van deze Voorwaarden, te lopen, mits de factuur niet hoeft te worden aangepast. Indien de factuur wordt aangepast, wordt dit gezien als een nieuwe factuur waarop dit artikel integraal van toepassing is.
21.3 Opdrachtnemer heeft xxxxxxx van artikel 21.2 van deze Voorwaarden en/of indien Opdrachtgever niet of niet tijdig betaalt, omdat hij van mening is, dat Opdrachtnemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst te beëindigen/ontbinden.
21.4 Indien Opdrachtgever, anders dan door een van de redenen genoemd in artikel 21.3 van deze Voorwaarden, de overeengekomen betalingstermijn overschrijdt, kan de Opdrachtnemer met in- gang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiterlijk had moeten geschieden tot aan het tijdstip van algehele voldoening van de betaling, aanspraak maken op vergoeding van wettelijke rente over het betreffende openstaande bedrag. Indien Opdrachtnemer aanspraak wil maken op vergoeding van wettelijke rente in verband met de overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever, dient Opdrachtnemer Opdrachtgever eerst in gebreke te stellen. Op de rentever- goeding kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 20 van deze Voorwaarden en/of eventueel nader in de Overeenkomst aan de factuur gestelde voorwaarden voldoet.
21.5 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van vorderingen en rechten in.
21.6 Indien het wenselijk is naar het oordeel van Opdrachtgever, dat zij betalingen verricht aan Op- drachtnemer voordat Opdrachtnemer Diensten volledig heeft uitgevoerd, zal Opdrachtnemer vooraf aan Opdrachtgever een deugdelijke zekerheid ter hand stellen.
21.7 Indien de situatie zich voordoet, zoals genoemd in artikel 21.2 van deze Voorwaarden, is Opdracht- gever te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Op- drachtgever aan te wijzen accountant als bedoelt in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid te controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie, die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit onderzoek van de accountant blijkt dat factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
V. Tekortschieten
22. Dreigende vertraging
22.1 Indien de voortgang van de Levering(en) vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
22.2 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. In- stemming houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.
23. Boete
23.1 Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn is geleverd, is de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 1% van de prijs van het desbetreffende Product exclusief btw voor elke dag dat deze tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10% daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
23.2 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen ten aanzien van geheimhouding, (verwerking) persoons- gegevens, belastingen en sociale lasten en intellectuele (eigendoms-)rechten niet nakomt, geldt dat Opdrachtgever gerechtigd is een direct opeisbare boete op te leggen ter hoogte van € 50.000,- per gebeurtenis, onverminderd de boete, zoals is opgenomen in artikel 23.1 van deze Voorwaarden.
23.3 De boete komt de Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot Levering van het Product (voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is geworden);
b. zijn recht op schadevergoeding.
23.4 De boete wordt verrekend met de door de Opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
24. Aansprakelijkheid
24.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de over- eengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
24.2 De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de ver- lengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
24.3 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:-voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per con- tractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-: € 3.000.000,- per gebeur- tenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
24.4 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden, daaronder mede verstaan Cliënten, op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in het derde lid.
24.5 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. Op deze vrijwaring is even- tuele limitering van aansprakelijkheid zoals bedoeld in artikel 24.6, niet van toepassing.
24.6 Eventuele limitering van aansprakelijkheid wordt expliciet geregeld in de Overeenkomst.
24.7 De in artikel 24.6 en eventueel in de Overeenkomst opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:
a. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of xxxxxx en/of;
b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of;
c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten;
d. ingeval van aanspraken op schadevergoeding ten gevolge van inbreuken in verband met persoonsgegevens, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit op- gelegde boetes, zoals datalekken.
24.8 Indien er als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, of een aan Opdracht- nemer toerekenbaar gedragen of nalaten, aan Opdrachtgever door een overheidstoezichthouder een boete wordt opgelegd, welke boete (deels) rechtstreeks verband houdt met voornoemde te- kortkoming, gedragen of nalaten, vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever voor (dat deel van) die boete. De vrijwaring geldt niet voor zover de boete (mede) verband houdt met gedrag van Opdrachtgever zelf . Op deze vrijwaring is eventuele limitering van aansprakelijkheid, zoals bedoeld in artikel 24.6 niet van toepassing.
25. Overmacht
25.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Xxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstan- digheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:
a. het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of
b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot ver- goeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
25.2 In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Xxxxxxxxxxx stelt deze Koper daarvan onmid- dellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
25.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de ver- plichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van de Opdrachtnemer en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem inge- schakelde derden.
26. Ontbinding en opzegging
26.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, is elk van de Partijen gerech- tigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeel- telijk ontbinden, indien de andere Partij, ook na schriftelijke ingebrekestelling stellende een rede- lijke termijn, in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen. Indien nakoming van de desbe- treffende verplichtingen, anders dan door overmacht, binnen de overeengekomen termijn blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim en is het stellen van bedoelde termijn niet vereist.
26.2 De in het vorige lid genoemde termijnstelling is niet vereist, indien de oorspronkelijke termijn voor de ommekomst daarvan is verlengd en de in het vorige lid bedoelde nakoming na verloop van de verlengde termijn is uitgebleven.
26.3 Indien één der Partijen gedurende een periode van meer dan 30 (dertig) dagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen, dan wel tekortschiet in zijn verplichtingen op grond van de Over- eenkomst, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ont- binden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan aan de zijde van de Opdrachtgever.
26.4 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillisse- ment wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Op- drachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Over- eenkomst na te kunnen komen en/of in geval van omkoping en/of belangenverstrengeling.
26.5 Opdrachtnemer is bij ontbinding van deze Overeenkomst verplicht alles te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om een verantwoorde overdracht van de Diensten aan een andere Opdrachtnemer te doen plaatsvinden. Dit geldt tevens bij einde Overeenkomst.
26.6 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt de Opdrachtnemer de reeds door de Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan de Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeen- komst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de beta- lingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
26.7 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding/beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding/beëindiging van deze Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: betaling van geleverde prestaties, aansprakelijkheid, geheimhouding, (vrijwaring van schending van) intellectuele (eigendoms-)rechten, (verwerking) persoonsgegevens, overdracht van verplichtingen, geschillenregeling, toepasselijk recht en be- voegde rechter.
27. Behoud recht nakoming te vorderen
27.1 Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn na- koming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft inge- stemd.
VI. Diversen
28. Intellectuele eigendomsrechten
28.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de Levering casu quo het Product waar en wanneer ook kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij:
a. Opdrachtgever voor zover het betreft een Levering/Product die/dat specifiek voor Opdracht- gever is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Opdrachtgever dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Op- drachtgever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;
b. Opdrachtnemer of een derde in alle overige gevallen. Opdrachtnemer verleent in dat geval aan Opdrachtgever een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief recht tot gebruik van de Levering/het Product dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst(en) bepaalde.
28.2 Door ondertekening van de Overeenkomst worden de in artikel 28.1 sub a bedoelde rechten aan Opdrachtgever overgedragen. Voorzover voor de overdracht van die rechten op enig moment een nadere akte is vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever hierbij voor dat geval onher- roepelijk een dergelijke akte op te maken en deze mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Op- drachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen zonder daarbij voor- waarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt voorzover nodig Opdrachtgever hierbij tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers in of over te (doen) schrijven.
28.3 Bij verschil van mening tussen Partijen over intellectuele eigendomsrechten op (delen van) een Levering/Product wordt er, behoudens tegenbewijs, vanuit gegaan dat die rechten bij Opdracht- gever berusten. Opdrachtgever mag ongeacht de uitkomst van dat geschil voortgaan met het Overeengekomen gebruik.
28.4 Opdrachtnemer doet hierbij, voorzoveel als nodig, mede namens zijn Personeel, afstand van alle eventueel aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Op- drachtnemer garandeert Opdrachtgever bevoegd te zijn om deze afstand mede namens zijn Per- soneel te verrichten.
28.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden terzake van een (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, zulks met inbegrip van persoonlijk- heidsrechten als bedoeld in artikel 25, eerste lid van de Auteurswet, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdracht- nemer neemt op eerste verzoek van Opdrachtgever de verdediging op zich in iedere procedure die in verband met de Levering/het Product tegen Opdrachtgever mocht worden ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Opdrachtnemer de noodzakelijke volmachten en hulp verstrekken. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tevens tegen alle schade en kosten waartoe die in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.
28.6 Opdrachtnemer zal in geval van een gestelde inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht van een derde, op zijn kosten alle maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie van Opdrachtgevers bedrijfsvoering en tot beperking van door Opdrachtgever als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade.
28.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 28.5 en 28.6 kan Opdrachtgever, indien derden hem terzake van schending van intellectuele eigendomsrechten in rechte betrekken, de Overeenkomst buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, een en ander onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding.
29. Documentatie
29.1 Documentatie is zodanig, in ieder geval in de Nederlandse taal, opgesteld dat de Levering casu quo het Product met behulp daarvan door Opdrachtgever en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.
29.2 Opdrachtgever mag Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.
30. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
30.1 Partijen zijn niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen. De toestem- ming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
30.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals het pandrecht.
31. Verzekering
31.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd gedurende de uitvoering van de Overeenkomst en verzekert zich (indien de Opdrachtnemer nog niet beschikt over de noodzakelijke verzekeringen) adequaat voor de navolgende risico's:
a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten);
b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
31.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzeke- ringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten na- dele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
32. Overname van Personeel, omkoping en belangenverstrengeling
32.1 Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij, tijdens de uit- voering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, Personeel van de we- derpartij in dienst nemen noch met dat Personeel over indiensttreding te onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
32.2 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accep- teren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere Partij, enige schenking, beloning, com- pensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. In geval van een dergelijke praktijk is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder inge- brekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
32.3 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Over- eenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmid- dellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
32.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd anders dan met toestemming van Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst personen te betrekken die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij Opdrachtgever in dienst zijn geweest.
33. Nietige en vernietigde bepalingen
33.1 Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de eerstbedoelde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. Bij een vervangende regeling wordt de strekking van de Overeenkomst niet aangetast.
34. Vervolgopdracht
34.1 De Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
35. Melding in publicaties of reclame-uitingen
35.1 Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.
36. Publiekrechtelijke taken en bevoegdheden
36.1 De Opdrachtnemer is op de hoogte van het feit dat de Opdrachtgever een overheidsinstelling is en aanvaardt de mogelijke gevolgen van de uitoefening van de publiekrechtelijke taken en be- voegdheden door de Opdrachtgever in voornoemde hoedanigheid voor de uitvoering van de Overeenkomst.
37. Geschillen en toepasselijk recht
37.1 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen, die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
37.2 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Nederland, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
37.3 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de “United Nations Convention on contracts for the sale of goods” (het “Weens Koopverdrag”) is uitgesloten.
38. Voorwaarden
38.1 Deze voorwaarden zijn gepubliceerd op xxx.xxxxxxxx.xx onder de naam “Algemene Voorwaarden Inkoop Leveringen Gemeente Heerenveen 2022’’.