INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN Achtergestelde obligaties uitgegeven door HYDROBOX NV, hierna “Hydrobox” Dit document is opgesteld door HYDROBOX DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR...

(Note d’Information en FR ci-après)

INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN

Achtergestelde obligaties uitgegeven door HYDROBOX NV, hierna “Hydrobox”

Dit document is opgesteld door HYDROBOX

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.

30/09/2022

Dit document is een informatiememorandum zoals bedoeld in artikel 11 van de Wet van 11 juli 2018 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en waarvan de inhoud wordt bepaald door het Koninklijk Besluit van 23 september 2018 betreffende de publicatie van een informatiememorandum in geval van een openbare aanbieding of een toelating tot de verhandeling op een MTF en betreffende diverse financiële bepalingen.

WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.

DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU XXXXXX.

Deel I - Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding

Hydrobox, opgericht in 2018, kan nog beschouwd worden als een start-up en vertoont nog de algemene risico's verbonden aan een recent opgerichte onderneming: team in volle ontplooiing en nog sterk afhankelijk van de aanwezigheid van de oprichters, uitdagingen verbonden met het beheer van de groei, bereiken van financieel evenwicht nog niet bewezen in de cijfers, ...

Zoals elke economische activiteit is de activiteit van Hydrobox onderworpen aan courante operationele en financiële risico's. In de door XXXX.xx. verrichte analyse zijn de volgende specifieke risico's vastgesteld:

- Risico's in verband met de groepsstructuur: Hydrobox nv is de moedervennootschap van een groep, die dochterondernemingen heeft in Nederland en Kenia. Hoewel deze structuur is opgezet na een grondige juridische en fiscale analyse, kunnen problemen in verband met een dergelijke grensoverschrijdende structuur niet worden uitgesloten (potentiële juridische, fiscale, bestuurlijke problemen, ...).

- Politiek risico ten opzichte van het land van exploitatie: Hydrobox ontwikkelt zijn activiteiten in Kenia. Hoewel Kenia reeds meerdere politieke crises heeft doorgemaakt, heeft het land altijd blijk gegeven van grote economische veerkracht. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de activiteiten van Hydrobox in de toekomst door een langdurige nationale of regionale crisis zullen worden getroffen. Hydrobox heeft deze politieke risico's echter wel gedeeltelijk verzekerd bij Credendo.

- Klimaatrisico: hydro-elektriciteit veronderstelt de beschikbaarheid van rivieren die door regenval worden gevoed. De waterkrachtcentrales worden weliswaar ontworpen op basis van het debiet dat in het droogseizoen beschikbaar is. Echter, in geval van uitzonderlijke en langdurige droogte is het mogelijk dat de rivieren niet de nodige watertoevoer hebben om de installaties te laten functioneren.

- Beheer-/onderhoudsrisico: de waterkrachtcentrales zullen verspreid zijn over het land. Hoewel de installaties zijn ontworpen om autonoom te functioneren, zijn onderhoud en mechanische reparaties een sleutelelement in de duurzaamheid van het bedrijf.

- Risico's eigen aan de ter inschrijving aangeboden effecten:

o Risico van geheel of gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal

o Liquiditeitsrisico: de wederverkoop van effecten is niet gegarandeerd, kan onzeker, gedeeltelijk of zelfs onmogelijk zijn

o Het rendement van de investering hangt af van het succes van het gefinancierde project

In de loop van de tijd kunnen natuurlijk nieuwe risico's ontstaan en kunnen de gepresenteerde risico's veranderen.

Deel II - Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten

II. A. Identiteit van de uitgevende instelling

II.A.1.	Identiteit
•	Naam	: HYDROBOX NV (“Hydrobox” of de "Vennootschap")
•	Maatschappelijke zetel	: Xxxxxxxxxxx 00, bus 6 te 0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx
•	Land van herkomst	: België
•	Rechtsvorm	: NV

• Ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer : BE0712.881.506

• Webadres van de uitgevende instelling xxxxx://xxx.Xxxxxxxx.xxxxxx

II.A.2. Beschrijving van de activiteiten :

De Hydrobox Group bouwt, installeert en exploiteert waterkrachtcentrales in Kenia. Hydrobox NV is de overkoepelende onderneming van de groep, en beheert de assemblage van de productie- eenheden hier in België alvorens deze naar Kenia worden verzonden.

II.A.3. Voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanbieder, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit: Xxxxxx Xxxxxxxx (via Green Crossroads BV) : 27,79 %

Xxxxxxx Xxxxxxxx Namegni (via TBPO Comm V) : 6,93 % SPREDS Finance NV : 6,79 %

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx : 6,22%

Xxxx Xxxxxxx : 5,42 %

Daarnaast is er een stock option plan in voege met Dhr. Xxxx Xxxxxx als voornaamste begunstigde waardoor na toekenning van de stock opties het aandeel van Xxxx Xxxxxx 7,64% bedraagt.

II.A.4. In verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de in sub 3/ bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het lopend boekjaar:

- de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;

- management contract voor Xxxxxx Xxxxxxxx (zie onder)

- share swap voor Xxxx Xxxxxx met betrekking tot de aandelen van de Keniaanse dochtervennootschappen in ruil van aandelen in de Belgische holdingmaatschappij voor

€300.000

- Converteerbare lening van sommige aandeelhouders voor €355.000

- het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen;

n/a

of een passende negatieve verklaring;

II.A.5. Identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur:

Xxxxxx Xxxxxxxx (Green Crossroads BV), afgevaardigd bestuurder Xxxxxxx Xxxxxxx (TBPO Comm V), bestuurder

Xxx Xxxxxxx (W2 Consult Comm V), bestuurder Xxxxxxx Xxxxxxxx, bestuurder

Xxxx Xxxxxx, technisch directeur

II.A.6. Met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de in sub 5/ bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;

Xxxxxx Xxxxxxxx : 60.000 EUR

Xxxx Xxxxxx : 27.040 EUR Xxxxxxx Xxxxxxxx Namegni : 12.525 EUR Xxx Xxxxxxx : 12.000 EUR

Xxxxxxx Xxxxxxxx : 5.000 EUR

II.A.7. Voor de in sub 4/ bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen

Geen veroordeling

II.A.8. Beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;

Geen. De aandeelhoudersovereenkomst voorziet een onthouding in geval van belangenconflict.

II.A.9. In voorkomend geval, identiteit van de commissaris :

N/A

II.B. Financiële informatie over de uitgevende instelling, Hydrobox NV

II.B.1. De jaarrekeningen van 2020 en 2021 van de Vennootschap zijn opgenomen in bijlage. Deze jaarrekeningen zijn opgemaakt door een onafhankelijk accountancy bureau maar werden niet gecontroleerd door een commissaris en zijn niet onderworpen aan een onafhankelijke externe audit.

II.B.2. Het huidige werkkapitaal van Hydrobox is niet voldoende voor haar verplichtingen in de komende 12 maanden. Daarom verhoogt Hydrobox met deze campagne haar werkkapitaal om timing verschillen met inkomende projectfinanciering te overbruggen en vertraging in de uitvoering van projecten te vermijden

II.B.3. Overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;

31 augustus 2022	Bedrag (in euros)
Eigen vermogen	1 459 710,95- €
Uitstaande financiële schulden	499 000 € (brugkrediet van ING voor €144.000 en converteerbare lening van de aandeelhouders voor €355.000)

II.B.4. Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft.

Kapitaalsverhoging van €926.000 in Augustus 2022

II.C. Identiteit van de aanbieder

1001Pact Impact Investments N.V. waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 20, Xxxxx XX- xxxxxx, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (RPM 0675473752). Alternatief Financieringsplatform: xxxxx://xx.xxxx.xx/), goedgekeurd door de FSMA (12-14 Xxxxxxxxxxxxxxx 0000 XXXXXXXXX; tel:

x00(0)0 000 00 00) (hierna genoemd "1001Pact") die via haar website xxxxx://xx.xxxx.xx/ als alternatief financieringsplatform fungeert voor de uitgevende instelling voor de verhandeling van de beleggingsinstrumenten waarop het in deze informatienota beschreven aanbod betrekking heeft.

In die hoedanigheid, in het geval dat het minimale totale inschrijvingsbedrag zoals hieronder aangegeven wordt bereikt, is Hydrobox aan 1001Pact een jaarlijks bedrag verschuldigd variërend van

€ 1500 tot € 3.000 exclusief BTW, afhankelijk van de omvang van 1001Pact's ondersteuning. Bovendien is Hydrobox 1001Pact een commissie verschuldigd, waarvan het totale bedrag tussen de 4 en 7% (exclusief belasting) bedraagt van het totale bedrag van de inschrijvingen op de effecten die door 1001Pact namens Hydrobox op het platform is aangeboden, het percentage wordt bepaald op basis van de oorsprong van elke investeerder.

Deel III. Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten

III. A. Beschrijving van de aanbieding

III.A.1. Maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht : 1.000.000€ (een miljoen euro)

III.A.2. Voorwaarden van de aanbieding

a) Obligaties worden uitgegeven aan de prijs van 100 euro per obligatie

b) Minimumbedrag per inschrijver : elke investeerder kan inschrijven op minimum één obligatie, van een waarde van honderd euro (€100) per obligatie, en op het aantal obligaties die hij wenst.

c) De aanvragen tot inschrijving op de obligaties waarop dit aanbod betrekking heeft, worden aangeboden via het platform xxxxx://xx.xxxx.xx/. De inschrijver moet zich houden aan de inschrijvingsprocedure van dit platform, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering die vereist dat enkele testen worden afgelegd gerelateerd tot het beleggingsproduct en de KYC, de domiciliëring te identificeren en te verifiëren in overeenstemming met de reglementering inzake de strijd tegen het witwassen van geld en de fiscale fraude, het bedrag van de inschrijvingen over te maken en de in dit verband verschuldigde vergoedingen te vereffenen (zie punt 5 hieronder).

d) Minimaal inschrijvingsbedrag om de campagne af te sluiten: 250.000€ (tweehonderd vijftig duizend euro)

Indien dit minimum inschrijvingsbedrag niet wordt bereikt, kan de inschrijvingsperiode worden verlengd en in dat geval worden beleggers geïnformeerd door middel van een aanvulling op de informatienota. Het supplement is beschikbaar voor het publiek op xxxxx://xx.xxxx.xx/.

e) De inschrijvingen worden ontvangen en naar behoren gevalideerd in chronologische volgorde, zodat in geval van overinschrijving het overaanbod aan inschrijvingen deze zijn die laatst werden ontvangen.

f) De inschrijvingsperiode kan vervroegd worden afgesloten in zoverre dat het minimumbedrag van de aanbieding behaald is.

III.A.3. Totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten: 1.000.000€ (een miljoen euros)

III.A.4. Tijdschema van de aanbieding: aanvangsdatum 30/09/2022 - slotdatum 02/11/2022

III.A.5.Kosten ten laste van de belegger :

Voor inschrijvingen op de obligaties uitgegeven door Hydrobox in het kader van deze aanbieding, zullen beleggers een commissie betalen aan 1001Pact, variërend tussen de 1 en 3%, inclusief belasting, op het bedrag van de investering voor elke inschrijving als volgt:

• 3% (belastingen inbegrepen) indien de investering minder dan 6 000€ bedraagt

• 2% (belastingen inbegrepen) voor een investering tussen 6000€ et 15 999€

• 1% (belastingen inbegrepen) indien de investering meer dan 16 000€ bedraagt

Deze commissie is niet inbegrepen in de prijs van het beleggingsinstrument. Als zodanig zal de commissie worden opgeteld bij het bedrag van de investering. De commissieprijs is inclusief alle

belastingen. In het geval dat Hydrobox er niet in slaagt de obligaties uit te geven, zal het inschrijvingsbedrag (inclusief commissie) volledig worden terugbetaald aan de belegger. Bewaringskosten: 1001PACT brengt geen bewaarloon in rekening

Makelaarskosten (in geval van verkoop) : 1001PACT voert de makelarij niet uit

III. B. Redenen voor de aanbieding

III.B.1. Beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen :

De financiering van elke waterkrachtcentrale wordt gestructureerd met projectspecifieke kapitaalinbreng en kredietlijnen. Het bedrag dat door middel van deze offerte wordt opgehaald zal Hydrobox NV toelaten om tijdelijke behoeftes aan werkkapitaal gemakkelijker op te vangen en zo vertraging in de uitvoering van projecten te vermijden.

III.B.2. Details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding tot doel heeft te verwezenlijken; vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project;

De door deze aanbieding opgehaalde middelen zullen op de balans van de Vennootschap blijven onder de vorm van werkkapitaal. Dit zal de financiering van de commerciële groei van Hydrobox, de voorfinanciering van de assemblage van gecontaineriseerde elektriciteitscentrales en de verstrekking van overbruggingskredieten aan dochterondernemingen op ad hoc-basis mogelijk maken.

III.B.3. In voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgesteld project

In augustus 2022 vond een kapitaalverhoging van € 925.000,- plaats.

Een tweede kapitaalinbreng van €1.250.000 is gepland vóór eind december 2022. De waterkrachtcentrales worden op basis van 1/3 kapitaal, 2/3 schuld gefinancierd.

Deel IV: Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten

IV.A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten

IV.A.1. Aard en categorie van de beleggingsinstrumenten :

Achtergestelde obligaties

IV.A.2. Munt, benaming en nominale waarde :

Achtergestelde obligaties, uitgegeven in Euro, aan de waarde van 100 euro per obligatie

IV.A.3. Vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten

de obligaties hebben een looptijd van 5 jaar, met een moratorium van 2 jaar op de aflossing van de hoofdsom, en 3 gelijke jaarlijkse kapitaalaflossingen.

Intrest van 7% per jaar, jaarlijks betaalbaar.

All details zijn opgenomen in het bijgevoegde obligatiecontract.

IV.A.4. Rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie:

De obligaties zijn achtergesteld aan de terugbetaling van andere niet-achtergestelde schulden, overeenkomstig de bepalingen van het bijgevoegde obligatiecontract.

IV.A.5. Eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten; Inschrijvers mogen hun obligaties enkel verkopen aan beleggers die handelen in hun eigen naam, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Emittent en de Vertegenwoordiger.

IV.A.6. In voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;

De bruto rentevoet is 7% per jaar, vast.

IV.A.7. Datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd:

De rente is jaarlijks betaalbaar op de verjaardag van de emissie.

IV.B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie

IV.B.1. informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant :

n/a

IV.B.2. Korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie :

n/a

IV.C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de markt waar de beleggingsinstrumenten toegelaten zijn.

n/a

Deel V - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht

n/a

NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE DE

Obligations subordonnées émises par HYDROBOX SA, ci-après « Hydrobox »

Le présent document a été établi par Hydrobox

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ETE VERIFIE OU APPROUVE PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS.

30/09/2022

Le présent document est une note d’information telle que visée à l’article 00 xx xx xxx xx 00 xxxxxxx 0000 xxxxxxxx xxx xxxxxx xx public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et dont le contenu est précisé par l’arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d’une note d’information en cas d’offre au public ou d’admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.

AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.

LES INSTRUMENTS DE PLACEMENT NE SONT PAS COTES : L'INVESTISSEUR RISQUE D'EPROUVER DE GRANDES DIFFICULTES A VENDRE SA POSITION A UN TIERS AU CAS OU IL LE SOUHAITERAIT.

Partie I. Principaux risques propres à l'émetteur et aux instruments de placement offerts, spécifiques à l'offre concernée

Hydrobox, créée en 2018, peut encore être considérée comme une start-up et présente donc les risques généraux liés à une société de constitution récente : équipe en formation et encore dépendante de la présence des fondateurs, défis liés à la gestion de la croissance, atteinte de l’équilibre financier pas encore prouvé dans les chiffres, …

Comme toute activité économique, l’activité de Hydrobox est sujette aux risques opérationnels et financiers courants.

Les risques spécifiques suivants ont été identifiés lors de l’analyse réalisée par XXXX.xx :

- Risques liés à la structure du groupe : Hydrobox sa est la société holding d’un groupe, qui comporte des filiales aux Pays-Bas et au Kenya. Bien que ces filiales aient été établies dans l’intérêt du groupe et structurées après une analyse juridique et fiscale complète, on ne peut exclure des problèmes liés à une telle structure transfrontalière (problèmes potentiels au niveau juridique, fiscal, gouvernance, …)

- Risque politique lié au pays d’exploitation : Hydrobox développe son activité d’exploitation au Kenya. Bien que le Kenya ait déjà souvent traversé des crises politiques, le pays a toujours démontré une très grande résilience économique. On ne peut toutefois exclure que dans le futur l’activité de Hydrobox soit affectée par une crise nationale ou régionale prolongée. Il est à noter que Hydrobox a partiellement assuré ces risques politiques auprès de Credendo.

- Risque climatique : l’hydroélectricité suppose la disponibilité de cours d’eau qui sont approvisionnés par les pluies. Les centrales sont conçues sur base des débits d’eau en saison sèche. Toutefois, en cas de sécheresse exceptionnelle et prolongée, les cours d’eau pourraient ne plus avoir les débits d’eau nécessaire à leur bon fonctionnement.

- Risque de gestion / maintenance : les centrales hydroélectriques seront fort dispersées à travers le pays. Bien que les centrales soient conçues de la façon à fonctionner de manière autonome, l’entretien et les réparations mécaniques sont un élément clé de la pérennité de l’activité.

- Risques attachés aux titres offerts à la souscription

• Risque de perte totale ou partielle du capital investi

• Risque d’illiquidité : la revente des titres n’est pas garantie, elle peut être incertaine, partielle, voire impossible

• Le retour sur investissement dépend de la réussite du projet financé

Avec le temps, de nouveaux risques pourront apparaître et ceux présentés pourront évoluer.

Partie II : Informations concernant l'émetteur et l'offreur des instruments de placement

II.A. Identité de l'émetteur

II.A.1. Dénomination de l’émetteur :

• Xxxxxxxx xx (xx-xxxxx xxxxx xx « Xxxxxxx »)

• Xxxxx social : Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0 x 0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx

• Pays d’origine : Belgique

• Forme juridique : SA

• Numéro d’entreprise : BE0712.881.506

• Site internet de l’émetteur : xxxxx://Xxxxxxxx.xxxxxx

II.A.2. Descriptif de l’activité :

Le groupe Hydrobox installe et exploite des unités de production d’hydroélectricité au Kenya. Hydrobox SA est la société faîtière du groupe, et gère l’assemblage des unités de production ici en Belgique avant envoi au Kenya.

II.A.3. Actionnaires détenant plus de 5% du capital et hauteur (en pourcentage du capital) des participations détenues par ceux-ci :

Xxxxxx Xxxxxxxx (via Green Crossroads BV) : 27,79 % Xxxxxxx Xxxxxxxx Namegni (via TBPO Comm V) : 6,93 % SPREDS Finance NV : 6,79 %

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx : 6,22%

Xxxx Xxxxxxx : 5,42 %

En outre, un stock option plan a été mis en place, dont le principal bénéficiaire est Mr John Magiro, et qui lui permettrait de devenir actionnaire à concurrence de 7,64%.

II.A.4. Nature et montant des opérations - considérées isolément ou dans leur ensemble - importantes pour Hydrobox et conclues entre Hydrobox d’une part et des personnes détenant plus de 5% du capital ou liées autres que des actionnaires pour les deux derniers exercices et l’exercice en cours :

- La nature et le montant de toutes les opérations concernées qui - considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours

- Contrat de management pour Xxxxxx Xxxxxxxx

- Swap d’actions pour Mr John Magiro par lequel il a échangé ses actions dans des filiales kenyanes contre des actions dans la maison-mère, pour une valeur de €300.000,-.

- Prêt convertible de l’ensemble des actionnaires pour €355.000

- Le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations concernées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur

n/a

Ou une déclaration négative appropriée

II.A.5. Identité des membres du Conseil d’administration, du comité de direction et délégués à la gestion journalière :

Xxxxxx Xxxxxxxx (Green Crossroads BV), administrateur délégué Xxxxxxx Xxxxxxx 5TPBO Comm V), administrateur

Xxx Xxxxxxx (W2 Consult Comm V), administrateur Xxxxxxx Xxxxxxxx, administrateur

Xxxx Xxxxxx, directeur technique

II.A.6. Pour le dernier exercice, rémunération des membres du Conseil d’administration, du comité de direction et délégués à la gestion journalière, de même que montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages, ou une déclaration négative appropriée.

Xxxxxx Xxxxxxxx : 60.000 EUR

Xxxx Xxxxxx : 27.040 EUR Xxxxxxx Xxxxxxxx Namegni : 12.525 EUR Xxx Xxxxxxx : 12.000 EUR

Xxxxxxx Xxxxxxxx : 5.000 EUR

II.A.7. Les personnes visées au 5° n’ont fait l’objet d’aucune condamnation visée à l'article 00 xx xx xxx xx 00 xxxxx 0000 xxxxxxxx xx xxxxxx xx xx contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse

correct

II.A.8. Description des conflits d’intérêts entre l’émetteur et les personnes visées aux points 3, 4 et 5 ci-dessus ou avec d’autre parties liées, ou une déclaration négative appropriée

n/a

La convention d’actionnaires inclut une clause d’abstention en cas de potentiel conflit d’intérêt

II.A.9. Identité du commissaire :

La société Hydrobox n’a pas de commissaire aux comptes.

II. B. Informations financières concernant l'émetteur, Hydrobox SA

II.B.1. Les comptes annuels relatifs aux exercices 2020 et 2021, joints à la présente, ont été confectionnés par un bureau comptable indépendant mais n’ont pas été audités par un commissaire et n’ont pas fait l’objet d’une vérification indépendante.

II.B.2. Le fonds de roulement actuel de Hydrobox n’est pas suffisant au regard de ses obligations sur les 12 prochains mois. Cette levée de fonds servira à augmenter le fonds de roulement, afin d’assurer le financement des projets et éviter des éventuels retards d’exécution de projets en cas de délais dans la mise à disposition des financements prévus spécifiquement pour chaque projet.

II.B.3. Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date d’établissement du document.

31 août 2022	Montant (en euros)
Fonds Propres de la Société	1 459 710,95- €
Endettement (dont dette éventuelles et indirectes)	499 000 € (crédit pont de ING pour €144.000 et prêt convertible des actionnaires pour €355.000)

II.B.4. Changement significatif de la situation financière et commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice auquel ont trait les comptes annuels visés au 1° ci-dessus

Augmentation de capital de €926.000 en août 2022.

II.C. Identité de l’offreur

L’instrument est commercialisé par 1001Pact Impact Investments S.A. dont le siège social est situé au 00 xxx xxxxxx XX - 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx (RPM 0675473752),Plateforme de Financement Alternatif : xxxxx://xx.xxxx.xx/ ) agréée par la FSMA (12-14 xxx xx Xxxxxxx 0000 XXXXXXXXX; tel: +32(0)2 220 52

11) (ci-après désigné « 1001Pact ») qui intervient en qualité de plateforme de financement alternatif par le biais de son site xxxxx://xx.xxxx.xx/, auprès de l’émetteur pour la commercialisation des instruments de placement faisant l’objet de l’offre décrite dans la présente note d’information.

A ce titre, en cas d’atteinte du montant total minimum de souscription indiqué ci-dessous au titre de l’offre, Hydrobox versera des frais fixes compris entre 1500€ et 3.000€ à 1001Pact selon ‘importance de l’accompagnement de 1001Pact. Également, Hydrobox versera à 1001Pact une commission dont le montant total s’élèvera entre 4% et 7% du montant des souscriptions d’obligations recueillies par 1001Pact pour le compte de la Société dans le cadre de l’offre, le montant de la commission étant déterminé par référence à l'origine de chaque souscripteur et du montant global qui aura été collecté.

Partie III : Informations concernant l'offre des instruments de placement

III. A. Description de l’offre

III.A.1. Montant maximale pour lequel l'offre est effectuée : € 1.000.000 (un million d’euros)

III.A.2. Conditions de l’offre :

a) Prix des obligations offertes : 100 euro par obligation

b) Montant minimum par souscripteur : chaque souscripteur devra souscrire au minimum à une obligation d’une valeur de 100 euros.

c) Les demandes de souscription aux obligations objets de la présente offre, seront transmises par l’intermédiaire de la plateforme xxxxx://xx.xxxx.xx/, leur auteur devra se conformer à la procédure de souscription de cette plateforme, conformément à la réglementation applicable, qui requiert de passer des tests de caractère approprié de l’investissement et de KYC, aux fins d’identification et de vérification de domiciliation conformément à la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment et la fraude fiscale, de libérer le montant de l’investissement et des frais exigibles à ce titre (cf. section 5 ci-après).

d) Montant total minimum de l’offre pour clôturer la campagne : € 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sur 1001Pact et €1.500.000 sur l’ensemble de deux plateformes belges et françaises.

Dans le cas où ce montant minimum de souscriptions ne serait pas atteint, la période de souscription pourra être prorogée et dans ce cas les investisseurs en seront informés par un supplément à la note d'information. Le supplément sera mis à la disposition du public sur le site xxxxx://xx.xxxx.xx/.

e) Les souscriptions seront reçues et dûment validées par ordre chronologique de sorte qu’en cas de sur-souscription, les souscriptions excédentaires seront celles reçues le plus tardivement.

f) La période de souscription pourra être clôturée par anticipation, pourvu que le montant minimum de l’offre ait été souscrit.

III.A.3. Prix total des instruments de placement offerts : €1.000.000,- (un million d’euros)

III.A.4. Calendrier de l’offre : Ouverture 30/09/2022 - Clôture 02/11/2022

III.A.5. Frais à charge de l’investisseur :

En cas de souscription des obligations émises par la Société dans le cadre de la présente offre, les investisseurs verseront à 1001Pact une commission s’élevant à 1 à 3% TTC du montant de l’investissement, pour chaque souscription effectuée selon ce qui suit :

a) 3% TTC si l’investissement est inférieur à 6 000€

b) 2% TTC si l’investissement est compris entre 6000€ et 15 999€

c) 1% TTC si l’investissement est supérieur ou égal à 16 000€

Cette commission n’est pas incluse dans le prix de l’investissement. A ce titre, elle sera additionnée au montant de l’investissement. Le prix de la commission est indiqué toutes taxes comprises.

En cas de non-réalisation de l’émission des obligations par Hydrobox, le montant de la souscription (commission incluse) sera intégralement remboursé à l’investisseur.

1001PACT ne prélève aucun frais de garde, ni d’autre frais de courtage

III. B. Raisons de l’offre

III.B.1. Description de l'utilisation projetée des montants recueillis :

Le financement des différents projets de centrales hydroélectriques est chaque fois structuré avec des apports en fonds propres et des lignes de crédit spécifiques à chaque projet. La Société utilisera les montants recueillis pour gérer les flux de trésorerie de manière plus fluide au sein du groupe et éviter de la sorte des retards dans l’exécution des projets.

III.B.2. Détails du financement de l'investissement ou du projet que l'offre vise à réaliser ; caractère suffisant ou non du montant de l'offre pour la réalisation de l'investissement ou du projet considéré:

L’ensemble des fonds collectés restera sur le bilan de la Société sous forme de fonds de roulement. Ceci permettra de financer la croissance commerciale de la société Hydrobox, de préfinancer l’assemblage de centrales en container et de fournir, de manière ponctuelle, des crédits ponts aux filiales.

III.B.3. Le cas échéant, autres sources de financement pour la réalisation de l'investissement ou du projet considéré

Une augmentation de capital de €925.000 a eu lieu en août 2022.

Un second apport en capital de €1.250.000,- est prévu pour la de décembre 2022.

Les projets individuels de centrales hydroélectriques sont financés à concurrence de 1/3 capital et 2/3 dette.

Partie IV : Informations concernant les instruments de placement offerts

IV. A. Caractéristiques des instruments de placement offerts

IV.A.1. Nature et catégorie des instruments de placement :

obligations subordonnées

IV.A.2. Devise, dénomination et, le cas échéant, valeur nominale :

Euro, obligations subordonnées de 100 euros par obligation

IV.A.3. Date d'échéance et, le cas échéant, modalités de remboursement

Les obligations ont une durée de 5 ans, avec remboursement du capital en 3 échéances constantes arès 2 années de moratoire.

Intérêts payables annuellement.

Les détails sont repris dans le contrat obligataire ci-joint (« Obligatiecontract »)

IV.A.4. Rang des instruments de placement dans la structure de capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité :

Remboursement subordonné au remboursement préalable des dettes senior .

IV.A.5. Éventuelles restrictions au libre transfert des instruments de placement :

Les Souscripteurs ne pourront céder leurs Obligations qu’à des investisseurs agissant pour leur propre compte, sous réserve d’en notifier par écrit préalablement l’Emetteur et le Représentant.

IV.A.6. Le cas échéant, taux d'intérêt annuel et, le cas échéant, mode de détermination du taux d'intérêt applicable au cas où le taux d'intérêt n'est pas fixe :

Taux de 7% brut par an, fixe.

IV.A.7. Le cas échéant, politique de dividende

n/a

IV.A.8. Dates de paiement de l’intérêt ou de la distribution du dividende

Les intérêts sont payables à chaque date d’anniversaire de l’émission des obligations.

IV. B. Uniquement au cas où une garantie est octroyée par un tiers concernant les instruments de placement : description du garant et de la garantie

IV.B.1. informations reprises à la partie II, points A et B concernant le garant :

n/a

IV.B.2. Description succincte de la portée et de la nature de la garantie :

n/a

IV.C. Le cas échéant, information supplémentaire imposée par le marché sur lequel les instruments financiers sont admis

n/a

Partie V - Toute autre information importante adressée oralement ou par écrit à un ou plusieurs

investisseurs sélectionnés

n/a

OBLIGATIE CONTRACT

Obligaties uitgegeven door

HYDROBOX NV

VOORAFGAANDE UITLEG :

Hydrobox is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in de Ulensstraat 36 te 0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder nummer 0712.881.506, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxx in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, (hierna "de Emittent" genoemd).

Hydrobox is een Belgisch bedrijf dat voor namelijk in Kenia actief is en een complete en gestandaardiseerde oplossing biedt voor de productie van elektriciteit via waterkrachtcentrales.

In het kader van haar zoektocht naar financiering voor de ontwikkeling van haar activiteiten (hierna het "Project" genoemd), heeft de Emittent beroep gedaan op de vennootschap XXXX.xx, 1001Pact Impact Investments N.V., met maatschappelijke zetel te 20, Xxxxx XX-1000 Brussel, België, geregistreerd bij de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0675.473.752), door het FSMA goedgekeurd Alternatief Financieringsplatform (hierna "XXXX.xx").

De Emittent heeft ervoor gekozen om XXXX.xx te belasten met de taak om beleggers (hierna de "Inschrijvers") op haar website xxx.xxxx.xx de kans te geven om in te schrijven op 10.000 obligaties die door de Emittent zullen worden uitgegeven (hierna de "Obligaties") in overeenstemming met de voorwaarden diehieronder worden gedefinieerd (hierna de "Algemene voorwaarden van de Obligatielening").

Door de ondertekening van het inschrijvingsformulier, schrijven de Inschrijvers in op de Obligaties en aanvaarden zij de Algemene Voorwaarden van de Obligatielening.

NA DIT TE HEBBEN UITGELEGD WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:

1. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIELENING

1.1 HET AANTAL, DE NOMINALE WAARDE EN DE VOORWAARDEN VAN UITGIFTEVAN DE OBLIGATIES

(a) De Obligaties zullen worden uitgegeven i n overeenstemming met de statuten van de Emittent.

(b) De Emittent zal minimum 2.500 tot maximum10.000 Obligaties uitgeven, aan een eenheidsprijs van 100 euro, wat overeenstemt met een totale inschrijvingsprijs van 250.000 tot 1.000.000 euro.

(c) De Obligaties kunnen worden onderschreven van 30/09/2022 tot 02/11/2022. De inschrijvingsperiode kan vervroegd afgesloten worden indien een minimum van 2.500 obligaties werden onderschreven.

(d) De Obligaties zullen worden uitgegeven na inschrijving en betaling door de Inschrijvers van alle Obligaties, en ten laatste op 04/11/2022 (hierna, de "Uitgiftedatum").

1.2 SOORT OBLIGATIES

(a) De Obligaties zijn op naam, in overeenstemming met Boek 7 - Artikelen 7:62 tot 7:63 van hetWetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

In overeenstemming met Boek 7- Art.7:34 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, wordt de eigendom van de Obligaties vastgesteld door een inschrijving op naam

van xxxx Xxxxxxxxxxx in het register van obligatiehouders; elke obligatiehouder zal een certificaat ontvangen waaruit blijkt voor welk nominaal bedrag hij ingeschreven is.

1.3. LOOPTIJD EN AFSCHRIJVINGEN

De looptijd van deze obligatie-uitgifte is vastgesteld op 5 jaar, lopende vanaf de uitgiftedatum.

Na 2 jaar moratorium, zal de hoofdsom van de Obligaties door de onderneming worden terugbetaald door middel van 3 gelijke jaarlijkse aflossingen. De rente op de obligaties zal jaarlijks worden uitgekeerd.

De rente zal worden betaald op elke verjaardag van de Uitgiftedatum tot de vervaldag van de Obligatie.

Niettegenstaande de bovenvermelde vervaldatum, zal de Emittent het recht hebben om de Obligaties (d.w.z. hoofdsom en interest) vervroegd af te lossen op elk moment tijdens de looptijd van de obligatie-uitgifte, met inachtneming van een opzegtermijn van negentig (90) dagen, en door een vergoeding te betalen die overeenstemt met 3 maanden interest.

1.4. OPENBARE AANBIEDING VAN BELEGGINGSINSTRUMENTEN

(a) De uitgifte van de Obligaties vormt een aanbod aan het publiek van beleggingsinstrumenten in de zin van artikel 3, §1er van de Wet van 11 juli 2018 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op gereglementeerde markten (de "Prospectuswet").

(b) Overeenkomstig artikel 18 van de Prospectuswet is de uitgifte echter niet onderworpen aan de verplichting om een prospectus te publiceren voor zover het totale bedrag van de aanbieding minder dan

5.000.000 euro bedraagt, (i) een document met informatie over het bedrag en de aard van de aangeboden instrumenten, alsook de redenen en voorwaarden van de aanbieding wordt ter beschikking gesteld van de beleggers ("Informatienota") (ii) de beleggingsinstrumenten worden op de markt gebracht in het kader van de alternatieve financieringsdiensten overeenkomstig titel II van de wet van 11 juli 2018 tot organisatie van de erkenning van en het toezicht op crowdfunding en tot vaststelling van diverse financiële bepalingen, hetzij door een gereglementeerde vennootschap, hetzij door een alternatief financieringsplatform.

1.5. DOEL

De opbrengsten van de Obligatie-uitgifte zullen gebruikt worden zoals voorzien in de voorafgaande uitleg.

2. INSCHRIJVINGSPRIJS - BETALINGSVOORWAARDEN - LEVERING VAN DE OBLIGATIES

(a) De inschrijvingsprijs is gelijk aan de nominale waarde van de ingeschreven Obligaties (€100 perObligatie) vermenigvuldigd met het totale aantal ingeschreven Obligaties. De inschrijvers zullen dit bij het afsluiten van het inschrijving voldoen, zoals bepaald in artikel 2 (d) hieronder.

(b) De inschrijving op de effecten zal worden uitgevoerd via het alternatieve financieringsplatform xxx.xxxx.xx. Het geld wordt binnen 14 dagen na ondertekening van het inschrijfformulier door de Inschrijver betaald door middel van online betaling of overschrijving op een MangoPay elektronische rekening (incasso voor rekening van derden). Zodra de transactie is voltooid, wordt het totale bedrag van de geïnde fondsen gestort op het rekeningnummer van de Emittent dat speciaal geopend is voor de ontvangstneming van fondsen die voortvloeien uit de inschrijving op de Obligaties. De betaling van de inschrijving is de handeling die de deelname definitief valideert.

(c) De levering van de Obligaties zal gebeuren na de Uitgiftedatum door de Emittent die de Obligaties waarop is ingeschreven op een rekening registreert.

(d) De inschrijver betaalt XXXX.xx een commissie van 1% tot 3% inclusief BTW op het geïnvesteerde bedrag. Deze commissie komt boven op het inschrijvingsbedrag.

3. INTERESTEN

De Obligaties zullen een jaarlijkse rente van 7% opbrengen. De rente zal worden betaald op elke verjaardag van de Uitgiftedatum tot de vervaldag van de Obligatie zoals gedefinieerd in artikel 1.3, en in overeenstemming met het aflossingsschema zoals beschreven in onderstaande aflossingstabel (met als voorbeeld een inschrijving op 1 obligaties met een waarde van 100€), tenzij bij vervroegde aflossing:

Datum	Rentevoet uitbetaling (vóór	Terugbetaling van het kapitaal
1ste Verjaardag	7€	0€
2de Verjaardag	7€	0€
3de Verjaardag	7€	33,33€
4de Verjaardag	4,67€	33,33€
5de Verjaardag	2,33€	33,34€

4. NALATIGHEIDSINTERESTEN

In geval van laattijdige betaling van enige rente of kapitaalsaflossing of van enige vergoeding of heffing, zal de Emittent een interest op laattijdige betaling verschuldigd zijn die gelijk is aan 9% van het bedrag dat voor de betrokken termijn verschuldigd is voor de periode van laattijdige betaling. Deze achterstandsrente is driemaandelijks verschuldigd vanaf de vervaldag die niet is nagekomen.

Na het verstrijken van een termijn van drie maanden, als de aanvankelijk verschuldigde rente of kapitaalsaflossing nog steeds niet is betaald, kunnen de Obligatiehouders, na een kennisgevingstermijn van één maand, de vroegtijdige en volledige terugbetaling eisen van hun schulden, met inbegrip van de volledige hoofdsom, rente en nalatigheidsinteresten, samen met de kosten die zij eventueel hebben gemaakt om de terugbetaling te eisen.

5. BETALINGEN AAN OBLIGATIEHOUDERS

(a) Alle betalingen die door de Emittent moeten worden gedaan met betrekking tot de Obligaties zullen volledig worden uitgevoerd door overschrijving naar de elektronische geldrekening van elk van de Inschrijvers op de Obligatie, geopend bij de instelling MangoPay die wordt aangeboden op de XXXX.xx website. Elke Inschrijver kan deze betalingen vervolgens overmaken naar een rekening geopend in de instelling van zijn keuze waarvoor een afschrift werd verstrekt aan XXXX.xx of, bij gebreke daarvan, aan de emittent op het ogenblik van de inschrijving via de website XXXX.xx.

(b) Xxxx betaling verschuldigd van de Obligaties op een datum die niet overeenstemt met een werkdag zal op de volgende werkdag worden gedaan.

(c) De Euro is de valuta van de rekening en de betaling van elk bedrag dat verschuldigd is van deObligaties.

6. RANGORDE MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIE-UITGIFTE

De Obligaties en hun belangen vormen directe, algemene en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent. Deze verplichtingen zijn achtergesteld aan de (mogelijke) huidige en toekomstige verplichtingen van de Emittent jegens banken en jegens bevoorrechte schuldeisers.

De terugbetaling van huidige of toekomstige verplichtingen aangegaan via lopende rekeningen van vennoten of van dochtermaatschappijen of via andere financiële instrumenten uitgegeven door de aandeelhouders of de dochtermaatschappijen van de Emittent - of met verbonden partijen van dergelijke aandeelhouders en dochtermaatschappijen - zal altijd achtergesteld zijn aan de Obligaties.

De Obligaties hebben een gelijke rang met alle andere schulden, na betaling van de bankschuldeisers en alle bevoorrechte schuldeisers en vóór in achtneming van de schulden ten aanzien van vennoten en dochterondernemingen.

Onderling zijn de Obligaties pari passu gerangschikt, zonder onderlinge voorrang om welke reden dan ook.

7. GARANTIE

Aan de obligaties is geen reële garantie verbonden

8. DE INSCHRIJVERS VAN DE OBLIGATIES EN DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE INSCHRIJVERS VAN DE OBLIGATIES

(a) Overeenkomstig de bepalingen van Boek 7 - Artikelen 7:161 tot 7:176 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen de Inschrijvers op de Obligatie de algemene vergadering van obligatiehouders.

(b) De algemene vergadering van de obligatiehouders wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur en decommissarissen van de Emittent in overeenstemming met de artikelen 7:164 en 7:165van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

(c) Overeenkomstig artikel 7:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de algemene vergadering van obligatiehouders vertegenwoordigd door een vertegenwoordiger

(de"Vertegenwoordiger") in de persoon van:

(i) 1001PACT IMPACT INVESTMENTS, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te met maatschappelijke zetel te 20, Xxxxx XX-1000 Brussel, ingeschreven in het Brusselsehandelsregister onder nummer 0675473752,

(ii) Elke persoon die door de algemene vergadering van obligatiehouders is aangewezen om hem op te volgen als vertegenwoordiger.

(d) De bevoegdheden van de algemene vergadering van obligatiehouders en de Vertegenwoordiger worden bepaald door de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die op hen van toepassing zijn.

(e) De Vertegenwoordiger zal niet worden vergoed voor de uitoefening van zijn taken in het kader van de overeenkomst met de Emittent.

(f) De Vertegenwoordiger heeft zonder beperking of voorbehoud de bevoegdheid om namens de algemene vergadering van obligatiehouders alle bestuurshandelingen te verrichten ter verdediging van de gemeenschappelijke belangen van obligatiehouders die hem overeenkomstig artikel 7:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn opgedragen. Zij kan met name alle bijzondere zekerheidsrechten aanvaarden, alle inschrijvingen van hypotheken, pandrechten of zekerheidsrechten aanvaarden en deze geheel of gedeeltelijk vrijgeven.

(g) Hij blijft in functie tot aan zijn overlijden, zijn ontslag, zijn ontslag door de algemene vergadering van obligatiehouders of in geval van onbekwaamheid of onverenigbaarheid.

Zijn mandaat zal automatisch eindigen op de dag van de laatste aflossing of algemene terugbetaling, al dan niet vervroegd, van de Obligaties. Deze termijn wordt in voorkomend geval automatisch verlengd tot de definitieve regeling van alle lopende procedures waarbij de vertegenwoordigers betrokken zijn en tot de uitvoering van alle besluiten of schikkingen die zijn getroffen.

9. OVERDRAAGBAARHEID

(a) Inschrijvers mogen hun Obligaties enkel verkopen aan beleggers die handelen in hun eigen naam, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Emittent en de Vertegenwoordiger.

(b) De overdracht van Obligaties moet gebeuren door middel van een overdrachtsopdracht geldig ondertekend door de overdrager en de verkrijger (Voorbeeldmodel voor de Overdracht van Obligaties).

(c) De Emittent zal verantwoordelijk zijn voor het bijhouden van één of meer registers waarin de boekingen en overdrachten met betrekking tot de Obligaties zullen worden geregistreerd

(d) In geval van een overdracht van Obligaties, zal de Emittent alle documenten ondertekenen die nodig zijn om de overdracht volledig geldig te maken.

10. KENNISGEVINGEN

(a) Alle kennisgevingen, verzoeken of mededelingen die ingevolge deze Algemene Voorwaarden van de Obligatielening tussen de Emittent, de Vertegenwoordiger en de Inschrijvers kunnen worden gedaan, zullen schriftelijk worden gedaan en, tenzij anders bepaald in dit document en onder voorbehoud van de bepalingenvan openbare orde, worden verzonden per aangetekende brief met ontvangstbevestiging of per e-mail:

(i) met betrekking tot de Emittent:

(A) op haar maatschappelijke zetel, of

(B) naar het e-mailadres: xxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxx

ii) ten aanzien van de Vertegenwoordiger:

(A) op zijn of haar thuisadres of statutaire zetel, al naar gelang van het geval, of

(B) op het volgende e-mailadres:

(1) voor de eerste Vertegenwoordiger zoals aangewezen in deze overeenkomst: xxxxx@xxxx.xx

(2) in geval van een wijziging van de Vertegenwoordiger, op het e-mailadres aangeduid in de notulen van de algemenevergadering van de obligatiehouders die tot een dergelijke wijziging besluit.

(iii) in het geval van een Obligatie-intekenaar: naar de contactgegevens vermeld op het inschrijvingsformulier of de overschrijvingsorder waaronder hij obligatiehouder is geworden, of naar eventuele nieuwe contactgegevens die eerder aan de Emittent werden meegedeeld.

(b) Deze kennisgevingen starten op de datum van de eerste indiening van de aangetekende brief en kennisgevingen per e-mail worden geacht te zijn ontvangen op de dag van de verzending ervan indien deze dag een werkdag is en indien zij vóór 18.00 uur zijn verzonden, bij gebreke is dit de eerste werkdag na de verzending ervan.

11. BELASTINGSREGIME

De betaling van de rente en de terugbetaling van de effecten zal pas plaatsvinden na aftrek van de mogelijke roerende voorheffing en de belastingen die de wet voorschrijft of kan voorschrijven die de inschrijvers moeten betalen.

De Emittent verklaart dat hij in aanmerking komt voor de bepalingen van art. 21, al.1, 13°, CIR 92, dat voorziet in fiscale vrijstellingsvoorwaarden over een periode van 4 jaar voor de interest met betrekking tot de eerste schijf van EUR 15.000 waarop door individuele beleggers is ingeschreven.

12. VOLLEDIGHEID

De Informatienota en de Voorwaarden van de Obligatie-uitgifte bevatten alle voorwaarden en bepalingen dievan toepassing zijn op de uit te geven Obligaties en de uitgifte van de Obligaties en hebben voorrang op elk ander document dat aan de Inschrijvers kan zijn verzonden vóór hun inschrijving op één of meer Obligaties.

13. RECHT VAN TOEPASSING - BEVOEGDE RECHTBANKEN

De Obligaties zullen vallen onder het Belgische recht.

Elk geschil dat voortvloeit uit de interpretatie of uitvoering van deze overeenkomst zal worden voorgelegd aan de Nederlandstalige rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel.

Uitgevoerd te……………………. , op …... / …… / 2022 Voor Hydrobox NV,

Xxxxxx Xxxxxxxx, Afgevaardigd Bestuurder

2022-20218901 0712881506 2021 EUR 22.18.19 m01-f 20/07/2022 13 VKT-kap 1

JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van de neerlegging)

Naam : HYDROBOX

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Adres : Ulensstraat Nr : 86/6 Bus : Postnummer : 1080 Gemeente : Sint-Xxxx-Molenbeek

Land : België

Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige Internetadres :

E-mailadres :

0712.881.506

Ondernemingsnummer

06-11-2018

Datum van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt

Deze neerlegging betreft :

EURO

21-06-2022

de JAARREKENING in goedgekeurd door de algemene vergadering van

de ANDERE DOCUMENTEN

met betrekking tot

het boekjaar dat de periode dekt van	01-01-2021	tot	31-12-2021
het vorige boekjaar van de jaarrekening van	01-01-2020	tot	31-12-2020

De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn :

VKT-kap 6.1.1, VKT-kap 6.2, VKT-kap 6.4, VKT-kap 6.5, VKT-kap 6.6, VKT-kap 6.7, XXX-xxx 0, XXX-xxx 0, XXX-xxx 0, XXX-

kap 10, VKT-kap 11, VKT-kap 12, VKT-kap 13, VKT-kap 14, VKT-kap 15, VKT-kap 16, VKT-kap 17

N° 0712881506 VKT-kap 2.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx 00 0000 Xxxx (Xxxxxxxxx) XXXXXX Begin van het mandaat : 2019-11-28	Einde van het mandaat :	Bestuurder
GC PROJECTS BV 0455143497 Xxxxxxxxxxx 00/0 0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx XXXXXX Begin van het mandaat : 2019-11-28	Einde van het mandaat :	Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door :

XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0

0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx XXXXXX

TBPO TRIANGLE BUSINESS & PROCESS OPTIMALISATION CommV

0521695494

Xxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxxxxxx XXXXXX

Begin van het mandaat : 2019-11-28 Einde van het mandaat : Bestuurder

Direct of indirect vertegenwoordigd door :

NAMEGNI ROBLAIN Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0

0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx XXXXXX

N° 0712881506 VKT-kap 2.2

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap*,

B. Het opstellen van de jaarrekening*,

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of

D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Xxxxxxxxxxx en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

(* Facultatieve vermelding.)

Naam, voornamen, beroep en woonplaats
Lidmaatschapsnummer
Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

N° 0712881506 VKT-kap 3.1

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
20	5.674	3.786
21/28	126.920	87.266
21
22/27	109.225	73.319
22
23	96.175	56.750
24	13.050	16.569
25
26
27
28	17.695	13.947
29/58	1.520.395	777.045
29
290
291
3	279.436	314.366
30/36
37	279.436	314.366
40/41	1.057.269	453.308
40	314.366	107.010
41	742.904	346.298
50/53
54/58	176.760	924
490/1	6.929	8.447
20/58	1.652.988	868.097

Toel.

ACTIVA OPRICHTINGSKOSTEN VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 6.1.1

Materiële vaste activa 6.1.2

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa 6.1.3

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan één jaar

Handelsvorderingen Overige vorderingen

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Voorraden

Bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen Overige vorderingen

Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

TOTAAL VAN DE ACTIVA

N° 0712881506 VKT-kap 3.2

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
10/15	760.108	570.280
10/11	1.125.002	700.000
10	473.001	700.000
100	473.001	700.000
101
11	652.000	0
1100/10	652.000	0
1109/19
12
13
130/1
130
1311
1312
1313
1319
132
133
14	-364.894	-129.720
15
19
16
160/5
160
161
162
163
164/5
168

Toel.

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

Inbreng

Kapitaal

Geplaatst kapitaal

Niet-opgevraagd kapitaal Buiten kapitaal

Uitgiftepremies Andere

Herwaarderingsmeerwaarden

Reserves

Onbeschikbare reserves Wettelijke reserve

Statutair onbeschikbare reserves Inkoop eigen aandelen Financiële steunverlening Andere

Belastingvrije reserves Beschikbare reserves

Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)

Kapitaalsubsidies

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto- actief

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen

Grote herstellings- en onderhoudswerken Milieuverplichtingen

Overige risico's en kosten

Uitgestelde belastingen

N° 0712881506 VKT-kap 3.2

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
17/49	892.880	297.817
17	355.000	0
170/4	355.000	0
172/3
174/0	355.000	0
175
176
178/9
42/48	532.412	297.817
42	0	39.130
43	400.000	90
430/8	0	90
439	400.000	0
44	132.412	258.597
440/4	132.412	258.597
441
46
45
450/3
454/9
47/48
492/3	5.468	0
10/49	1.652.988	868.097

SCHULDEN

Toel.

Schulden op meer dan één jaar 6.3

Financiële schulden

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen

Handelsschulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

Schulden op ten hoogste één jaar 6.3

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden

Kredietinstellingen Overige leningen

Handelsschulden Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen

Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Overlopende rekeningen

TOTAAL VAN DE PASSIVA

N° 0712881506 VKT-kap 4

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9900	-184.827	-42.418
76A
70
60/61
62
630	23.928	15.779
631/4
635/8
640/8	4.225	0
649
66A
9901	-212.980	-58.197
75/76B	195	445
75	195	445
753
76B
65/66B	22.389	3.899
65	22.389	3.899
66B
9903	-235.174	-61.651
780
680
67/77
9904	-235.174	-61.651
789
689
9905	-235.174	-61.651

RESULTATENREKENING

Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten

Brutomarge (+)/(-)

Waarvan: niet-recurrente bedrijfsopbrengsten Omzet

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in

Toel.

uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)

Andere bedrijfskosten

(+)/(-)

(+)/(-)

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)

Niet-recurrente bedrijfskosten

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)

Financiële opbrengsten 6.4

Recurrente financiële opbrengsten Waarvan: kapitaal- en interestsubsidies

Niet-recurrente financiële opbrengsten

Financiële kosten 6.4

Recurrente financiële kosten Niet-recurrente financiële kosten

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-)

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen

Belastingen op het resultaat (+)/(-)

Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)

Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)

N° 0712881506 VKT-kap 5

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9906	-364.894	-129.720
(9905)	-235.174	-61.651
14P	-129.720	-68.069
791/2
691/2
691
6920
6921
(14)	-364.894	-129.720
794
694/7
694
695
696
697

RESULTAATVERWERKING

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)

Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen

aan de inbreng

aan de wettelijke reserve aan de overige reserves

Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)

Tussenkomst van de vennoten in het verlies Uit te keren winst

Vergoeding van de inbreng Bestuurders of zaakvoerders Werknemers

Andere rechthebbenden

N° 0712881506 VKT-kap 6.1.2

TOELICHTING

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
8199P	XXXXXXXXXX	98.114
8169	57.715
8179
8189
8199	155.829
8259P	XXXXXXXXXX
8219
8229
8239
8249
8259
8329P	XXXXXXXXXX	24.795
8279	21.809
8289
8299
8309
8319
8329	46.604
(22/27)	109.225

STAAT VAN DE VASTE ACTIVA

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Meerwaarden per einde van het boekjaar

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

N° 0712881506 VKT-kap 6.1.3

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
8395P	XXXXXXXXXX	13.947
8365	3.749
8375
8385
8386
8395	17.695
8455P	XXXXXXXXXX
8415
8425
8435
8445
8455
8525P	XXXXXXXXXX
8475
8485
8495
8505
8515
8525	0
8555P	XXXXXXXXXX
8545
8555
(28)	17.695

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen

Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)

Andere mutaties (+)/(-)

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Xxxxxxxx tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

N° 0712881506 VKT-kap 6.3

Codes	Boekjaar
(42)	0
8912	355.000
8913
8921
891
901
8981
8991
9001
9011
9021
9051
9061
8922
892
902
8982
8992
9002
9012
9022
9032
9042
9052
9062

STAAT VAN DE SCHULDEN

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (BEGREPEN IN DE POSTEN 17 EN 42/48 VAN DE PASSIVA)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden

Financiële schulden

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen

Handelsschulden Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap

Financiële schulden

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen

Handelsschulden Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen

Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap

N° 0712881506 VKT-kap 6.8

WAARDERINGSREGELS

I. Beginsel

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels:

/

Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

/

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

/

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd.

De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend. De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

/

II. Bijzondere regels Herstructureringskosten:

De herstructureringskosten werden niet geactiveerd in de loop van het boekjaar. Materiële vaste activa:

In de loop van het boekjaar werden geen materiële vaste activa geherwaardeerd. Afschrijvingen geboekt tijdens het jaar

Oprichtingskosten:

L - NG - 20,00% - 20,00% - 20,00% - 20,00%

Installaties, machines en uitrusting:

L - NG - 10,00% - 33,33% - 10,00% - 33,33%

Rollend materieel:

L - NG - 20,00% - 33,33% - 20,00% - 33,33%

Bedrijfswagens:

L - NG - 20,00% - 33,33% - 20,00% - 33,33%

Kantoormaterieel en meubilair:

L - NG - 33,33% - 33,33% - 33,33% - 33,33%

N° 0712881506 VKT-kap 6.9

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Het bestuursorgaan stelt vast dat artikel 3:6, §1, 6° van het WVV van toepassing is en beslist uitdrukkelijk de waardering in het perspectief van de continuïteit te behouden.