Contract
stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van dan wel met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
Algemene Voorwaarden
Schuiteman Corporate Finance B.V. t.h.o.d.n. Schuiteman M&A – Corporate Finance
Artikel 1. ALGEMEEN
1. De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan een Medewerker is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens; alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet
zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;
c. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of ten behoeve van de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden; de wederpartij van Opdrachtnemer bij een Overeenkomst als bedoeld in Artikel 2.1;
f. Opdrachtnemer: De besloten vennootschap Schuiteman Corporate Finance
B.V. statutair gevestigd te Voorthuizen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69363951;
g. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer afzonderlijk;
h. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;
i. Praktijkvennootschap: Een vennootschap die optreedt als bestuurder en/of opdrachtnemer van Schuiteman Corporate Finance B.V.;
j. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen.
2. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 en 7:409 BW , uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
3. Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de Praktijkvennootschap(pen) alsmede ten behoeve van (middellijke) bestuurders van de Opdrachtnemer en de Praktijkvennootschap(pen) en
ten behoeve van al degenen die al of niet in loondienst voor Opdrachtnemer werkzaam zijn.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten van Opdracht, strekkend tot het verrichten van Werkzaamheden door
Opdrachtnemer, van alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten, hoe ook genaamd, tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede van alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2. Van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
3. Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
4. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten van Opdrachtgever of aan haar gelieerde (rechts-)personen aan Opdrachtnemer.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen.
Artikel 3. OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand (i) op het moment dat de opdracht- bevestiging door Opdrachtnemer en Opdrachtgever is ondertekend en deze door Opdrachtnemer retour is ontvangen, (ii) indien (nog) geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer
gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanv aard, en (iii) indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt.
2. De Overeenkomst is gebaseerd op de voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.
3. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Overeenkomst (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot
Artikel 4. GEGEVENS OPDRACHTGEVER EN INFORMATIE
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever de Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht relevant is.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
4. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden aan deze geretourneerd.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste, onvolledige of niet-(-tijdig) ter beschikking gestelde Bescheiden.
Artikel 5. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever
kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Derden zullen slechts bij de uitvoering van de Opdracht worden betrokken nadat daarover met Opdrachtgever overeenstemming is bereikt.
2. Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
3. Als tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een door Opdrachtnemer gevraagd voorschot te voldoen of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan komt de overeengekomen termijn/datum te vervallen.
4. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk is overeengekomen.
5. De uitvoering van de Opdracht is – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen – niet gericht op het ontdekken van fraude. Indien de Werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren zal Opdrachtnemer
daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.
6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
7. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die bij één of ieder van hen eventueel voortvloeit uit het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder
- maar niet beperkt tot - schade door niet of vertraagd afgeleverde elektronische communicatie door derden, het niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of het overbrengen van virussen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
8. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijze van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
9. Data-uittreksels uit de computersystemen van een verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door de verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeem- ontwerpen en computerprogramma’s, komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
2. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren, onverminderd het bepaalde in Artikel 7.4.
Artikel 7. (BEROEPS)REGELGEVING EN GEHEIMHOUDING
1. Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtnemer een wettelijke- of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder begrepen die voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling
verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2. Opdrachtnemer is, indien hij voor zichzelf optreedt in een tuchtprocedure dan wel, civiele bestuursrechtelijke of strafprocedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en informatie waarvan hij bij de uitvoering van de Opdracht kennis heeft genomen aan te wenden en/of openbaar te maken voor zover dat naar zijn redelijk oordeel van belang kan zijn.
3. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden
van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tuchtprocedure dan wel civiele bestuursrechtelijke of strafprocedure.
5. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
Artikel 8. HONORARIUM EN KOSTEN
1. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven exclusief BTW, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
2. Opdrachtnemer is bevoegd een voorschot te verlangen alvorens Werkzaamheden worden verricht. Een voorschot wordt bij het einde van de Opdracht verrekend.
3. Indien een voorschot niet, dan wel niet tijdig wordt voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten en wordt al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van de opschorting van Werkzaamheden.
Artikel 9. BETALING
1. Betaling d ient zonder enige aftrek, korting, opschorting of verrekening in Nederlandse valuta te geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bankrekening binnen dertig dagen na factuurdatum, bij
gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim is en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
2. Alle buitengerechtelijke kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met de incasso van een vordering op Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever.
3. Alle kosten die Opdrachtnemer heeft in verband met een gerechtelijke procedure tegen Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden jegens Opdrachtnemer en is iedere Opdrachtgever verbonden tot betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten aan Opdrachtnemer.
5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om - ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft - van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm te verlangen.
6. Als Opdrachtgever nalaat om de verlangde zekerheid (volledig) te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen
Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van een opschorting van de Werkzaamheden of de uitvoering van de Opdracht.
8. In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling, of enig andere insolventieprocedure waaronder toepassing van de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA), (ten aanzien) van
Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 10. KLACHTEN
1. Een klacht met betrekking tot verrichte Werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3. In geval van een terechte en tijdig kenbaar gemaakte klacht heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de opdracht voor
zover de tekortkoming(en) bestaat/bestaan in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Opdracht mag worden vertrouwd.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat deze niet tijdig zijn aangeleverd, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade.
5. De in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel 11 vermelde uitsluitingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
6. Elke aansprakelijkheid van de opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van de Opdrachtnemer van opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met
het eventueel door opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
7. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de opdracht voortvloeit uit een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan een jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op eenmaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever, met dien verstande dat de totale schadevergoeding in geen geval meer dan € 300.000,- per gebeurtenis zal bedragen, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
8. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever door herstel of verbetering ongedaan te maken of te beperken.
9. Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
10. 10.Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden - daaronder mede begrepen
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij
de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn - die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
11. Het bepaalde in voorgaande leden van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid (onrechtmatige daad) van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.
Artikel 12. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
Artikel 13. OPSCHORTINGSRECHT
Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Artikel 14. RECHTS- EN FORUMKEUZE
1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de vestiging Barneveld van Opdrachtnemer is gevestigd.
3. In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
28 april 2021