Westcon Group European Operations Limited Algemene Verkoopvoorwaarden

1. Definities en Interpretatie.

a. In deze Algemene Verkoopvoorwaarden hebben de navolgende termen de navolgende betekenis:

i. Bevoegd Vertegenwoordiger: een persoon die de functie en titel van algemeen directeur, financieel directeur of vice-voorzitter heeft.

ii. Koper: een individu, (rechts)persoon, vennootschap, bedrijf, samenwerkingsverband of organisatie die Producten van WGEO koopt voor eigen zakelijk gebruik of voor zakelijk gebruik door een derde- eindgebruiker of andere klant en niet voor gebruik als Consument.

iii. Consument: een individu, (rechts)persoon, vennootschap, bedrijf, samenwerkingsverband of organisatie die handelt als consument (als omschreven in de toepasselijke wetgeving) en/of voor doeleinden die geen verband houden met zijn of haar handels-, bedrijfs- of beroepsmatige activiteiten.

iv. Voorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden of volgende algemene voorwaarden waarvan de Koper op de hoogte is gebracht dat zij volledig van kracht zijn per de Contractdatum, zoals thans beschikbaar op WGEO’s websites via de volgende URL:xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/Xxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.xxxx.

v. Overeenkomst: een overeenkomst van koop en verkoop van Producten van WGEO aan Koper, die voortvloeit uit een Aankooporder geplaatst bij en aanvaard door WGEO.

vi. Contractdatum: de datum waarop een Aankooporder door WGEO is aanvaard.

vii. E-Systeem: de door WGEO geëxploiteerde websites via welke Producten kunnen worden besteld, die momenteel de volgende URL heeft: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/

viii. Overmacht: zonder beperking: natuurrampen, overheidsmaatregelen, oorlog, terrorisme, rellen, brand, overstromingen, aardbevingen, explosies, stakingen, blokkades, werkonderbrekingen, handelsgeschillen, storingen, ongevallen van welke aard dan ook, of andere oorzaken die buiten de redelijke macht van WGEO liggen (waaronder vertraging bij haar Leveranciers).

ix. Goederen: de goederen en/of software van een Leverancier, of een deel of onderdelen daarvan, welke door WGEO aan Koper worden geleverd krachtens een Overeenkomst, waaronder de leveranciersdocumentatie die hiermee verband houdt.

x. Producten: een combinatie van Goederen, Speciale Orders en Diensten die door WGEO worden geleverd aan Koper krachtens een Overeenkomst.

xi. Aankooporder: Kopers mondelinge, schriftelijke of elektronische geplaatste order voor Producten, waaronder begrepen elke order die Koper plaatst via de website, per e-mail of per fax.

xii. Diensten: de diensten van een Leverancier die door WGEO aan Koper wordt geleverd krachtens een Overeenkomst.

xiii. Speciale Orders: alle Goederen die op maat zijn gemaakt of zijn geconfigureerd conform de specificaties van Xxxxx, of anderszins door WGEO zijn aangemerkt als speciale order.

xiv. Leverancier: de leverancier, licentiegever, uitgever, producent of andere derde-leverancier van Producten.

xv. WGEO: Westcon Group European Operations Limited, geregistreerd in Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 04411285, statutair gevestigd te Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, of, indien toepasselijk, elk bijkantoor of elke dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 736 van de Engelse Companies Xxx 0000.

b. Zoals gebruikt in deze Voorwaarden, (i) houdt elke verwijzing naar een wet een verwijzing in naar die wet zoals die is aangevuld, opnieuw van kracht is geworden of anderszins van tijd tot tijd is gewijzigd, (ii) de term “waaronder” wordt steeds geacht “waaronder, maar niet beperkt tot” in te houden, (iii) een definitie is tevens van toepassing op het enkel- en meervoud van vrouwelijke, mannelijke of onzijdige vormen van de gedefinieerde term, en (iv) alle in deze Voorwaarden gebruikte kopjes dienen uitsluitend de leesbaarheid en hebben geen betekenis ten aanzien van de uitleg van termen.

2. Order- en Verkoopvoorwaarden.

a. Elke tussen WGEO en Koper gesloten Overeenkomst is onderworpen aan deze Voorwaarden. Geen enkele aanvullende of andere voorwaarden of enige wijziging op deze Voorwaarden voorgesteld door Xxxxx als vermeld of waarnaar verwezen in een Aankooporder of ander formulier dat wordt ingediend bij WGEO wordt geacht van toepassing te zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard ten aanzien van die Aankooporder door een Bevoegd Vertegenwoordiger van WGEO. Op dezelfde voet geldt dat Aankooporders die via het E-Systeem worden geplaatst en automatisch aanvaard en die algemene voorwaarden van de Koper bevat, geacht worden niet aan de algemene voorwaarden van Koper onderworpen te zijn en een aanbod van Koper om Producten te kopen krachtens deze Voorwaarden te zijn.

b. WGEO doet al het redelijke om Xxxxx in kennis te stellen van eventuele belangrijke wijzigingen in de Voorwaarden voordat deze van kracht worden, maar het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Koper om op de hoogte te blijven van de meest recente Voorwaarden die van toepassing zijn op een tussen WGEO en Koper gesloten Overeenkomst.

c. Koper wordt geacht deze Voorwaarden te hebben aanvaard op de eerste van de volgende drie momenten: (i) de ondertekening van een WGEO kredietaanvraag, (ii) de indiening van een Aankooporder bij WGEO, of, indien eerder, (iii) aanvaarding van de Producten.

d. Onverminderd het voorgaande aanvaardt Koper dat een door WGEO verstrekte prijsopgave, prijslijst of andere informatie niet een aanbod inhoudt zijdens WGEO om Producten tegen die prijzen en op andere algemene voorwaarden te verkopen. Uitsluitend een door Koper ingediende Aankooporder vormt een aanbod om onder deze Voorwaarden te contracteren, waarbij echter geldt dat een Aankooporder niet wordt aangemerkt als een Overeenkomst, tenzij en zodra: (i) WGEO deze schriftelijk bevestigt, (ii) een Aankooporder via het E-Systeem door WGEO wordt bevestigd via e-mail, of (iii) WGEO tot het uitvoeren van de Aankooporder overgaat.

e. Onverminderd het voorgaande, behouden WGEO en haar Leveranciers zich het recht voor zonder kennisgeving aan Xxxxx al die wijzigingen aan te brengen in de specificaties van de Producten welke noodzakelijk zijn ter naleving van wettelijke of andere dwingende vereisten en/of wijzigingen aan te brengen die het functioneren van de betreffende Producten niet wezenlijk aantasten.

f. Waar Diensten betrekking hebben op het verzorgen van een opleiding , behoudt WGEO zich het recht voor die Diensten te verlenen op een locatie of locaties anders dan bij WGEO en daartoe personeel van eigen keuze beschikbaar te stellen. WGEO behoudt zich voorts het recht voor opleidingsdiensten te weigeren of stop te zetten indien de afgevaardigde of diens vervanger die aanwezig is namens Xxxxx niet voldoet aan de opleidingseisen waarvan de Koper voorafgaand aan de start van de opleiding op de hoogte is gesteld.

g. Producten die zijn onderworpen aan de door een Leverancier voorgeschreven richtlijnen, beperkingen of bepalingen worden aan Koper verkocht, geleverd en afgeleverd volgens bedoelde richtlijnen, beperkingen of bepalingen.

3. Speciale Orders.

a. Onverminderd enige tegenstrijdige bepaling in deze Voorwaarden, begrijpt en aanvaardt Koper dat, indien hij heeft besloten tot de aanschaf van Speciale Orders, hij een Overeenkomst voor een Speciale Order niet kan annuleren, intrekken, uitstellen of anderszins wijzigen, en voorts dat bedoelde Speciale Orders, behoudens het bepaalde in artikel 12, niet kunnen worden geretourneerd, geweigerd of niet aanvaard, om welke reden dan ook. Voorts heeft Xxxxx op geen enkele wijze aanspraken op creditering of restitutie ten aanzien van bedoelde Speciale Orders, om welke reden dan ook. Koper vrijwaart WGEO ten aanzien van alle eventuele vertragingen, aanspraken, verliezen, schades, aansprakelijkheden, kosten of uitgaven met betrekking tot Speciale Orders.

b. Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor de juistheid van een Aankooporder die is geplaatst voor Speciale Orders, waaronder begrepen de specificatie, configuratie of andere bijzonderheden van die Speciale Orders en hun werking, compatibiliteit en interoperabiliteit met andere producten, alsmede hun geschiktheid voor een bepaald gebruik zoals vereist door de klant van Koper.

c. WGEO garandeert, voor een periode van veertien (14) dagen na levering, dat Speciale Orders worden geleverd in overeenstemming met de configuratie als vermeld in de Aankooporder. WGEO’s enige en uitsluitende aansprakelijkheid, en het enige rechtsmiddel van Koper ten aanzien van niet-naleving van voormelde garantie, is het herstel of de vervanging –zulks ter keuze van WGEO- van de Speciale Orders, onder het voorbehoud dat WGEO niet aansprakelijk is voor onjuistheden in de betreffende Aankooporder.

4. Annulering en uitstel van Aankooporders.

Geen enkele Aankooporder die door WGEO is aanvaard kan door Koper worden geannuleerd of uitgesteld, tenzij WGEO haar schriftelijke toestemming hiertoe heeft gegeven en Koper WGEO terzake volledig vrijwaart tegen elke schade (waaronder winstderving), kosten (waaronder alle arbeidskosten en de kosten van gebruikte materialen), schade en onkosten opgelopen door WGEO als gevolg van annulering, met een minimum van 5% van de totale waarde van de geannuleerde Aankooporder (het bedrag waarvan de Koper aanvaardt dat het een juiste schatting van de door WGEO geleden schade vertegenwoordigt), tezamen met WGEO’s kosten en onkosten met betrekking tot het terughalen van reeds geleverde of onderweg zijnde Producten.

5. Prijzen.

a. De prijs van Producten in voorraad bij WGEO op de Contractdatum is: (i) de opgegeven prijs (zoals formeel schriftelijk opgegeven en geldig gedurende zeven (7) dagen na opgave), of (ii) wanneer geen prijsopgave is gedaan of een opgegeven prijs is vervallen, de prijs vermeld in de meeste recente prijslijst van WGEO geldig

b. De prijs van Producten die niet in voorraad zijn bij WGEO op de Contractdatum (“Nabestelde Producten”) is: (i) de opgegeven prijs (zoals formeel schriftelijk opgegeven en geldig gedurende zeven (7) dagen na opgave), of (ii) de prijs vermeld in de meeste recente prijslijst van WGEO geldig per de datum waarop de levering aan Koper van de Nabestelde Producten is gepland.

c. Onverminderd het hiervoor vermelde, behoudt WGEO zich het recht voor om, door kennisgeving aan Koper voorafgaand aan levering, de prijs van de Producten te verhogen na Contractdatum ingevolge een verhoging van de kosten van die Producten die te wijten is aan factoren buiten de macht van WGEO, waaronder schommelingen in wisselkoersen, munteenheidregulering, wijziging in heffingen, belangrijke stijging van arbeidskosten, materialen of andere productiekosten, wijziging van leveringsdata, hoeveelheden of specificaties van Producten door Xxxxx verzocht, en vertraging opgelopen door instructies zijdens Koper of Kopers verzuim om WGEO voldoende informatie of instructies te verschaffen. Niettemin verhoogt WGEO haar prijzen uitsluitend met het bedrag dat nodig is vanwege vorenbedoelde verhogingen. Voorts zal WGEO, indien zij of haar agent een wezenlijke fout maakt of iets wezenlijks nalaat bij het opgeven van een prijs, gerechtigd zijn om gedurende een periode van dertig (30) dagen na Contractdatum, de prijs van de betreffende Producten verkocht aan Koper te verhogen door ofwel (i) aan Koper de juiste catalogusprijs per de Contractdatum te factureren, of (ii) Koper toe te staan de betreffende Producten aan WGEO te retourneren en Koper te crediteren voor de door hem betaalde prijs voor die Producten.

d. Tenzij anders vermeld in een prijsopgave of in de alsdan geldende prijslijst van WGEO, en tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen Koper en WGEO, zijn alle opgegeven prijzen af fabriek (als aangegeven in Incoterms 2000).

e. Alle prijzen en kosten zijn exclusief verpakking, aflevering, verzekering, configuratie, uitvoering en andere diensten en het geldend tarief voor belasting toegevoegde waarde (BTW), verkoop-, gebruiks-, consumptie-, groothandelsbelasting (GST) en andere belastingen (anders dan belastingen geheven op basis van WGEO’s netto resultaat) die Koper tevens verschuldigd is aan WGEO. Koper betaalt alle bedragen volledig aan WGEO zonder inhouding vanwege belastingen, die onder volledige verantwoordelijkheid van Koper vallen. Koper dient alle belastingen te voldoen aan WGEO, tenzij Xxxxx aan WGEO een geldig bewijs van vrijstelling ter hand stelt dat wordt geaccepteerd door de betreffende belastingdienst.

f. Prijzen zijn exclusief eventuele heffingen voor auteursrechten, afval- en milieutoeslagen en soortgelijke toeslagen die WGEO krachtens de wet in rekening kan brengen of kan innen.

g. Indien een Leverancier een speciale prijs of korting aan WGEO berekent of verleent en die prijsstelling ook aan Koper beschikbaar wordt gesteld (“Leverancierskortingen”), aanvaardt Koper de voorwaarden verbonden aan die kortingen (“Voorwaarden Leverancierskortingen”), en komt hij overeen WGEO te vrijwaren tegen eventuele aanspraken van de Leverancier jegens WGEO ten aanzien van Kopers nalatigheid in de naleving van de Voorwaarden Leverancierskortingen. Koper aanvaardt dat betaling en ontvangst van voordelen krachtens de Voorwaarden Leverancierskortingen afhankelijk zijn van de naleving daarvan door Xxxxx, en komt tevens overeen de eventuele kosten of onkosten die Leverancier in rekening brengt bij WGEO voor Leverancierskortingen te voldoen.

6. Betaling.

a. Indien WGEO geen kredietfaciliteiten aan Koper ter beschikking heeft gesteld, zijn facturen betaalbaar op factuurdatum en vóór levering. Indien WGEO kredietfaciliteiten aan Koper ter beschikking heeft gesteld, dient Koper de koopprijs, zonder aftrek of verrekening, binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te voldoen; facturen worden aan Koper verzonden op de datum dat de Producten worden verzonden. Indien wordt betaald per credit card of bankpas, zijn alle daaraan verbonden kosten voor rekening van Xxxxx, waaronder de kosten berekend door de credit card maatschappij of de bank.

b. Voor alle spoedleveranties worden extra transportkosten berekend, ongeacht de factuurwaarde.

c. Volledige en tijdige betaling vormt een belangrijk onderdeel van deze Voorwaarden. WGEO is gerechtigd gefactureerde bedragen te innen, ongeacht of levering reeds heeft plaatsgevonden of de eigendom reeds is overgegaan op Koper. Indien

(i) Koper een bedrag verschuldigd krachtens een Overeenkomst niet tijdig voldoet; (ii) een conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op Kopers eigendommen of activa; (iii) Koper een schikking treft met of voorstelt aan zijn crediteuren; (iv) Koper een rechtspersoon is en een besluit of aanvraag tot ontbinding van de onderneming van Koper onderneming wordt genomen of ingediend (anders dan in het kader van een fusie of reorganisatie); (v) een curator, bewindvoerder of soortgelijke functionaris is aangesteld met betrekking tot een deel van of de gehele onderneming, goederen of eigendommen van Koper; (vi) Koper een natuurlijk persoon of een maatschap is, en er redenen bestaan voor het indienen van een aanvraag tot faillissement onder Part IX Chapter 1 Insolvency Xxx 0000 of enige wettelijke vernieuwing of wijziging daarvan, of bij het indienen van bedoelde aanvraag (“Faillissementsaanvraag”); of (vii) Koper zijn kredietlimiet overschrijdt, dan zal, onverminderd alle andere rechten en weren die WGEO toekomen, de volledige prijs van alle aan Koper geleverde maar niet betaalde Producten onder een Overeenkomst onmiddellijk verschuldigd worden (ongeacht eventuele eerder overeengekomen kredietvoorwaarden) en is WGEO gerechtigd om één of meerdere van de navolgende maatregelen te nemen:

i. middels kennisgeving (de uitvoering van) een Overeenkomst of een deel daarvan op te schorten of te beëindigen zonder daarvoor enige aansprakelijkheid te aanvaarden, het vervoer van reeds verzonden Producten tegen te houden en, zulks ter keuze van WGEO, overeenkomstig artikel 8, de gebouwen van Koper te betreden teneinde de Producten waarvoor geen volledige betaling is gedaan terug te halen;

ii. aan Xxxxx rente te berekenen, zowel de gebruikelijke als de door de rechter vast te stellen rente, over verschuldigde bedragen die onbetaald zijn gebleven, ad 2.5% per maand tot aan de dag der algehele voldoening. Ter verduidelijking: ten behoeve van de berekening van de verschuldigde rente zal enig deel van een maand gelden als een volledige maand;

iii. de verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele creditnota’s, positieve saldi of andere door WGEO aan Koper betaalbare bedragen;

iv. elke betaling van Koper in mindering te laten strekken op betaling van Producten (waaronder Producten die zijn geleverd krachtens een andere Overeenkomst tussen Koper en WGEO of een bijkantoor of dochtervennootschap van WGEO) die WGEO gepast acht (ongeacht Kopers eventuele instructies terzake); en/of

v. de betalingsvoorwaarden van Koper te wijzigen, hetgeen kan inhouden de intrekking of wijziging van een eerder toegestane kredietlimiet, het bedingen van betaling vooraf, en het verlangen van voldoende waarborgen voor de juiste uitvoering door Xxxxx door middel van het stellen van een bankgarantie.

d. Op verzoek van WGEO dient Xxxxx aan WGEO kopieën van zijn jaar- of kwartaalcijfers te verstrekken. Koper dient, alvorens een overeenkomst aan te gaan krachtens welke Xxxxx een boekschuld te betalen aan Xxxxx zou verkopen, cederen, verpanden, of anderszins overdragen, of alvorens met een derde een kortingsregeling met betrekking tot facturen te treffen, WGEO daarvan voorafgaand schriftelijk in kennis te stellen.

e. Een creditnota, saldo of andere schuld van WGEO aan Koper (waaronder waarden van het inruilen van Producten of speciale acties) vervalt, zonder kennisgeving, binnen twaalf (12) maanden na de datum van uitgifte of erkenning door WGEO. Kopers rechten op dergelijke kredietbedragen worden geacht te zijn vervallen en Koper heeft geen recht op vervanging of terugbetaling van hieraan verbonden bedragen.

7. Levering.

a. Opgegeven leveringsdata voor de Producten zijn uitsluitend indicatief en WGEO is niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering van Producten, ongeacht de oorzaak van die vertraging. De leveringstermijn vormt geen wezenlijk onderdeel van een Overeenkomst, tenzij voorafgaand schriftelijk overeengekomen door WGEO. WGEO kan Producten leveren vóór de opgegeven leveringsdatum, met kennisgeving daarvan aan Koper op redelijke termijn.

b. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt levering van Producten vanuit WGEO’s vestiging na kennisgeving aan Koper dat de betreffende Producten klaar zijn om opgehaald te worden. Daarna is Koper gerechtigd de Producten op te halen gedurende de normale kantooruren van WGEO, met voorafgaande kennisgeving daarvan aan Koper op redelijke termijn. WGEO mag veronderstellen dat elke persoon die daartoe verschijnt en beweert bevoegd te zijn om de levering van de Producten te aanvaarden en daarvoor te tekenen namens Koper, die noodzakelijke bevoegdheid zijdens Koper inderdaad bezit.

c. Klachten over niet-levering van Producten dienen schriftelijk te geschieden aan WGEO binnen vijf (5) werkdagen na factuurdatum. Indien WGEO is overeengekomen Producten rechtstreeks aan de klant van Koper te leveren, wordt die levering geacht te zijn gedaan aan Koper en wordt een weigering door de klant van Koper tot aanvaarding van de Producten beschouwd als een weigering door Xxxxx.

d. Xxxxx accepteert een gedeeltelijke levering van bestelde Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen partijen. Wanneer Producten in gedeeltes worden geleverd, vormt elke separate levering een separate Overeenkomst. Het niet leveren door WGEO van één of meerdere delen overeenkomstig deze Voorwaarden of elke aanspraak van Xxxxx ten aanzien van één of meerdere deelleveringen geeft Xxxxx niet het recht om een Overeenkomst als ontbonden te beschouwen of een andere deellevering te annuleren.

e. Indien Koper weigert de Producten op te halen of verzuimt WGEO juiste leveringsinstructies te geven in zijn Aankooporder, mag WGEO, onverminderd andere haar toekomende rechten en weren: (i) de Producten opslaan totdat feitelijke levering plaatsvindt en de redelijke kosten van opslag daarvan aan Koper berekenen, waaronder verzekeringskosten; of (ii) de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen en de Producten verkopen.

f. Alle kosten (waaronder de verzendings- en retourneringskosten) verbonden aan een onterechte weigering van de levering van bestelde Producten krachtens een Overeenkomst zijn voor rekening van Xxxxx.

g. In geval van een tekort aan Producten bij WGEO, is WGEO gerechtigd de haar wel ter beschikking staande Producten te verdelen onder haar Kopers volgens haar goeddunken. In dit geval aanvaardt Koper alle aan hem geleverde Producten en zal hij het betreffende pro rata deel van de factuurprijs voor die Producten voldoen.

8. Eigendom en risico.

a. Het risico van verlies van of schade aan de Producten gaat over op Koper, (i) bij aflevering, of (ii) indien Xxxxx onterecht weigert de Producten in ontvangst te nemen op het moment dat WGEO de levering aanbiedt. Koper dient de Producten te verzekeren tegen factuurwaarde vanaf de (geplande) datum van aflevering. Niettegenstaande levering en het overgaan van het risico van de Producten, accepteert Xxxxx dat de eigendom van de Producten niet overgaat op Koper totdat WGEO betaling van de koopprijs voor de Producten heeft ontvangen alsmede alle andere bedragen die Koper op dat moment verschuldigd is aan WGEO.

b. Tot het moment dat de eigendom van de Producten overgaat op Koper, dient Koper (i) de Producten onder zich te houden als fiduciair agent en bewaarnemer van WGEO, (ii) alle Producten zodanig op te slaan dat zij duidelijk afzonderlijk en herkenbaar zijn als Producten van WGEO, (iii) de Producten in hun originele verpakking op juiste wijze opgeslagen, beschermd, verzekerd en herkenbaar als eigendom van WGEO te houden. Desalniettemin mag Koper de Producten wederverkopen als gebruikelijk in zijn bedrijfsvoering, mits (i) dergelijke wederverkoop onderworpen is aan een eigendomsvoorbehoud, waaronder een toegangsrecht van WGEO om de Producten vallend onder deze bepaling terug te halen, en (ii) Koper de Producten niet aanbiedt als zekerheid of andere waarborg of enige bezwaring toestaat met betrekking tot de Producten (een “Zekerheid Derden”) totdat de eigendom is overgegaan op Koper in overeenstemming met deze Voorwaarden. Indien Koper niettemin een Zekerheid Derden ten aanzien van de Producten toestaat of anderszins bewerkstelligt voordat de eigendom van de betreffende Producten is overgegaan op Koper, worden alle aan WGEO verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar. Op verzoek van WGEO dient Xxxxx aan WGEO alle bijzonderheden en informatie te verstrekken die nodig zijn om de Producten op te halen in geval Koper verzuimt te betalen als omschreven.

c. Indien Koper Producten verkoopt voordat de eigendom daarvan is overgegaan op Koper in overeenstemming met deze Voorwaarden op een wijze waarop de eigendom van de Producten rechtsgeldig is overgegaan op een derde, dient de Koper de opbrengsten van zodanige verkoop en/of het recht tot aanspraak op of ontvangst van bedoelde opbrengsten te behouden namens WGEO, mits het voorgaande niet betekent dat de Koper fungeert als agent van WGEO in het kader van die wederverkoop.

d. Tot het moment dat de eigendom van de Producten overgaat op Koper, is WGEO gerechtigd van Koper te eisen de Producten te retourneren aan WGEO. Indien Koper niet onmiddellijk voldoet aan WGEO’s verzoek terzake, is WGEO gerechtigd om de gebouwen of voertuigen van Koper waarin de Producten zijn opgeslagen te betreden met het doel de betreffende Producten opnieuw in bezit te nemen in geval van niet-naleving door Koper van deze Voorwaarden of een Overeenkomst.

e. Het is Xxxxx niet toegestaan om Producten uit zijn voorraad te verkopen na de aanstelling van een curator over zijn bezittingen of nadat het bedrijf van Koper in staat van ontbinding is verklaard of onder bewindvoering is geplaatst of, indien Koper geen onderneming is, een Faillissementsaanvraag heeft ingediend. Voorts vervalt het recht van Koper tot het in bezit houden van de Producten onmiddellijk indien en wanneer Koper een algemene schikking treft ten gunste van zijn crediteuren, de aanstelling van een bewindvoerder of curator over zijn zaken en goederen ondergaat of toestaat, of gebruik maakt van of onderwerp wordt van procedures onder toepasselijke faillissementswetgeving, niet in staat is zijn schulden te voldoen als bedoeld in Section 123 van de Insolvency Xxx 0000 of op een andere wijze zijn handelsactiviteiten staakt of dreigt te staken.

9. Schade en verlies tijdens transport.

a. WGEO is niet aansprakelijk voor fouten in leveringen, verlies, schade of teloorgang van Producten tijdens het vervoer van Producten naar Koper, tenzij WGEO hiervan onmiddellijk telefonisch op de hoogte is gesteld na ontvangst van de Producten en dit binnen vijf (5) werkdagen schriftelijk is bevestigd en WGEO is overeengekomen de aangetaste Producten aan Koper te leveren in overeenstemming met artikel 7b. Koper dient tegelijkertijd de vervoerder schriftelijk te berichten over een zodanige fout, verlies of schade en zal in elk geval –indien mogelijk- een aantekening daarvan maken op de vrachtbrief of ander ontvangstdocument van de vervoerder. Indien WGEO zich niet kan verhalen op de vervoerder voor de fout, verlies of schade waarover klachten bestaan vanwege het feit dat Xxxxx dergelijke aantekening niet heeft gemaakt of geen bericht heeft verzonden, moet Koper de Producten betalen alsof er zich geen dergelijke fout, verlies of schade heeft voorgedaan. WGEO aanvaardt geen aansprakelijkheid voor een tekort aan Producten, tenzij zodanig tekort is genoteerd op de vrachtbrief of ander leveringsdocument.

b. Met inachtneming van het bovenstaande, zal WGEO Producten die zij heeft geleverd aan Koper overeenkomstig artikel 7b en die foutief zijn geleverd of verloren zijn gegaan, beschadigd of vernietigd zijn tijdens transport, vervangen of corrigeren, zoals oorspronkelijk besteld, of, indien vervanging of correctie praktisch onmogelijk is, zal WGEO een creditnota zenden aan Koper waarvan het bedrag gelijk is aan de eventuele betaling die WGEO voor de betreffende Producten heeft ontvangen. Behoudens het bepaalde in dit artikel is WGEO niet aansprakelijk voor enig verlies, schade of onkosten voortvloeiende uit fouten, verlies, schade of beschadiging.

c. Fouten, verlies, schade of vernietiging van een Product tijdens transport ontdekt door Xxxxx bij aflevering geeft

Koper niet het recht het overige deel van de Overeenkomst te ontbinden.

10. Publicaties en specificaties.

Alle specificaties, beschrijvingen, foto’s, afmetingen, eigenschappen of illustraties vermeld of afgebeeld in catalogi, prijslijsten, brochures, folders, offertes, reclamematerialen, publicaties van WGEO of een Leverancier dienen slechts ter illustratie en zijn uitsluitend indicatief; zij vormen geen onderdeel van een Overeenkomst en vormen geen garantie, waarborg of voorwaarde ten aanzien van Producten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk contractueel overeengekomen tussen Koper en WGEO. Geen enkele werknemer of vertegenwoordiger van WGEO heeft de bevoegdheid om garanties te geven ten aanzien van Producten. Koper erkent dat hij niet is aangezet tot aanvaarding van deze Voorwaarden door enige –schriftelijke of mondelinge- beweringen of verklaringen die niet uitdrukkelijk in deze Voorwaarden zijn opgenomen.

11. Garantie.

a. Koper is ervan op de hoogte dat WGEO niet de Leverancier van de Producten is. Daarom worden alle Producten verkocht onder de uitdrukkelijke garantiebepalingen, indien aanwezig, van de oorspronkelijke Leverancier van de Producten. Koper draagt er zorg voor dat eventuele uitdrukkelijke garantieverklaringen bij Producten, waaronder eventuele daaraan verbonden voordelen van de originele Leverancier van de Producten, worden overgedragen op Kopers klanten. Eventuele aan Koper geleverde software krachtens een Overeenkomst wordt geleverd overeenkomstig de licentievoorwaarden van de Leverancier.

b. Het is Xxxxx niet toegestaan om een garantie of garantieverklaring ten aanzien van een Product aan haar klanten te verstrekken namens WGEO of de Leverancier, en Koper dient alle noodzakelijke maatregelen te nemen om er voor te zorgen dat hij noch haar agenten of werknemers zulks doen.

c. Alle garanties, voorwaarden of andere bepalingen die impliciet gelden krachtens common law of de wet of uit anderen hoofde ten aanzien van deze Voorwaarden (met uitzondering van die ten aanzien van eigendom, waar het gaat om Producten) worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten voorzover wettelijk mogelijk, met uitzondering van bedrog.

12. Overige bepalingen ten aanzien van garantie.

a. Koper dient WGEO onmiddellijk op de hoogte te brengen indien een aan Koper geleverd Product gebreken vertoont ten aanzien van kwaliteit of de staat waarin dat Product verkeert binnen de door de Leverancier gehanteerde garantieperiode (de “Klacht”). Bij ontvangst van de melding van zodanige Klacht van Koper, stelt WGEO Koper op de hoogte of, volgens het beleid van de Leverancier, de Klacht rechtstreeks wordt afgewikkeld met de Leverancier of indirect via WGEO. Indien de Klacht rechtstreeks tussen Koper en Leverancier wordt afgehandeld, zal WGEO contactinformatie aan Koper verstrekken zodat deze contact op kan nemen met de Leverancier. Indien de Klacht door WGEO wordt behandeld, zal WGEO aan Xxxxx toestemming geven tot retournering materialen (“RMA”) ter retournering van de Producten aan WGEO, en zal Koper betreffende Producten aan WGEO retourneren in overeenstemming met deze Voorwaarden en WGEO’s alsdan geldend RMA-beleid (dat op verzoek aan Xxxxx wordt verstrekt). Zonder geldig en zichtbaar RMA- nummer op de verpakking van de Producten kunnen Producten niet worden geretourneerd aan WGEO. Producten die zonder geldig en zichtbaar RMA-nummer op de verpakking van de Producten worden geretourneerd, worden geweigerd of teruggezonden. WGEO is niet verplicht om vervangende Producten aan Koper toe te zenden totdat zij de oorspronkelijke Producten heeft ontvangen.

b. Xxxxx aanvaardt dat WGEO’s enige aansprakelijkheid jegens Koper ten aanzien van Klachten over gebreken in een Product beperkt is tot het doorleiden van die Klachten aan de Leverancier en uitdrukkelijk afhankelijk is van WGEO’s verkrijging van een restitutie, krediet of vervangende Producten van de Leverancier. WGEO is niet verplicht tot het aanvaarden van de retournering van Producten die niet in overeenstemming is met het beleid van de Leverancier ten aanzien van het retourneren van Producten.

c. WGEO is aansprakelijk noch verantwoordelijk voor de behandeling van een gebrek of andere klacht die het gevolg is van normale slijtage, foutief gebruik, onoplettendheid, ongeval, misbruik, gebruik dat niet overeenstemt met de productdocumentatie van de Leverancier, aanpassingen of wijzigingen die niet zijn toegestaan door de Leverancier, of gebruik in samenhang met producten van derden. WGEO behoudt zich het recht voor te bepalen of een Product al of niet gebrekkig is.

d. Alle transportkosten verbonden aan het retourneren of vervangen van Producten zijn voor rekening en risico van Koper.

13. Retouren.

a. Koper dient Producten aan WGEO te retourneren in overeenstemming met deze Voorwaarden en WGEO’s

WGEO verstrekte RMA worden geretourneerd dienen in het bezit te zijn van WGEO binnen vijf (5) werkdagen na de datum van afgifte van de betreffende RMA.

b. Koper verleent WGEO onherroepelijke machtiging tot het uitvoeren van de noodzakelijke verrichtingen ten aanzien van de reparatie of vervanging van Producten ten behoeve van Koper krachtens deze Voorwaarden.

c. Tenzij WGEO bij het ophalen van Producten gebruik maakt van haar vaste vervoerder, aanvaardt Koper dat WGEO niet aansprakelijk is voor eventueel verlies van of schade aan de Producten die aan WGEO worden geretourneerd.

d. Met uitzondering van Producten die krachtens artikel 12 worden geretourneerd, is het uitsluitend WGEO die bepaalt of en hoe retournering plaatsvindt en is WGEO gerechtigd, zulks ter keuze van uitsluitend WGEO, een opslag van vijftien procent (15%) in rekening brengen.

14. Aansprakelijkheidsbeperking.

a. WGEO’s aansprakelijkheid voor directe schade of verlies voortvloeiende uit deze Voorwaarden en een Overeenkomst is beperkt tot en bedraagt nimmer meer dan de door Koper betaalde prijs (exclusief BTW) voor de Producten die aanleiding geven tot een klacht. WGEO is niet aansprakelijk krachtens deze Voorwaarden of een Overeenkomst indien zij geen betaling heeft ontvangen van het totale factuurbedrag voor de Producten die aanleiding geven tot een klacht.

b. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Voorwaarden, zijn WGEO en haar Leveranciers niet aansprakelijk jegens Koper voor financiële, gevolg- of andere schade of verlies zijdens Koper op grond van een verklaring, garantie (expliciet of impliciet), voorwaarden of andere bepalingen of verplichtingen krachtens common law; datzelfde geldt voor bijzondere, indirecte, incidentele of gevolgschade (waaronder winstderving, verlies van inkomsten, verlies van documenten of gegevens, de kosten om in vervangende producten te voorzien, schade aan de reputatie of goodwill, of elke zaak die redelijkerwijs buiten WGEO’s macht ligt), of voor andere schadevergoedingsaanspraken ongeacht de gronden daarvoor (ongeacht of deze voortvloeien uit nalatigheid zijdens WGEO, haar werknemers, agenten, Leveranciers of anderszins) welke voortvloeien uit of verband houden met deze Voorwaarden of een Overeenkomst, ook indien WGEO of haar Leveranciers zijn ingelicht over de mogelijkheid van zodanig verlies, aansprakelijkheid of schade.

c. Niets in deze Voorwaarden strekt tot uitsluiting of beperking van WGEO’s aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van WGEO of voor inbreuk op de impliciete eigendom van Producten.

15. Intellectuele eigendomsrechten.

a. Koper erkent dat de Producten behoren tot de intellectuele eigendom van Leveranciers. Niets in deze Voorwaarden wordt geacht te strekken tot het toekennen van enig (intellectueel eigendoms)recht terzake aan Koper. Koper zal zich zal onthouden van het omzetten of decompileren van software en staat er jegens WGEO voor in dat hij aan zijn klanten een exemplaar verstrekt van de eventuele licentieovereenkomsten of andere documenten die bij de Producten horen. Koper onthoudt zich tevens van het verwijderen, wijzigen of vernietigen van enige auteursrechtelijke aanduiding, eigendomsaanduiding, serienummer of geheimhoudingsaanduiding die is aangebracht op of vervat in Producten.

b. Koper begrijpt en aanvaardt dat WGEO geen enkele verplichting heeft (noch zal aanvaarden) om Koper of een derde schadeloos te stellen, te verdedigen of te vrijwaren tegen aanspraken, verliezen, aansprakelijkheden, schade, kosten en onkosten, rechterlijke beslissingen of schikkingen die voortvloeien uit of verband houden met feitelijke of beweerdelijke inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden, tenzij en uitsluitend voorzover een Leverancier ermee akkoord is gegaan zo'n vrijwaring en verweer aan te bieden aan Xxxxx bij wijze van een kettingbeding.

c. Bij het doen van voorstellen aan en het sluiten van overeenkomsten met buitenlandse overheden ten aanzien van Producten, zal Koper alle redelijke stappen ondernemen om er zorg voor te dragen dat de eigendomsrechten van Leverancier met betrekking tot die Producten de maximaal beschikbare bescherming zullen genieten die bedoelde buitenlandse overheden te bieden hebben ten aanzien van commerciële computersoftware en de bijbehorende documentatie die is ontwikkeld met uitsluitend private fondsen.

d. Niets in deze Voorwaarden strekt tot het toestaan of toekennen aan Koper van een recht of licentie voor het gebruik van een beeldmerk, handelsmerk of handelsnaam van WGEO of een Leverancier; de daartoe te verstrekken licentie is onderworpen aan een separate overeenkomst, waaronder het alsdan geldende beleid van WGEO of haar Leveranciers terzake, waar toepasselijk.

16. Speciale voorwaarden E-Systeem.

a. Koper is alleenverantwoordelijk voor het gebruik van een gebruikersnaam, wachtwoord of andere vormen van identificatie (hierna tezamen: “Koper ID”) voor de toegang tot het E-Systeem, en voor het geheimhouden van het Koper ID. Bij verlies of zoekmaken door Xxxxx of bij (vermoedelijk of poging tot) misbruik van het Koper ID, dient Koper WGEO daarvan onmiddellijk in kennis te stellen. Koper neemt passende beveiligingsmaatregelen om het juiste gebruik van het Koper ID te garanderen. Behalve in geval van andersluidend bericht zijdens Koper, is WGEO gerechtigd er volledig op te vertrouwen dat Aankooporders via het E-Systeem authentiek zijn en als een geldig en bindend aanbod tot koop kunnen worden beschouwd.

b. Alleen Koper is verantwoordelijk, voor eigen rekening en risico, voor het beveiligen en instandhouden van zijn

toegang tot internet en de benodigde faciliteiten, hardware en software voor toegang tot het E-Systeem. Xxxxx aanvaardt dat WGEO de veiligheid en integriteit van gegevens of informatie uitgewisseld via internet of het E- Systeem niet kan garanderen.

17. Overmacht.

a. WGEO is niet aansprakelijk jegens Koper, noch wordt zij geacht deze Voorwaarden of een Overeenkomst te schenden wegens vertraging of verzuim, indien die vertraging of dat verzuim werd veroorzaakt door Overmacht.

b. In geval van Overmacht: (i) dient WGEO, zodra zakelijk mogelijk, Koper in kennis te stellen van zodanig geval van Overmacht, waarbij geldt dat op WGEO geen aansprakelijkheid komt te rusten in geval zij die kennisgeving nalaat;

(ii) worden WGEO’s uitvoeringsverplichtingen opgeschort voor de duur van de Overmacht; en (iii) wordt de periode van uitvoering door WGEO verlengd met een periode gelijk aan de duur van de Overmacht.

c. Indien de Overmacht langer voortduurt dan negentig (90) dagen is elk der partijen gerechtigd, door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, een Overeenkomst annuleren voorzover de krachtens die Overeenkomst te leveren Producten niet worden geleverd gedurende voormelde periode. Bij zodanige annulering is WGEO niet verplicht tot levering en is Xxxxx niet verplicht levering te aanvaarden of te betalen voor de niet-geleverde Producten; niettemin blijft de Overeenkomst volledig in stand en van kracht ten aanzien van alle Producten geleverd vóór de datum van annulering van de betreffende Overeenkomst.

18. Naleving wetgeving; export.

a. Koper erkent dat het verlenen van een licentie op en de verkoop van de Producten en de daaraan verbonden technische gegevens is onderworpen aan de exportregels van de Verenigde Staten van Amerika (“VS”) waaronder diens Export Administration Regulations, en die van de Europese Unie (“EU”) en de landen van de Europese Vrijhandelsassociatie (“EVA”) (hierna tezamen: de “Exportwetgeving”) en Koper komt hierbij overeen zich te onthouden van het in strijd met de Exportwetgeving exporteren, herexporteren of anderszins distribueren van de Producten of daaruit voortvloeiende producten. Koper zal tevens zijn klanten inlichten dat de Producten zijn onderworpen aan die Exportwetgeving en dat de Amerikaanse overheid en/of de lidstaten van de EU en de EVA een licentie of andere toelatingseisen kunnen stellen voorafgaand aan export.

b. Koper garandeert dat hij geen Producten zal exporteren of herexporteren indien hij weet dat deze zullen worden gebruikt voor het ontwerpen, ontwikkelen, produceren van of gebruik van chemische, biologische, nucleaire of ballistische wapens, of in een inrichting die zich bezighoudt met dergelijke activiteiten, tenzij Koper voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verkregen van het desbetreffende departement van de Amerikaanse overheid of van een andere bevoegde overheid. Voort garandeert Koper dat hij zich zal onthouden van het exporteren, herexporteren, direct of indirect, van Producten naar landen waartegen een embargo van kracht is, of van het verkopen van Producten aan bedrijven of personen vermeld op de Denied Persons List uitgegeven het US Department of Commerce.

c. Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor de verkrijging van alle benodigde vergunningen van de Amerikaanse overheid en/of de lidstaten van de EU en de EVA voorafgaand aan de export van de betreffende Producten, of daaraan verbonden technische gegevens, vanuit het Verenigd Koninkrijk. WGEO is niet verantwoordelijk voor enige kosten, aansprakelijkheden of schade voortvloeiende uit het niet verkrijgen van dergelijke benodigde vergunningen door Koper. Koper erkent dat de Exportwetgeving van tijd tot tijd kan worden gewijzigd. Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor het inwinnen van advies bij een juridisch adviseur of via andere aangewezen kanalen teneinde te verifiëren of hij heeft voldoet aan de vereisten van de Exportwetgeving.

d. Koper garandeert dat hij geen handelingen zal verrichten of toestaan waardoor WGEO aansprakelijk wordt voor het in strijd handelen met de US Foreign Corrupt Practices Act (de “Wet”), die een verbod inhoudt op het aanbieden, verstrekken of toezeggen –direct of indirect- van gelden of geldswaarden aan overheidsambtenaren, leden van een politieke partij of diens tussenpersonen met het oogmerk om Koper of WGEO van dienst te zijn bij het verkrijgen of behouden van een handelspositie en Koper (a) zal zodanige Wet niet overtreden of aanleiding geven tot het overtreden daarvan door WGEO in verband met de verkoop en distributie van de Producten; en (b) zal WGEO schriftelijk berichten indien zijn eigenaren, partners, opdrachtgevers, directeuren of leidinggevenden toegetreden of benoemd zijn of worden tot het ambtenarenkorps van een overheid of politieke partij of kandidaat zijn of worden gesteld voor een politieke functie.

e. Koper verbindt zich tot naleving van EU Richtlijnen 2002/95/EC (Beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur) en 2002/96/EC van 27 januari 2003 (Afgedankte elektrische en elektronische apparatuur) (“AEEA”) in het algemeen, alsmede de implementatie daarvan in alle landen waarnaar de Producten worden geïmporteerd, geëxporteerd of op een andere wijze worden gedistribueerd

door Xxxxx, welke verplichting mede inhoudt de registratie als “producent” krachtens de toepasselijke AEEA wetgeving. Koper dient WGEO in te lichten indien hij een Product buiten het Verenigd Koninkrijk exporteert.

f. Koper vrijwaart WGEO tegen elke (beweerdelijke) schending door Xxxxx van de bepalingen van dit artikel. Xxxxx verbindt zich om, op verzoek van WGEO, zijn naleving van de toepasselijke Exportwetgeving en de Wet schriftelijk te bevestigen.

19. Wervingsverbod.

Koper verbindt zich om, gedurende een periode van twaalf (12) maanden na de datum van een krachtens deze Voorwaarden gesloten Overeenkomst, geen werknemers van WGEO die betrokken zijn bij de marketing, promotie, verkoop of distributie van Producten aan Koper over te halen of ertoe aan te zetten hun dienstverband met WGEO op te zeggen c.q. de bepalingen in hun arbeidsovereenkomst met WGEO te schenden, en Koper zal die werknemers niet aanstellen, in dienst nemen of een (arbeids)overeenkomst met hen sluiten in het Verenigd Koninkrijk om diensten te verlenen aan Koper. Koper verbindt zich, indien hij deze bepaling schendt, aan WGEO (bij wijze van schadevergoeding) te betalen een bedrag ineens ter grootte van veertig procent (40%) van het jaarsalaris van de betreffende werknemer (exclusief emolumenten) en erkent op voorhand dat bedoeld bedrag een juiste en redelijke inschatting is van de door WGEO te lijden schade.

20. Vertrouwelijke informatie.

Koper erkent dat deze Voorwaarden, alsook alle Overeenkomsten, en alle aan de Producten verbonden informatie, waaronder prijsstelling en omschrijvingen die door WGEO aan Koper worden verstrekt, ongeacht de vorm waarin deze worden aangeleverd, dienen te worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie van WGEO en haar Leveranciers (“Vertrouwelijke Informatie”). Xxxxx houdt deze Vertrouwelijke Informatie strikt geheim en zal deze niet gebruiken of openbaren aan derden, tenzij zulks wettelijk is vereist. Koper verbindt zich verder om de toegang tot Vertrouwelijke Informatie te beperken tot zijn werknemers die deze in het kader van de uitvoering van hun functie nodig hebben en hen te onderwerpen aan schriftelijk vastgelegde geheimhoudingsverplichtingen die tenminste even strikt zijn ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie als deze Voorwaarden. Alle Vertrouwelijke Informatie wordt “AS IS” verstrekt, zonder enige stilzwijgende of uitdrukkelijke garantie met betrekking tot de juistheid of volledigheid daarvan. WGEO verbindt zich op haar beurt om alle door Xxxxx verstrekte gevoelige informatie aangeduid als vertrouwelijk, eigendomsrechtelijk of met soortgelijke aanduiding strikt geheim te houden en niet aan derden te openbaren.

21. Diversen.

a. Overdracht/cessie. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van WGEO is het Koper niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen krachtens deze Voorwaarden van rechtswege of anderszins over te dragen of te cederen aan een derde.

b. Afstand van rechten. Het niet afdwingen door WGEO van een bepaling van deze Voorwaarden of een Overeenkomst strekt niet tot afstand van haar rechten om die of enige andere bepaling van deze Voorwaarden of een Overeenkomst op een later moment alsnog af te dwingen.

c. Scheidbaarheid. Indien de bevoegde rechter oordeelt dat een bepaling van deze Voorwaarden ongeldig of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverkort van kracht.

d. Boekencontrole. Koper dient een juiste en volledige boekhouding aan te houden ten aanzien van zijn uitvoering van deze Voorwaarden of een Overeenkomst, zodanig gespecificeerd dat WGEO in staat is om te beoordelen of Koper volledig heeft voldaan aan overeengekomen bepalingen. Koper dient bedoelde boeken ter beschikking te stellen na een verzoek daartoe binnen redelijke termijn, zulks binnen normale kantoortijden, voor inzage en kopiëren door WGEO en haar vertegenwoordigers. Koper dient bedoelde boeken te bewaren gedurende tenminste twee (2) jaar na het einde van het kalenderjaar waarop deze betrekking hebben.

e. Marketing. Xxxxx accepteert dat het WGEO is toegestaan om gegevens van Xxxxx, waaronder persoonsgegevens, te verzamelen, op te slaan en te gebruiken met het oog op of ten behoeve van de marketing en verkoop van de Producten, en Koper geeft hierbij toestemming tot bedoelde verzameling, opslag en bedoeld gebruik van deze gegevens door WGEO voor die doeleinden. Ongeacht het voorgaande, komt WGEO hierbij overeen geen persoonsgegevens met derden uit te wisselen zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx. Koper verbindt zich hierbij voorts toestemming te verlenen voor het gebruik van bedoelde gegevens voor het doorgeven van product- en promotie-informatie ten aanzien van de Producten aan Koper via e-mail of andere elektronische middelen, tenzij Koper WGEO schriftelijk laat weten dat hij geen prijs stelt op die promotie-informatie.

f. Rechtskeuze en bevoegdheid. Deze Voorwaarden worden beheerst door het recht van Engeland en Wales, en Koper aanvaardt hierbij de exclusieve bevoegdheid van de Engelse rechter. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG 1980) wordt expliciet uitgesloten van deze Voorwaarden.

Westcon Group European Operations Limited Addendum bij

de Algemene Verkoopvoorwaarden

Dit addendum ("Addendum") maakt onderdeel uit van de algemene verkoopvoorwaarden van Westcon Group European Operations Limited (de "Voorwaarden"). Het Addendum is van toepassing op alle transacties tussen Koper en WGEO via haar dochtermaatschappij Westcon Group European Operations Ltd., Netherlands Branch., statutair gevestigd te (3992 AE) Houten aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (“Westcon Nederland”). Verwijzingen naar WGEO in de Voorwaarden en dit Addendum zijn verwijzingen naar Westcon Nederland.

1. Algemeen. De termen in hoofdletters die in dit Addendum worden gebruikt maar niet in dit Addendum zijn gedefinieerd hebben de betekenis als daarvoor aangegeven in de Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van dit Addendum en die van de Voorwaarden, gelden de bepalingen van dit Addendum. Tenzij gewijzigd bij dit Addendum, blijven de Voorwaarden onverminderd van kracht. De in dit Addendum opgenomen artikelen vervangen de respectievelijke artikelen van de Voorwaarden. Verwijzing naar een artikel in dit Addendum is een verwijzing naar het betreffende artikel in de Voorwaarden.

2. Artikel 1(a)(iii). “‘Consument’: een natuurlijk persoon die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.”

3. Artikel 6(c). Volledige en tijdige betaling vormt een belangrijk onderdeel van deze Voorwaarden. WGEO is gerechtigd gefactureerde bedragen te innen, ongeacht of levering heeft plaatsgevonden of de eigendom reeds is overgegaan op Koper. Indien (i) Koper een bedrag verschuldigd krachtens een Overeenkomst niet tijdig voldoet; (ii) een conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op Kopers eigendommen of activa; (iii) Koper een schikking treft met of voorstelt aan zijn crediteuren; (iv) Koper een rechtspersoon is en een besluit of aanvraag tot ontbinding van de onderneming van Xxxxx wordt genomen of ingediend (anders dan in het kader van een fusie of reorganisatie); (v) een curator, bewindvoerder of soortgelijke functionaris is aangesteld met betrekking tot een deel van of de gehele onderneming, goederen of eigendommen van Koper; (vi) Koper een natuurlijk persoon of een maatschap is, en er redenen bestaan voor het indienen van een aanvraag tot faillissement, of bij het indienen van bedoelde aanvraag ("Faillissementsaanvraag"); of

(vii) Koper zijn kredietlimiet overschrijdt, dan zal, onverminderd alle andere rechten en weren die WGEO toekomen, de volledige prijs van alle door Koper gekochte doch onbetaald gelaten Producten krachtens een Overeenkomst onmiddellijk verschuldigd worden (ongeacht eventuele eerder overeengekomen kredietvoorwaarden), ongeacht of die Producten feitelijk werden geleverd, en is WGEO gerechtigd om één van of meerdere van de navolgende maatregelen te nemen:

i. middels kennisgeving, (de uitvoering van) een Overeenkomst of een deel daarvan op te schorten of te beëindigen, zonder daarvoor enige aansprakelijkheid te aanvaarden, het vervoer van reeds verzonden Producten tegen te houden en, zulks ter keuze van WGEO, overeenkomstig artikel 8, de gebouwen van Koper te betreden teneinde de Producten waarvoor geen volledige betaling is gedaan terug te halen;

iii. de verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele creditnota’s, positieve saldi of andere door WGEO aan Koper betaalbare bedragen;

iv. elke betaling van Koper betreffende bedoelde Producten in mindering te laten strekken op betaling van Producten (waaronder Producten geleverd krachtens een andere Overeenkomst tussen Koper en WGEO of een bijkantoor of dochtermaatschappij van WGEO) die WGEO gepast acht (ongeacht Kopers eventuele instructies terzake) en/of

4. Artikel 8(b). Tot het moment dat de eigendom van de Producten overgaat op Koper, dient Koper (i) de Producten onder zich te houden als goed bewaarder, (ii) alle Producten zodanig op te slaan dat zij duidelijk en afzonderlijk herkenbaar zijn als producten van WGEO, (iii) de Producten in hun originele verpakking op juiste wijze opgeslagen, beschermd, verzekerd en herkenbaar als eigendom van WGEO te houden. Desalniettemin mag Koper de Producten wederverkopen als gebruikelijk in zijn bedrijfsvoering, mits (i) dergelijke wederverkoop onderworpen is aan een eigendomsvoorbehoud, waaronder een toegangsrecht voor WGEO om de Producten vallend onder deze bepaling terug te halen, en (ii) Koper de Producten niet aanbiedt als zekerheid of andere waarborg of enige bezwaring toestaat met betrekking tot de Producten (“Zekerheid Derden") totdat de eigendom is overgegaan op Koper in overeenstemming met deze Voorwaarden. Indien Koper niettemin een Zekerheid Derden ten aanzien van de Producten toestaat of anderszins bewerkstelligt voordat de eigendom die Producten is overgegaan op Koper, worden alle aan WGEO verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar. Op verzoek van WGEO dient Xxxxx aan WGEO alle bijzonderheden en informatie te verstrekken die nodig zijn om de Producten op te halen in geval Koper verzuimt te betalen.

5. Artikel 8(e). Het is Xxxxx niet toegestaan om Producten uit zijn voorraad te verkopen na de aanstelling van een curator over zijn bezittingen of nadat het bedrijf van Koper in staat van ontbinding is verklaard of onder bewindvoering is geplaatst of, indien Koper geen onderneming is, een Faillissementsaanvraag heeft ingediend. Voorts vervalt het recht van Koper recht tot het in bezit houden van Producten onmiddellijk indien en wanneer Koper een

algemene schikking treft ten gunste van zijn crediteuren, de aanstelling van een bewindvoerder of curator over zijn zaken en goederen ondergaat of toestaat, of gebruik maakt van of onderwerp wordt van procedures onder toepasselijke faillissementswetgeving, niet in staat is zijn schulden te voldoen of op een andere wijze zijn handelsactiviteiten staakt of dreigt te staken.

6. Artikel 11(c). Met uitzondering van voormelde garantie door de Leverancier van de Producten, sluit WGEO alle door de wet voorgeschreven garanties, voorwaarden of andere bepalingen uit, voorzover wettelijk toegestaan.

7. Artikel 14(b). Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Voorwaarden, zijn WGEO noch haar Leveranciers aansprakelijk jegens Koper voor financiële, gevolg- of andere schade of verlies zijdens Koper op grond van een verklaring, garantie (expliciet of impliciet), voorwaarde of andere bepalingen, of verplichtingen krachtens krachtens common law; datzelfde geldt voor bijzondere, indirecte, incidentele of gevolgschade (waaronder winstderving, verlies van inkomsten, verlies van documenten of gegevens, de kosten om in vervangende producten te voorzien, schade aan de reputatie of goodwill, of elke zaak die redelijkerwijs buiten de macht van WGEO ligt), of voor andere schadevergoedingsaanspraken, ongeacht wie of wat deze hebben veroorzaakt (WGEO, haar werknemers, agenten, Leveranciers of anderen) welke voortvloeien uit of verband houden met deze Voorwaarden of een krachtens deze Voorwaarden gesloten Overeenkomst, ook indien WGEO of haar Leveranciers zijn ingelicht over de mogelijkheid van zodanig verlies, aansprakelijkheid of schade. WGEO zal geen beroep doen op de aansprakelijkheidsbeperking als vastgelegd in deze Voorwaarden indien de schade werd veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid zijdens WGEO of haar Bevoegd Vertegenwoordigers.

8. Artikel 18(c). Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor de verkrijging van alle benodigde vergunningen van de Amerikaanse overheid en/of de lidstaten van de EU en de EVA voorafgaand aan de export vanuit Nederland van de betreffende Producten, of daaraan verbonden technische gegevens. WGEO is niet verantwoordelijk voor enige kosten, aansprakelijkheden of schade voortvloeiend uit het niet verkrijgen van dergelijke benodigde vergunningen door Koper. Koper erkent dat de Exportwetgeving van tijd tot tijd kan worden gewijzigd. Het is uitsluitend aan Koper om advies in te winnen bij een juridisch adviseur of via andere aangewezen kanalen teneinde te verifiëren of hij voldoet aan de vereisten van de Exportwetgeving.

9. Artikel 18(e). Koper verbindt zich tot naleving van EU Richtlijnen 2002/95/EC (Beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen) en 2002/96/EC d.d. 27 januari 2003 (Afgedankte elektrische en elektronische apparatuur) ("AEEA"') in het algemeen, alsmede de implementatie daarvan in alle landen waarnaar de Producten worden geïmporteerd, geëxporteerd of anderszins worden gedistribueerd door Koper, welke verplichting mede inhoudt de registratie als "producent" krachtens de toepasselijke AEEA wetgeving. Koper dient WGEO in te lichten indien hij een Product buiten Nederland exporteert.

10. Artikel 19. Wervingsverbod. Koper verbindt zich om, gedurende een periode van twaalf (12) maanden na de datum van een krachtens deze Voorwaarden gesloten Overeenkomst, geen werknemers van WGEO die betrokken zijn bij de marketing, promotie, verkoop of distributie van Producten aan Koper over te halen of ertoe aan te zetten hun dienstverband met WGEO op te zeggen c.q. hun arbeidsovereenkomst met WGEO te beëindigen of de bepalingen daarvan te schenden, en Koper zal die werknemers niet aanstellen, in dienst nemen of een (arbeids)overeenkomst met hen sluiten in Nederland om diensten te verlenen aan Koper. Xxxxx verbindt zich, indien hij deze bepaling schendt, aan WGEO bij wijze van schadevergoeding te betalen een bedrag ineens ter grootte van veertig procent (40%) van het jaarsalaris (exclusief emolumenten) van de betreffende werknemer en erkent op voorhand dat bedoeld bedrag een juiste en redelijke inschatting is van de door WGEO terzake te lijden schade. WGEO is in alle gevallen gerechtigd tot het eisen van volledige vergoeding van de door haar terzake te lijden schade.

11. Artikel 21(e).: Xxxxx accepteert dat het WGEO is toegestaan om gegevens van Xxxxx, waaronder persoonsgegevens, te verzamelen, op te slaan en te gebruiken, met het oog op of ten behoeve van de marketing en verkoop van de Producten, en Koper geeft hierbij toestemming tot bedoelde verzameling, opslag en gebruik van deze gegevens door WGEO voor die doeleinden, tenzij Koper voorafgaand aan het sluiten van een Overeenkomst WGEO schriftelijk laat weten dat hij niet instemt met bedoelde verzameling. Ongeacht het voorgaande, komt WGEO hierbij overeen geen persoonsgegevens met derden uit te wisselen zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx. Koper verbindt zich hierbij voorts toestemming te verlenen voor het gebruik van bedoelde gegevens voor het doorgeven aan Koper van product- en promotie-informatie met betrekking tot de Producten via e-mail of andere elektronische middelen, tenzij Koper schriftelijk aan WGEO laat weten daarop geen prijs te stellen.

12. Artikel 21(f). De Voorwaarden en het Addendum worden beheerst door Nederlands recht en Koper aanvaardt hierbij de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandse rechter. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten van deze Voorwaarden en de Overeenkomsten.

Document Metadata

Table of Contents

Westcon Group European Operations Limited Algemene Verkoopvoorwaarden

Document Metadata