Overeenkomst Derdelijns+ SAP support
Overeenkomst Derdelijns+ SAP support
Kenmerk: C2196162
Contractnummer: Y [Contractnummer]
Xx xxxxxxxxxxxxxxx,
0. XXXXXXXXX XXXXX-XXXXXXX,
Publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd en kantoorhoudend te ’s-Hertogenbosch, aan de Brabantlaan 1 (5216 TV);
te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [functie + naam],
hierna te noemen: “Opdrachtgever” en
2. [NAAM OPDRACHTNEMER],
gevestigd te [plaats + straatnaam],
te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [functie + naam],
KvK nr [kvk nummer]
hierna te noemen: “Opdrachtnemer”,
afzonderlijk of gezamenlijk ook wel te noemen: “Partij” of “Partijen”; OVERWEGENDE DAT:
Opdrachtgever een Opdrachtnemer voor de Dienstverlening m.b.t. de Derdelijns+ SAP ondersteuning wenst te contracteren middels en daartoe een Openbare Europese aanbestedingsprocedure heeft doorlopen conform de Aanbestedingswet 2012 met als kenmerk C2196162;
Opdrachtnemer in staat en bereid is de Dienstverlening m.b.t. de Derdelijns+ SAP ondersteuning t.b.v. Opdrachtgever te verzorgen;
Met deze Overeenkomst wordt beoogd de contractuele voorwaarden vast te stellen waaronder de werkzaamheden worden uitgevoerd.
VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:
Artikel 1. Definities
1. Voor de toepassing van deze Dienstenovereenkomst wordt onder de volgende definitie verstaan: Bewerkersovereenkomst: De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarin de eisen en voorwaarden zijn vastgelegd waaraan Opdrachtnemer moet voldoen v.w.b. de bewerking van persoonsgegevens die hij verkrijgt uit deze Overeenkomst. De Bewerkersovereenkomst is toegevoegd als Bijlage ii van deze Overeenkomst.
Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;
2. De definities zoals beschreven in het Beschrijvend document gelden ook voor deze Overeenkomst, tenzij er in lid 1 een alternatieve definitie is opgenomen.
3. Daar waar definities in de Uitnodiging tot inschrijving en/of in lid 1 luiden in het meervoud respectievelijk enkelvoud, worden zij ook geacht het enkelvoud respectievelijk het meervoud te omvatten, tenzij anders vermeld.
Artikel 2. Voorwerp van de Overeenkomst
1. De provincie Noord-Brabant als Opdrachtgever geeft opdracht aan Opdrachtnemer die zich daarmee verplicht tot het uitvoeren van de Dienstverlening m.b.t. Derdelijns+ SAP ondersteuning gedurende de looptijd van deze Overeenkomst. De gevraagde Dienst geschiedt onder de door Opdrachtgever gestelde Eisen en voorwaarden aan de Dienstverlening welke zijn beschreven in de Aanbestedingsdocumenten.
2. Opdrachtnemer voldoet bij Inschrijving en tijdens de uitvoering van de Opdracht aan de gestelde Geschiktheidseisen met betrekking tot de technische bekwaamheid en beroepsbekwaamheid zoals beschreven in de Aanbestedingsdocumenten met casenummer 2196162
3. De Uitsluitingsgronden zoals beschreven in de Aanbestedingsdocumenten zijn niet van toepassing op Opdrachtnemer.
4. De volgende documenten maken deel uit van deze Overeenkomst. Voor zover de documenten met elkaar in tegenspraak zijn, geldt de navolgende rangorde, waarbij het hoger genoemde document prevaleert boven het lager genoemde:
a) Deze Overeenkomst inclusief Bijlagen;
b) De tweede Nota van inlichtingen inclusief Bijlagen, d.d [datum];
c) De eerste Nota van inlichtingen inclusief Bijlagen, d.d [datum];
d) De Aanbestedingsdocumenten inclusief Bijlagen zoals gepubliceerd op [datum], met
casenummer C2196162;
e) Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2015 (AIVP) inclusief de daarbij behorende Bijlage ‘Aanvullende voorwaarden SAAS’ ;
f) De Inschrijving van Opdrachtnemer d.d [datum].
Artikel 3. Totstandkoming, duur van de Overeenkomst
1. Deze Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Overeenkomst door beide Partijen.
2. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de een basisduur tot 12 maanden en gaat in op …...
[datum] en eindigt op ……[datum].
3. Deze Overeenkomst kan driemaal met een periode van twaalf (12) maanden verlengd worden, mits Opdrachtgever dit drie (3) maanden voor de einddatum van de Overeenkomst schriftelijk en rechtsgeldig ondertekend kenbaar maakt aan Opdrachtnemer.
4. Indien er gebruik gemaakt wordt van de in lid 4 genoemde verlenging wordt de Overeenkomst verlengt op basis van deze Overeenkomst inclusief de eventuele addenda die gedurende de looptijd van de Overeenkomst zijn opgesteld en door beide partijen rechtsgeldig zijn ondertekend.
5. Bij beëindiging van deze Overeenkomst blijven de bepalingen van de Overeenkomst van toepassing op de eventueel nog lopende werkzaamheden.
Artikel 4. Omvang Overeenkomst
1. Alle genoemde bedragen en/of aantallen in de Aanbestedingsdocumenten en bijbehorende Bijlagen, bijvoorbeeld met betrekking tot bedragen en/of aantallen zijn indicatief. Opdrachtnemer kan aan deze bedragen en/of aantallen geen rechten in termen van (minimale/maximale) afzet/omzet ontlenen.
Artikel 5. Prijs en overige financiële bepalingen
1. De tussen Partijen overeengekomen tarieven liggen vast in Bijlage 1 van deze Overeenkomst.
2. De tarieven liggen vast gedurende de basisduur van de Overeenkomst
3. Partijen zijn gerechtigd de overeengekomen tarieven ten hoogste eenmaal per verlenging te wijzigen. Deze tariefwijziging dient minimaal één maand voor de ingangsdatum van de betreffende verlenging kenbaar te worden gemaakt aan de andere Partij. De tariefwijziging kan maximaal gelijk zijn aan en dient te gebeuren op basis van de percentuele wijziging van de CBS Index van het CBS- index Dienstenprijzen, Commerciële Dienstverlening, groep 74 (overige zakelijke Dienstverlening), waarbij de volgende rekenmethode wordt gehanteerd:
(indexcijfer nieuw jaar – indexcijfer oude jaar) / indexcijfer oude jaar x 100%.
Als nieuw jaar wordt gehanteerd het meest recente volledige jaar, waarvan het gemiddelde definitieve indexcijfer is berekend, als oude jaar wordt het jaar voorafgaande aan het nieuwe jaar gehanteerd. (indexcijfer nieuw jaar – indexcijfer oude jaar) / indexcijfer oude jaar x 100%.
Als nieuw jaar wordt gehanteerd het meest recente volledige jaar, waarvan het gemiddelde definitieve indexcijfer is berekend, als oude jaar wordt het jaar voorafgaande aan het nieuwe jaar gehanteerd.
4. Indexeringsverzoeken zoals bedoeld in lid 3 over voorgaande jaren kunnen niet met terugwerkende kracht worden ingediend en ingevoerd.]
5. Bij goedkeuring door de wederpartij van in lid 3 bedoelde tariefwijziging, worden de herziene tarieven vastgelegd als addendum aan deze Overeenkomst.
6. Wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst leiden niet tot verhoging van de overeengekomen tarieven.
Artikel 6. Geheimhouding, functionarissen en contactpersonen
1. Opdrachtnemer is verplicht afdoende maatregelen te treffen om geheimhouding te verzekeren van alle kennis en gegevens van Opdrachtgever, waarmee hij bij de uitvoering van de Overeenkomst in aanraking komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, tenzij bekendmaking van dergelijke kennis en gegevens noodzakelijk is voor de uitvoering van deze Overeenkomst, dan wel indien enig wettelijk voorschrift hem daartoe verplicht. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om de informatie, verkregen tijdens de uitvoering van Diensten voor eigen doeleinden aan te wenden, te gebruiken en/of achter te houden. Het niet correct naleven van deze verplichting kan er toe leiden dat Opdrachtnemer wordt uitgesloten van deelname aan toekomstige project-gerelateerde aanbestedingsprocedures.
2. Tussen Partijen wordt separaat een schriftelijke Bewerkersovereenkomst (Bijlage 2 van deze Overeenkomst) gesloten, waarin wordt vastgelegd aan welke fysieke, technische en organisatorische eisen Opdrachtnemer moet voldoen t.a.v. de verwerking van persoonsgegevens die hij verkrijgt in het kader van deze Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer wordt ten aanzien van de Overeenkomst vertegenwoordigd door een (vervangend) Accountmanager en een (vervangend) Servicemanager, welke over voldoende beslissingsbevoegdheid dienen te beschikken.
4. Opdrachtgever wordt ten aanzien van de Overeenkomst vertegenwoordigd door een Contractbeheerder Opdrachtgever, welke over voldoende beslissingsbevoegdheid dient te beschikken.
Artikel 7. Overdracht rechten en verplichtingen
1. Partijen zijn niet gerechtigd – behoudens het bepaalde elders in de Overeenkomst - de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. De toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van deze Overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in Onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken. Door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens deze overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
Artikel 8. Facturering
1. De factuur bevat minimaal een opgave van het aantal bestede uren (te verantwoorden d.m.v. een door Opdrachtgever afgetekende urenstaat), een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden, de data waarop een en ander is verricht en het door Opdrachtgever verstrekte bestelnummer.
2. Alle facturen dienen te zijn voorzien van een bestelnummer, dat de Provincie specifiek voor de onderhavige opdracht aan Opdrachtnemer verstrekt. Indien een factuur – ongeacht de reden daarvoor - geen bestelnummer bevat, gaat de Provincie niet over tot betaling van de factuur. Door het indienen van een offerte of door uitvoering te geven aan de opdracht stemt opdrachtnemer in met deze (aanvullende) factureringsvoorwaarden.
3. Opdrachtnemer factureert voor de 15e van de tweede contractmaand van de basisduur van de Overeenkomst de eenmalige transitievergoeding.
4. Opdrachtnemer factureert voor de 15e van de maand 1/12 deel van de kosten voor het Correctiefonderhoud op basis van de geraamde uren op jaarbasis zoals opgenomen in het Prijsblad.
5. Elke zes maanden van de looptijd van de Overeenkomst en aan het einde van de looptijd van de Overeenkomst berekent Opdrachtnemer de daadwerkelijke uren voor Correctiefonderhoud, welke zijn uitgevoerd in de voorgaande periode. Op basis van deze berekening factureert Opdrachtnemer de zesmaandelijkse afrekening alsmede de eindafrekening voor de 15e maand van de volgende maand de te weinig gefactureerde uren, dan wel crediteert de te veel gefactureerde uren.
6. Opdrachtnemer factureert voor de 15e van de maand, de in de voorgaande maand uitgevoerde Consultancy werkzaamheden door middel van één factuur per opdracht per ingezette consultant.
7. De uit deze Overeenkomst voortvloeiende facturen kan Opdrachtnemer in pdf-formaat (in beveiligde kwaliteit) zenden naar: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx.
8. De Provincie voldoet binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur de op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen.
9. Xxxxxxx van gemotiveerde betwisting door de Provincie van enige factuur zal Opdrachtnemer in staat dienen te zijn de betreffende factuur te onderbouwen (bijvoorbeeld door middel van, maar niet beperkt tot, deugdelijk ingevulde en afgetekende urenstaten), bij gebreke waarvan de Provincie niet gehouden is een betwiste factuur te voldoen.
10. Facturering, creditering en betaling vinden plaats in euro’s.
11. Indien een factuur niet voldoet aan de in het Programma van eisen en/of de in lid 1 tot en met lid 10 genoemde voorwaarden wordt de Opdrachtnemer hiervan binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst schriftelijk op de hoogte gebracht. De betreffende factuur wordt pas in behandeling genomen op het moment dat deze voldoet aan de in het Programma van eisen en/of de in lid 1 tot en met lid 10 genoemde voorwaarden, de betalingstermijn zoals bedoeld in lid 8 gaat pas in op het moment dat de factuur voldoet aan alle gestelde eisen.
Artikel 9. Naleving van de overeenkomst
1. Opdrachtnemer dient er voor zorg te dragen dat:
a) de door of namens hem te leveren Diensten zullen voldoen aan de overeengekomen specificaties zoals vastgelegd in deze Overeenkomst en bijbehorende documenten, alsmede aan de binnen de betreffende beroepsgroep gebruikelijke kwaliteitseisen en standaarden;
b) zijn functionarissen voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
2. Opdrachtnemer verplicht zich tot het, voor zijn rekening, treffen van alle maatregelen die bijdragen aan het voorkomen van stagnatie van de uitvoering van de opdrachten en tot beperking van de door Opdrachtgever mogelijk te maken extra kosten of te lijden schade, voor zover het gaat om omstandigheden die liggen binnen de invloedssfeer van Opdrachtnemer of naar de verkeersopvattingen voor zijn rekening komen.
3. Onverminderd het elders bepaalde heeft de Provincie het recht om de Overeenkomst te ontbinden, in het geval dat Opdrachtnemer haar verplichtingen conform de Overeenkomst niet, niet tijdig, of geheel niet nakomt.
Artikel 10. Opzegging, ontbinding en vernietiging
1. De Overeenkomst eindigt van rechtswege na de overeengekomen looptijd zonder dat opzegging vereist is.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 AIVP2015 mag Opdrachtgever deze Overeenkomst met een opzegtermijn van drie maanden opzeggen in het geval Opdrachtgever in een door een derde geïnitieerde procedure wordt verboden uitvoering te geven aan deze Overeenkomst of wordt geboden deze Overeenkomst te beëindigen.
3. In het geval deze Overeenkomst wordt vernietigd uit hoofde van de Aanbestedingswet, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen vergoeding van kosten of gederfde winst verschuldigd.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 AIVP2015 zijn Partijen gerechtigd om de Overeenkomst tussentijds schriftelijk op te zeggen, met inachtneming van de opzegtermijn van één maand en tegen het einde van de kalendermaand, indien de wederpartij, eveneens na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft om één of meerdere van zijn wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen.
Artikel 11 Wet Bibob
1. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om een onderzoek in het kader van de Wet Bibob uit te (laten) voeren conform de beleidsregel toepassing Wet Bibob Noord-Brabant
2. Opdrachtgever heeft, met inachtneming van het daaromtrent bij of krachtens de Wet Bibob bepaalde, het recht deze Overeenkomst te ontbinden, indien de uitkomsten van het Bibob- onderzoek daartoe naar het oordeel van Opdrachtgever aanleiding geven.
3. Een aanleiding tot ontbinding als bedoeld in het vorige lid doet zich in ieder geval voor als uit het Bibob-onderzoek volgt dat overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 Wet Bibob sprake is van:
a. Feiten en omstandigheden die grond kunnen opleveren voor de toepassing van artikel 2.86 lid 2 en lid 3 en artikel 2.87 lid 1 Aanbestedingswet 2012;
b. De mogelijkheid dat Opdrachtnemer wordt gefinancierd met uit gepleegde strafbare feiten verkregen of te verkrijgen op geld waardeerbare voordelen;
c. Ernstig gevaar dat Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst strafbare feiten zal plegen.
4. Indien Opdrachtgever voornemens is van het in lid 2 van dit artikel bedoelde recht gebruik te maken, zal de Opdrachtgever niet tot ontbinding overgaan voordat Opdrachtgever, Opdrachtnemer in de gelegenheid heeft gesteld zijn zienswijze naar voren te brengen als bedoeld in artikel 33. Wet Bibob in samenhang gelezen met de artikelen 4:9 tot en met 4:12 van de Algemene wet bestuursrecht.
5. Indien uit het Bibob-onderzoek volgt dat sprake is van een mindere maten van gevaar dat Opdrachtnemer bij de uitvoering van deze Overeenkomst strafbare feiten zal plegen, heeft Opdrachtgever het recht redelijke aanvullende voorschriften aan Opdrachtnemer op te leggen ter zake de uitvoering van deze Overeenkomst, waaronder in ieder geval het recht om extra toezicht uit te oefenen op de Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is gehouden deze voorschriften na te leven. Indien Opdrachtnemer deze voorschriften naar oordeel van Opdrachtgever niet of onvoldoende naleeft, kan Opdrachtgever nadat Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke is gesteld met inachtneming van een redelijke termijn, alsnog deze Overeenkomst ontbinden op grond van dit artikel
6. Indien ontbinding van deze Overeenkomst op grond van dit artikel plaatsvindt, is Opdrachtgever generlei vergoeding verschuldigd aan Opdrachtnemer ter zake zijn werkzaamheden.
Artikel 12 Overige Voorwaarden
1. Op deze Overeenkomst zijn uitsluitend van toepassing de Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2015 (AIVP), voor zover daarvan in deze Overeenkomst of in de Aanbestedingsdocumenten niet wordt afgeweken. De toepasselijkheid van (eventuele) algemene en bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer is uitgesloten.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen elkaar over en weer zo spoedig mogelijk informeren over alle gegevens, voorvallen en wijzigingen van omstandigheden die voor de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
3. In alle gevallen waarin deze Overeenkomst niet voorziet treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer met elkaar in overleg teneinde een voor beiden aanvaardbare oplossing voor de dan ontstane situatie te vinden
4. Mocht een der bepalingen van deze Overeenkomst ongeldig zijn, dan laat dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze Overeenkomst onverlet. Partijen zullen alsdan een bepaling daarvoor in de plaats stellen die het meest de bedoeling van Partijen bij de ongeldige bepaling benadert.
Artikel 13. Integriteitsverklaring
1. Opdrachtnemer verklaart dat hij ter verkrijging van de opdracht personeel van Opdrachtgever generlei voordeel heeft geboden, gegeven, doen aanbieden of doen geven. Hij zal dat ook niet alsnog doen teneinde personen in dienst van Opdrachtgever te bewegen enige handeling te verrichten of na te laten.
Artikel 14. Slotbepaling
1. Afwijkingen van deze Overeenkomst zijn slechts bindend voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Door ondertekening van deze Overeenkomst vervallen alle eventueel eerder door Partijen gemaakte mondelinge en schriftelijke afspraken omtrent de hierbij overeengekomen Diensten.
Aldus op de laatste van de twee hierna genoemde data overeengekomen en in tweevoud ondertekend, Opdrachtgever: Opdrachtnemer:
…………………………………………….(naam) (naam)
………………………………………….…(functie) (functie)
‘s-Hertogenbosch (plaats)
……………….…………………………..(datum) (datum)
Bijlage 1 Tarieven
Servicedesk | Uurtarief excl. btw |
Prioriteit 1 meldingen (senior consultant) | |
Niet prioriteit 1 meldingen (senior consultant of onder leiding van senior consultant) |
Consultancy werkzaamheden | Uurtarief excl. btw |
Senior consultant (Financieel domein, HR domein of Logistiek domein) |
Transitiekosten | Tarief excl. btw |
Eenmalige transitiekosten |
Bijlage 2 Bewerkersovereenkomst
De ondergetekenden:
De provincie Noord-Brabant, rechtsgeldig vertegenwoordigd door……………(naam) (functie)
Hierna te noemen: “Verantwoordelijke”
en
……………………………………………………………..(organisatienaam) rechtsgeldig vertegenwoordigd door……………(naam) (functie) als bewerker
hierna te noemen “Bewerker” Komen het volgende overeen:
1. Opdracht:
Bewerker verricht ten behoeve van de Verantwoordelijke werkzaamheden in het kader van het Derdelijns+ SAP support. Bewerker zal eventuele persoonsgegevens alleen in het kader van voormelde opdracht verwerken.
2 De gegevens
De Verantwoordelijke draagt er zorg voor dat alleen die gegevens die daadwerkelijk van belang zijn voor de uitvoering van de met Bewerker overeengekomen werkzaamheden zullen worden doorgegeven aan Bewerker.
3 Toegang tot gegevens
Bewerker legt vast welke medewerkers toegang hebben tot de door de Verantwoordelijke aangeleverde gegevens.
4 Inschakeling derden
Bewerker mag in het kader van deze overeenkomst alleen gebruik maken van een derde indien de Verantwoordelijke hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven, welke toestemming de Verantwoordelijke niet zonder goede reden zal of kan onthouden.
5 Naleving wet- en regelgeving
Bewerker zal bij de verwerking van de gegevens in het kader van de onder artikel 1 genoemde Opdracht, handelen in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving waaronder in het bijzondere inzake de bescherming van persoonsgegevens.
6 Geheimhoudingsplicht
Bewerker zal de personen die in zijn dienst zijn dan wel werkzaamheden ten behoeve van hem verrichten verplichten tot geheimhouding met betrekking tot de (persoons)gegevens waarvan zij kennis kunnen nemen.
7 Beveiligingsmaatregelen
Bewerker zal passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen om de (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige onrechtmatige vorm van verwerking.
8 Controle
De Verantwoordelijke kan periodiek (laten) controleren of bewerker zijn verplichtingen op grond van wet- en regelgeving, waaronder tevens begrepen die op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, nakomt.
Aldus op de laatste van de twee hierna genoemde data overeengekomen en in tweevoud ondertekend, Verantwoordelijke: Bewerker:
…………………………………………….(naam) (naam)
………………………………………….…(functie) (functie)
`s-Hertogenbosch (plaats)
……………….…………………………..(datum) (datum)