VOORBEELD AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST (SHA)

VOORBEELD AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST (SHA)

Dit is een voorbeeld van een model of template van een eenvoudige aandeelhoudersovereenkomst tussen drie (3) aandeelhouders en de vennootschap. Mocht je op zoek zijn naar een andere voorbeeld overeenkomst, kijk dan op onze website (xxx.xxxxxxx.xxx/downloads).

Dit voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst (of in het Engels een shareholders agreement (SHA)) kan als opzet worden gebruikt indien er drie (3) aandeelhouders wensen samen te werken door middel van een gezamenlijke besloten vennootschap (B.V.). Het uitgangspunt in deze aandeelhoudersovereenkomst is daarbij dat de drie aandeelhouders tevens werkzaam zijn binnen de onderneming en een bestuursfunctie vervullen.

De opzet van deze aandeelhoudersovereenkomst is zodanig dat hij door partijen gesloten wordt onmiddellijk na oprichting van de gezamenlijke besloten vennootschap. Het model bevat verder regelingen ten aanzien van aandelen, het bestuur, de algemene vergadering, de voorafgaande goedkeuring van besluiten door de algemene vergadering (reserved matters) en een deadlock regeling. Voorts zijn eenvoudige regelingen opgenomen met betrekking tot de (verplichte) aanbieding van aandelen, een drag along en een tag along regeling.

Er zijn veel variaties en uitbreidingen mogelijk op deze tekst en de bepalingen die in dit model / template als voorbeeld zijn opgenomen. De onderdelen die in dit template in ieder geval nog moeten worden gecontroleerd en in- of aangevuld, zijn aangegeven met een gele arcering.

Wil je meer weten over aandeelhouders en aandeelhoudersovereenkomsten? Kijk dan op onze website xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx/#xxx

Dit template van een voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst wordt beschikbaar gesteld door Penrose voor informatiedoeleinden. Penrose is een advocatenkantoor in Amsterdam, gespecialiseerd in het ondernemingsrecht. Het template wordt periodiek bijgewerkt en gepubliceerd op xxx.xxxxxxx.xxx, waardoor het kan dat het tijdelijk niet aansluit bij de laatste rechtsontwikkelingen. Dit voorbeeld is voorts geen advies en er kunnen geen rechten aan ontleend worden. Het is raadzaam advies in te winnen bij het opstellen van een leningsovereenkomst. Je kan Penrose bereiken op xxxx@xxxxxxx.xxx, of op 020-2400710.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

DE ONDERGETEKENDEN:

1. [NAAM AANDEELHOUDER 1], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●] en kantoorhoudende te [●] aan de [●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [haar enig aandeelhouder en enig bestuurder] [●] (hierna te noemen “Aandeelhouder 1”);

2. [NAAM AANDEELHOUDER 2], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●] en kantoorhoudende te [●] aan de [●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [haar enig aandeelhouder en enig bestuurder] [●] (hierna te noemen “Aandeelhouder 2”);

3. [NAAM AANDEELHOUDER 3], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●] en kantoorhoudende te [●] aan de [●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [haar enig aandeelhouder en enig bestuurder] [●] (hierna te noemen “Aandeelhouder 3”);

4. [VENNOOTSCHAP], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●] en kantoorhoudende te [●] aan de [●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [●] (hierna te noemen “Vennootschap”);

Partijen hierna gezamenlijk te noemen “Partijen” en individueel als een “Partij”;

NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:

1. De Aandeelhouders wensen samen te werken door participatie in, exploitatie van, de Vennootschap;

2. De Vennootschap is door de Aandeelhouders opgericht op [OPRICHTINGSDATUM];

3. Partijen wensen de afspraken omtrent de participaties in de Vennootschap, het duurzaam exploiteren en besturen van de Vennootschap, de daarmee verbonden onderneming en de respectievelijke aandeelhoudersbelangen, in deze aandeelhoudersovereenkomst (“Overeenkomst”) vast te leggen;

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

   1. In deze Overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de volgende betekenis:

      Aandeelhouder	betekent een houder van Aandelen;
      Aandelen	betekent de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
      Algemene Vergadering	betekent de algemene vergadering van de Vennootschap;
      Bestuur	betekent het statutaire bestuur van de Vennootschap;
      Bestuurder	betekent een statutaire bestuurder van de Vennootschap;
      Businessplan	betekent het businessplan als beschreven in Artikel 2.2.;
      Deadlock	betekent de impasse in de besluitvorming als beschreven in Artikel 7.1.;
      Effectieve Datum	betekent de datum van ondertekening van deze Overeenkomst;
      Middellijke Aandeelhouder	betekent de natuurlijk persoon die (direct of indirect) alle aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van de Aandeelhouder;
      Overeenkomst	betekent deze aandeelhoudersovereenkomst;
      Partijen	betekent de partijen bij deze Overeenkomst;
      Statuten	betekent de statuten van de Vennootschap;
      Zeggenschap	betekent het vermogen om (i) meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten uit te kunnen oefenen in de vergadering van aandeelhouders en/of (ii) een of meer bestuurders te kunnen benoemen of te ontslaan.

   2. Partijen komen overeen dat wanneer er een strijdigheid bestaat tussen enige bepaling van deze Overeenkomst en enige bepaling van de Statuten, zoals die op enig moment zullen luiden, de bepaling in deze Overeenkomst zal prevaleren, met dien verstande dat:

      1. wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die minder strikt zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen ook de vereisten en/of formaliteiten van deze Overeenkomst zullen naleven;

      2. wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die stringenter zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen onverwijld en zonder meer uitvoering zullen geven aan die stringentere vereisten en/of formaliteiten.

2. ACTIVITEITEN EN BUSINESSPLAN

   1. De bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap zijn erop gericht [BESCHRIJVING BEDRIJFSACTIVITEITEN].

   2. De Vennootschap zal een businessplan opstellen waarin het technisch, strategisch, commercieel en financieel beleid zal worden beschreven voor de realisatie van de ten doel gestelde bedrijfsactiviteiten (het “Businessplan”). In het Businessplan zal voorts worden opgenomen:

      1. [HIERONDER VOLGEN EEN AANTAL SUGGESTIES]

      2. een overzicht van de voorgenomen investeringen;

      3. een overzicht van de vereiste financieringsbehoefte;

      4. de verwachte ontwikkelingen in de markt waarin de Vennootschap actief is;

      5. de geprognosticeerde balans en winst- en verliesrekening en de cashflow prognose;

      6. [●].

   3. Het Bestuur zal [binnen vijfenveertig (45) dagen / op korte termijn] na de Effectieve Datum de eerste versie van het Businessplan opstellen en ter vaststelling aan de Algemene Vergadering voorleggen. Uiterlijk in [november van ieder boekjaar], en tevens steeds wanneer het Bestuur van de Vennootschap in enig jaar het Businessplan wenst aan te passen of wanneer de Algemene Vergadering daarom verzoekt, zal het Bestuur aan de Algemene Vergadering een geactualiseerd concept Businessplan ter vaststelling voorleggen. Na vaststelling van een geactualiseerd Businessplan door de Algemene Vergadering treedt het meest recente door de Algemene Vergadering vastgestelde Businessplan in de plaats van het direct daaraan voorafgegane Businessplan.

   4. Partijen bevestigen hierbij dat het belang van de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming ex artikel 2:239 lid 5 BW mede wordt bepaald door de aard en de inhoud van de samenwerking zoals overeengekomen in deze Overeenkomst.

3. KAPITAAL EN PARTICIPATIE

   1. Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat uit [●] Aandelen. Ieder Aandeel heeft een nominale waarde van EUR [●] (zegge: [●] euro).

   2. Op de Effectieve Datum hebben de Aandeelhouders het navolgende kapitaal gestort en is het geplaatste kapitaal van de Vennootschap als volgt verdeeld:

      Aandeelhouder	Aandelen	Geplaatst kapitaal	Agio	Eigen vermogen
      Aandeelhouder 1	[●] Aandelen	EUR [●]	EUR [●]	EUR [●]
      Aandeelhouder 2	[●] Aandelen	EUR [●]	EUR [●]	EUR [●]
      Aandeelhouder 3	[●] Aandelen	EUR [●]	EUR [●]	EUR [●]
      Totaal	[●] Aandelen	EUR [●]	EUR [●]	EUR [●]

   3. De Aandeelhouders zullen hun Aandelen niet bezwaren met een pandrecht, vruchtgebruik of enig ander beperkt of persoonlijk recht, tenzij de Algemene Vergadering hiervoor [met algemene stemmen] schriftelijke en voorafgaande goedkeuring heeft verleend.

   4. De Vennootschap zal geen certificaten van aandelen uitgeven en de Aandeelhouders zullen hun Aandelen niet certificeren, tenzij de Algemene Vergadering hiervoor [met algemene stemmen] schriftelijke en voorafgaande goedkeuring heeft verleend.

   5. De Vennootschap zal uitsluitend nieuwe Aandelen uitgeven indien alle Aandeelhouders mogen reflecteren, zulks naar rato van ieders respectievelijke belang in Aandelen zodat zij verwatering van hun belang kunnen voorkomen. Het staat elke Aandeelhouder vrij niet te reflecteren in een uitgifte van Aandelen. Indien een Aandeelhouder besluit bij een uitgifte van Aandelen geen Aandelen te nemen (of minder Aandelen te nemen dan het uit hoofde van dit Artikel recht op heeft), dan hebben de andere Aandeelhouders het recht (pro rata) op deze Aandelen te reflecteren.

4. HET BESTUUR

   1. Het Bestuur van de Vennootschap bestaat uit maximaal [drie (3)] Bestuurders, tenzij de Algemene Vergadering [unaniem] besluit meer Bestuurders te benoemen. De Bestuurders zullen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering.

   2. Op de Effectieve Datum zijn [Aandeelhouder 1], [Aandeelhouder 2] en [Aandeelhouder 3] door de Algemene Vergadering benoemd als Bestuurder. [OPTIONEEL: Zij zullen hun taak als Bestuurder vervullen in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Statuten en toepasselijke wet- en regelgeving, en zich beschikbaar houden voor het vervullen van deze bestuursfunctie (alsmede voor herbenoeming tot Bestuurder in het geval van ontslag) zolang zij Aandelen houden].

   3. [OPTIONEEL: Per de Effectieve Datum heeft [Aandeelhouder 1 / Aandeelhouder 2 / Aandeelhouder 3] recht op een [maandelijkse] vergoeding voor de bestuurswerkzaamheden ter grootte van EUR [●] (zegge: [●]) [OPTIONEEL: overeenkomstig de managementovereenkomst(en) die als bijlagen bij deze Overeenkomst zijn gevoegd].

   4. Het Bestuur zal zich inspannen om het Businessplan te realiseren.

   5. Voor zover in de Statuten of in deze Overeenkomst geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het Bestuur genomen met [gewone meerderheid].

   6. De Vennootschap kan extern worden vertegenwoordigd door:

      1. [OPTIE 1: door twee (2) of meer Bestuurders gezamenlijk handelend;

      2. [OPTIE 2: door een Bestuurder met de titel [●]];

      3. [OPTIE 3: door iedere Bestuurder afzonderlijk].

   7. Met leden van het Bestuur zal een management- of arbeidsovereenkomst worden gesloten waarin zal worden vastgelegd dat het betreffende bestuurslid zijn functie zal (blijven) vervullen met inachtneming van het bepaalde in de Statuten en deze Overeenkomst, en dat het betreffende bestuurslid geen rechtshandelingen zal verrichten namens de Vennootschap en geen uitvoering zal geven aan bestuursbesluiten die niet in overeenstemming met deze Overeenkomst en/of de Statuten (tot stand gekomen) zijn.

   8. Indien en voor zover de Vennootschap een dochtervennootschap opricht en/of verwerft, dan zal de Vennootschap als enig bestuurder van deze dochtervennootschap worden benoemd.

5. DE ALGEMENE VERGADERING

   1. Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem in de Algemene Vergadering.

   2. Voor zover in de Statuten of in deze Overeenkomst geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met [gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen].

   3. De Algemene Vergadering kan besluiten buiten vergadering nemen, mits deze besluiten schriftelijk worden genomen, alle Aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht en het Bestuur voorafgaande aan de besluitvorming in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.

6. BESLUITVORMING

   1. De Partijen zullen hun rechten en verplichtingen op grond van wet en Statuten op zodanige wijze uitoefenen dat daarmee zoveel als mogelijk recht wordt gedaan aan de bepalingen uit de Overeenkomst. In het bijzonder zal ieder van de Aandeelhouders zijn stemrecht in de Algemene Vergadering zoveel mogelijk uitoefenen overeenkomstig en ter realisatie van het in deze Overeenkomst bepaalde.

   2. Het Bestuur zal ten aanzien van de onderstaande onderwerpen dan wel ten aanzien van voorstellen daartoe geen maatregelen of besluiten nemen zonder de schriftelijke voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering:

      1. [HIERONDER VOLGEN ENKELE SUGGESTIES]

      2. het afwijken van het Businessplan;

      3. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;

      4. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend, het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden;

      5. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;

      6. rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming of vennootschap en het verbreken van zodanige samenwerking;

      7. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;

      8. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

      9. het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en enig Aandeelhouder, Bestuurder of zakelijke en/of persoonlijke relaties van de Aandeelhouder of Bestuurder anderzijds (waaronder begrepen familieleden tot en met de vijfde graad); en/of

      10. het aangaan van overeenkomsten of verrichten van rechtshandelingen, anders dan hiervoor genoemd en anders dan activiteiten voorzien en gebudgetteerd in het Businessplan, waarbij een bedrag van meer dan EUR [●] (zegge: [●]) is gemoeid en/of welke een looptijd hebben van meer dan [●] (zegge: [●]) jaar.

   3. Partijen zullen ervoor zorgen dat ten aanzien van de onderstaande onderwerpen dan wel ten aanzien van voorstellen daartoe geen besluiten worden genomen in de Algemene Vergadering dan met [OPTIE 1: algemene stemmen] [OPTIE 2: een [twee derde ( 2/3)] meerderheid van ten minste [75% (zegge: vijfenzeventig procent)] van [het gehele geplaatste aandelenkapitaal / de uitgebrachte geldige stemmen]:

      1. [HIERONDER VOLGEN ENKELE SUGGESTIES]

      2. vaststelling van het Businessplan;

      3. het wijzigen van de Statuten;

      4. het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;

      5. het uitgeven van Aandelen of andere effecten in het kapitaal van de Vennootschap, alsmede het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten en het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen of andere effecten in het kapitaal van de Vennootschap;

      6. het overeenkomen, vaststellen of wijzigen van de beloning van een Bestuurder;

      7. het aangaan van een juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap is betrokken of het ontbinden, liquideren of vereffenen van de Vennootschap;

      8. het uitkeren van dividend of een uitkering uit een reserve van de Vennootschap; en/of

      9. het vaststellen van de jaarrekening.

   4. Partijen komen hierbij overeen dat de in dit Artikel 6 genoemde besluitvormingsprocedures van overeenkomstige toepassing zijn indien het gaat om maatregelen of besluiten van een (orgaan van een) dochtervennootschap van de Vennootschap.

7. [OPTIONEEL] DEADLOCK

   1. In geval van een impasse in de besluitvorming in het Bestuur zal het besluit genomen worden door de Algemene Vergadering.

   2. In geval van een impasse in de besluitvorming in de Algemene Vergadering, waarbij eenzelfde voorstel in ten minste twee (2) vergaderingen niet is aangenomen vanwege het staken der stemmen (deze situatie een “Deadlock”), dan zal iedere Partij gerechtigd zijn om de geschilpunten met betrekking tot de Deadlock voor te leggen aan een door de Algemene Vergadering te benoemen, onafhankelijk adviseur voor bindend advies. Kan door de Algemene Vergadering niet binnen veertien (14) kalenderdagen overeenstemming worden bereikt over de te benoemen bindend adviseur, dan zal ieder van de Partijen gerechtigd zijn om de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) te verzoeken de bindend adviseur te benoemen. De kosten voor het inschakelen van de bindend adviseur zullen worden gedragen door de Vennootschap. De taak van de bindend adviseur is het doorbreken van de Deadlock door een beslissing met betrekking tot de geschilpunten te nemen middels een bindend advies. De bindend adviseur zal, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst, worden verzocht te beslissen binnen twee (2) maanden nadat hem/haar om bindend advies is verzocht, of binnen een andere door Partijen overeengekomen termijn. Partijen zullen op eerste verzoek van de bindend adviseur alle informatie en inlichtingen verstrekken die naar het oordeel van de bindend adviseur relevant kunnen zijn voor de beraadslaging omtrent de aangelegenheid waarover het bindend advies dient te worden uitgebracht. Partijen zijn verplicht te handelen (en waar nodig stem uit te brengen op de door hen gehouden Aandelen of in de bestuursvergadering) overeenkomstig het door de bindend adviseur uitgebrachte bindend advies.

8. INLICHTINGEN

   1. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:217 Burgerlijk Wetboek zal het Bestuur alle informatie en gegevens betreffende de gang van zaken van de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming(en) aan iedere Aandeelhouder (op diens schriftelijke verzoek) verstrekken.

   2. Iedere Aandeelhouder heeft in alle redelijkheid het recht om (i) contact op te nemen met (leden van) het Bestuur, onder meer ter verkrijging van informatie, alsmede (ii) om op eigen kosten inzage te krijgen in de boekhouding van de Vennootschap.

9. OVERDRACHT VAN AANDELEN

   1. Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, zullen de Aandeelhouders direct noch indirect de door hen gehouden Aandelen - al dan niet in economische zin - verkopen, leveren of anderszins overdragen of vervreemden of zich daartoe verplichten behoudens indien en voor zover:

      1. de overdracht in overeenstemming is met de aanbiedingsregeling zoals voorgeschreven door de Statuten en de voorwaarden van deze Overeenkomst;

      2. de overdracht en levering ziet op de volledige - dat wil zeggen juridische en economische- eigendom van de betreffende Aandelen; en

      3. de partij aan wie de Aandelen worden verkocht, geleverd of overgedragen per de datum van de overdracht (i) toetreedt tot deze Overeenkomst door middel van het tekenen van een toetredingsovereenkomst met alle overige Partijen en derhalve gebonden is aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst en (ii) bevestigt dat hij alle verplichtingen van de overdragende Aandeelhouder of Aandeelhouders overneemt en voldoet aan zijn eigen verplichtingen.

10. VERPLICHTE AANBIEDING

    1. In de navolgende gevallen is een Aandeelhouder verplicht de Aandelen onmiddellijk aan te bieden aan de andere Aandeelhouder indien:

       1. [HIERONDER VOLGEN ENKELE SUGGESTIES]

       2. de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder overlijdt;

       3. de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder voor een periode langer dan [(drie (3) maanden)] voor meer dan [tachtig procent (80%)] arbeidsongeschikt is voor het verrichten van zijn taken als Bestuurder indien de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder hiertoe op grond van deze Overeenkomst of managementovereenkomst verplicht toe zou zijn;

       4. de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder aftreedt of niet beschikbaar is als Bestuurder indien de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder hiertoe op grond van deze Overeenkomst of managementovereenkomst verplicht toe zou zijn;

       5. de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder failliet is verklaard of een aanvraag voor diens faillissement is ingediend, en/of de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder van toepassing wordt verklaard, en/of [de Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder de schuldeisers een buitengerechtelijk akkoord aanbiedt, en/of [de Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder om uitstel van betaling (surséance) heeft verzocht of uitstel van betaling heeft verkregen;

       6. er executoriaal beslag op de Aandelen van de Aandeelhouder wordt gelegd, of executoriaal beslag op een groot deel van de (bedrijfs)middelen van de Aandeelhouder, dan wel het verlies door een [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder van het vrije beheer over zijn vermogen;

       7. de Zeggenschap in de Aandeelhouder wijzigt;

       8. de Aandeelhouder als gevolg van een juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan alsmede als de aandeelhoudersrechtpersoon wordt ontbonden;

       9. de ontbinding van enige huwelijksgoederengemeenschap waarin de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder gerechtigd is, en de binnen die gemeenschap gevallen aandelen die (direct of indirect) een belang houden in de Vennootschap niet alle binnen negen (9) maanden aan de [Middellijk Aandeelhouder of] Aandeelhouder zijn toebedeeld; en/of

       10. indien de Aandeelhouder (in zijn hoedanigheid als Aandeelhouder of Bestuurder) inbreuk maakt op deze Overeenkomst, en na daartoe schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, deze inbreuk niet binnen een termijn van [zeven (7) dagen] herstelt.

    2. Zodra ten aanzien van een Aandeelhouder sprake is van één of meer van de in Artikel 10.1. vermelde gevallen, dan is de desbetreffende Aandeelhouder verplicht de andere Partijen schriftelijk in kennis te stellen en constitueert de desbetreffende gebeurtenis de voor aanvaarding vatbare aanbieding van de door hem gehouden Aandelen. Voorts zal de door de desbetreffende Aandeelhouder voorgedragen Bestuurder geacht te zijn geschorst als lid van het Bestuur en is het stemrecht van de Aandeelhouder op de door hem gehouden Aandelen opgeschort, evenals het recht van de Aandeelhouder om uitkeringen op zijn Aandelen te ontvangen.

    3. De andere Aandeelhouder(s) hebben, zulks naar rato van ieders respectieve belang in Aandelen, het recht (maar niet de plicht) om de overeenkomstig Artikel 10.2. aangeboden Aandelen over te nemen voor een – bij levering te betalen – koopprijs die gelijk is aan [OPTIONEEL: [●]% (zegge: [●] procent van) de marktwaarde van de Aandelen. De marktwaarde van de Aandelen zal op verzoek van één of meerdere Aandeelhouder(s) zo spoedig als mogelijk worden vastgesteld overeenkomstig de wijze zoals voorgeschreven door de Statuten. Nadat de marktwaarde van de Aandelen is vastgesteld hebben de andere Aandeelhouders gedurende een periode van [twee (2) weken] de mogelijkheid om het aanbod te accepteren door schriftelijke kennisgeving daarvan aan de Vennootschap en de aanbiedende Aandeelhouder. Na voorgenoemde acceptatietermijn (1) vervalt het aanbod indien dit aanbod niet door de Aandeelhouders wordt geaccepteerd, of (2) vindt de levering van de Aandelen aan de kopende Aandeelhouder(s) uiterlijk binnen [twee (2) weken] plaats na afloop van voornoemde acceptatietermijn.

    4. In alle gevallen vervalt het aanbod als bedoeld in Artikel 10.2. alsmede het recht tot acceptatie van dat aanbod na het verstrijken van een termijn van één (1) jaar nadat de desbetreffende gebeurtenis heeft plaatsgevonden.

11. [OPTIONEEL] DRAG-ALONG

    1. Indien met inachtneming van de Statuten en de Overeenkomst een Aandeelhouder die ten minste [51% (zegge: eenenvijftig procent)] van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt zijn Aandelen ter koop wenst aan te bieden tegen een marktconforme prijs en de potentiële koper stelt de verkrijging van [100% (zegge: honderd procent)] van de Aandelen als voorwaarde, dan is de andere Aandeelhouder op verzoek van de aanbiedende Aandeelhouder verplicht zijn Aandelen voor dezelfde prijs en onder gelijke condities aan de potentiële koper aan te bieden dan wel zelf de door de aanbiedende Aandeelhouder gehouden Aandelen tegen diezelfde condities te kopen.

12. [OPTIONEEL] TAG-ALONG

    1. Indien met inachtneming van de Statuten en de Overeenkomst een Aandeelhouder zijn Aandelen kan verkopen aan een derde en tot een zodanige verkoop wil overgaan, dan heeft de aanbiedende Aandeelhouder de verplichting te bedingen dat de andere Aandeelhouder eveneens het recht heeft (maar niet de plicht) de door de andere Aandeelhouder gehouden Aandelen voor dezelfde prijs en onder gelijke condities mede aan die derde te verkopen.

13. NON-CONCURRENTIE

    1. De Aandeelhouders verplichten zich jegens de Vennootschap om gedurende de periode dat zij als (indirect) Aandeelhouder, Bestuurder, consultant en/of anderszins aan de Vennootschap en/of de onderneming van de Vennootschap zijn verbonden en gedurende een periode van [twee (2)] jaar daarna:

       1. direct of indirect, buiten de Vennootschap om geen activiteiten te ontplooien dan wel daarbij op enigerlei wijze (bijvoorbeeld financieel) betrokken bij te zijn die concurreren met de activiteiten van de Vennootschap;

       2. direct of indirect, geen medewerkers van de Vennootschap in dienst te nemen, in te huren of deze anderszins te bewegen tot het beëindigen van hun dienstverband bij of relatie met de Vennootschap op welke wijze en in welke vorm dan ook, hetzij in eigen naam, dan wel namens derden.

    2. Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van Artikel 13.1., verbeurt de desbetreffende Partij ten gunste van de Vennootschap een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete van:

       1. [EUR 50.000 (zegge: vijftigduizend euro)] zonder dat verdere (schriftelijke) ingebrekestelling is vereist; vermeerderd met

       2. [EUR 10.000 (zegge: tienduizend euro)] voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt.

14. GEHEIMHOUDING

    1. De Partijen zullen informatie die betrekking heeft op deze Overeenkomst of daaraan gerelateerde zaken en de onderhandelingen voorafgaand aan deze Overeenkomst strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken. Partijen verplichten zich bovendien jegens elkaar om strikte geheimhouding te betrachten omtrent niet publiekelijk bekende informatie van de aandeelhouders-/UBO-structuur en financiële, commerciële of bedrijfs(technische) staat van de andere Partijen, waaronder ook bedrijfsgeheimen van een andere Partij vallen die hen gedurende de duur van deze Overeenkomst ter kennis komt.

    2. De geheimhoudingsverplichting in Artikel 14.1. is niet van toepassing indien en voor zover:

       1. openbaarmaking wordt vereist door de wet, enig voorschrift van een van overheidswege erkende beurs of een bindende uitspraak van een rechter of ander overheidsorgaan;

       2. openbaarmaking nodig is voor het geldend maken van rechten uit deze Overeenkomst in een gerechtelijke procedure;

       3. de informatie in de openbaarheid is gekomen zonder dat dit aan de betrokken Partij of daaraan verbonden persoon te wijten is.

    3. In het geval van openbaarmaking van informatie overeenkomstig Artikel 14.2. zal de openbaar makende Partij de andere Partijen voor zover redelijkerwijs mogelijk raadplegen ter zake van de inhoud, vorm en timing van de beoogde openbaarmaking.

    4. Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van Artikel 14.1., verbeurt de desbetreffende Partij ten gunste van de getroffen Partij(en) een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete van:

       1. [EUR 50.000 (zegge: vijftigduizend euro)] zonder dat verdere (schriftelijke) ingebrekestelling is vereist; vermeerderd met

       2. [EUR 10.000 (zegge: tienduizend euro)] voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt.

    5. De getroffen Partij(en) zal/zullen gerechtigd zijn tot de boete onverminderd alle overige rechten en middelen die die Partij(en) ter beschikking staan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te vorderen.

15. BEËINDIGING

    1. Partijen doen afstand van het recht om deze Overeenkomst te (doen) ontbinden of vernietigen, met name van het inroepen van het bepaalde in artikel 6:265 e.v. respectievelijk 6:228 e.v. Burgerlijk Wetboek

    2. Deze Overeenkomst eindigt:

       1. ten aanzien van één (1) Aandeelhouder indien en zodra deze Aandeelhouder alle door hem gehouden Aandelen in overeenstemming met de Statuten en deze Overeenkomst overdraagt aan een derde;

       2. ten aanzien van alle Partijen indien en zodra (i) alle Aandelen in handen komen van één Aandeelhouder en/of (ii) de Vennootschap ophoudt te bestaan;

een en ander behoudens Artikel 13., Artikel 14., Artikel 15., Artikel 19. en de verplichtingen ter zake van eerdere tekortkomingen in de nakoming van deze Overeenkomst.

16. KENNISGEVINGEN

    1. Alle mededelingen, kennisgevingen of verklaringen aan (één der) Partijen dienen schriftelijk te worden gericht aan de adressen zoals aangegeven in de aanhef van deze Overeenkomst, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd.

17. WIJZIGINGEN

    1. Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende daartoe strekkende verklaring.

18. VOLLEDIGE OVEREENKOMST

    1. Deze Overeenkomst beoogt een vastlegging te zijn van alle afspraken die tussen Partijen zijn gemaakt omtrent de aangelegenheden waaraan in deze Overeenkomst wordt gerefereerd, en treedt derhalve in de plaats van alle eerdere overeenkomsten die tussen Partijen omtrent die aangelegenheden mochten zijn gesloten.

    2. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst ongeldig mocht zijn, zullen de overige bepalingen hun volledige werking behouden. In dat geval zullen Partijen de ongeldige bepaling vervangen door een geldige bepaling overeenkomstig doel en strekking van deze Overeenkomst, en wel zodanig dat de nieuwe bepaling zo weinig als mogelijk verschilt van de ongeldige bepaling.

19. TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN

    1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

    2. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam.

{ondertekening op de volgende pagina}

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND TE [PLAATS] OP [DATUM] DOOR:

[Aandeelhouder 1] [Aandeelhouder 2]

[Naam vertegenwoordiger] [Naam vertegenwoordiger]

[Aandeelhouder 3] [Vennootschap]

[Naam vertegenwoordiger] [Naam bestuurder 1]

[Vennootschap] [Vennootschap]

[Naam bestuurder 2] [Naam bestuurder 3]