Contract
1. Identiteit | 3.5 | Indien een bepaling in deze Voorwaarden of in de | ||||
De Stichting, | genaamd | Stichting | Platform | Veilig | Overeenkomst om welke reden dan ook ongeldig, nietig of |
Ondernemen Limburg, statutair gevestigd te Roermond en kantoorhoudende te (6041 CH) Roermond aan het adres Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 14082482.
2. Definities
In deze Algemene Voorwaarden (hierna te noemen: "Voorwaarden") hebben de volgende termen de volgende betekenis.
2.1 Apparatuur: De in de Overeenkomst omschreven hardware met bijbehorende documentatie en materialen.
2.2 Derde(n): Niet bij de Overeenkomst betrokken Partij, waaronder onderaannemers.
2.3 Dienst(en): De door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van PVOL, niet zijnde werken of leveringen.
2.4 Goederen: Alle volgens de Overeenkomst door Opdrachtnemer te leveren zaken (voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten bijvoorbeeld Apparatuur) en (niet stoffelijke) vermogensrechten (zoals
o.a. rechten op programmatuur en intellectuele eigendomsrechten).
2.5 Levering(en): De door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van PVOL te leveren Goederen.
2.6 Opdrachtnemer: De in de Overeenkomst genoemde wederpartij van PVOL.
2.7 Overeenkomst: Al hetgeen tussen PVOL en de Opdrachtnemer is overeengekomen, inclusief daarbij behorende bijlagen.
2.8 Partij(en): PVOL en/of de Opdrachtnemer.
2.9 Prestatie: De te verrichten Leveringen en/of Diensten, waaronder wordt begrepen het verschaffen van materialen en/of documentatie.
2.10 PVOL: Stichting Platform Veilig Ondernemen Limburg., statutair gevestigd te Roermond en kantoorhoudende te (6041 CH) Roermond aan het adres Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 14082482.
2.11 Voorwaarden: De meest recente versie van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van PVOL.
3. Toepasselijkheid
3.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op elke uitvraag, aanbieding, opdrachtbevestiging en Overeenkomst die tussen PVOL en de Opdrachtnemer wordt uitgevoerd of gesloten met betrekking tot de Prestatie. De algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer worden door PVOL uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts geldig als deze schriftelijk en expliciet door PVOL zijn aanvaard.
3.3 Voor zover deze Voorwaarden strijdig zijn met de bepalingen uit de Overeenkomst, gaan de bepalingen uit de Overeenkomst voor op deze Voorwaarden.
3.4 Voor zover de Opdrachtnemer een opdrachtbevestiging van PVOL schriftelijk bevestigt en deze bevestiging afwijkt van hetgeen in de opdrachtbevestiging van PVOL is opgenomen, geldt dit als een nieuwe aanbieding en komt de Overeenkomst uitsluitend tot stand indien PVOL de bevestiging van de Opdrachtnemer schriftelijk accepteert.
niet toepasbaar is of wordt, dan heeft dat geen effect op de overige bepalingen. In dat geval kan PVOL de betreffende bepaling vervangen door een soortgelijke bepaling die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
4. Totstandkoming van de Overeenkomst
4.1 Elke uitvraag die PVOL aan de Opdrachtnemer doet, is vrijblijvend en verplicht PVOL niet tot het sluiten van een Overeenkomst met de Opdrachtnemer.
4.2 Elke aanbieding die de Opdrachtnemer aan PVOL doet, is onherroepelijk en is geldig voor tenminste een termijn van dertig (30) kalenderdagen, zulks te rekenen vanaf de datum van de aanbieding.
4.3 Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand nadat PVOL een aanbod van de Opdrachtnemer uitdrukkelijk heeft aanvaard, waarbij in elk geval deze Voorwaarden onderdeel uitmaken van de Overeenkomst. Zolang de Opdrachtnemer nog niet heeft aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst heeft PVOL het recht om de Overeenkomst te annuleren, zodat dat PVOL daarvoor enige kosten en/of schadevergoeding verschuldigd is.
4.4 Voor zover de Opdrachtnemer een opdrachtbevestiging van PVOL schriftelijk bevestigt en deze opdrachtbevestiging afwijkt van de opdrachtbevestiging van PVOL, dan geldt dit als een nieuwe aanbieding en komt de Overeenkomst slechts tot stand indien PVOL deze afwijkingen schriftelijk aanvaardt.
4.5 Mocht de Opdrachtnemer aanvangen met zijn werkzaamheden zonder dat tussen de Opdrachtnemer en PVOL een Overeenkomst tot stand is gekomen, dan doet de Opdrachtnemer zulks voor eigen rekening en risico. In ieder geval heeft de Opdrachtnemer geen recht op betaling totdat de Overeenkomst tot stand is gekomen.
4.7 PVOL is uitsluiten gebonden aan een Overeenkomst die is ondertekend door een daartoe geautoriseerde medewerker van PVOL. In geen enkel geval kan PVOL worden gehouden aan mondelinge uitlatingen en toezeggingen door medewerkers, vertegenwoordigers, agenten en/of hulppersonen, tenzij deze uitlatingen en/of toezeggingen door medewerkers, vertegenwoordigers, agenten en/of hulppersonen schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe geautoriseerde medewerker van PVOL.
4.8 Voor zover de Voorwaarden strijdig zijn met de bepalingen uit de Overeenkomst, gaan de bepalingen uit de Overeenkomst voor op de Voorwaarden.
5. Onderzoeks- en Informatieverplichting
5.1 Voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft de Opdrachtnemer zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van de doelstellingen waarmee PVOL de Overeenkomst aangaat, alsmede de aard van de organisatie van PVOL.
5.2 PVOL heeft de Opdrachtnemer met het oog op artikel 5.1 van voldoende informatie voorzien. Op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx, zal PVOL aanvullende informatie verstrekken, zulks voor zover de verzochte informatie niet van vertrouwelijke aard is en in redelijke mate relevant is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
5.3 Bij de uitvoering van de onderzoeks- en informatieverplichting van artikel 5.1 heeft Opdrachtnemer zich tevens een oordeel gevormd over de haalbaarheid van de Prestatie. Opdrachtnemer bevestigt dat hij van de geboden mogelijkheden gebruik heeft gemaakt om informatie over de Prestatie op te vragen en eventuele onduidelijkheden te verhelderen.
5.4 Partijen houden elkaar over en weer op de hoogte over ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van de Overeenkomst.
6. Wijzigingen Overeenkomst
6.1 PVOL heeft te allen tijde het recht om de Prestatie te wijzigen. De Opdrachtnemer is verplicht de wijziging uit te voeren, tenzij zij of hij binnen vijf (5) werkdagen, nadat PVOL om de wijziging heeft verzocht, aantoont een zwaarwegend belang te hebben om de wijziging niet uit te voeren. Als een wijziging een vermeerdering van kosten en/of vertraging met zich meebrengt, geldt dat niet als een zwaarwegend belang
6.2 De Opdrachtnemer zal de Prestatie niet zonder voorafgaande toestemming van PVOL wijzigen en is verplicht om PVOL onverwijld te informeren over iedere door hem voorziene wijziging in de Prestatie.
6.3 Als een wijziging volgens de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor hetgeen Partijen zijn overeengekomen, dan verstrekt de Opdrachtnemer PVOL binnen vijf (5) werkdagen nadat de wijziging voorzienbaar is voor de Opdrachtnemer hiervoor een aanvullende offerte. Als de Opdrachtnemer niet binnen de hiervoor gestelde termijn offreert, vervallen alle rechten die de Opdrachtnemer mogelijkerwijs heeft om aanspraak te maken op aanvullende vergoeding en/of verlenging van de leveringstermijn(en). In het geval van een voorziene wijziging die door de Opdrachtnemer onder de aandacht van PVOL is gebracht, kan PVOL besluiten de Prestatie alsnog niet te wijzigen of – als de wijziging onontkoombaar is – kan PVOL besluiten om de Overeenkomst te beëindigen.
6.4 Als de wijziging volgens de Opdrachtnemer aanvullende kosten met zich meebrengt of het de Levering van de Prestatie vertraagt, is er sprake van meerwerk. PVOL kan uitsluitend tot betaling van meerwerk gehouden worden als het meerwerk schriftelijk door PVOL is geaccepteerd.
7. Ter beschikking gestelde Apparatuur
7.1 Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van Apparatuur, dan controleren Partijen deze visueel op aard, hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging.
7.2 Voor zover de Apparatuur niet voldoet aan de daarvoor gestelde eisen, dan laat dat de verplichting van de Opdrachtnemer tot tijdige nakoming van zijn of haar verplichtingen, onverlet.
7.3 Indien de Apparatuur ter uitvoering van de Overeenkomst bij PVOL wordt geplaatst, tekent PVOL de door Opdrachtnemer aangeboden pakbon. De Opdrachtnemer verstuurt dan een kopie per e-mail als bewijs van ontvangst van de door PVOL in ontvangst genomen Apparatuur. Dit bewijs laat alle rechten van PVOL uit hoofde van de wet- en regelgeving, alsmede de onderhavige Overeenkomst, onverlet.
7.4 Apparatuur die niet overeenkomstig de door Partijen overeengekomen leveringstermijnen wordt geleverd, hoeft niet door PVOL te worden geaccepteerd. De betreffende Apparatuur kan in dat geval door PVOL aan Opdrachtnemer worden toegezonden. Alle daarmee gepaard gaande kosten komen in dat geval voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
7.5 Het risico van beschadiging of verlies van Apparatuur die het voorwerp van de Prestatie zijn of onderdeel van de Prestatie uitmaken, blijft ten alle tijden berusten bij de Opdrachtnemer.
8. Voortgang Prestatie, Levering en Boete
8.1 De Opdrachtnemer verstrekt uit eigen beweging of op eerste verzoek van PVOL en op de wijze zoals door PVOL wordt bepaald alle informatie over de voortgang van de Prestatie. Als de Opdrachtnemer gebruik maakt van Derden, bewaakt de Opdrachtnemer de voortgang en verstrekt de Opdrachtnemer op eerste verzoek van PVOL- informatie over de voortgang van de Derden.
8.2 De Levering van Diensten en/of Goederen uit hoofde van de Prestatie vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip. De inhoud van de Overeenkomst is bepalend voor de wijze waarop de Prestatie door Opdrachtnemer wordt uitgevoerd.
8.3 De leiding en toezicht op de uitvoering van de Levering van Xxxxxxxx en/of Diensten is de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer. Indien PVOL zulks verlangt geeft Xxxxxxxxxxxxx inzicht in de persoon en kwalificaties (en de wijzigingen daarin) van het personeel van Opdrachtnemer, alsmede de door laatstgenoemde ingeschakelde Derde(n).
8.4 Opdrachtnemer ziet erop toe dat de Diensten zodanig worden verricht dat de bedrijfsvoering van PVOL daardoor zo min mogelijk wordt gestoord.
8.5 Elk overeengekomen tijdstip van (deel)levering(en) is een fatale termijn als bedoeld in artikel 6:83 sub a BW. Bij niet tijdige en/of niet volledige (deel)levering van de Prestatie is de Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en verbeurt de Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van 2,5% van de totaalprijs van de Overeenkomst per kalenderdag dat de (deel)levering te laat is, met een maximum van 50% van de totaalprijs van de Overeenkomst voor alle overtredingen in totaal. Deze boete laat de mogelijkheid voor PVOL onverlet om de Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen voor alle financiële gevolgen die voortvloeien uit de niet tijdige en/of niet volledige Levering.
8.6 Zodra de Opdrachtnemer vertraging kan voorzien in de uitvoering van de Overeenkomst, stelt hij PVOL hiervan zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen twee (2) werkdagen op de hoogte, inclusief de maatregelen die de Opdrachtnemer uitvoert ter voorkoming of ter vermindering van de vertraging. Ongeacht deze maatregelen is de Opdrachtnemer verplicht alle door PVOL aan hem opgelegde maatregelen ter voorkoming van de vertraging uit te voeren, tenzij dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
8.7 Overeenkomstig artikel 6.1. van deze Voorwaarden mag PVOL de Levering en /of uitvoering van de Prestatie door de Opdrachtnemer uitstellen voor een in redelijkheid nader te bepalen termijn en voor rekening van de
Opdrachtnemer. Als de Opdrachtnemer geen aantoonbaar zwaarwegend belang heeft, wordt het uitstel geacht redelijk te zijn.
9. Prijzen, Facturatie en Betaling
9.1 De Overeenkomst wordt door de Opdrachtnemer uitgevoerd voor de prijs zoals opgenomen in de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, is de prijs in euro exclusief BTW, vast voor de duur van de Overeenkomst en inclusief overige belastingen, rechten, heffingen, (licentie)vergoedingen, verzekeringen, transport, reis- en verblijfkosten, kosten van documenten, berekeningen, modellen, Apparatuur, broncodes en materialen en/of overige hulpmiddelen, inspectie- & certificeringskosten, kantoorkosten, managementkosten en overige kosten.
9.2 De Opdrachtnemer factureert pas nadat de Levering van de Prestatie aan PVOL voltooid is, tenzij hiervan bij opdrachtverlening nadrukkelijk wordt afgeweken en deze afwijkende afspraak schriftelijk wordt vastgelegd. Op zijn factuur dient de Opdrachtnemer een specificatie van de Prestatie en het ordernummer duidelijk en overzichtelijk te vermelden. Als een factuur niet voldoet aan de eisen zoals gesteld in de Voorwaarden, mag PVOL de factuur onbetaald aan de Opdrachtnemer retourneren. Alle facturen dienen door de Opdrachtnemer aan PVOL te worden toegezonden middels het volgende e-mailadres: xxxxxxxx@xxx-xxxxxxx.xx.
9.3 PVOL betaalt de facturen van de Opdrachtnemer door bankoverschrijving uiterlijk binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur en de Prestatie.
9.4 Voor zover Partijen overeengekomen zijn dat de Opdrachtnemer mag factureren voordat de Levering van de Prestatie voltooid is, is de Opdrachtnemer verplicht om, op eerste verzoek van PVOL en alvorens betaling plaatsvindt, voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie te laten afgeven door een voor PVOL acceptabele financiële instelling om nakoming van de verplichtingen door de Opdrachtnemer veilig te stellen.
9.5 Betaling door PVOL houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
9.6 Zolang de Prestatie niet volledig is geleverd, daaronder uitdrukkelijk verstaan alle bijbehorende, documenten, berekeningen, programmatuur en materialen en/of overige hulpmiddelen, alsmede alle delen, onderdelen en/of componenten daarvan, kan PVOL niet gehouden worden tot de betaling van de laatste 25% van de totale prijs. Bij de in artikel 11, lid 8 van de Voorwaarden genoemde onmogelijkheid voor de uitvoering van de Prestatie zorg te dragen, wordt door PVOL aan Opdrachtnemer geen betaling gedaan.
9.7 Opdrachtnemer mag een stijging van kostprijsbepalende factoren, die is opgetreden na het sturen van de Overeenkomst, aan PVOL niet doorberekenen, tenzij zulks uitdrukkelijk door PVOL is overeengekomen en schriftelijk is vastgelegd.
10. Uitrustingen, Hulpmiddelen en Vergunningen
10.1 De Opdrachtnemer dient zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren Diensten
benodigde hulpmiddelen zoals uitrustingen, meet- en controleapparatuur en materialen; deze dienen van deugdelijke kwaliteit te zijn, te voldoen aan eventuele wettelijke eisen en, voor zover van toepassing, voorzien te zijn van de vereiste certificaten. De Opdrachtnemer is, met inachtneming van geldende wet- en regelgeving, te allen tijde gerechtigd deze hulpmiddelen aan een veiligheidsonderzoek te onderwerpen.
10.2 Indien een dergelijk onderzoek door PVOL wordt verricht, zal Opdrachtnemer hieraan alle medewerking verlenen.
10.3 Opdrachtnemer draagt (voor eigen rekening en risico) zorg voor het tijdig aanvragen en verkrijgen van de voor de uitvoering van de Diensten eventueel benodigde vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen.
11. Uitvoering van de Prestatie door de Opdrachtnemer
11.1 De Opdrachtnemer is verplicht om zich op de hoogte te stellen van het doel van de Prestatie, bij gebreke waarvan de Opdrachtnemer geacht wordt bekend te zijn met het doel van de Prestatie en de omstandigheden waaronder de Prestatie dient te worden uitgevoerd.
11.2 De Prestatie omvat in ieder geval de omschrijving van de Prestatie zoals die in de Overeenkomst staat opgenomen, alsmede de werkzaamheden waarvan een zorgvuldig en deskundig handelende Opdrachtnemer behoort te begrijpen dat die werkzaamheden onder de Prestatie vallen.
11.3 De Opdrachtnemer draagt zorg voor al dat nodig is voor een deugdelijke en veilige uitvoering van de Overeenkomst.
11.4 De Apparaten en/of overige Goederen die door de Opdrachtnemer worden ingezet, dienen te voldoen aan de geldende veiligheidsvereisten en overig geldende wetten en regelingen ten aanzien van veiligheid. Het gebruik van gereedschap en ander materieel dat niet aan deze eisen voldoet, is verboden.
11.5 Apparaten en Goederen die door de Opdrachtnemer aan PVOL worden verhuurd of op andere wijze ter beschikking worden gesteld als (onderdeel van de) Prestatie, dienen van uitstekende kwaliteit te zijn, voorzien te zijn van alle instructies die nodig zijn om de Goederen op deugdelijke wijze te kunnen bedienen en adequaat verzekerd te zijn tegen schade en verlies.
11.6 Ongeacht de oorzaak, is de Opdrachtnemer verplicht om onverwijld de aan PVOL verhuurde of ter beschikking gestelde Goederen en/of Apparaten te vervangen indien deze niet naar behoren functioneren, om enige schade aan de bedrijfsvoering van PVOL te beperken.
11.7 De Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van de door hem ingeschakelde Derden op de terreinen en in de gebouwen van PVOL geen belemmering vormen voor de voortgang van de werkzaamheden van anderen.
11.8 Indien Opdrachtnemer niet in staat is voor de uitvoering van de werkzaamheden zorg te dragen – bijvoorbeeld, maar niet daartoe beperkt – als gevolg van ziekte/arbeidsongeschiktheid van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer dit onmiddellijk aan PVOL meedelen.
12. Garanties
12.1 De Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten worden verricht overeenkomstig de
bepalingen en specificaties van de Overeenkomst en met inachtneming van een zodanige mate van bekwaamheid, vakmanschap, zorgvuldigheid en inzicht als redelijkerwijs verwacht mag worden van een ervaren Opdrachtnemer.
12.2 Opdrachtnemer garandeert dat – indien de uitvoering van de Overeenkomst zulks vergt – hij voldoende personeel, dan wel Derden inzet en dat de door hem of haar ingeschakelde personen beschikken over de voor het verrichten van de Diensten benodigde vaardigheden en kwalificaties.
12.3 Opdrachtnemer garandeert dat hij geen personeel en/of Derden aan PVOL ter beschikking zal stellen of bij deze werkzaam laat zijn, die tevens werkzaamheden verrichten die tot een belangenconflict kunnen leiden.
13. Overmacht
13.1 Voor zover de Opdrachtnemer zijn verplichtingen niet kan nakomen wegens een niet aan hem toe te rekenen tekortkoming c.q. overmacht, stelt de Opdrachtnemer binnen één (1) werkdag na het intreden van de tekortkoming PVOL op de hoogte, met onderbouwing daarvan. Het recht van de Opdrachtnemer om zich te beroepen op een niet-toerekenbare tekortkoming c.q. overmacht vervalt als hij deze tekortkoming niet tijdig meldt aan PVOL.
13.2 Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst een Partij niet kan worden toegerekend, doordat nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk is als gevolg van omstandigheden die volgens de wet, rechtshandeling of verkeersopvatting niet voor rekening of risico komen van de Partij die tot nakoming gehouden is.
13.3 Ter aanvulling op het vorige lid kan de Opdrachtnemer zich niet beroepen op een niet aan hem toe te rekenen tekortkoming indien de tekortkoming veroorzaakt wordt door een Derde die door de Opdrachtnemer ingeschakeld is.
13.4 Indien enige Partij door overmacht definitief niet in staat is te presteren, of indien de overmachtperiode langer heeft geduurd dan twee (2) weken, of zodra vaststaat dat deze periode langer zal duren dan twee (2) weken, kan de Partij tegenover wie een beroep op overmacht wordt gedaan de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding en/of compensatie van kosten te zijn gehouden.
13.5 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde Derden.
14. Aansprakelijkheid & Verzekering
14.1 Naast de gevallen waarin de Opdrachtnemer aansprakelijk is op grond van de Overeenkomst en/of de wet, is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schade veroorzaakt door zaken, zoals gereedschappen en materieel die onder zijn verantwoordelijkheid worden bediend, of voor zaken of Apparatuur waarvan de
Opdrachtnemer verantwoordelijk is voor het goed functioneren daarvan.
14.2 De Opdrachtnemer vrijwaart PVOL voor alle gevolgen die voortvloeien uit aanspraken van Xxxxxx, medewerkers daaronder begrepen, die verband houden met een toerekenbare tekortkoming door de Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst.
14.3 De Opdrachtnemer is verplicht om zich adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen de risico’s die verband houden met de Overeenkomst. Op verzoek van PVOL verstrekt de Opdrachtnemer onverwijld inzage in zijn verzekeringspolis(sen). Mocht blijken dat de Opdrachtnemer niet adequaat is verzekerd, dan heeft PVOL het recht om voor rekening van de Opdrachtnemer een passende verzekering af te sluiten. Als de Opdrachtnemer Xxxxxx heeft ingeschakeld voor de Prestatie, is de Opdrachtnemer verplicht ervoor te zorgen dat deze Derden ook adequaat verzekerd zijn.
14.4 De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer is geenszins beperkt.
15. Intellectueel Eigendom
15.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de uitgevoerde Diensten berusten bij PVOL. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan PVOL overgedragen, welke overdracht door PVOL hierbij wordt aanvaard. Voor zover de resultaten van de uitgevoerde Diensten tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan PVOL toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan PVOL een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur zonder dat PVOL daarvoor een additionele vergoeding verschuldigd is. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
15.2 Voor zover voor de overdracht van de rechten, als bedoeld in het voorgaande lid, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer PVOL onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van PVOL aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zulks zonder daarbij voorwaarden te stellen. Opdrachtnemer machtigt PVOL tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
15.3 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens PVOL van alle eventueel aan Opdrachtnemer toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het betrokken personeel van Opdrachtnemer, alsmede namens eventueel ingeschakelde Derden, afstand jegens PVOL van alle eventueel aan deze personeelsleden dan wel Derden toekomende persoonlijkheidsrechten.
15.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de uitgevoerde Diensten c.q. Prestatie in enigerlei vorm voor eigen bedrijfsvoering te gebruiken of aan Derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan Derden enige
inlichting te verschaffen, tenzij PVOL hiervoor schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft verleend.
15.5 Opdrachtnemer vrijwaart PVOL tegen aanspraken van Xxxxxx ter zake van een (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die Derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
15.6 PVOL is gerechtigd indien Derden PVOL, ter zake van een aan Opdrachtnemer toe te rekenen schending van intellectuele (eigendoms-) rechten, aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Zulks zonder dat Opdrachtnemer in dat geval aanspraak kan maken op schadevergoeding en/of compensatie van kosten.
16. Beëindiging van de Overeenkomst
16.1 De Overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de duur waarvoor de Overeenkomst is aangegaan, zonder dat voorafgaande opzegging nodig is.
16.2 PVOL heeft in alle gevallen het recht om de Overeenkomst op te zeggen. PVOL heeft met betrekking tot Diensten in ieder geval het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk bij aangetekende brief (tussentijds) te beëindigen, zonder dat een opzegtermijn in acht hoeft te worden genomen, zonder dat een ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder dat PVOL tot enige schadevergoeding zal zijn verschuldigd:
• in geval de Opdrachtnemer niet in staat is voor de uitvoering van de Prestatie zorg te dragen gedurende een aaneengesloten periode van één (1) maand;
• in geval de Opdrachtnemer een beroep doet op overmacht en de overmachtperiode langer dan drie (3) maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat deze periode langer dan drie (3) maanden gaat duren;
• in geval enig executoriaal beslag ten laste van Opdrachtnemer wordt gelegd;
• in geval Opdrachtnemer onder curatele wordt gesteld;
• in geval er op het gehele of gedeeltelijk vermogen van de Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;
• in geval Opdrachtnemer enige uit hoofde van de Overeenkomst van opdracht op hem rustende (betalings)verplichting niet stipt nakomt;
• in geval Opdrachtnemer overlijdt;
• in geval een situatie zich voordoet waarbij de belangen van PVOL geschaad kunnen worden.
Voorts heeft PVOL het recht de Overeenkomst te ontbinden indien blijkt dat Opdrachtnemer niet (meer) handelt als zelfstandig opdrachtnemer in de zin van de Overeenkomst. Opdrachtnemer is verplicht PVOL terstond in kennis te stellen indien één van de voorgenoemde gevallen zich voordoet.
16.3 Naast de verdere mogelijkheden op basis van de wet, kan PVOL de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst (gedeeltelijk) ontbinden in de volgende gevallen: a) faillissement (respectievelijk schuldsanering) of surseance van betaling van de
Opdrachtnemer, indien de Opdrachtnemer een akkoord aanbiedt als bedoeld in artikel 370 Faillissementswet, stillegging, een bewindvoerder over diens activa of een deel daarvan is aangesteld, intrekking van eventuele vergunningen en/of beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen bestemd voor de uitvoering van de Prestatie; b) liquidatie, overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van de Opdrachtnemer waarbij de Opdrachtnemer de zeggenschap over zijn onderneming verliest of dreigt te verliezen; c) als de Opdrachtnemer, uitsluitend naar oordeel van PVOL, niet in staat is om tijdig aan haar lever-
, garantie- en herstelverplichtingen te voldoen in gevallen waarbij spoedige reactie geboden is.
16.4 Als de Opdrachtnemer haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet kan nakomen wegens een niet aan hem toe te rekenen omstandigheid conform artikel 13 van de Voorwaarden en deze omstandigheid langer dan veertien (14) kalenderdagen voortduurt, gerekend vanaf het moment van melding door de Opdrachtnemer, kan PVOL de Overeenkomst ontbinden.
16.5 Ingeval van opzegging of ontbinding van de Overeenkomst kan de Opdrachtnemer uitsluitend aanspraak maken op vergoeding van de kosten die de Opdrachtnemer in redelijkheid gemaakt heeft tot op het moment van beëindiging minus de vergoeding die PVOL reeds uit hoofde van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer voldaan heeft, mits de Opdrachtnemer (het deel van) de Prestatie in relatie tot de gemaakte kosten aan PVOL geleverd heeft. In geen geval heeft de Opdrachtnemer recht op gederfde winst en/of vergoeding van schade als gevolg van de beëindiging of wegens een ander gevolg.
16.6 In afwijking op het voorgaande heeft PVOL tevens het recht om de Prestatie te weigeren, de Overeenkomst te ontbinden, alle door PVOL gedane betalingen terug te vorderen, schadevergoeding te vorderen en de reeds geleverde delen van de Prestatie aan de Opdrachtnemer te retourneren als de Opdrachtnemer in staat van verzuim verkeert en, uitsluitend naar het oordeel van PVOL, de Opdrachtnemer niet meer in staat is om op deugdelijke wijze alsnog de Prestatie te voltooien. PVOL is jegens de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de schade die hier mogelijk uit voortvloeit.
16.7 Partijen verplichten zich alsdan om lopende opdrachten op een correcte wijze af te ronden. Hierbij bestaat voor Opdrachtnemer met betrekking tot Diensten geen aanspraak als bedoeld in artikel 7:411 BW. Opdrachtnemer maakt tevens geen aanspraak op enige beëindigings- dan wel schadevergoeding ingeval de Overeenkomst met betrekking tot Diensten door PVOL om welke reden dan ook (tussentijds) wordt beëindigd, noch indien de Overeenkomst door of op initiatief van Opdrachtnemer (tussentijds) wordt beëindigd.
17. Verwerking van persoonsgegevens
17.1 Opdrachtnemer verwerkt de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of verzamelde persoonsgegevens – zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) – alleen voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten en/of Prestatie.
17.2 Partijen verstrekken elkaar die informatie en verlenen elkaar die medewerking die nodig is om te voldoen aan de AVG en eventuele andere toepasselijke wet- en regelgeving.
17.3 Opdrachtnemer heeft passende technische en organisatorische maatregelen, als bedoeld in artikel 32 AVG, getroffen om de Persoonsgegevens te verwerken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal de getroffen maatregelen periodiek evalueren en verscherpen, aanvullen of verbeteren voor zover de eisen of (technologische) ontwikkelingen daartoe aanleiding geven.
17.4 Op verzoek van PVOL rapporteert Opdrachtnemer over de naleving van de getroffen maatregelen. PVOL zal zo’n verzoek in principe maximaal éénmaal per jaar doen, tenzij naar het oordeel van PVOL gegronde redenen zijn om zo’n verzoek vaker te doen. Het rapport wordt opgesteld door een onafhankelijke en relevant gecertificeerde externe deskundige die een verklaring afgeeft.
17.5 Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de AVG in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens voor PVOL verwerkt, garandeert Opdrachtnemer dat de verwerking van de Persoonsgegevens voldoet aan de eisen die daaraan zijn gesteld in de met Opdrachtnemer gesloten verwerkersovereenkomst dan wel het verwerkersovereenkomstgedeelte in de Overeenkomst.
18. Geheimhouding, Relatiebeding en Publiciteitsverbod
18.1 Alle informatie met betrekking tot de bedrijfsvoering van PVOL in de ruimste zin des woords waarvan de Opdrachtnemer kennisneemt, daaronder verstaan alle informatie in relatie tot de Overeenkomst, is vertrouwelijk en het is de Opdrachtnemer verboden om deze informatie te delen met Derden of om op andere wijze openbaar te maken.
18.2 In uitzondering op het eerste lid mag de Opdrachtnemer deze informatie delen met personeel en de door hem ingeschakelde Derden voor zover dat noodzakelijk is voor het kunnen verrichten van de Prestatie. De Opdrachtnemer mag deze informatie ook delen als PVOL schriftelijk toestemming tot openbaarmaking geeft. De Opdrachtnemer verplicht ook de door hem ingeschakelde medewerkers en Derden tot de in dit artikel bedoelde geheimhouding.
18.3 Met betrekking tot de door PVOL verstrekte informatie, dan wel de in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verzamelde informatie, die bij de Opdrachtnemer berust, verbindt de Opdrachtnemer zich om deze informatie slechts te gebruiken voor het doel waarvoor de Overeenkomst gesloten is.
18.4 De Opdrachtnemer garandeert alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring. Hierbij zal Opdrachtnemer alle informatie en gegevens opslaan op een voor Derden niet toegankelijke plaats, zodat dat deze niet door Derden kunnen worden ingezien en niet in handen van Derden geraken.
18.5 Voorts garandeert de Opdrachtnemer de informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst noodzakelijk is en deze gegevens inclusief de gemaakte kopieën onmiddellijk na volledige nakoming van de Overeenkomst wederom ter
beschikking te stellen aan PVOL dan wel, na daartoe van PVOL verkregen toestemming, te vernietigen in welk geval aan PVOL een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden.
18.6 Opdrachtnemer maakt in publicaties, persberichten of reclame-uitingen via welk medium dan ook geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van PVOL niet als referentie dan na uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van PVOL.
18.7 De vertrouwelijkheid bestaat niet of houdt op te bestaan op het moment dat:
i. de informatie algemeen bekend of beschikbaar wordt zonder dat dit het gevolg is van het doen of laten van de ontvangende Partij;
ii. de informatie aantoonbaar reeds bekend was bij de ontvangende Partij vóór aanvaarding van deze Voorwaarden;
iii. de informatie aantoonbaar onafhankelijk van de informatie van PVOL is verworven;
in welke gevallen de Opdrachtnemer te allen tijde PVOL, onder opgaaf van de bron van informatie, schriftelijk op de hoogte zal stellen.
18.8 Het is de Opdrachtnemer verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PVOL gedurende het bestaan van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging van de Overeenkomst, voor de door de Opdrachtnemer bediende relaties van PVOL dan wel bediende relaties met haar gelieerde ondernemingen hetzij direct hetzij indirect hetzij zelfstandig dan wel in dienstverband, tegen een vergoeding of om niet, werkzaamheden te verrichten, zulks in verband met belangenverstrengeling.
18.9 Daarnaast is het de Opdrachtnemer verboden om bij de relaties van PVOL, waaronder gelieerde ondernemingen, die door de Opdrachtnemer bediend zijn dan wel de bij haar groep behorende instituten acquisitie te plegen die op enigerlei wijze concurrerend kan zijn met de activiteiten van PVOL tenzij daar vooraf toestemming voor is verleend.
18.10Ingeval van overtreding van het voorgaande verbeurt de Opdrachtnemer een direct door PVOL opeisbare boete van € 50.000 per overtreding, zulks onverminderd het recht van PVOL op schadevergoeding en overig op grond van de wet toekomende rechten.
19. Overdracht Rechten en Plichten en Uitbesteding
19.1 Het is de Opdrachtnemer verboden om zijn rechten en plichten voortvloeiende uit deze Overeenkomst over te dragen aan een of meer Derden, tenzij PVOL daarvoor schriftelijk toestemming aan de Opdrachtnemer geeft.
19.2 Het is de Opdrachtnemer toegestaan om de uitvoering van de Prestatie gedeeltelijk uit te besteden aan Derden op voorwaarde van het volgende. Als meer dan 20% van de Prestatie in waarde of hoeveelheid door de Opdrachtnemer uitbesteed wordt aan Xxxxxx, en/of kritieke onderdelen, dient de Opdrachtnemer voorafgaand aan de uitbesteding toestemming daarvoor te vragen aan PVOL. In alle gevallen blijft de Opdrachtnemer volledig verantwoordelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
20. Toepasselijk Recht en Geschillen
20.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
20.2 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
20.3 Indien Partijen niet tot een oplossing komen, worden de geschillen berecht door de bevoegde rechter te Limburg, locatie Roermond.
Versie: 9 augustus 2023