LEDENOVEREENKOMST
LEDENOVEREENKOMST
1. Aanleiding en aanvullende informatie
Dit memo geeft een nadere toelichting op de model-ledenovereenkomst voor een Collectieve Opwek Coöperatie U.A., (de “Coöperatie”). Deze is opgesteld vanuit het perspectief van de regelgeving per 1 januari 2014 met betrekking tot het verlaagd belastingtarief bij collectieve elektriciteitsopwekking (Zie Wet van 18 december 2013 (Belastingplan 2014), Staatsblad 2013, nr. 565; Besluit van 18
december 2013, Staatsblad 2013, nr. 569 en Regeling van 30 december 2013, Staatscourant 2013,
nr. 36216, Wet van 17 december 2014 (Belastingplan 2015), Staatsblad 2014, nr. 578 en Wet van 23
december 2015 (Belastingplan 2016), Staatsblad 2015, nr. 538 en (Overige fiscale maatregelingen
2016), Staatsblad 2015, 540, hierna tezamen te noemen “Regeling Verlaagd Tarief”).
Het doel van de Regeling Verlaagd Tarief is het stimuleren van lokale duurzame opwekking van elektriciteit voor eigen gebruik. Naast zonne-energie kan hierbij ook worden gedacht aan wind, waterkracht en biomassa.
Een uitgebreide toelichting op deze regeling is te vinden in het HIER opgewekt Kennisdossier Verlaagd tarief. Hier zijn artikelen beschikbaar over:
- Aspecten ten aanzien van de productie
- Aspecten ten aanzien van aansluitingen en het net
2. Handleiding notaris
Deze model-ledenovereenkomst behoort bij de modelstatuten die zien op de oprichting van een coöperatie als bedoeld in artikel 53 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In de model statuten zijn bepalingen opgenomen zodat wordt voldaan aan de eisen die de Regeling Verlaagd Tarief stelt aan coöperaties.
Het model kan als basis dienen voor de notaris die met de oprichting van een verlaagd tarief coöperatie wordt belast. Dat zou in de regel tot minder werk moeten leiden. Uiteraard staat het partijen vrij om de ledenovereenkomst naar wens op maat aan te passen.
NB! De model statuten en model ledenovereenkomst zijn op elkaar afgestemd en dienen dan ook tezamen te worden gebruikt.
3. Toelichting op de ledenovereenkomst
De wet schrijft voor dat er ledenovereenkomsten moeten bestaan tussen de Coöperatie en de individuele leden. Over de inhoud van deze overeenkomsten zegt de wet verder niets. De leden en de Coöperatie hebben dan ook een grote mate van vrijheid met betrekking tot de inhoud van de ledenovereenkomsten.
In artikel 3 is opgenomen, dat leden een bedrag als inleggeld moeten storten. Een en ander sluit aan op de regeling omtrent de ledenrekeningen, zoals opgenomen in de modelstatuten. Het bedrag zal nader moeten worden vastgesteld en zal afhangen van de financieringsbehoefte van de Coöperatie.
In artikel 5 is opgenomen, dat de duur van de ledenovereenkomst afhankelijk is van het lidmaatschap van de Coöperatie. Bij het einde van het lidmaatschap eindigt de ledenovereenkomst automatisch.
In artikel 8.4 is opgenomen, dat bij strijdigheid tussen de modelstatuten en de ledenovereenkomst, de bepalingen van de ledenovereenkomst voor zullen gaan.
4. Inhoudsopgave ledenovereenkomst
Artikel 1: Definities 3
Artikel 2: Doel 4
Artikel 3: Inbreng 4
Artikel 4: Ledenrekening 4
Artikel 5: Duur 4
Artikel 6: Wijzigingen 5
Artikel 7: Geheimhouding 5
Artikel 8: Diversen 5
Artikel 9: Kosten 5
Artikel 10: Toepasselijk recht en forumkeuze 5
LEDENOVEREENKOMST
DATUM:
(1) ** COOPERATIE U.A.
(2) LID
DE ONDERGETEKENDEN:
(1) Collectieve Opwek Coöperatief U.A., statutair gevestigd te [ **], kantoorhoudende te [**], ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te [**] onder nummer [**], hierna te noemen: de “Coöperatie”;
en
(2) [**], hierna te noemen: het “Lid”;
De hierboven genoemde partijen, hierna gezamenlijk aan te duiden als “Partijen”.
OVERWEGEN DAT:
(A) De Coöperatie is opgericht bij notariële akte verleden voor mr. [ ** ], notaris met plaats van vestiging te [ ** ], op [ ** ];
(B) Het Lid is bij oprichting van de Coöperatie lid geworden van de Coöperatie;
(C) Partijen in deze leden- en inbrengovereenkomst de voorwaarden en condities wensen neer te leggen terzake het lidmaatschap van het Lid van de Coöperatie, in aanvulling op hetgeen in de statuten van de Coöperatie is bepaald (deze “Overeenkomst”).
VERKLAREN EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1. Definities
1.1 De onderstaande begrippen uit de Overeenkomst hebben uitsluitend de navolgende betekenis:
Artikel | een artikel van deze Overeenkomst; |
Algemene Ledenvergadering | het orgaan van de Coöperatie dat wordt gevormd door de Leden dan wel een bijeenkomst van Leden (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten; |
Coöperatie | Collectieve Opwek Coöperatief U.A., statutair gevestigd te [ ** ]; |
Inleggeld | heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 3.1; |
Ledenrekening | de rekening in de boeken van de Coöperatie voor het Lid, waarop het aandeel van een Lid in het kapitaal van de Coöperatie wordt bijgehouden door de Coöperatie; |
Lid | een Lid van de Coöperatie; |
Lidmaatschap | alle rechten en verplichtingen van een Lid met de Coöperatie, die voortvloeien uit de Statuten en deze Overeenkomst; |
Overeenkomst | deze ledenovereenkomst; |
Partijen | de Coöperatie en het Lid gezamenlijk; |
Postcodesysteem | het postcodesysteem, bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel j, van de Postwet 2009, dat wordt gebruikt door de verlener van de universele postdienst, bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel g, van de Postwet 2009; |
Postcodegebied | een gebied waarbinnen de postcodes in het postcodesysteem beginnen met eenzelfde getal van vier cijfers, alsmede de direct aangrenzende gebieden waarbinnen de postcodes in het postcodesysteem eveneens beginnen met eenzelfde getal van vier cijfers; |
Statuten | de statuten van de Coöperatie als deze van tijd tot tijd gewijzigd. |
1.2 Alle opgenomen definities gelden zowel voor de enkelvoud- als meervoudsvorm.
2. Doel
De Coöperatie heeft ten doel het bewerkstelligen van economische interactie tussen de Coöperatie en de Leden en het voorzien in de stoffelijke behoeften van de Leden door middel van:
(a) het stimuleren van het gebruik van duurzame energiebronnen.
(b) het op duurzame en ecologisch onschadelijke wijze produceren, doen produceren leveren en doen leveren van energie, direct of indirect ten behoeve van de leden, alles in de ruimste zin;
(c) de verwerving, oprichting en exploitatie van een of meerdere duurzame productie- installatie(s) binnen een Postcodegebied,
zomede al hetgeen met bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
3. Inbreng
3.1 Het Lid zal een inbreng in geld in de Coöperatie doen.
3.2 Het Lid zal een bedrag van EUR [ ** ] als Inleggeld storten in de Coöperatie. Dit bedrag zal worden aangewend voor de financiering van de activiteiten van de Coöperatie, in het bijzonder [ ** ].
3.3 Het Lid zal het Inleggeld binnen [twee (2) weken] na aanvang van het Lidmaatschap, voldoen op een daartoe door de Coöperatie voor het Lid aangehouden Ledenrekening.
3.4 De Ledenrekening van elk Lid zal worden gecrediteerd voor het in de Coöperatie gestorte Inleggeld, voor de bedragen gelijk aan de waarde daarvan, overeenkomstig Artikel 3.5 van deze Overeenkomst.
4. Ledenrekening
4.1 De Coöperatie houdt in haar boeken voor het Lid een Leden Rekening aan.
4.2 Een Ledenrekening kan alleen worden overgedragen tezamen met het corresponderende Lidmaatschap als bepaald in de Statuten.
5. Duur
5.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode dat het Lid lid is van de Coöperatie.
5.2 Deze Overeenkomst eindigt zonder dat opzegging of ontbinding noodzakelijk is op het
moment dat het Xxx ophoudt lid van de Coöperatie te zijn.
5.3 Opzegging of ontbinding van deze Overeenkomst aan de zijde van het Lid is gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en het voortduren van het Lidmaatschap van het Lid uitgesloten.
6. Wijzigingen
6.1 Deze Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld.
7. Geheimhouding
7.1 Iedere partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij geen enkele informatie welke betrekking heeft op (i) een mogelijk vertrouwelijk of geheim aspect van de Coöperatie, (ii) het bestaan, de onderhandelingen omtrent en/of de inhoud van deze Overeenkomst direct of indirect publiceren, vrijgeven of anderszins voor derden
toegankelijk maken. Indien openbaring noodzakelijk is op grond van enige op een partij rustende (i) wettelijke verplichting, (ii) regel van de beurs, (iii) reglement of (iv) een uitspraak van een rechter of een bevoegd overheidsorgaan, is geen voorafgaande schriftelijke toestemming vereist, maar zal de betreffende partij vooraf met de andere partij overleggen.
8. Diversen
8.1 Deze Overeenkomst bevat, naast hetgeen ter zake is vastgelegd in de Statuten, de gehele overeenkomst tussen Partijen en vervangt alle eerdere, schriftelijke of mondelinge, overeenkomsten met betrekking tot hetzelfde onderwerp.
8.2 Deze Overeenkomst komt tot stand indien en zodra deze Overeenkomst rechtsgeldig door of namens Partijen is ondertekend. Alle exemplaren tezamen vormen de rechtsgeldige en bindende overeenkomst tussen Partijen.
8.3 De ongeldigheid of nietigheid van enige bepaling van deze Overeenkomst tast de geldigheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet aan. Partijen vervangen de ongeldige dan wel nietige bepaling door een bepaling waarvan de rechtsgevolgen, gelet op het doel en de strekking van deze Overeenkomst, zoveel mogelijk overeenstemmen met die van de ongeldige of nietige bepaling.
8.4 Indien er strijd is tussen deze Overeenkomst en de Statuten, dan gaat deze Overeenkomst voor.
9. Kosten
9.1 Behoudens voor zover in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, draagt de Coöperatie de kosten, waaronder begrepen de kosten betreffende het verstrekken van opdrachten aan externe adviseurs, voortvloeiend uit of betrekking hebbende op de totstandkoming en uitvoering van deze Overeenkomst.
10. Toepasselijk recht en forumkeuze
10.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.
Aldus overeengekomen en ondertekend in op 20...
[ ** ]
Voor deze: Titel:
Collectieve Opwek Coöperatief U.A. Voor deze:
Titel: