Algemene Inkoopvoorwaarden Samsung Electronics Benelux B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden Samsung Electronics Benelux B.V.
1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden gelden de volgende definities:
"Samsung": Samsung Electronics Benelux B.V., statutair gevestigd te Delft, Nederland en kantoorhoudende te (1118 CX) Schiphol aan de Xxxxx van de Beekstraat 310, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder nummer 27157139 en met BTW-nummer NL008871978B01, hier al dan niet handelend via haar Belgische vestiging, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, met het Belgische ondernemingsnummer 0472.450.079 en met BTW-nummer BE0472450079.
"Leverancier": Iedere partij die met Samsung een Overeenkomst aangaat of is aangegaan.
"Offerte": Een aanbod van een Leverancier, in welke vorm dan ook. "Overeenkomst": Alle overeenkomsten, inclusief deze algemene inkoopvoorwaarden,
tussen Samsung en de Leverancier betreffende de koop van goederen en/of het afnemen van diensten door Samsung van de Leverancier, alsmede iedere andere opdracht die Samsung aan de Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die daarmee verband houden.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten.
2.2 Afwijkingen van of toevoegingen aan deze algemene inkoopvoorwaarden zijn alleen geldig als zij schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van de Leverancier is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.4 Wanneer de inhoud van de Overeenkomst afwijkt van de inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden, dan prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.
2.5 Wanneer de inhoud van deze Nederlandstalige versie van de algemene inkoopvoorwaarden afwijkt van een versie in een andere taal, dan prevaleert de inhoud van de Nederlandstalige versie.
2.6 Samsung is niet gebonden aan kennelijke verschrijvingen en aan schrijf- en drukfouten in de bijlagen bij de Overeenkomst. In zodanig geval zullen Samsung en Leverancier in onderling overleg deze verschrijving(en) en/of fout(en) corrigeren in het licht van de bedoeling van partijen bij het sluiten van deze Overeenkomst.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes van de Leverancier zijn onherroepelijk, tenzij daaruit ondubbelzinnig blijkt dat deze vrijblijvend zijn.
3.2 Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand door een aanvaarding door Samsung van een Offerte van de Leverancier door middel van een schriftelijke inkooporder.
3.3 Mondelinge bestellingen en opdrachten binden Samsung niet, tenzij Samsung deze schriftelijk heeft bevestigd.
3.4 Een afwijking in de orderbevestiging ten opzichte van de inkooporder bindt Samsung niet, tenzij Samsung de afwijking schriftelijk heeft aanvaard. Een aanvaarding van of betaling voor door de Leverancier geleverde goederen of diensten geldt niet als aanvaarding van de afwijking.
3.5 Samsung behoudt zich het recht voor om de inkooporder te wijzigen, waaronder de aantallen, eigenschappen, eisen en specificaties van de ingekochte zaken en diensten. Bij de inkoop van zaken kan de Leverancier een redelijke prijsverhoging toepassen als een dergelijke wijziging van de inkooporder extra kosten voor de Leverancier meebrengt. Daarnaast kan de Leverancier van zaken een redelijke termijnverlenging toepassen als de levering door een dergelijke wijziging redelijkerwijs niet meer mogelijk is binnen de overeengekomen termijn. Bij de inkoop van diensten zal de Leverancier die meent dat een dergelijke wijziging van de inkooporder meerwerk meebrengt, handelen in overeenstemming met artikel 6.5.
4. Prijzen
4.1 De overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op levering DDP (ICC Incoterms 2010) en inclusief alle kosten en belastingen.
5. Facturering en Betaling
5.1 Facturering vindt maandelijks plaats. De facturen dienen te voldoen aan de Samsung facturatierichtlijnen, die op eerste verzoek van Leverancier worden toegezonden. Samsung heeft het recht om facturen die niet voldoen aan de Samsung facturatierichtlijnen onbetaald te laten.
5.2 Samsung zal betalen binnen 30 dagen na acceptatie van de levering van de ingekochte en correct gefactureerde goederen en/of diensten, inclusief alle bijbehorende documentatie.
5.3 Samsung kan van de Leverancier een waarborgsom of bankgarantie verlangen, alvorens zij goederen ter beschikking stelt of een vooruitbetaling doet.
5.4 De enkele betaling dan wel het zonder protest in ontvangst nemen van facturen betekent niet dat Samsung akkoord gaat met de factuur of de deugdelijkheid van de gefactureerde goederen of diensten en houdt derhalve geen afstand van recht in.
6. Levering
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering DDP (ICC Incoterms 2010). Goederen gelden als geleverd wanneer een daartoe bevoegde persoon namens Samsung voor ontvangst van de goederen heeft getekend. Diensten gelden als geleverd wanneer een daartoe bevoegde persoon namens Samsung de uitgevoerde diensten schriftelijk heeft goedgekeurd.
6.2 De Leverancier is niet bevoegd om deelleveringen te doen.
6.3 De overeengekomen levertermijnen en –tijden zijn fataal. Als de Leverancier de overeengekomen levertermijn overschrijdt, is de Leverancier in verzuim en verbeurt de Leverancier een direct opeisbare boete van één procent (1%) van de waarde van de Overeenkomst per (deel van een) kalenderweek dat de overschrijding voortduurt, met een maximum van tien procent (10%) van de waarde van de Overeenkomst. Het innen of verrekenen van deze boete laat Samsungs recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.
6.4 De Leverancier zal Samsung direct waarschuwen indien de Leverancier een overschrijding van de overeengekomen levertermijn verwacht.
6.5 De Leverancier zal Samsung direct waarschuwen indien de Leverancier meerwerk verwacht en een schriftelijke Offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de levertermijn van dit meerwerk. De Leverancier zal geen meerwerk verrichten zonder schriftelijke opdracht van Samsung. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Leverancier.
7. Verpakking en verzending
7.1 De Leverancier zal ingekochte zaken voor zijn rekening deugdelijk verpakken en verzenden conform toepasselijke regelgeving.
7.2 Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling, en zo min mogelijk opdruk te bevatten. Voor palletzendingen worden uitsluitend pallets van euroformaat (europallets) gebruikt. Speciale verpakkingen die retour moeten naar de Leverancier dienen als zodanig gemerkt te zijn.
7.3 De Leverancier dient het verpakkingsmateriaal op het eerste verzoek van Samsung terug te nemen.
7.4 Samsung is bevoegd een levering van zaken te weigeren wanneer de zending niet is voorzien van het bestelnummer en een orderlijst.
8. Keuringen
8.1 Samsung is bevoegd om ingekochte zaken zowel vóór als bij de levering te laten keuren door functionarissen die zij daartoe heeft aangewezen. De Leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. De Leverancier kan aan de resultaten van een keuring geen rechten ontlenen.
9. Eigendom en risico
9.1 De eigendom en het risico van de ingekochte zaken gaat over op Samsung op het moment van levering, tenzij de zaken tijdens of na de levering door Samsung worden afgekeurd.
9.2 Zaken die Samsung ten behoeve van de Overeenkomst aan de Leverancier ter beschikking stelt en zaken die de Leverancier ten behoeve van de Overeenkomst vormt, zijn eigendom van Samsung en worden voor risico van de Leverancier door de Leverancier duidelijk als zodanig gekenmerkt voor Samsung gehouden.
10. Garantie
10.1 De Leverancier garandeert dat de te leveren zaken en diensten beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
a) de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid van de zaken of diensten geheel in overeenstemming zijn met het bepaalde in de Overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Samsung;
b) de zaken nieuw en van goede kwaliteit zijn en vrij van gebreken en rechten van derden;
c) de zaken of diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor deze blijkens de Overeenkomst zijn bestemd;
d) de diensten op vakbekwame wijze, door vakkundig personeel en met gebruik van nieuwe materialen ononderbroken worden uitgevoerd;
e) de zaken of diensten voldoen aan de toepasselijke wettelijke eisen en de gebruikelijke normen en standaarden;
f) de zaken zijn voorzien van de aanduiding van de producent of van degene die de zaken in de handel brengt; en
g) de zaken dan wel de diensten zijn voorzien van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik en onderhoud.
10.2 Indien het geleverde - ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen - niet blijkt te voldoen aan de Overeenkomst, zal Leverancier de zaken en/of diensten voor zijn rekening, op eerste aanzegging en ter keuze van Samsung binnen een dan te bepalen redelijke termijn demonteren en terugnemen, vervangen, aanvullen, herstellen, en/ of heruitvoeren, tenzij Samsung de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van deze algemene inkoopvoorwaarden, onverminderd de overige rechten van Samsung uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding).
10.3 Blijft de Leverancier in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, of kan dit redelijkerwijs niet worden afgewacht, dan heeft Samsung het recht om, voor rekening van de Leverancier, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. Samsung zal de Leverancier zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen van gebruikmaking van dit recht.
10.4 De garantieperiode is 24 maanden vanaf het moment van levering. De garantieperiode wordt verlengd met de periode waarin de zaken of diensten niet hebben voldaan aan de Overeenkomst.
11. Aansprakelijkheid
11.1 De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Samsung lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier en/of als gevolg
van het handelen of nalaten van de Leverancier dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
11.2 De Leverancier vrijwaart Samsung tegen alle aanspraken van derden in verband met de Overeenkomst.
11.3 De Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel 11 en overigens tegen alle op normale voorwaarden verzekerbare risico's van zijn bedrijfsvoering voldoende verzekeren en verzekerd houden. De Leverancier zal op verzoek van Samsung onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen.
11.4 Samsung is niet aansprakelijk voor enige schade geleden aan de zijde van de Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Samsung of haar leidinggevenden.
12. Intellectuele eigendomsrechten; Licenties
12.1 Alle intellectuele-eigendoms- en soortgelijke rechten ("intellectuele eigendomsrechten") met betrekking tot de zaken, tekeningen, mallen, teksten, materialen, ontwerpen, schetsen, modellen en dergelijke door Samsung ter beschikking gesteld of door, namens of in opdracht van Samsung vervaardigd of anderszins verkregen of ontstaan in het kader van de Overeenkomst, berusten bij Samsung vanaf het ontstaan van deze rechten. Voor zover nodig draagt de Leverancier hierbij alle eigendomsrechten zoals bedoeld in dit artikel 12.1 onherroepelijk en kosteloos over aan Samsung, die deze aanvaardt. Voor zover hiervoor een formaliteit is vereist, zal de Leverancier zijn volledige medewerking verlenen aan de totstandkoming van deze formaliteit. Het is niet toegestaan om zonder toestemming van Samsung en/of voor andere doeleinden dan voor promotie en/of reclame en/of door Samsung nader te bepalen doeleinden, gebruik te maken van enige intellectuele eigendomsrechten van Samsung.
12.2 Samsung behoudt zich het recht voor om het gebruik van al haar intellectuele eigendomsrechten te controleren en naar eigen inzicht direct stop te zetten. De Leverancier verleent daaraan volledige medewerking.
12.3 De Leverancier zal Samsung direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op of oneigenlijk gebruik van Samsungs intellectuele eigendomsrechten.
12.4 Indien op de ingekochte zaken en/of diensten of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten van een ander rusten, verkrijgt Samsung daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie die Samsung aan derden kan overdragen, onverminderd artikel
12.1. De Leverancier garandeert dat (het gebruik inclusief doorverkoop van) de ingekochte zaken en/of diensten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaart Samsung voor vorderingen van derden wegens (vermeende) inbreuken ter zake en zal Samsung alle als gevolg daarvan geleden schade vergoeden.
13. Geheimhouding en informatieplicht
13.1 De Leverancier zal Samsung alle informatie verstrekken betreffende de ingekochte zaken en/of diensten die voor Samsung van belang kan zijn.
13.2 Partijen zijn verplicht strikte geheimhouding in acht te nemen met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie die hen in het kader van de (uitvoering van) de Overeenkomst ter kennis komt. Als vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval aangemerkt alle ontwerpen, documenten, plannen, know-how en andere informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan vertrouwelijkheid redelijkerwijs begrepen moet worden, die betrekking heeft op de bedrijfsgeheimen van een partij, en/of aan een partij is toevertrouwd in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede de inhoud van de Overeenkomst. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die algemeen bekend is of wordt zonder dat dit de ontvangende partij te verwijten is.
13.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Samsung is het de Leverancier niet toegestaan de naam Samsung in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
13.4 De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
13.5 In het geval de Leverancier de geheimhoudingsverplichting van artikel 13.2 schendt, verbeurt hij aan Samsung per direct een opeisbare boete van € 50.000,- onverminderd het recht van Samsung om de daadwerkelijk door haar geleden schade op de Leverancier te verhalen.
14. Persoonsgegevens
14.1 De Leverancier houdt zich bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst aan alle geldende wet- en regelgeving ten aanzien van de bescherming van de persoonsgegevens die betrekking heeft op Samsung (zoals medewerkers, klanten, productenrelaties en contactpersonen van Samsung). De Leverancier verwerkt persoonsgegevens die betrekking hebben op Samsung uitsluitend in opdracht van en conform de voorschriften van Samsung (tenzij bij wet vereist) en uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
14.2 De Leverancier neemt toepasselijke technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens die betrekking hebben op Samsung te beschermen tegen onbedoelde of onrechtmatige verwerking (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het niet-noodzakelijk verzamelen of verder verwerken daarvan). Deze maatregelen zorgen voor een toereikend beschermingsniveau, daarbij rekening houdend met de stand der techniek en de kosten voor het nemen en uitvoeren daarvan alsmede met de risico's die met de verwerking gepaard gaan en de aard van de te beschermen gegevens.
14.3 De Leverancier stelt Samsung onmiddellijk schriftelijk in kennis indien de in het vorige lid bedoelde maatregelen zijn geschonden, waarbij de Leverancier vermeldt welke persoonsgegevens het betreft en wie door die schending is getroffen. De Leverancier stelt Samsung schadeloos voor alle kosten die Samsung moet maken ten gevolge van
deze schending. Persoonsgegevens die betrekking hebben op Samsung mogen niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Samsung door of namens de Leverancier verwerkt worden in een land dat geen lid is van de Europese Unie.
15. Overmacht
15.1 Indien één van de partijen gedurende een periode van 30 dagen ten gevolge van overmacht zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet kan nakomen of zodra redelijkerwijs vast is komen te staan dat de overmacht periode minimaal 30 dagen zal aanhouden, heeft de andere partij het recht om door middel van een aangetekend schrijven de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat daartoe enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
15.2 Onder overmacht aan de zijde van de Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door de Leverancier ingeschakelde derden, vervoersproblemen, uitval van hulpmaterialen, liquiditeitsproblemen en overheidsmaatregelen.
16. Overdracht van rechten en verplichtingen; Uitbesteding
16.1 Partijen zullen de uitvoering van de Overeenkomst of delen daarvan niet aan derden uitbesteden en hun rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
17. Opschorting; Ontbinding; Beëindiging
17.1 Onverminderd de overige wettelijke en contractuele bevoegdheden tot opschorting en ontbinding kan elke partij de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst zonder enige verplichting tot schadevergoeding geheel of gedeeltelijk opschorten dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met een schriftelijke mededeling buiten rechte ontbinden in geval dat:
a) de wederpartij enige verplichting uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en de Leverancier nalaat zodanige tekortkoming binnen 5 werkdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling te herstellen;
b) de wederpartij surseance van betaling wordt verleend;
c) het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd of uitgesproken;
d) de wederpartij een betalingsregeling met één of meer van zijn crediteuren treft;
e) de onderneming van de wederpartij wordt stilgelegd, verkocht of opgeheven; of
f) de wederpartij de reputatie van de andere partij negatief beïnvloedt.
17.2 Samsung kan de Overeenkomst te allen tijde om redenen die haar goeddunken en zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn per aangetekende brief beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
18. Overige bepalingen
18.1 Leverancier zal voldoen en garandeert te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en in het maatschappelijk verkeer aanvaarde normen en regels, waaronder begrepen doch daartoe niet beperkt: regelgeving op het gebied van consumentenbescherming, mededinging, bestrijding van omkoping en bescherming van (persoons)gegevens, als bedoeld in artikel 14.1. In verband daarmee heeft Samsung te allen tijde het recht om audits bij Leverancier uit te (doen) voeren.
18.2 Tenzij anders overeengekomen is de Leverancier volledig verantwoordelijk voor het bewaken van de voortgang in de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Op verzoek van Samsung zal de Leverancier een productie- of uitvoeringsplanning toesturen en rapporteren over de voortgang. De Leverancier zal nadere aanwijzingen van Samsung over de uitvoering van de Overeenkomst terstond opvolgen.
18.3 De Leverancier zal zich er actief voor inspannen dat zijn producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen het milieu zo min mogelijk belasten. De Leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
18.4 De Leverancier draagt zorg voor een correcte afdracht van sociale premies, loonbelasting en eventuele pensioenpremies (en daaraan gelijk te stellen premies en belastingen) ter zake het door haar aan Samsung beschikbaar gestelde personeel. Desgevraagd zal Leverancier daartoe te allen tijde aan Samsung bewijs van kunnen tonen. Leverancier vrijwaart Samsung tegen alle hiermee samenhangende vorderingen van sociale verzekeringsorganisaties, de belastingautoriteiten, een pensioenfonds of andere derden met inbegrip van eventuele boetes en heffingen. Op verzoek van Samsung zal Leverancier opgaaf doen van haar loonbelastingnummer respectievelijk aansluitingsnummer van de sociale verzekeringsorganisatie, dan wel overeenkomstige nummers in de jurisdictie van de Leverancier.
19. Toepasselijk recht; Geschillen
19.1 De rechtsbetrekkingen tussen Samsung en de Leverancier worden beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
19.2 De bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van alle geschillen tussen Samsung en de Leverancier.
19.3 Alle vorderingsrechten van de Leverancier jegens Samsung vervallen na het verstrijken van een periode van een (1) jaar, te rekenen vanaf de dag volgende op de dag waarop de vordering opeisbaar is geworden of, indien dit eerder is, de dag waarop de Leverancier met de vordering bekend is geworden.