NPO Algemene Voorwaarden bij IT-overeenkomsten 2023

NPO Algemene Voorwaarden bij IT-overeenkomsten 2023

De NPO Algemene Voorwaarden bij IT-overeenkomsten 2023 bestaan uit Algemene bepalingen en Bijzondere bepalingen. De Algemene bepalingen hebben betrekking op alle IT-overeenkomsten die Opdrachtgever aangaat. De Bijzondere bepalingen hebben betrekking op specifieke IT-

overeenkomsten die Opdrachtgever aangaat.

INHOUDSOPGAVE

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1	Begrippen	4
Artikel 2	Contactpersonen en escalatie	6
Artikel 3	Status van mededelingen	6
Artikel 4	Onderzoek- en informatieverplichting	6
Artikel 5	Kwaliteitsborging, informatieverstrekking en audits	6
Artikel 6	Aflevering	7
Artikel 7	Risico- en eigendomsovergang	7
Artikel 8	Intellectuele eigendomsrechten	7
Artikel 9	Documentatie	8
Artikel 10	Vergunningen	9
Artikel 11	Acceptatie	9
Artikel 12	Garanties	9
Artikel 13	Ondersteuning en Onderhoud	10
Artikel 14	Facturering, korting en Meerwerk	10
Artikel 15	Betaling en controle	11
Artikel 16	Voorschot	11
Artikel 17	Geheimhouding	12
Artikel 18	Verwerking gegevens	12
Artikel 19	Beveiligingsprocedures en informatiebeveiliging	13
Artikel 20	Arbeidsomstandigheden	14
Artikel 21	Melding in publicaties en/of reclame-uitingen	14
Artikel 22	Vervanging Personeel van Wederpartij	14
Artikel 23	Onderaanneming	14
Artikel 24	Overdracht rechten en verplichtingen	15
Artikel 25	Dreigende vertraging	15
Artikel 26	Aansprakelijkheid	15
Artikel 27	Overmacht	16
Artikel 28	Gebreken in de samenwerking met andere programmatuur of apparatuur	16

Artikel 29	Verzekering	16
Artikel 30	Ontbinding en opzegging	17
Artikel 31	Behoud recht om nakoming te vorderen	18
Artikel 32	Exitclausule	18
Artikel 33	Omkoping en belangenverstrengeling	19
Artikel 34	Voortdurende verplichtingen	19
Artikel 35	Vervolgopdracht	19
Artikel 36	Nietige en vernietigde bepalingen	19
Artikel 37	Geschillen en toepasselijk recht	20

BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP

Artikel 38	Installatie	20
Artikel 39	Garanties	20
Artikel 40	Bijzondere informatieverplichting	20
Artikel 41	Modificaties van Producten	20

BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN

Artikel 42	Aanvullende begripsbepalingen	21
Artikel 43	Aard en inhoud van het Gebruiksrecht	21
Artikel 44	Garanties	22
Artikel 45	Verstrekken van een Installatiekopie	22
Artikel 46	Omzetting in andere Gebruiksrechten	22
Artikel 47	Escrow	22
Artikel 48	Bedrijfscontinuïteit	23

BIJZONDERE BEPALINGEN OPDRACHTEN OPDRACHTEN ALGEMEEN

Artikel 49	Aanvullende begripsbepalingen	23
Artikel 50	Plaats en tijden werkzaamheden	23
Artikel 51	Inzet specifiek Personeel	24
Artikel 52	Voortgangsrapportage en werkoverleg	24
Artikel 53	Beroepsaansprakelijkheidsverzekering	24
Artikel 54	Arbeidsvoorwaarden	24

OPDRACHTEN SPECIFIEK

Artikel 55	Dagelijkse leiding en toezicht	25
Artikel 56	Projectleiders	25
Artikel 57	Projectfasering	25
Artikel 58	Leiding en toezicht, benoeming projectleiders en projectfasering	25
Artikel 59	Oplevering Maatwerkprogrammatuur	25
Artikel 60	Acceptatieprocedure Maatwerkprogrammatuur	25
Artikel 61	Onderhoud Maatwerkprogrammatuur	26
Artikel 62	Toepasselijkheid	26
Artikel 63	Garanties	26
Artikel 64	Werkdagen en -tijden	27
Artikel 65	Uitlening en tewerkstelling buiten Nederland	27
Artikel 66	Verlof- en cursusdagen	27
Artikel 67	Vrijwaring	27

Artikel 68 Inlenersaansprakelijkheid 27

BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD ONDERHOUD ALGEMEEN

Artikel 69	Aanvullende begripsbepalingen	28
Artikel 70	Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties	28
Artikel 71	Ingangstijdstip Onderhoud	28
Artikel 72	Plaats en tijden uitvoering Onderhoud	29
Artikel 73	Voortgangsrapportage en werkoverleg	29
Artikel 74	Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen	29
Artikel 75	Preventief Onderhoud	29
Artikel 76	Aan-, afmelding en prioritering van Storingen	29
Artikel 77	Nakoming Service levels	30
Artikel 78	Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer	30
Artikel 79	Testen resultaat Onderhoud	30
Artikel 80	Beroepsaansprakelijkheidsverzekering	30

ONDERHOUD SPECIFIEK

Artikel 81	Modificaties Producten	30
Artikel 82	Vervanging onderdelen	31
Artikel 83	Omvang Onderhoud	31
Artikel 84	Ondersteuning	31
Artikel 85	Verbeterde en Xxxxxx xxxxxxx	00

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 Begrippen

In deze algemene voorwaarden wordt onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

1.1 Acceptatie: de goedkeuring door Opdrachtgever van (onderdelen van) de Prestatie.

1.2 Acceptatieprocedure: in de Overeenkomst vastgelegde procedure met behulp waarvan Opdrachtgever beoordeelt of hij al dan niet overgaat tot Acceptatie van de Prestatie.

1.3 Aflevering: de bezorging door Leverancier van Producten op de bij de Overeenkomst bepaalde wijze, blijkend uit een door Opdrachtgever afgegeven bewijs van ontvangst daarvan.

1.4 Bestek: de aan Wederpartij ter beschikking gestelde documenten (incl. nadere toelichtingen en wijzigingen) waarin de organisatie van Opdrachtgever, de Prestatie en het door

Opdrachtgever beoogde gebruik daarvan alsmede de aanbestedingsprocedure zijn beschreven en toegelicht.

1.5 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat daar onderdeel van uitmaakt.

1.6 Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte programmeerwijze en techniek, daarmee de programmatuur kan wijzigen.

1.7 Documentatie: iedere beschrijving van de Prestatie en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, Implementatie, het gebruik, beheer en/of het

onderhoud daarvan.

1.8 Fatale termijn: een nadrukkelijk als zodanig door partijen overeengekomen termijn bij overschrijding waarvan de partij ten aanzien van wie de termijn is gesteld terstond, dat wil zeggen zonder ingebrekestelling, in verzuim geraakt.

1.9 Gebrek: iedere Storing en/of ander mankement als gevolg waarvan de Prestatie niet geschikt is voor het Overeengekomen gebruik.

1.10 Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan Opdrachtgever bevoegd is tot het (installeren en) gebruiken van Standaardprogrammatuur overeenkomstig het Overeengekomen gebruik met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke

verveelvoudigingen en openbaarmakingen.

1.11 Implementatie: het geheel van handelingen en maatregelen nodig om de organisatie van Opdrachtgever geschikt te maken voor het Overeengekomen gebruik van het Product en/of Programmatuur.

1.12 Inbreuk: een inbreuk op (de beveiliging van) een IT-systeem die per ongeluk of op

onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van, of de ongeoorloofde toegang tot, doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte (persoons)gegevens of het ontbreken van toegang tot verwerkte

(persoons)gegevens.

1.13 Informatiebeveiliging: de vereiste betrouwbaarheid van informatiesystemen in termen van vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit alsmede het treffen, onderhouden en controleren van een samenhangend pakket van bijbehorende maatregelen.

1.14 Installatie: het door Wederpartij plaatsen en aansluiten van het Product en/of het invoeren van Programmatuur.

1.15 Leverancier: de Wederpartij bij de Overeenkomst die zich heeft verplicht tot het leveren van een Product dan wel het verschaffen van een Gebruiksrecht.

1.16 Materialen: voor installatie, implementatie, gebruik en/of onderhoud van de Prestatie benodigde (hulp)zaken zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop Programmatuur wordt aangeleverd.

1.17 Meerwerk: niet in de Opdracht begrepen werkzaamheden die leiden tot kosten die de Vergoeding te boven gaan.

1.18 Nieuwe versie: een opvolgende versie van de Standaardprogrammatuur met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.

1.19 Objectcode: vertaling van de Broncode in een direct door een computer leesbare en uitvoerbare code.

1.20 Onderhoud: door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden gericht op het herstellen en/of verbeteren van de Prestatie.

1.21 Opdracht: door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, anders dan op grond van arbeidsovereenkomst.

1.22 Opdrachtgever: de partij ten behoeve waarvan de Overeenkomst wordt gesloten.

1.23 Opdrachtnemer: de Wederpartij bij de Overeenkomst die zich heeft verplicht tot het uitvoeren van de Opdracht.

1.24 Oplevering: het aanbieden door Opdrachtnemer van (onderdelen van) de Prestatie ter Acceptatie.

1.25 Overeengekomen gebruik: het door Opdrachtgever beoogde gebruik van de Prestatie zoals dat ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst op grond van het Bestek en/ of op basis van de in artikel 4 bedoelde informatie, voor Wederpartij kenbaar is of redelijkerwijs moet

zijn, een en ander voor zover dat gebruik in de Overeenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt.

1.26 Overeenkomst: de afspraken tussen Opdrachtgever en Wederpartij waarvan de Voorwaarden onderdeel uitmaken.

1.27 Patch: als tijdelijk bedoelde correctie van Standaardprogrammatuur.

1.28 Personeel: de door partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen.

1.29 Prestatie: het door Wederpartij te leveren Product, de door deze uit te voeren Opdracht of het door deze te verstrekken Gebruiksrecht dan wel een combinatie daarvan, waaronder begrepen Materialen en Documentatie.

1.30 Product: de zaak die Leverancier op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtgever levert.

1.31 Programmatuur: de door Wederpartij op te leveren set programmaregels zoals die, op directe of indirecte wijze, door een computer kan worden gebruikt om een bepaald, nader omschreven, resultaat tot stand te brengen. Programmatuur kan worden onderscheiden in Standaard- of Maatwerkprogrammatuur.

1.32 Standaardprogrammatuur: voor algemeen gebruik ontwikkelde Programmatuur die niet exclusief aan Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld.

1.33 Verbeterde versie: een opvolgende versie van de Standaardprogrammatuur waarin Xxxxxxxx zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd.

1.34 Vergoeding: de in totaal voor de Prestatie overeengekomen prijs.

1.35 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden bestaande uit de Algemene bepalingen en alle Bijzondere bepalingen.

1.36 Wederpartij: de Opdrachtnemer of Leverancier met wie de Overeenkomst is aangegaan.

1.37 Werkdagen: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van art. 3 van de Algemene termijnenwet.

Artikel 2 Contactpersonen en escalatie

2.1 Partijen wijzen elk een contactpersoon aan die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over wie zij als contactpersoon hebben aangewezen.

2.2 Contactpersonen kunnen partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

2.3 Onverkort het bepaalde in artikel 37 beschikken Partijen over een interne escalatieprocedure of dragen zij zorg voor het opstellen daarvan.

Artikel 3 Status van mededelingen

3.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden partijen alleen

indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

Artikel 4 Onderzoek- en informatieverplichting

4.1 Ter bepaling van het door Opdrachtgever met de Prestatie beoogde gebruik heeft Wederpartij zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van:

a) de doelstellingen, in verband waarmee Opdrachtgever de Overeenkomst aangaat;

b) de organisatie van Opdrachtgever, voor zover van belang voor de Overeenkomst.

4.2 Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van artikel 4.1 heeft

Wederpartij zich tevens een oordeel gevormd over de haalbaarheid van de Prestatie binnen de door Opdrachtgever daarvoor aangegeven kaders.

4.3 Opdrachtgever heeft Wederpartij, met het oog op het bepaalde in artikel 4.1, van voldoende informatie voorzien. Opdrachtgever verstrekt Wederpartij op verzoek aanvullende informatie voor zover die niet van vertrouwelijke aard is en in redelijkheid relevant moet worden geacht voor de uitvoering van de Overeenkomst. Bij eventuele onduidelijkheid doet Wederpartij tijdig navraag bij Opdrachtgever.

4.4 Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en veranderingen die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 5 Kwaliteitsborging, informatieverstrekking en audits

5.1 Kwaliteitsborging is een aspect van het kwaliteitsmanagement van Wederpartij en maakt onderdeel uit van de Overeenkomst. In het kader van kwaliteitsborging treft Wederpartij maatregelen die Opdrachtgever het vertrouwen geven dat het Overeengekomen gebruik van de Prestatie kan worden gemaakt. Wederpartij treft deze maatregelen uit eigen beweging.

5.2 Wederpartij stelt op verzoek van Opdrachtgever alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat de verplichtingen uit de Overeenkomst zijn en worden nagekomen.

5.3 Opdrachtgever kan een audit (laten) uitvoeren als concrete omstandigheden daartoe

aanleiding geven. Wederpartij verleent alle medewerking aan audits, waaronder begrepen audits bij personeel van Wederpartij, tenzij dit redelijkerwijs niet van haar kan worden

verwacht.

5.4 Partijen dragen zelf de kosten die zij maken in verband met de in dit artikel bedoelde

informatieverstrekking en audits, waaronder begrepen de kosten van door hen ingeschakelde derden.

5.5 Opdrachtgever is steeds bevoegd om naar aanleiding van op grond van dit artikel verkregen informatie maatregelen voor te stellen. Wederpartij is gehouden aan die maatregelen in

redelijkheid uitvoering te geven.

Artikel 6 Aflevering

6.1 Wederpartij verricht de Aflevering in één keer.

6.2 Partijen controleren bij Aflevering visueel op hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging.

6.3 Bij een geconstateerde beschadiging hoeft Opdrachtgever het Product niet in ontvangst te nemen. Dit laat de verplichting van Wederpartij tot tijdige Aflevering onverlet.

6.4 Opdrachtgever verstrekt Wederpartij een bewijs van ontvangst voor de in ontvangst genomen Producten. Dit bewijs laat de rechten van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst onverlet.

6.5 Wederpartij maakt zoveel mogelijk gebruik van duurzame verpakkingsmiddelen en draagt zorg voor een milieuvriendelijke afvoer daarvan.

Artikel 7 Risico- en eigendomsovergang

7.1 Het risico van beschadiging of verlies van Producten die het voorwerp van de Prestatie zijn of onderdeel van de Prestatie uitmaken gaat bij Aflevering over op Opdrachtgever.

7.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 gaat de eigendom van (onderdelen van) de Prestatie bij Acceptatie over op Opdrachtgever.

Artikel 8 Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de Prestatie waar en wanneer ook kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, inclusief die op de Broncode, data en

Documentatie berusten bij:

a) Opdrachtgever voor zover het betreft een Prestatie die specifiek voor Opdrachtgever is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Opdrachtgever dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd (dus in geval van Maatwerk). Voor zover nodig worden deze rechten inclusief die op de Broncode, data en Documentatie op grond van de Overeenkomst door Wederpartij aan Opdrachtgever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;

b) Wederpartij of een derde in alle overige gevallen (dus in geval van Standaardprogrammatuur). Wederpartij verleent in dat geval aan Opdrachtgever een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief voortdurend Gebruiksrecht ten behoeve van de Prestatie dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de

Overeenkomst(en) bepaalde en het blijvend gebruik van de Prestatie. Dit Gebruiksrecht omvat mede de Broncode, data en Documentatie ten aanzien van de Standaardprogrammatuur voor zover Opdrachtgever dat voor de uitoefening van zijn

Gebruiksrechten nodig heeft.

Zowel in de situatie bedoeld als in sub a en in sub b garandeert Opdrachtnemer toegang tot de Broncode en de bijbehorende technische en functionele documentatie indien zulks voor het gebruikmaken van de rechten door Opdrachtgever nodig is.

8.2 Door ondertekening van de Overeenkomst worden de in artikel 8.1 sub a bedoelde rechten aan Opdrachtgever overgedragen. Voor zover voor de overdracht van die rechten op enig moment een nadere akte is vereist, machtigt Wederpartij Opdrachtgever hierbij voor dat geval onherroepelijk een dergelijke akte op te maken en deze mede namens Wederpartij te ondertekenen een en ander onverminderd de verplichting van Wederpartij om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Wederpartij machtigt voor zover nodig Opdrachtgever hierbij tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele

eigendomsrechten in de desbetreffende registers in of over te (doen) schrijven.

8.3 Bij verschil van mening tussen partijen over intellectuele eigendomsrechten op (delen van) een Prestatie wordt er, behoudens tegenbewijs, vanuit gegaan dat die rechten bij

Opdrachtgever berusten. Opdrachtgever mag ongeacht de uitkomst van dat geschil voortgaan met het Overeengekomen gebruik.

8.4 Wederpartij doet hierbij, voor zoveel als nodig, mede namens zijn Personeel, afstand van alle eventueel aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Wederpartij garandeert Opdrachtgever bevoegd te zijn om deze afstand mede namens zijn Personeel te verrichten.

8.5 Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van een

(gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, zulks met inbegrip van persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25, eerste lid van de Auteurswet, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Wederpartij neemt op eerste verzoek van Opdrachtgever de verdediging op zich in iedere procedure die in verband met de Prestatie tegen Opdrachtgever mocht worden

ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Opdrachtgever zal Wederpartij in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Wederpartij de noodzakelijke volmachten en hulp verstrekken.

Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever tevens tegen alle schade en kosten waartoe die in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.

8.6 Wederpartij treft in geval van een gestelde inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht van derden, op zijn kosten alle maatregelen die kunnen bijdragen tot het voorkomen van stagnatie van Opdrachtgevers bedrijfsvoering en tot het beperken van door Opdrachtgever als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade.

8.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 8.5 en 8.6 kan Opdrachtgever, indien derden hem ter zake van het schenden van intellectuele eigendomsrechten in rechte betrekken, de

Overeenkomst buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, een en ander onverminderd zijn verdere rechten jegens Wederpartij waaronder, maar niet beperkt tot, enig recht op schadevergoeding.

Artikel 9 Documentatie

9.1 Documentatie is zodanig opgesteld dat de Prestatie met behulp daarvan door Opdrachtgever en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.

9.2 Opdrachtgever mag Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

Artikel 10 Vergunningen

10.1 Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of

internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Wederpartij verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning.

10.2. Wederpartij stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.

Artikel 11 Acceptatie

11.1 Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan de Wederpartij alvorens Acceptatie heeft plaatsgevonden. Betalingen die voorafgaand aan Acceptatie worden verricht, vinden steeds plaats onder de opschortende voorwaarde van Acceptatie.

11.2 Opdrachtgever deelt binnen 30 dagen na Oplevering c.q. Aflevering aan Wederpartij mee of hij de Prestatie accepteert. Hij kan dat doen door een expliciet daarvoor bedoelde

mededeling of door toezending van het testverslag als bedoeld in artikel 60.3 indien de Maatwerkprogrammatuur daarin wordt goedgekeurd.

11.3 Acceptatie omvat de Documentatie.

11.4 Indien Opdrachtgever niet in staat is om binnen de in artikel 11.2 genoemde termijn aan Wederpartij mee te delen of hij de Prestatie accepteert, meldt hij dat voor afloop van die

termijn aan Wederpartij onder opgaaf van redenen en van de termijn waarbinnen hij alsnog wel aan Wederpartij zal meedelen of hij de Prestatie accepteert.

11.5 Bij het uitblijven van enige mededeling als bedoeld in artikel 11.2 of 11.4 alsmede in het geval de aanvullende termijn voor Acceptatie, als bedoeld in artikel 11.4, zonder nader bericht van Opdrachtgever is verstreken, geldt de Prestatie als door Opdrachtgever geaccepteerd.

11.6 Indien Opdrachtgever de Xxxxxxxxx accepteert ondanks de geconstateerde aanwezigheid van een of meer Gebreken, stelt hij de Wederpartij daarvan bij de mededeling of in het

testverslag bedoeld in artikel 11.2, in kennis. Wederpartij herstelt die Gebreken met in achtneming van het bepaalde in artikel 12.5.

Artikel 12 Garanties

12.1 Wederpartij garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen dan wel voor het verrichten van de Prestatie benodigde vaardigheden en kwalificaties,

rekening houdend met de aard van de te leveren Prestatie en de wijze waarop Wederpartij zich als deskundige heeft gepresenteerd. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld.

12.2 Wederpartij garandeert dat hij geen Personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.

12.3 Wederpartij garandeert voor de duur van twaalf maanden na Acceptatie, dat hij Gebreken voor zijn rekening herstelt. Indien Opdrachtgever een beroep wil doen op deze garantie, stelt hij Wederpartij daarvan schriftelijk en in spoedgevallen telefonisch op de hoogte. Wederpartij

herstelt Gebreken onverwijld rekening houdend met de ernst en de aard daarvan. Herstel vindt waar nodig plaats in overleg met Opdrachtgever. Indien Wederpartij aantoont dat sprake is van een Gebrek dat Opdrachtgever redelijkerwijs bij het uitvoeren van de

Acceptatieprocedure had moeten constateren mag hij extra kosten die als gevolg daarvan met het herstel van dat Xxxxxx zijn gemoeid aan Opdrachtgever in rekening brengen.

12.4 Indien Wederpartij ter uitvoering van de garantie als bedoeld in artikel 12.3 een tijdelijke oplossing aanbrengt, vergoedt hij schade die Opdrachtgever als gevolg daarvan lijdt. Artikel 26 is daarbij van overeenkomstige toepassing.

12.5 Wederpartij garandeert in aanvulling op artikel 12.3 dat hij Gebreken die Opdrachtgever

tijdens de Acceptatieprocedure heeft geconstateerd, maar die voor hem geen reden vormden om niet tot Acceptatie over te gaan, met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening zal herstellen.

12.6 De in artikel 12.3 bedoelde garantie geldt niet voor zover Wederpartij aantoont dat een

Gebrek is ontstaan als gevolg van een, zonder zijn toestemming, door Opdrachtgever of een door deze ingeschakelde derde in de Prestatie aangebrachte wijziging. De garantie geldt evenmin indien een Gebrek aantoonbaar het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of

ondeskundig gebruik van de Prestatie door Opdrachtgever.

12.7 Wederpartij garandeert dat hij de Prestatie tot 5 jaar na datum van Acceptatie kan onderhouden, waarvan tenminste 3 jaar op de in de Bijzondere bepalingen Onderhoud bepaalde wijze.

Artikel 13 Ondersteuning en Onderhoud

13.1 Wederpartij maakt Opdrachtgever en diens Personeel op verzoek vertrouwd met het gebruik van de Prestatie. Indien Wederpartij tevens belast is geweest met de Implementatie van de Prestatie, wordt die ondersteuning in beginsel gegeven door Personeel dat daarbij betrokken is geweest.

13.2 Aard, omvang, duur en (indien van toepassing) kosten van de ondersteuning worden afzonderlijk in de Overeenkomst vermeld.

13.3 Indien Opdrachtgever dat wenst onderhoudt Wederpartij de Prestatie met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.7.

Artikel 14 Facturering, korting en Meerwerk

14.1 Wederpartij factureert op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

14.2 Wederpartij verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

14.3 Een overeengekomen korting op de Vergoeding of boete komt Opdrachtgever toe

onverminderd diens andere rechten of vorderingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot:

a) zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Prestatie;

b) zijn recht op schadevergoeding en/of;

c) zijn recht op ontbinding.

14.4 Meerwerk wordt tijdig aan Opdrachtgever gemeld, steeds apart gefactureerd en komt niet voor vergoeding in aanmerking dan na instemming van Opdrachtgever.

Artikel 15 Betaling en controle

15.1 Opdrachtgever voldoet de door hem op basis van de Overeenkomst aan Wederpartij

verschuldigde bedragen uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in artikel 14.1. De termijn van 30 dagen begint te lopen vanaf de datum van ontvangst van de factuur of wanneer het moment van Acceptatie later gelegen is vanaf die datum.

15.2 Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen de in artikel 15.1

bedoelde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege een kostenvergoeding als bedoeld in artikel 6:96 lid 4 Burgerlijk Wetboek en de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a

Burgerlijk Wetboek over het openstaande bedrag verschuldigd. De kosten- en

rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Wederpartij. Wederpartij heeft geen recht op rentevergoeding, indien de desbetreffende factuur niet voldoet aan overeengekomen

vereisten.

15.3 Opdrachtgever kan een door Wederpartij toegezonden factuur door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke

juistheid laten controleren. Wederpartij verleent deze accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die hij verlangt. De controle is

vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage met bekwame spoed aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist of onvolledig is, in welk geval de kosten van het accountantsonderzoek voor rekening van Xxxxxxxxxxx komen.

15.4 Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of het deel daarvan waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat opschorten gedurende de periode van het

accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem in redelijkheid twijfel kan bestaan over de juistheid van de desbetreffende factuur.

15.5 In geval van:

a) overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever, of

b) (gedeeltelijke) niet betaling door Opdrachtgever van een factuur omdat deze van mening is dat de factuur onjuist of de Prestatie ondeugdelijk is,

heeft Xxxxxxxxxxx niet het recht om de werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.

Artikel 16 Voorschot

16.1 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst een betaling verricht voor een Prestatie die nog niet is geaccepteerd, kan hij verlangen dat Wederpartij voorafgaand aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan hem afgeeft ter waarde van het (de) vooraf betaalde bedrag(en). Aan de kredietinstellingsgarantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.

16.2 Wordt de Prestatie vanwege een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Wederpartij

niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Wederpartij de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.

16.3 De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven met gebruikmaking van het bij de Overeenkomst gevoegde model. Na finale Acceptatie ontvangt Wederpartij het document waarin de garantie is vastgelegd, terug.

Artikel 17 Geheimhouding

17.1 Partijen maken hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs kunnen vermoeden, op geen enkele wijze verder bekend behalve voor zover enig wettelijk voorschrift, een toezichthouder of een uitspraak van de rechter hen tot het bekendmaken daarvan verplicht. Met een

uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die ingevolge artikel 37.1 bevoegd is om het geschil te beslechten indien Partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.

17.2 Partijen verplichten hun Personeel om de geheimhoudingsverplichting opgenomen in artikel

17.1 na te komen.

17.3 Wederpartij verleent op verzoek van Opdrachtgever haar medewerking aan het uitoefenen van toezicht door of namens Opdrachtgever op de bewaring en het gebruik van

vertrouwelijke informatie door Xxxxxxxxxxx.

17.4 Wederpartij stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan Opdrachtgever ter beschikking.

17.5 De partij die de in artikel 17.1 opgenomen geheimhoudingsverplichting xxxxxxx, is aan de andere partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 50.000,- per overtreding.

Artikel 18 Verwerking gegevens

18.1 Onverminderd het bepaalde in dit artikel en artikel 8, gebruikt Wederpartij de door Opdrachtgever verstrekte, en de op basis daarvan in opdracht van Opdrachtgever

gegenereerde, gegevens uitsluitend voor het verrichten van de Prestatie en voor zover dit gebruik noodzakelijk en proportioneel is voor deze Prestatie, tenzij er sprake is van

andersluidende wettelijke voorschriften.

18.2 Voor zover Wederpartij in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever houdt hij zich aan de geldende wet- en regelgeving op het

terrein van het beschermen van persoonsgegevens. Wederpartij verwerkt persoonsgegevens in voorkomend geval uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever, tenzij er sprake is van andersluidende wettelijke voorschriften.

18.3 Indien Wederpartij persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst voor Opdrachtgever verwerkt, regelen Partijen de verwerking van de persoonsgegevens door Xxxxxxxxxxx ten behoeve van Opdrachtgever in een aparte verwerkingsovereenkomst, zoals bedoeld in artikel 28, derde lid van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

18.4 Voor zover Wederpartij als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst

persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Wederpartij de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de

betrokkenen is gewaarborgd. Wederpartij verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.

Artikel 19 Beveiligingsprocedures en informatiebeveiliging

19.1 Voor zover de Prestatie bij Opdrachtgever wordt verricht draagt Wederpartij haar Personeel op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te

nemen.

19.2 Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Wederpartij uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.

19.3 Opdrachtgever kan het Personeel van Wederpartij dat voor de uitvoering van de

Overeenkomst is of wordt ingeschakeld, aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels, (doen) onderwerpen. Wederpartij verleent aan dat

onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten daarvan de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst weigeren.

19.4 Wederpartij meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Opdrachtgever tijdig bij de contactpersoon van Opdrachtgever. Wederpartij zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op

verzoek van Opdrachtgever kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens haar werkzaam is. Opdrachtgever mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren.

19.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Wederpartij en in die hoedanigheid locaties van Opdrachtgever bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Wederpartij werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Wederpartij dat onverwijld aan de contactpersoon van Opdrachtgever.

19.6 Wederpartij voldoet aan het informatiebeveiligingsbeleid en de richtlijnen technische

maatregelen informatiebeveiliging van de Opdrachtgever. Wederpartij verplicht de eventueel door haar ter uitvoering van deze Overeenkomst ingeschakelde derde(n) en ketenleveranciers tot het nemen van passende informatiebeveiligingsmaatregelen. Deze maatregelen zijn ten minste van hetzelfde niveau als de beveiligingsmaatregelen waar Wederpartij voor

Opdrachtgever aan moet voldoen. De door Opdrachtgever gespecificeerde

Informatiebeveiliging laat onverlet dat Wederpartij zorgdraagt voor een niveau van

Informatiebeveiliging dat van een redelijk handelend en bekwame IT-leverancier mag worden verwacht.

19.7 In het geval van een Inbreuk en/of securityincident bij de Wederpartij of in de

leveranciersketen, stelt Wederpartij Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk, doch in elk geval binnen 48 uur op de hoogte.

19.8 Wederpartij informeert Opdrachtgever ook na een melding op grond van het vorige lid over ontwikkelingen betreffende de Inbreuk, waaronder over de maatregelen die hij treft om de Inbreuk op te heffen en in de toekomst te voorkomen.

19.9 Wederpartij laat het doen van meldingen aan toezichthouder(s) en bevoegde autoriteit(en) over aan Opdrachtgever, tenzij er sprake is van andersluidende wettelijke verplichtingen.

Wederpartij verleent alle noodzakelijke medewerking aan het tijdig verschaffen van

aanvullende informatie aan de toezichthouder(s), bevoegde autoriteit(en) en betrokkene(n). Partijen dragen elk de door xxxxxxx in verband met de melding aan toezichthouder(s), bevoegde autoriteit(en) en betrokkene(n) te maken kosten.

19.10 Op verzoek van Opdrachtgever moet Wederpartij meewerken aan het scannen van kwetsbaarheden en penetratietesten ("Beveiligingstests").

19.11 Als Wederpartij zijn eigen beveiligingstests uitvoert, zal het bedrijf de resultaten van de beveiligingstests aan Opdrachtgever verstrekken zodra deze resultaten beschikbaar zijn.

19.12 Opdrachtgever mag de resultaten van de beveiligingstests, zoals uitgevoerd door

Opdrachtgever of het bedrijf, gebruiken voor interne doeleinden en ook om de resultaten van de beveiligingstests te delen met (keten-)leveranciers indien deze resultaten voor hen

relevant zijn.

19.13 Indien de resultaten van de Beveiligingstests resultaten tonen die naar oordeel van de Opdrachtgever in strijd zijn met het Informatiebeveiligingsbeleid en de richtlijnen technische maatregelen informatiebeveiliging van de Opdrachtgever, moet wederpartij die bevindingen zo snel als praktisch mogelijk verhelpen, om te voldoen aan de beveiligingsnormen zoals

gesteld in het Informatiebeveiligingsbeleid en de richtlijnen.

Artikel 20 Arbeidsomstandigheden

20.1 Voor zover werkzaamheden bij Opdrachtgever worden uitgevoerd, zorgt Opdrachtgever voor een adequate en veilige werkplek.

20.2 Wederpartij draagt er zorg voor dat zijn Personeel tijdig bekend is met bij Opdrachtgever

geldende voorschriften inzake arbeidsomstandigheden en stelt Opdrachtgever met bekwame spoed op de hoogte indien hem blijkt van omstandigheden die een inbreuk op die

voorschriften (kunnen) maken.

Artikel 21 Melding in publicaties en/of reclame-uitingen

21.1 Wederpartij maakt in publicaties (waaronder begrepen persberichten) of reclame-uitingen

impliciet noch expliciet melding van de Prestatie en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie, dan na toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 22 Vervanging Personeel van Wederpartij

22.1 Wederpartij vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan daaraan voorwaarden verbinden.

22.2 Opdrachtgever kan vervanging verlangen van Personeel, indien hij de inzet daarvan om redenen in de persoon gelegen niet langer wenselijk acht.

22.3 Bij vervanging van Personeel brengt Wederpartij geen daarmee verband houdende kosten aan Opdrachtgever in rekening, tenzij Wederpartij aantoont dat het verzoek tot vervanging geen redelijke grondslag had.

22.4 Bij vervanging van Personeel stelt Wederpartij tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel dan wel voldoet aan hetgeen partijen te dien aanzien zijn overeengekomen.

Artikel 23 Onderaanneming

23.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst mag Wederpartij alleen met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever gebruik maken van de diensten van derden. Deze

toestemming, waaraan door Opdrachtgever nadere voorwaarden kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.

23.2 Toestemming van Opdrachtgever laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Wederpartij voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende

verplichtingen en de krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale

verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen, onverlet.

Artikel 24 Overdracht rechten en verplichtingen

24.1 Partijen dragen uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen, niet zonder toestemming van de andere partij aan een derde over. Deze toestemming, waaraan

voorwaarden kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.

24.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten zoals een pandrecht.

24.3 Wederpartij garandeert dat elke onderaannemer alle voorwaarden uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden onverkort naleeft.

Artikel 25 Dreigende vertraging

25.1 Indien de uitvoering van de Prestatie vertraging dreigt te ondervinden, deelt Wederpartij dat onmiddellijk aan Opdrachtgever mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxx Opdrachtgever daarbij maatregelen voor om (verdere)

vertraging te voorkomen.

25.2 Zo spoedig mogelijk na ontvangst van de in artikel 25.1 bedoelde mededeling, bericht Opdrachtgever aan Wederpartij of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Instemming betekent niet dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat zijn rechten jegens de Wederpartij onverlet.

Artikel 26 Aansprakelijkheid

26.1 Indien een partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige partij in

verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een Fatale termijn geldt of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten. De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade.

26.2 De in artikel 26.1 bedoelde aansprakelijkheid voor persoons- en zaakschade en daaruit voortvloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van € 1.250.000,- per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

26.3 De in artikel 26.1 bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel

26.2 is beperkt tot een bedrag van ten hoogste vier maal de hoogte van de Vergoeding per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één

gebeurtenis.

26.4 De in artikel 26.2 en artikel 26.3 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

a) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of;

b) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of;

c) in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 8;

d) in geval van aanspraken op schadevergoeding ten gevolge van schending van wet- en regelgeving op het terrein van de bescherming van persoonsgegevens of handelen in

strijd met de rechtmatige instructies van de verwerkingsverantwoordelijke. Onder schade wordt mede begrepen een door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boete.

26.5 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale

verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Wederpartij, komen ten laste van Wederpartij. Wederpartij vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

Artikel 27 Overmacht

27.1 Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van een partij en evenmin krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk

rechtsverkeer geldende opvatting voor haar rekening komt levert overmacht op.

27.2 Onder overmacht aan de zijde van Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van Personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor het verrichten van de Prestatie benodigde goederen dan wel liquiditeits- of

solvabiliteitsproblemen.

27.3 Indien Wederpartij ter zake van een tekortkoming als bedoeld in artikel 27.1 aanspraak kan maken op enig voordeel dat hij bij behoorlijke nakoming daarvan niet zou hebben gehad,

vergoedt Wederpartij de door Opdrachtgever als gevolg van die tekortkoming geleden schade tot maximaal de waarde van het in de vorige volzin bedoelde voordeel. Het bepaalde in

artikel 26 leden 2 en 3 is daarbij van toepassing.

Artikel 28 Gebreken in de samenwerking met andere programmatuur of apparatuur

28.1 Wederpartij neemt op verzoek van Opdrachtgever deel aan overleg met door Opdrachtgever aangewezen andere wederpartijen en/of leveranciers van Opdrachtgever indien op enig moment blijkt dat de Prestatie niet goed functioneert in samenhang met andere bij Opdrachtgever in gebruik zijnde of te nemen programmatuur en/of producten.

28.2 Het overleg, bedoeld in artikel 28.1 is gericht op het achterhalen van de oorzaak van het onvoldoende in samenhang functioneren en het zo mogelijk vinden van een oplossing daarvoor. Aan het overleg en uitwerken van een oplossing verbonden redelijke kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij het onvoldoende in samenhang functioneren

toerekenbaar blijkt aan Wederpartij.

Artikel 29 Verzekering

29.1 Wederpartij heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd tegen wettelijke aansprakelijkheid.

29.2 De verzekering tegen wettelijke aansprakelijkheid biedt dekking voor ten minste € 1.250.000 per aanspraak, met een minimale jaarlijkse uitkering van 200% van dit bedrag.

29.3 Wederpartij overlegt op verzoek onverwijld bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever waarbij Wederpartij, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende

verzekeringsjaar.

Artikel 30 Ontbinding en opzegging

30.1 Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de partijen de Overeenkomst buiten rechte geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend

schrijven ontbinden tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas, wanneer de schuldenaar

in verzuim is.

30.2 In geval van overmacht gaan partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.

30.3 Opdrachtgever kan zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling met onmiddellijke

ingang buiten rechte de Overeenkomst schriftelijk ontbinden, indien Wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, Wederpartij zijn faillissement aanvraagt of in staat van

faillissement wordt verklaard, de onderneming van Wederpartij wordt ontbonden,

Wederpartij zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de

zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Wederpartij, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Wederpartij beslag wordt gelegd of Wederpartij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen.

Deze bevoegdheid geldt ook indien zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Wederpartij uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 van de Aanbestedingswet 2012. In verband met deze bevoegdheid is Wederpartij verplicht

Opdrachtgever in kennis te stellen zodra hij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.

30.4 Opdrachtgever kan de Overeenkomst ook op de in artikel 30.3 aangegeven wijze ontbinden indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering

op grond van afdeling 4.3.1 van de Aanbestedingswet 2012 de overeenkomst zal vernietigen. Wederpartij heeft alsdan aanspraak op vergoeding van in redelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten en in verband daarmee in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Indien Opdrachtgever echter aantoont dat de

onrechtmatigheid (mede) aan Wederpartij toerekenbaar is, komt Wederpartij geen vergoeding toe.

30.5 Indien Opdrachtgever met Wederpartij twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Opdrachtgever in de gevallen bedoeld in artikel 30.1 en 30.3 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.

30.6 Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is bepaald dan wel overigens in de Voorwaarden, kan Opdrachtgever een Overeenkomst schriftelijk opzeggen eventueel ook met onmiddellijke ingang. Tussen Opdrachtgever en Wederpartij vindt in dat geval afrekening plaats op basis van het bepaalde in artikel 30.7 t/m 30.9. Deze wijze van afwikkeling zal er nooit toe leiden dat Opdrachtgever in verband met deze opzegging meer aan Wederpartij verschuldigd is dan de Vergoeding of het nog niet betaalde deel daarvan. Opdrachtgever is niet verplicht

Wederpartij op enig andere wijze schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Opdracht dan op de wijze die in de leden 7 tot en met 9 van dit artikel is bepaald.

30.7 Bij tussentijdse beëindiging van Opdrachten met een eenmalig karakter dan wel een vaste

looptijd waarbij de verschuldigdheid van de Vergoeding afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd, heeft Wederpartij bij opzegging door Opdrachtgever op basis van het bepaalde in artikel 30.6 recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van de

Vergoeding. Bij de bepaling hiervan wordt onder meer rekening gehouden met de reeds door Wederpartij verrichte werkzaamheden, het voordeel dat de Opdrachtgever daarvan heeft, en de grond waarop de Opdracht is geëindigd. Wederpartij heeft slechts recht op de (volledige) Vergoeding, indien het einde van de Opdracht aan Opdrachtgever is toe te rekenen en de betaling van de volledige Vergoeding, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is.

Op het bedrag van de Vergoeding worden de besparingen die voor Wederpartij uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.

30.8 Bij tussentijdse beëindiging van overige Overeenkomsten op basis van het bepaalde in artikel

30.6 vindt tussen Opdrachtgever en Wederpartij afrekening plaats op basis van (a) het gedeelte van de Vergoeding dat betrekking heeft op het gedeelte van de Prestatie dat

Wederpartij ter uitvoering van de Overeenkomst ten tijde van de beëindiging door opzegging reeds heeft verricht, (b) overige verplichtingen die Wederpartij ter uitvoering van de

Overeenkomst reeds is aangegaan voor zover die niet kunnen worden beperkt en (c) winstderving voor zover die winstderving geen onderdeel vormt van de onder a) en b) genoemde kosten.

30.9 Indien een Overeenkomst zowel bestaat uit een Opdracht als uit andere Prestaties is het

bepaalde in de artikel 30.7 en 30.8 op de desbetreffende gedeeltes van de Overeenkomst van toepassing.

Artikel 31 Behoud recht om nakoming te vorderen

31.1 Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling daaruit te verlangen, tast het recht om daarvan alsnog

nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende partij schriftelijk uitdrukkelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

31.2 Wederpartij is niet gerechtigd tot opschorting van enige verplichting voortvloeiend uit de Overeenkomst.

Artikel 32 Exitclausule

32.1 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Wederpartij op

eerste verzoek van Opdrachtgever datgene wat redelijkerwijs nodig is om er voor te zorgen dat een nieuwe wederpartij (transitie), of Opdrachtgever zelf (re-transitie), zonder

belemmeringen het uitvoeren van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Opdrachtgever kan verrichten. Zo nodig neemt Xxxxxxxxxxx op verzoek van Opdrachtgever deel aan overleg met een opvolgende wederpartij.

32.2 Xxxxxx dan in geval van ontbinding van de Overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 30 leden 1 of 3, verricht Wederpartij de in artikel 32.1 bedoelde diensten tegen de in de

Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of, bij gebreke daarvan, tegen de in het

algemeen door Xxxxxxxxxxx gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. De kosten van de in artikel 32.1 bedoelde diensten zijn voor rekening van Wederpartij indien sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Wederpartij, waaronder begrepen de situatie bedoeld in de laatste volzin van artikel 30.4.

32.3 Na afloop van de Overeenkomst retourneert of vernietigt Wederpartij, dit naar keuze van Opdrachtgever, onverwijld alle haar door Opdrachtgever ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere zaken (waaronder begrepen gegevensdragers). Wederpartij informeert Opdrachtgever indien wettelijke voorschriften het onverwijld vernietigen naar haar mening verhinderen.

32.4 Na afloop van de Overeenkomst retourneert of wist Wederpartij, dit naar keuze van Opdrachtgever, onverwijld alle haar door Opdrachtgever verstrekte, en op basis daarvan in opdracht van Opdrachtgever, gegenereerde gegevens, inclusief persoonsgegevens.

Wederpartij zorgt ervoor dat, vanaf het door Opdrachtgever bepaalde moment en, indien toepasselijk, niet eerder dan na retournering, deze gegevens van haar systemen en systemen van haar onderaannemers worden gewist (inclusief verwijderen van kopieën). Wederpartij

informeert Opdrachtgever indien wettelijke voorschriften het onverwijld wissen naar haar mening verhinderen.

32.5 Gedurende de transitie of re-transitie garandeert Wederpartij de in lid 4 bedoelde gegevens beschikbaar te houden voor een onbelemmerde inzage door Opdrachtgever tot het moment dat deze gegevens zijn geretourneerd aan Opdrachtgever, dan wel na afstemming met Opdrachtgever zijn gewist.

Artikel 33 Omkoping en belangenverstrengeling

33.1 Partijen bieden elkaar noch derden aan - noch vragen zij, accepteren zij of krijgen zij van elkaar of derden, voor xxxxxxx of enige andere partij - enige schenking, beloning,

compensatie of (ander) voordeel van welke aard ook, dat uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Opdrachtgever kan de Overeenkomst bij het constateren van een dergelijke praktijk geheel of gedeeltelijk ontbinden.

33.2 Indien blijkt dat Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie bij Wederpartij vervult of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst door Wederpartij is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden en onverminderd enig recht van Opdrachtgever op schadevergoeding.

Artikel 34 Voortdurende verplichtingen

34.1 Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat partijen niet van verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor

schending van intellectuele eigendomsrechten, garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht.

Artikel 35 Vervolgopdracht

35.1 Wederpartij kan aan de Overeenkomst geen recht ontlenen tot het verkrijgen van een vervolgopdracht.

Artikel 36 Nietige en vernietigde bepalingen

36.1 Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst zoveel mogelijk onverkort van kracht. Partijen voeren over de nietige en vernietigde bepalingen overleg

teneinde zo mogelijk een vervangende regeling te treffen. Doel en strekking van de Overeenkomst worden daarbij niet aangetast.

Artikel 37 Geschillen en toepasselijk recht

37.1 Ieder geschil tussen partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschilbeslechting overeenkomen.

37.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing met uitdrukkelijke uitsluiting van regels van internationaal privaatrecht waaronder het Weens Koopverdrag.

BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP

Deze bepalingen zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing bij de koop van IT- producten zoals computers, laptops en servers (verder aan te duiden als Product(en)).

Artikel 38 Installatie

38.1 Indien de aard en/of omvang van de Prestatie daartoe aanleiding geeft kan Leverancier de plaats van Installatie van het Product voorafgaand aan de Aflevering inspecteren.

38.2 Indien Leverancier de plaats van Installatie ongeschikt bevindt, deelt hij dat zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever mee. Vervolgens zullen Opdrachtgever en Leverancier in onderling overleg een geschikte plaats van Installatie bepalen.

Artikel 39 Garanties

39.1 In aanvulling op artikel 12 garandeert Leverancier dat:

a) het Product bij Aflevering is samengesteld uit nieuwe onderdelen;

b) het Product hem ten tijde van de Aflevering in volledige eigendom toebehoort, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rust en vrij is van andere lasten en beperkingen.

Artikel 40 Bijzondere informatieverplichting

40.1 Leverancier informeert Opdrachtgever gedurende tenminste 3 jaar na het sluiten van de Overeenkomst uit eigen beweging over mogelijkheden tot verbetering van de werking van het Product.

Artikel 41 Modificaties van Producten

41.1 Indien de fabrikant van een Product een modificatie daarvan voorschrijft, zorgt Leverancier ervoor dat die modificatie zo spoedig mogelijk kosteloos hetzij door hemzelf hetzij door de fabrikant van het Product wordt uitgevoerd.

BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtgever Gebruiksrechten verwerft.

Artikel 42 Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende begrippen indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

42.1 Escrow: het deponeren van (een kopie van) de Broncode bij een onafhankelijke derde opdat Opdrachtgever deze, bij het in vervulling gaan van een of meer in de Escrow-overeenkomst bepaalde voorwaarden, eigenmachtig kan (laten) gebruiken voor het herstellen van fouten en anderszins onderhouden en beheren van de Standaardprogrammatuur.

42.2 Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de Standaardprogrammatuur waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend.

42.3 Rechthebbende: degene bij wie het intellectueel eigendomsrecht op de Standaardprogrammatuur berust.

Artikel 43 Aard en inhoud van het Gebruiksrecht

43.1 Leverancier verleent aan Opdrachtgever met inachtneming van de Voorwaarden, een onherroepelijk Gebruiksrecht op de Standaardprogrammatuur alsmede op Nieuwe versies

indien Opdrachtgever is gerechtigd tot de ontvangst daarvan. Het Gebruiksrecht omvat geen overdracht door Leverancier aan Opdrachtgever van octrooi-, auteurs- of merkenrechten op de betreffende Standaardprogrammatuur.

43.2 In het Gebruiksrecht is, zonder dat Opdrachtgever daarvoor enige additionele vergoeding verschuldigd is, in ieder geval begrepen:

a) het recht om alle voor Opdrachtgever toegankelijke functionaliteiten van de Standaardprogrammatuur te gebruiken ook als die niet in de Documentatie staan vermeld;

b) het recht om kopieën van de Standaardprogrammatuur te vervaardigen, op te slaan, regelmatig te testen en “hot standby” te houden voor het geval van een calamiteit;

c) het recht om de Standaardprogrammatuur voor test- en ontwikkeldoeleinden te gebruiken;

d) het recht om de Standaardprogrammatuur zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot plek, apparatuur of anderszins te gebruiken waaronder begrepen het gebruik daarvan door derden ten behoeve van Opdrachtgever;

e) het recht de Broncode van de programmatuur te kopiëren indien Opdrachtgever dat voor de uitoefening van zijn gebruiksrechten nodig heeft.

43.3 Opdrachtgever mag kopieën van de Standaardprogrammatuur vervaardigen en in gebruik

nemen zo vaak hij dat voor zijn bedrijfsvoering nodig oordeelt. Als hij daartoe overgaat en om die reden een additionele betaling aan Leverancier verschuldigd is, deelt hij dat Leverancier met bekwame spoed mee. Opdrachtgever verwijdert geen aanduidingen van eigendoms- en auteursrechten bij het verveelvoudigen van Standaardprogrammatuur.

43.4 Tot het moment van Acceptatie van de Standaardprogrammatuur verkrijgt Opdrachtgever van Leverancier een niet-exclusief recht tot het gebruik daarvan voor installatie- en

testdoeleinden.

43.5 Indien Leverancier Gebreken in de Standaardprogrammatuur alleen herstelt door middel van het uitbrengen van Patches of Verbeterde versies, heeft Opdrachtgever gedurende de garantietermijn van artikel 12.3, ook al is hij met Leverancier geen Onderhoud

overeengekomen, recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik daarvan.

Artikel 44 Garanties

44.1 In aanvulling op artikel 12 garandeert Leverancier dat:

a) de Standaardprogrammatuur geen technische voorzieningen, functies of andere vreemde elementen bevat die op enig moment, al dan niet tijdelijk, aan het Overeengekomen

gebruik in de weg (kunnen) staan;

b) indien hij niet de Rechthebbende van de Standaardprogrammatuur is, hij door Rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Leverancier verstrekt Opdrachtgever op verzoek een kopie van die machtiging.

Artikel 45 Verstrekken van een Installatiekopie

45.1 Leverancier verstrekt Opdrachtgever zo mogelijk een Installatiekopie, of stelt deze in de gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is in de Vergoeding begrepen.

45.2 Indien Opdrachtgever recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, geldt het bepaalde in artikel 45.1 ook ten aanzien daarvan.

45.3 Indien de Installatiekopie in het ongerede is geraakt of zodanig beschadigd dat het

Overeengekomen gebruik niet meer mogelijk is, verstrekt Leverancier Opdrachtgever op verzoek met bekwame spoed een nieuwe Installatiekopie van de oorspronkelijk geleverde

versie alsmede van door Opdrachtgever in gebruik genomen Verbeterde en Nieuwe Versies daarvan of stelt hij Opdrachtgever in de gelegenheid die zelf te maken. Leverancier kan daarbij, voor zover van toepassing, alleen aanspraak maken op vergoeding van de kostprijs van de materialen van de Installatiekopie.

Artikel 46 Omzetting in andere Gebruiksrechten

46.1 Indien Leverancier het aan Opdrachtgever verleende Gebruiksrecht op enig moment wil omzetten in een ander gebruiksrecht ten aanzien van de Standaardprogrammatuur treedt hij daarover, alsmede over de daarbij te hanteren omwisselverhouding, vooraf in overleg met Opdrachtgever. Aan een dergelijke omzetting zijn voor Opdrachtgever geen nadelige gevolgen van welke aard ook, verbonden.

46.2 Indien partijen bij het overleg bedoeld in artikel 46.1 geen overeenstemming bereiken, mag Opdrachtgever zijn Gebruiksrecht onverkort blijven uitoefenen.

Artikel 47 Escrow

47.1 Opdrachtgever heeft er te allen tijde aanspraak op dat Leverancier in Escrow voorziet, ook indien dat aanvankelijk niet is overeengekomen.

47.2 Escrow omvat alle niet openbaargemaakte informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft voor foutherstel, onderhoud en beheer van de Standaardprogrammatuur zodat hij daarvan het Overeengekomen gebruik kan blijven maken. Escrow voldoet aan hetgeen

dienaangaande ten tijde van het afsluiten daarvan op de Nederlandse markt gebruikelijk is.

47.3 Indien Escrow onderdeel van de Overeenkomst uitmaakt legt Leverancier aan Opdrachtgever bewijs over waaruit blijkt dat de Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande in de

Overeenkomst is bepaald of zorgt Leverancier met bekwame spoed voor het treffen van een dergelijke voorziening.

47.4 Indien Escrow geen onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst heeft Opdrachtgever ook

nadien het recht te verlangen dat een dergelijke regeling alsnog wordt aangegaan c.q. mag hij te allen tijde aansluiten bij een overeenkomst van Escrow als bedoeld in artikel 47.2. Daaraan verbonden redelijke kosten, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 48 Bedrijfscontinuïteit

48.1 Wederpartij moet maatregelen en voorzorgsmaatregelen nemen om de continuïteit van de diensten en de ongestoorde toegang tot en gebruik van de programmatuur te bereiken.

Hiertoe moet Wederpartij, voordat de programmatuur aan Opdrachtgever worden geleverd, maatregelen en voorzorgsmaatregelen voor bedrijfscontinuïteitsbeheer implementeren en documenteren. Wederpartij moet ervoor zorgen dat bedrijfscontinuïteitsbeheer voldoet aan de normen van ISO 22301.

48.2 Wederpartij zal de BCM-procedures en -maatregelen regelmatig testen en laten auditen door een onafhankelijke externe accountant. Onmiddellijk na beschikbaarheid van het testrapport en het controleverslag zal wederpartij een kopie daarvan aan Opdrachtgever verstrekken. Als het rapport uiteenzet dat de BCM-procedures en -maatregelen onvoldoende effectief zijn, moet wederpartij dit zo snel mogelijk verhelpen.

BIJZONDERE BEPALINGEN OPDRACHTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever diensten verricht zoals adviesdiensten,

ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur, leiding geven aan IT projecten, het verzorgen van het beheer en de exploitatie van een IT infrastructuur, netwerk- en werkplekdiensten of Detachering.

OPDRACHTEN ALGEMEEN

Artikel 49 Aanvullende begripsbepalingen

49.1 In dit bijzondere deel wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

49.2 Detachering: het door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking stellen van

Personeel om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever, werkzaamheden te verrichten.

49.3 Maatwerkprogrammatuur: specifiek ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen of

ontwikkelde Programmatuur dan wel aanpassingen in Standaardprogrammatuur specifiek ten behoeve van Opdrachtgever.

Artikel 50 Plaats en tijden werkzaamheden

50.1 De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en plaats. Opdrachtgever kan de plaats waar de werkzaamheden worden verricht wijzigen, mits hij dat uiterlijk 3 Werkdagen voor ingang van de wijziging aan Opdrachtnemer kenbaar maakt. Indien de wijziging aantoonbaar leidt tot hogere kosten voor Opdrachtnemer, vergoedt

Opdrachtgever die kosten. In het tegenovergestelde geval heeft Opdrachtgever recht op een daarmee overeenstemmende verlaging van de Vergoeding.

Artikel 51 Inzet specifiek Personeel

51.1 Indien Opdrachtgever de Overeenkomst is aangegaan met het oog op de uitvoering daarvan door een of meer specifieke personen, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat die personen ook

inderdaad met de uitvoering belast worden en blijven.

Artikel 52 Voortgangsrapportage en werkoverleg

52.1 Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de Overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het tot dan toe aan de Opdracht bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan relevante aspecten.

52.2 Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

Artikel 53 Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

53.1 Onverkort het bepaalde in artikel 29 heeft Opdrachtnemer zich op een naar verkeersnormen passende en, rekening houdend met de aard en omvang van de Opdracht, gebruikelijke wijze verzekerd en houdt hij zich zodanig verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid.

Artikel 54 Arbeidsvoorwaarden

54.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Opdracht aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de collectieve

arbeidsovereenkomst (cao) die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

54.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Opdracht op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

54.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.

54.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in artikel 54 lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een

loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Opdracht.

54.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van de Opdracht en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Opdracht.

OPDRACHTEN SPECIFIEK

ADVIESDIENSTEN

Artikel 55 Dagelijkse leiding en toezicht

55.1 De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de Opdracht berusten bij Opdrachtnemer.

Artikel 56 Projectleiders

56.1 Partijen kunnen (ieder) een projectleider benoemen wiens bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden in de Overeenkomst worden geregeld.

Artikel 57 Projectfasering

57.1 In geval van fasering van het project worden de verschillende projectfasen in de

Overeenkomst benoemd. Daarbij wordt vermeld uit welke werkzaamheden de afzonderlijke fasen bestaan, voor welke werkzaamheden Fatale termijnen gelden, tot welke uitkomst ze moeten leiden en wanneer en hoe ze worden afgesloten.

ONTWIKKELING MAATWERKPROGRAMMATUUR

Artikel 58 Leiding en toezicht, benoeming projectleiders en projectfasering

58.1 Bij ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur zijn artikel 55 tot en met artikel 56 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 59 Oplevering Maatwerkprogrammatuur

59.1 De Opdracht tot ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur omvat de Oplevering daarvan. Oplevering vindt plaats in Bron- en Objectcode.

Artikel 60 Acceptatieprocedure Maatwerkprogrammatuur

60.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 vindt Acceptatie van Maatwerkprogrammatuur als volgt plaats.

60.2 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever tijdig op de hoogte van de Oplevering van de Maatwerkprogrammatuur.

60.3 Indien Opdrachtgever een acceptatietest (laat) verricht(en), stelt hij zo spoedig mogelijk een testverslag op en zendt hij dat ondertekend aan Opdrachtnemer. In het testverslag worden geconstateerde Xxxxxxxx vastgelegd alsook of Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur goed- of afkeurt.

60.4 Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur goedkeurt, geldt de datum van ondertekening van het testverslag als datum van Acceptatie.

60.5 Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur niet bij eerste uitvoering van de acceptatietest goedkeurt zal hij deze test binnen een door hem vast te stellen redelijke

termijn geheel of gedeeltelijk herhalen. In een aanvullend testverslag legt Opdrachtgever vervolgens vast of de bij de eerste test geconstateerde Xxxxxxxx zijn verholpen en of hij de Maatwerkprogrammatuur thans wel goedkeurt.

60.6 Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur afkeurt, herstelt Opdrachtnemer de geconstateerde Xxxxxxxx voor eigen rekening binnen een daartoe door Opdrachtgever te verlenen redelijke termijn die ingaat op de datum van ondertekening van het testverslag. Indien Opdrachtnemer daaraan niet voldoet, mag Opdrachtgever de Gebreken na voorafgaande mededeling aan Opdrachtnemer voor diens rekening zelf verhelpen of door een derde laten verhelpen. Opdrachtnemer verleent daaraan in dat geval kosteloos zijn

volledige medewerking onder meer door daarvoor noodzakelijke informatie op diens eerste verzoek aan Opdrachtgever te verstrekken. Indien Opdrachtgever een Gebrek om reden als

hiervoor bedoeld zelf verhelpt of door een derde laat verhelpen, laat dat de overeengekomen verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer voor de Maatwerkprogrammatuur geheel

onverlet.

60.7 Indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur na de tweede acceptatietest opnieuw afkeurt, is Opdrachtnemer als gevolg daarvan in verzuim. Opdrachtgever kan de

Overeenkomst in dat geval met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist.

60.8 Het bepaalde in artikel 59 laat het bepaalde in artikel 30 onverlet, dat wil zeggen dat Opdrachtgever niet gehouden is de procedure van artikel 59 te doorlopen indien Wederpartij op andere gronden in verzuim is.

Artikel 61 Onderhoud Maatwerkprogrammatuur

61.1 Indien Opdrachtgever Maatwerkprogrammatuur zelf onderhoudt of door een derde laat onderhouden, ondersteunt Opdrachtnemer hem daarbij op verzoek tegen een marktconforme vergoeding. Opdrachtnemer verstrekt daartoe op verzoek de daarvoor benodigde (aanvullende) informatie aan Opdrachtgever of een door deze daarvoor

ingeschakelde derde. Het vorenstaande is tevens van toepassing op beheeractiviteiten ten aanzien van Maatwerkprogrammatuur die Opdrachtgever zelf uitvoert dan wel door een derde laat uitvoeren.

61.2 Indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die Overeenkomst is bepaald.

DETACHERING

Artikel 62 Toepasselijkheid

62.1 Van Detachering en derhalve toepasselijkheid van artikel 61 tot en met artikel 68 is alleen sprake indien de betreffende Overeenkomst door partijen nadrukkelijk als Overeenkomst van Detachering is benoemd.

Artikel 63 Garanties

63.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 12.1 garandeert Opdrachtnemer dat hij steeds over voldoende Personeel ten behoeve van Opdrachtgever kan beschikken om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.

Artikel 64 Werkdagen en -tijden

64.1 Werkdagen en -tijden van door Opdrachtnemer ter beschikking gesteld Personeel zijn gelijk aan die van het Personeel van Opdrachtgever op de betreffende locatie.

64.2 Van overwerk is alleen sprake indien op verzoek van Opdrachtgever werkzaamheden worden verricht buiten de Werkdagen en -tijden als bedoeld in artikel 63.1. Werkzaamheden

aansluitend op de in dat artikel bedoelde werktijden van ten hoogste een half uur, worden niet als overwerk aangemerkt.

Artikel 65 Uitlening en tewerkstelling buiten Nederland

65.1 Opdrachtgever leent bij hem gedetacheerd Personeel niet zonder toestemming van Opdrachtnemer uit aan derden.

65.2 Opdrachtgever stelt bij hem gedetacheerd Personeel niet zonder toestemming van Opdrachtnemer te werk buiten Nederland.

Artikel 66 Verlof- en cursusdagen

66.1 Personeel van Opdrachtnemer neemt in overleg met Opdrachtgever en rekening houdend met de normale voortgang van de werkzaamheden verlof op.

66.2 Verlof dat door Personeel van Opdrachtnemer wordt opgenomen, is voor rekening van Opdrachtnemer.

66.3 Kosten van cursussen die op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd alsmede de daarmee gemoeide tijd, komen voor rekening van Opdrachtgever.

66.4 Opdrachtgever kan jaarlijks een aantal dagen aanwijzen waarop zijn kantoor om nader aan te geven redenen is gesloten. In dat geval worden ook door Personeel van Opdrachtnemer geen werkzaamheden verricht op die locatie.

Artikel 67 Vrijwaring

67.1 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van het Personeel van Opdrachtnemer gebaseerd op het beweerdelijk bestaan van een arbeidsovereenkomst met Opdrachtgever.

Artikel 68 Inlenersaansprakelijkheid

68.1 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen inlenersaansprakelijkheid voor de

xxxxxxxxxxxxx en omzetbelasting die Opdrachtnemer of door deze ingeschakelde derden in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst verschuldigd zijn of worden.

68.2 Opdrachtgever mag de loonheffingen en omzetbelasting die Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst moet afdragen, betalen op een zogenoemde g-rekening van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van Opdrachtgever een g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.

BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer Onderhoud overeenkomt.

ONDERHOUD ALGEMEEN

Artikel 69 Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel wordt, in aanvulling op artikel 1 onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

69.1 Beschikbaarheid: de periode dat de Prestatie vrij van Gebreken is.

69.2 Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Opdrachtgever hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.

69.3 Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen.

69.4 Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Producten en/of nieuwe

Documentatie.

69.5 Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.

69.6 Reactietijd: de tijd waarbinnen (Personeel van) Opdrachtnemer op een melding door Opdrachtgever van een Storing en andere verzoeken van Opdrachtgever om dienstverlening, adequaat moet reageren.

69.7 Service levels: ten aanzien van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst opgenomen eisen.

69.8 Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode.

69.9 Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie.

Artikel 70 Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties

70.1 Ook indien Opdrachtgever met Opdrachtnemer later alsnog Onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde voor Opdrachtgever verrichte Prestatie, zijn deze Bijzondere bepalingen daarop van toepassing.

Artikel 71 Ingangstijdstip Onderhoud

71.1 Opdrachtnemer verstrekt Onderhoud vanaf het in de Overeenkomst bepaalde tijdstip.

71.2 Opdrachtnemer informeert te allen tijde Opdrachtgever minstens twee weken van tevoren over gepland Onderhoud, waarbij Opdrachtgever het recht heeft het onderhoudsmoment te wijzigen, indien het arbeidsproces en/of het (digitaal) uitzendproces dan wel kernprocessen van Opdrachtgever in gevaar dreigen te komen.

Artikel 72 Plaats en tijden uitvoering Onderhoud

72.1 Opdrachtnemer voert Onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert Opdrachtnemer Onderhoud uit op locatie van Opdrachtgever.

72.2 Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces en het (digitale)

uitzendproces bij Opdrachtgever, wordt in beginsel buiten de bij Opdrachtgever gebruikelijke werkuren uitgevoerd.

72.3 Indien verstoring van het arbeidsproces en het (digitale) uitzendproces als bedoeld in artikel 71.2, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het Onderhoud aanvangt.

Artikel 73 Voortgangsrapportage en werkoverleg

73.1 Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de Overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan

relevante aspecten.

73.2 Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

73.3 Opdrachtnemer zorgt voor een adequate vastlegging en archivering van de oorzaken van Storingen en de resultaten van Onderhoud alsmede indien nodig voor aanpassing van Documentatie.

Artikel 74 Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen

74.1 Onderhoud omvat tenminste Correctief Onderhoud.

74.2 De garantie van artikel 12.7 dat Opdrachtnemer de Prestatie gedurende tenminste drie jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt voor Correctief Onderhoud onverkort ook als Opdrachtgever niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen van een Product.

74.3 Opdrachtnemer brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van

Opdrachtgever. Tenzij partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt Opdrachtnemer een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve

oplossing.

Artikel 75 Preventief Onderhoud

75.1 Als onderdeel van Preventief Onderhoud onderzoekt Opdrachtnemer de Prestatie regelmatig en tenminste één keer per jaar op haar goede werking.

Artikel 76 Aan-, afmelding en prioritering van Storingen

76.1 Opdrachtgever meldt Storingen aan en af op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

76.2 Opdrachtgever stelt bij het melden van een Storing, overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst tot Onderhoud, het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast.

76.3 De reactie van Opdrachtnemer op een melding als bedoeld in artikel 76.1, is steeds gericht op het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing. Het bepaalde in artikel 73.3 is daarbij van toepassing.

Artikel 77 Nakoming Service levels

77.1 Opdrachtnemer spant zich tot het uiterste in om Service levels te realiseren. De gevolgen van het niet halen daarvan worden in de Overeenkomst geregeld. Het bepaalde in artikel 14.3 is hierbij van toepassing. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij

herhaalde overschrijding van Service levels.

77.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 76.1 gelden Functiehersteltijden en Reactietijden als Fatale termijnen. Bij het niet realiseren van de overeengekomen Beschikbaarheid, is Opdrachtnemer direct zonder ingebrekestelling in verzuim.

77.3 Service levels doen geen afbreuk aan hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.

Artikel 78 Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer

78.1 Opdrachtgever kan Onderhoud dat hij met Opdrachtnemer is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde

laten uitvoeren indien Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit die

Overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van Opdrachtnemer toestemming krijgt.

Artikel 79 Testen resultaat Onderhoud

79.1 Opdrachtgever mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan Opdrachtgever de kosten van het testen op Opdrachtnemer

verhalen.

Artikel 80 Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

80.1 Onverkort het bepaalde in artikel 29 heeft Opdrachtnemer zich op een naar verkeersnormen passende en, rekening houdend met de aard en omvang van het Onderhoud, gebruikelijk

wijze verzekerd en houdt hij zich zodanig verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid.

ONDERHOUD SPECIFIEK PRODUCTEN

Artikel 81 Modificaties Producten

81.1 Opdrachtnemer voert modificaties van Producten die niet door de fabrikant zijn

voorgeschreven, uit in overleg met en niet dan na instemming van Opdrachtgever met de daarbij behorende prijsopgave.

Artikel 82 Vervanging onderdelen

82.1 Indien de vervanging van onderdelen door Opdrachtnemer leidt of kan leiden tot wijzigingen in het functioneren van het Product, vindt die vervanging alleen plaats met instemming van Opdrachtgever.

82.2 Onderdelen worden alleen vervangen door nieuwe, functioneel en technisch tenminste gelijkwaardige onderdelen.

PROGRAMMATUUR

Artikel 83 Omvang Onderhoud

83.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 72.1 bestaat Onderhoud van Programmatuur behalve uit Correctief tevens uit Preventief Onderhoud en ondersteuning. Indien Opdrachtgever dat wenst omvat Onderhoud van Programmatuur ook Innovatief Onderhoud.

Artikel 84 Ondersteuning

84.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 13 verstrekt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever op diens verzoek ondersteuning in de vorm van advies over het gebruik en functioneren van Programmatuur.

84.2 Opdrachtgever kan Opdrachtnemer om ondersteuning vragen op de in de Overeenkomst tot Onderhoud vermelde tijden.

84.3 Indien Opdrachtgever om ondersteuning als bedoeld in artikel 84.2 vraagt, brengt

Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk en, indien van toepassing, binnen de Reactietijd contact tot stand tussen een programma-specialist en Opdrachtgever.

Artikel 85 Verbeterde en Nieuwe versies

85.1 Opdrachtnemer zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat

Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Opdrachtnemer onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek.

85.2 Tussentijdse wijzigingen in Programmatuur als gevolg van Correctief Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies.

85.3 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Opdrachtgever is niet verplicht tot ingebruikname van Nieuwe versies.

85.4 Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer de Programmatuur installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die Opdrachtgever in gebruik wil nemen.

85.5 Indien Opdrachtnemer er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere Programmatuur uit te brengen en te stoppen met Innovatief Onderhoud op de bij Opdrachtgever in gebruik zijnde Programmatuur, kan Opdrachtgever aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst van Onderhoud hetzij op een

Gebruiksrecht op die nieuwe Programmatuur tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie.