VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

mogelijk gevolgd door een openbaar uitkoopbod door BINAN INVESTMENTS B.V.

een volledige dochtervennootschap van Liberty Global, Inc. op

alle Aandelen en Warranten (die niet reeds in het bezit zijn van Binan Investments B.V. en haar verbonden vennootschappen, met inbegrip van Telenet Group Holding NV) van

TELENET GROUP HOLDING NV

De Bieder biedt de volgende prijs aan

voor elk Aandeel (Gewoon Aandeel, Liquidatie Dispreferentie Aandeel, of Gouden Aandeel)	€35,00
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 bis (afloop 2013)	€25,11
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 bis (afloop 2016)	€25,47
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 ter	€25,40
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 quater	€25,36
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 quinquies	€21,62
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 sexies	€21,94
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2007 septies	€17,17
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2008	€24,21
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2009	€25,45
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2010 primo	€17,17
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2010 bis	€14,13
voor elke Warrant onder Warrantenplan 2010 ter	€13,48

De Aanvaardingsperiode loopt van 18 december 2012 tot en met 11 januari 2013. De Aanvaardingsformulieren moeten gedurende de Aanvaardingsperiode ofwel rechtstreeks (voor alle Effecten) ofwel via een financiële tussenpersoon (voor de Effecten in gedematerialiseerde vorm of aan toonder) worden ingediend bij ING België NV

Een kopie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden verkregen bij ING België NV per telefoon op het nummer x00 0 000 00 00 (Nederlands), x00 0 000 00 00 (Frans) of x00 0 000 00 00 (Engels). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn eveneens beschikbaar online op de website van LGI (xxx.xxx.xxx), op de website van Telenet (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx) en op de website van ING België NV (xxx.xxx.xx).

Prospectus van 11 december 2012

INHOUDSOPGAVE

Samenvatting van het Prospectus 5

Vrijwaringsclausules en mededelingen 22

1. Definities 27

2. Algemene informatie en informatie met betrekking tot verantwoordelijkheid voor het Prospectus 34

2.1 Goedkeuring door de FSMA 34

2.2 Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus 34

2.3 Wettelijke publicaties 34

2.4 Overzicht van de uiteenlopende meningen met betrekking tot de waardering van

de Effecten 34

2.5 Memorie van antwoord 36

2.6 Waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert 36

2.7 Ondernemingsraad 36

2.8 Beschikbare informatie 36

2.9 Bijkomende Informatie 36

2.10 Toepasselijk recht 37

3. Doeleinden en gevolgen van het Bod 38

3.1 Historiek van het Bod en beslissing om het Bod uit te brengen 38

3.2 Doeleinden en zakelijke motivering 38

3.3 Gevolgen van het Bod voor Telenet 39

3.3.1 Positie van Telenet binnen de LGI Groep 39

3.3.2 Management- en werknemersbeleid van Telenet 39

3.3.3 Intenties met betrekking tot de raad van bestuur van Telenet 40

3.3.4 Intenties met betrekking tot de notering van de Gewone Aandelen 40

3.3.5 Intenties met betrekking tot het verderzetten van de activiteiten van Telenet en verdere herstructureringen 42

3.3.6 Intenties met betrekking tot de kapitaalstructuur van Telenet en het beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders 43

3.3.7 Wijziging van de statuten van Telenet 44

3.4 Gevolgen van het Bod voor de Bieder en haar aandeelhouders 44

3.5 Synergieën 45

3.6 Voordelen van het Bod 45

3.7 Rechtsgeldigheid van het Bod 46

3.7.1 Beslissing om verder te gaan met het Bod 46

3.7.2 Artikel 3 van het Koninklijk Besluit 46

3.7.3 Goedkeuringen door regelgevende instanties 46

4. Bepalingen en voorwaarden van het Bod 47

4.1 Draagwijdte van het Bod 47

4.1.1 De Aandelen 47

4.1.2 De Warranten 48

4.2 Biedprijs en verantwoording 49

4.2.1 De Aandelen 49

4.2.2 De Warranten 63

4.3 Waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert 65

4.4 Management Oktober LRP 66

4.5 De voorbehouden van de Bieder in verband met het Management Oktober LRP 66

4.6 De voorbehouden van de Bieder bij de waarderingsmethodiek en analyses

uitgevoerd door de Onafhankelijk Expert 69

4.7 Termijn van het Bod 72

4.8 Voorwaarden van het Bod 72

4.8.1 Voorwaarden 72

4.8.2 Afstand 72

4.9 Voorlopig tijdschema 73

4.10 Heropening van het Bod 74

4.10.1 De Bieder verwerft minder dan 90% van de Aandelen 74

4.10.2 De Bieder verwerft ten minste 90% van de Aandelen 74

4.10.3 De Bieder verwerft ten minste 95% van de Aandelen 75

4.10.4 Schrapping van de notering of hogere prijs 75

4.11 Hogere prijs betaald binnen 12 maanden vanaf de datum van publicatie van de resultaten van het Bod 76

4.12 Uitkoop 76

4.13 Recht tot verkoop 76

4.14 Het schrappen van de notering van de Gewone Aandelen 77

4.15 Beschikbaarheid van de fondsen en financiering van het Bod 77

4.15.1 Beschikbaarheid van de fondsen 77

4.15.2 Financiering van het Bod 78

4.16 Aanvaarding van het Bod 78

4.16.1 Aanvaardingsformulier 78

4.16.2 Latere verhoging van de Biedprijs 79

4.16.3 Tegenbod en hoger bod 80

4.16.4 Intrekking van aanvaarding 80

4.16.5 Datum van bekendmaking van de resultaten van het Bod 80

4.17 Datum van betaling en eigendom van de Effecten 80

4.18 Kosten 81

4.19 Aanvaardings- en betalingsdiensten 81

4.20 Opmerkingen van de raad van bestuur van Telenet en de Memorie van Antwoord 81

4.21 Fiscale behandeling van het Bod 81

4.21.1 Belasting bij overdracht van de Aandelen 82

4.21.2 Belasting bij overdracht van de Warranten 84

4.21.3 Taks op de beursverrichtingen 85

5. Informatie over de Bieder en LGI 86

5.1 Beschrijving van de Bieder 86

5.1.1 Identificatie van de Bieder 86

5.1.2 Doel van de vennootschap 86

5.1.3 Aandeelhouders 87

5.1.4 Raad van bestuur 88

5.1.5 Senior management 88

5.1.6 Accountant 88

5.1.7 Activiteiten 88

5.2 Beschrijving van LGI 88

5.2.1 Identificatie van LGI 88

5.2.2 Doel van de vennootschap 88

5.2.3 Aandeelhouders 88

5.2.4 Raad van bestuur 90

5.2.5 Senior management 91

5.2.6 Revisor 92

5.2.7 Activiteiten 92

5.2.8 Recente ontwikkelingen 92

5.3 Financiële informatie 93

5.4 Aandelen gehouden in Telenet 93

5.5 Verwerving van Aandelen door de LGI Groep in de afgelopen 12 maanden 93

5.6 Personen die handelen in onderling overleg met de Bieder 93

6. Informatie over Telenet 94

6.1 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 94

6.2 Beschrijving van Telenet 94

6.2.1 Identificatie van Telenet 94

6.2.2 Doel van de vennootschap 95

6.2.3 Aandeelhouders 96

6.2.4 LGI Groep 97

6.2.5 Raad van bestuur 97

6.2.6 Senior Management 98

6.2.7 Recente ontwikkelingen 98

6.3 Financiële informatie 102

6.3.1 Financiële staten 102

6.3.2 Commissaris 102

6.4 Aandelen en andere effecten 102

6.4.1 Aandelen 102

6.4.2 Andere effecten 102

6.5 Toegestaan kapitaal 104

6.6 Eigen aandelen 105

6.7 Schommeling van de aandelenkoers op NYSE Euronext Brussels tijdens de

afgelopen 12 maanden 108

6.8 Personen die handelen in onderling overleg met Telenet 108

7. Lijst van Bijlagen 109

Bijlage A Aanvaardingsformulier 110

Bijlage B Waarderingsverslag van de onafhankelijk expert 114

Bijlage C Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Telenet 115

Bijlage D Lijst van kruisverwijzingen 116

Bijlage E Niet-geauditte verkorte balans en toelichtingen van de Bieder per en voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 en de negen maanden die eindigden op 30 september 2012

............................................................................................................................................... 117

Samenvatting van het Prospectus

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Het bevat geselecteerde informatie over het Bod (mogelijk gevolgd door een uitkoopbod). Deze samenvatting dient te worden gelezen samen met, en wordt in haar geheel bepaald door, de meer gedetailleerde informatie die elders in dit Prospectus wordt opgenomen, en in de documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus. Elke beslissing om de Effecten Aan te Bieden, moet worden gebaseerd op een zorgvuldige lezing van het Prospectus in zijn geheel. Niemand kan op basis van deze samenvatting of een vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve indien de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen.

De termen met hoofdletter die gebruikt worden in deze samenvatting en die hierin niet uitdrukkelijk gedefinieerd zijn, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in het Prospectus.

Bieder Binan Investments B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Xxxxxx Xxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxxxxx, en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33256392.

Binan Investments B.V. is, onrechtstreeks, een volledige dochtervennootschap van Liberty Global, Inc. (LGI, zoals verder gedefinieerd). De Bieder bezit geen andere activa dan 56.844.400 Aandelen (met inbegrip van 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen). Haar enige activiteit bestaat erin deze Aandelen aan te houden.

LGI is een internationale aanbieder van video-, breedbandinternet- en telefoniediensten. Per 30 september 2012, boden de geconsolideerde dochtervennootschappen van LGI 34 miljoen video-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan aan 20 miljoen klanten in 13 landen, hoofdzakelijk in Europa en Chili. De Europese breedbandactiviteiten van LGI omvatten onder meer activiteiten van breedbandcommunicatie in Oostenrijk, Tsjechië, Duitsland, Hongarije, Ierland, Nederland, Polen, Roemenië, Slowakije en Zwitserland, en DTH-activiteiten in Tsjechië, Hongarije, Roemenië en Slowakije. De Latijns-Amerikaanse tak omvat de breedbandcommunicatie- activiteiten in Chili (die aangeboden worden door een 80% dochtervennootschap) en Puerto Rico, naast mobiele diensten in Chili (die aangeboden worden door een 80% dochtervennootschap). LGI heeft ook een meerderheidsbelang in Telenet Group Holding NV (Telenet, zoals verder gedefinieerd), zoals verder uiteengezet in dit Prospectus. De activiteiten van LGI omvatten ook geconsolideerde belangen in bepaalde programmeringsbedrijven in Europa en Latijns Amerika. De geconsolideerde belangen in programmering in Europa worden hoofdzakelijk aangehouden door Chellomedia BV, een volledige dochtervennootschap, via dewelke LGI verschillende andere bedrijven beheert of in bezit heeft, voornamelijk in Europa. Bepaalde dochter- en verbonden vennootschappen van Chellomedia BV bieden programmeringsdiensten aan aan bepaalde breedbandcommunicatie- activiteiten van LGI, hoofdzakelijk in Europa.

Doelvennoot- schap

Telenet Group Holding NV, een Belgische naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.702.333.

Telenet is genoteerd op NYSE Euronext Brussels (symbool: TNET).

Telenet is de grootste kabeltelevisieoperator in België. Het hybride glasvezel-coaxkabelnetwerk van Telenet bestrijkt het Vlaams Gewest, bedient ongeveer 61% van België (gemeten op basis van aangesloten woningen) en omvat de stedelijke gebieden Antwerpen en Gent en ongeveer één derde van Brussel.

Telenet biedt analoge en digitale kabeltelevisie aan, alsook digitale betaaltelevisie, met inbegrip van hoge definitie televisie en op aanvraagdiensten, hogesnelheids-breedbandinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan particuliere klanten die wonen in het gebied waar Xxxxxxx’x netwerk aanwezig is. Telenet biedt tevens haar diensten aan in pakketten of bundels, die de abonnees de mogelijkheid bieden om televisie, breedbandinternet en telefoniediensten te kopen bij één enkele operator tegen een aantrekkelijke en verminderde prijs. Daarnaast levert Telenet spraak- en datadiensten aan aan grote, kleine en middelgrote bedrijven in heel België en delen van het Groothertogdom Luxemburg.

Bod Het Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod overeenkomstig Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit. Het Bod is in contanten.

Het Bod heeft betrekking op alle Effecten uitgegeven door Telenet die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder en haar verbonden vennootschappen, met inbegrip van Telenet.

Op datum van dit Prospectus, zijn 113.408.536 Aandelen uitgegeven door Telenet, is de Bieder in het bezit van 56.844.400 Aandelen (inclusief 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen) (die 50,12% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen), en is Telenet in het bezit van 220.352 Aandelen (die 0,19% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen).

Op datum van dit Prospectus, zijn 2.175.076 Warranten definitief verworven,

1.021.366 Warranten niet definitief verworven, en 1.595.300 warranten van Telenet nog niet toegekend.

Het Bod strekt zich niet uit tot de warranten uitgegeven door Telenet die nog niet toegekend zijn, de Opties, de Performance Shares en de VVPR strips.

De Bieder is van plan over te gaan tot een uitkoopbod overeenkomstig artikel

42 e.v. van het Koninklijk Besluit en artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen indien de voorwaarden voor dergelijk uitkoopbod zijn vervuld.

Historiek van het Bod

Op 20 september 2012 (Brusselse tijd), maakte LGI, bij toepassing van artikel 8, § 1 van het Koninklijk Besluit, haar intentie bekend om het Bod uit te brengen, onder bepaalde voorwaarden uiteengezet in de Aankondiging van het LGI Bod.

Op 29 oktober 2012 heeft Telenet een persbericht uitgegeven waarin het bepaalde informatie verschafte over het waarderingsverslag van Lazard SPRL, de onafhankelijk expert (de Onafhankelijk Expert) (het Rapport van de Onafhankelijk Expert). Op dezelfde datum heeft LGI een persbericht uitgegeven waarin het haar intentie bevestigde om het Bod verder te zetten aan de Biedprijs van de Aandelen en om de eerder aangekondigde 95% minimum aanvaardingsdrempel te laten vallen. In dit persbericht drukte LGI onder andere haar voorbehouden uit bij de uitgangspunten van het lange- termijn bedrijfsplan dat in het Rapport van de Onafhankelijk Expert gebruikt werden. LGI bevestigde ook dat het Bod waarnaar verwezen werd in de Aankondiging van het LGI Bod door de Bieder gemaakt zou worden.

Op 6 november 2012 heeft de Xxxxxx haar voornemen om het Bod verder te zetten ingediend in overeenstemming met artikel 5 van het Koninklijk Besluit.

Voorwaarden Xx Xxxxxx houdt zich het recht voor om het Bod in te trekken en geen Effecten te aanvaarden die op geldige wijze gedurende de Aanvaardingsperiode Aangeboden zijn, indien:

(a) op de Werkdag voorafgaand aan de datum van aankondiging van de resultaten van het Bod (zoals uiteengezet in Sectie 4.16.5), de slotkoers van de BEL-20 index (ISIN: BE0389555039) gelijk is aan of lager is dan 1.875,19 punten (hetgeen een 20% korting vertegenwoordigt op de slotkoers van de BEL-20 index op 10 augustus 2012); of

€18,70 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (ii) de slotkoers van de aandelen in Kabel Deutschland (ISIN: DE000KD88880) zoals genoteerd op XETRA gelijk is aan of lager is dan €40,04 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iii) de slotkoers van de aandelen in Virgin Media (ISIN: US92769L1017) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 21,57 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iv) de slotkoers van de aandelen in LGI (ISIN: US5305551013) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 44,30 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012).

Het recht van de Bieder om het Bod in te trekken indien één of beide van de omstandigheden beschreven in paragrafen (a) of (b) hierboven (de Omstandigheden) zich hebben voorgedaan, is bepaald uitsluitend in het voordeel van de Bieder, die het recht heeft om daaraan geheel of gedeeltelijk te verzaken. Ten laatste samen met de aankondiging van de resultaten van het Bod zal de Bieder bekendmaken of één of beide van de Omstandigheden zich al dan niet hebben voorgedaan, alsook, indien van toepassing, haar beslissing om al dan niet geheel of gedeeltelijk te verzaken aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan. Indien geen van de Omstandigheden zich heeft voorgedaan of indien de Bieder verzaakt heeft aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, zal de Bieder alle Effecten aanvaarden die op geldige wijze gedurende de Aanvaardingsperiode Aangeboden zijn.

Bovendien kan het Bod ingetrokken worden onder de voorwaarden uiteengezet in de Wet en het Koninklijk Besluit.

Prijs van de Aandelen

€35,00 per Aandeel

Prijs van de

Warranten Warrantenserie

Biedprijs voor desbetreffende

Warrant €

Warrantenplan 2010 ter €13,48

Warrantenplan 2010 bis €14,13

Warrantenplan 2010 primo €17,17

Warrantenplan 2009 €25,45

Warrantenplan 2008 €24,21

Warrantenplan 2007 septies €17,17

Warrantenplan 2007 sexies €21,94

Warrantenplan 2007 quinquies €21,62

Warrantenplan 2007 quater €25,36

Warrantenplan 2007 ter €25,40

Warrantenplan 2007 bis (afloop 2013) €25,11

Warrantenplan 2007 bis (afloop 2016) €25,47

Recht- vaardiging van de Biedprijs van de Aandelen

Voor elk Aandeel ontvangen de Verkopers €35,00 in contanten. De Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt een premie van:

- 12,5% op de slotkoers van het Telenet aandeel van 19 september 2012;

- 14,1% op de volumegewogen gemiddelde koers voor de periode van één maand die eindigde op 19 september 2012;

- 11,6% op de volumegewogen gemiddelde koers voor de periode van drie maanden die eindigde op 19 september 2012;

- respectievelijk 9,3% en 8,3% op de gemiddelde Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA en Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA-Capex multiples van Vergelijkbare Kabelbedrijven;

- 2,9% op de gemiddelde richtkoers van €34,00 gebaseerd op waarderingen van aandelenanalisten;

- 17,4% op het middelpunt van de geactualiseerde kasstroom (DCF)- waardering van €29,80 per Aandeel, gebaseerd op de projecties van het Telenet management over de toekomstige prestaties van Telenet, vastgesteld in april/mei 2012 en gedateerd op 24 mei 2012 (het Mei LRP), zoals aangepast met de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 (zie persbericht van Telenet van 20 september 2012), de Q3 2012 resultaten van Telenet (zie persbericht van Telenet van 18 oktober 2012) en de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2013 (zie persbericht van Telenet van 29 oktober 2012) (het LGI Aangepaste Mei LRP) en uitgaande van een gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) van 7,9% en een perpetueel groeipercentage van 1,5%; en

- 4,9% op de hoogste koers die de Aandelen ooit hebben bereikt voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod.

De Bieder stelt vast dat de premie vervat in de Biedprijs van de Aandelen rekening houdt met de recente sterke koersprestatie van Telenet (de koers van de Aandelen is in de 12 maanden voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod met 25,5% gestegen, tegenover een gemiddelde stijging van aandelenkoersen van 1,6% in vergelijkbare voorafgaande overnamebiedingen in contanten van minderheidsbelangen in contanten over een vergelijkbare periode) en haar Vergelijkbare Kabelbedrijven.

De Bieder is van mening dat de Biedprijs een betekenisvolle premie inhoudt op de intrinsieke waarde van Telenet. Indien het Bod niet succesvol is of indien de Bieder het Bod intrekt, is er geen garantie dat de Aandeelhouders hun gehele investering ten gelde zullen kunnen maken aan of boven de Biedprijs van de Aandelen.

Overzicht van de uiteenlopende meningen met betrekking tot de waardering van de Effecten

Waardering door de Bieder

De waardering van de Effecten door de Bieder is gebaseerd op het LGI Aangepaste Mei LRP. De waardering van de Bieder wordt uiteengezet in Sectie 4.2 en een samenvatting daarvan kan teruggevonden worden onder de titel “Rechtvaardiging van de Biedprijs van de Aandelen” van deze samenvatting.

Het Management Oktober LRP

Volgend op de Aankondiging van het LGI Bod op 20 september 2012 stelde het Telenet management nieuwe projecties op over de toekomstige prestaties van Telenet. Deze nieuwe projecties werden opgemaakt in september/oktober 2012 en zijn gedateerd op 5 oktober 2012 (het Management Oktober LRP). De belangrijkste gegevens van het Management Oktober LRP worden uiteengezet in Sectie 4.4 en worden samengevat onder de titel “Management Oktober LRP” van deze samenvatting.

De Bieder heeft ernstige voorbehouden met betrekking tot het Management Oktober LRP. Deze voorbehouden worden uiteengezet in Sectie 4.5 en worden samengevat onder de titel “Voorbehoud van de Bieder in verband met het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor de DCF en multiple waardering in het Rapport van de Onafhankelijk Expert” en “Voorbehoud van de Bieder in verband met het Rapport van de Onafhankelijk Expert” van deze samenvatting.

Om haar voorbehouden met betrekking tot de inhoud van het Management Oktober LRP te staven, heeft de Bieder The Boston Consulting Group, Inc. (BCG) aangesteld om het Management Oktober LRP te beoordelen als een derde partij. De besluiten van het onderzoek van BCG, die werden meegedeeld aan de raad van bestuur en het management van Telenet, worden uiteengezet in Sectie 4.5 en worden samengevat onder de titel “Voorbehoud van de Bieder in verband met het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor de DCF en multiple waardering in het Rapport van de Onafhankelijk Expert” van deze samenvatting.

Gelet op de bezwaren van de Bieder en de problemen opgeworpen door BCG, heeft de Bieder het Management Oktober LRP niet gebruikt als basis voor haar DCF en multiple waardering van de Effecten.

Het Rapport van de Onafhankelijk Expert

Op 5 december 2012 heeft de Onafhankelijk Expert zijn rapport afgeleverd overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit. Het Rapport van de Onafhankelijk Expert is gevoegd als Bijlage B bij dit Prospectus. Een samenvatting daarvan wordt uiteengezet in Sectie 4.3 en wordt verder samengevat onder de titel “Waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert” van deze samenvatting.

De Onafhankelijk Expert heeft het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor zijn DCF en multiple waardering. De Bieder heeft een aantal voorbehouden in verband met de door de Onafhankelijk Expert gebruikte methodes en de opmerkingen van de Bieder in verband hiermee worden uiteengezet in Sectie 4.6 en worden verder samengevat onder de titel “Voorbehoud van de Bieder in verband met het Rapport van de Onafhankelijk Expert” van deze samenvatting.

De Onafhankelijk Expert heeft gereageerd op deze opmerkingen van de Bieder en deze reactie wordt uiteengezet in Appendix G bij het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

De Memorie van Antwoord

De memorie van antwoord van 14 december 2012 is opgenomen in Bijlage C (de Memorie van Antwoord). De raad van bestuur van Telenet steunt de waardering opgesteld door de Bieder bij meerderheidsbeslissing. De heren Xxxxx Xxxxx (Voorzitter), Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (als vaste

vertegenwoordiger van Cytindus NV) en Xxxxxx Xx Xxxxx (als vaste vertegenwoordiger van Xx Xxxxx J Management BVBA), onafhankelijke bestuurders van Telenet in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen (de Onafhankelijke Bestuurders), hebben een afwijkende mening uitgedrukt.

De Onafhankelijke Bestuurders, bijgestaan door UBS Limited, hebben hun afwijkende mening en hun waardering van de Effecten uiteengezet in sectie

4.3 van de Memorie van Antwoord. In hun waardering maken de Onafhankelijke Bestuurders ook gebruik van het Management Oktober LRP als basis van hun waardering.

De op voorstel van de Bieder aangestelde bestuurders hebben bepaalde voorbehouden uitgedrukt in verband met de waardering voorgesteld door de Onafhankelijke Bestuurders en deze voorbehouden worden uiteengezet in sectie 4.2 van de Memorie van Antwoord.

De xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEO en bestuurder van Telenet, wenst neutraal te blijven en heeft om deze reden geen opmerkingen gegeven over het Bod in de Memorie van Antwoord.

Memorie van Antwoord

In overeenstemming met artikel 22 e.v. van de Wet en artikel 26 e.v. van het Koninklijk Besluit, heeft de raad van bestuur van Telenet (i) het voorgestelde Bod en het Prospectus bestudeerd zoals deze ingediend zijn bij de FSMA, en

(ii) de Memorie van Antwoord opgesteld.

Waarderings- verslag van de Onafhankelijk Expert

De Onafhankelijk Expert heeft het Rapport van de Onafhankelijk Expert opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit, hetgeen bij het Prospectus is gevoegd als Bijlage B.

De Onafhankelijk Expert heeft een aantal methodes toegepast in het kader van zijn eigen waardering van de prijs per Aandeel. De Onafhankelijk Expert heeft sommige van deze methodes gedefinieerd als ‘minderheidsmethodes’. Deze methodes zijn: de historische prestaties van de aandelenkoers, het analyseren van koersdoelen van aandelenanalisten en een vergelijking van relevante multiples binnen de groep van vergelijkbare kabelbedrijven.

Andere methodes worden door de Onafhankelijk Expert aanzien als ‘meerderheidsmethodes’. Volgens de Onafhankelijk Expert zijn dit de methodes die een premie omvatten voor de verwerving of het versterken van de controle over een doelvennootschap. Deze methodes zijn de biedpremie bij overnamebiedingen op minderheidsbelangen en de DCF waardering op basis van het Management Oktober LRP.

Op basis van deze waarderingsmethodes bedraagt de waarderingsvork van de Onafhankelijk Expert voor de prijs per Aandeel €37 tot €42.

De belangrijkste punten in de analyse van de Onafhankelijk Expert kunnen als volgt worden samengevat:

(a) Minderheidsmethodes

• de niet-beïnvloede koers van de Aandelen (koers op 19 september alsook de 1-maand en 3-maanden volumegewogen gemiddelde koers) bedraagt ongeveer €31 per Aandeel;

• de verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven (Kabel Deutschland, LGI, Virgin Media en Ziggo) resulteren gemiddeld in gelijkaardige of hogere waarden rond €31 tot €33 per Aandeel; en

• deze waarderingsvork van €31 tot €33 per Aandeel geeft volgens de Onafhankelijk Expert de waarde weer van één Aandeel op een autonome basis, i.e. zonder enige premie voor bestuur/controle of synergieën. De Onafhankelijk Expert stelt dat deze waarderingsvork overeenkomt met de waarde per Aandeel van het Telenet Bod, aan

€31,75.

(b) Meerderheidsmethodes

• de Onafhankelijk Expert heeft een DCF waardering toegepast op basis van het Management Oktober LRP. Het middelpunt van deze DCF waardering is €41,5 per Aandeel.

Het volgende wordt uiteengezet in het Rapport van de Onafhankelijk Expert bij wijze van conclusie:

• de Onafhankelijk Expert past een premie van 20% toe op de waarderingsvork van €31 tot €33 per Aandeel wat resulteert in een waarderingsvork van €37 tot €40 per Aandeel. Volgens de Onafhankelijk Expert stemt een premie van 20% overeen met historische premies voor overnamebiedingen op minderheidsbelangen; en

• gelet op de risico’s verbonden aan elk bedrijfsplan en gelet op de voorbehouden die LGI heeft overgemaakt aan de Onafhankelijk Expert in verband met het Management Oktober LRP, stelt de Onafhankelijk Expert dat het middelpunt van de DCF waardering aan de bovenzijde zit van zijn waarderingsvork op dit niveau.

De Onafhankelijk Expert geeft ook aan dat mediaan en gemiddelde koersdoelen van aandelenanalisten respectievelijk €35 en €37,2 per Aandeel bedragen. De Onafhankelijk Expert geeft aan dat van de 11 aandelenanalisten die hun koersdoelen na datum van de Q3 resultaten niet op gelijke hoogte met de Biedprijs van de Aandelen (€35) hebben gezet, het gemiddelde koersdoel €38,8 (mediaan van €40) bedraagt. Aandelenanalisten verwachten dat de koers van de Aandelen dit niveau zal bereiken zonder enige take-out premie binnen de komende 6 tot 12 maanden.

Management Oktober LRP

Dit zijn de projecties over de toekomstige prestaties van Telenet vastgesteld na de Aankondiging van het LGI Bod in september/oktober 2012 en gedateerd op 5 oktober 2012. De belangrijkste punten van het Management Oktober LRP zijn:

		2012E – 0000X
Xxxxxxxxxxx (CAGR %)		7%
EBITDA	CAGR %	6%
	Marge	49%
Capex	CAGR %	(1%)
	% van opbrengsten	13%
EBITDA-Capex	CAGR %	10%
	% van opbrengsten	35%

De Onafhankelijk Expert heeft het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor zijn DCF en multiple waardering in het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

Voorbehoud van de Bieder in verband met het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor de DCF en multiple waardering in het Rapport van de Onafhankelijk Expert

Zoals verder beschreven in Sectie 4.5, heeft de Bieder ernstige voorbehouden geformuleerd over het Management Oktober LRP.

De Bieder merkt op dat het Management Oktober LRP werd voorbereid door Xxxxxxx’x management na 20 september 2012, de datum van de Aankondiging van het LGI Bod. Het Management Oktober LRP werd op 5 oktober 2012 naar de raad van bestuur van Telenet verzonden en op 6 oktober 2012 meegedeeld aan de Onafhankelijk Expert. Het Management Oktober LRP werd besproken op de vergadering van de raad van bestuur van Telenet gehouden op 17 oktober 2012.

Xx Xxxxxx werd niet betrokken in de voorbereiding van het Management Oktober LRP. De Xxxxxx stelt zich vragen over het feit of het mogelijk is geweest om voldoende voorzichtigheid en zorgvuldigheid aan de dag te leggen bij de voorbereiding, met inbegrip van doorvoeren van de normale controles zoals dat gebruikelijk is voor de opstelling van LRP's van Telenet.

Met betrekking tot de inhoud van het Management Oktober LRP, is de Bieder van mening dat dit Management Oktober LRP vooruitzichten bevat die in haar mening niet redelijkerwijze gehaald of geïmplementeerd kunnen worden.

De Bieder is van mening dat:

(i) het Management Oktober LRP onrealistische projecties bevat met betrekking tot Telenet’s mobiele activiteiten;

(ii) het Management Oktober LRP veel te afhankelijk is van veronderstelde groei in de laatste jaren van de projecties; en

(iii) het Management Oktober LRP de risico’s verbonden aan het reglementair kader onvoldoende in rekening brengt in de projecties.

De Bieder heeft haar voorbehouden in verband met het Management Oktober LRP meegedeeld aan het managementteam van Telenet, de Onafhankelijke Bestuurders en de Onafhankelijk Expert voorafgaand aan de finalisering van het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

Om de mening van de Bieder over het Management Oktober LRP te verifiëren, heeft de Bieder BCG, een toonaangevend internationaal management consultancy kantoor, aangesteld met het mandaat om een derdenonderzoek uit te voeren op de belangrijkste veronderstellingen die aan de basis liggen van de mobiele activiteiten zoals vervat in het Management Oktober LRP. BCG werd uitsluitend aangesteld voor dit doel en de LGI Groep heeft (zoals met veel toonaangevende internationale management consultancy kantoren het geval is) ook vroeger al beroep gedaan op BCG. BCG moet niet beschouwd worden als een onafhankelijk expert in de betekenis van artikel 21 van het Koninklijk Besluit.

In grote lijnen komt BCG tot de conclusie dat de schattingen in het Management Oktober LRP met betrekking tot de grootte van de mobiele markt tot 2018 (in aantal mobiele abonnees) realistisch zijn, dat het plan uitgaat van extreem ambitieuze stijgingen in het aandeel op de mobiele markt voor Telenet, en dat het plan gebaseerd is op zeer optimistische ARPU dynamieken.

Het volledige rapport van BCG werd overgemaakt aan het managementteam van Telenet en de Onafhankelijke Bestuurders.

Voorbehoud van de Bieder in verband met het Rapport van de Onafhankelijk Expert

Naast de voorbehouden van de Bieder omtrent het Management Oktober LRP gebruikt in het Rapport van de Onafhankelijk Expert, maakt de Bieder ook voorbehouden in verband met bepaalde analyses en de waarderingsmethodiek die de Onafhankelijk Expert gebruikt voor de waardering van het Bod.

De Bieder is van mening dat de door de Onafhankelijke Expert gebruikte analyses en methodiek zouden kunnen resulteren in een overschatte waarderingsvork.

De voorbehouden van de Bieder omtrent de specifieke methodieken aangewend in de waarderingsanalyse in het Rapport van de Onafhankelijk Expert zijn de volgende:

(i) De Bieder is het niet eens met de DCF methodiek van de Onafhankelijk Expert op twee vlakken:

- de Onafhankelijk Expert heeft in zijn waarderingsvork geen rekening gehouden met de DCF waardering gebaseerd op de consensus van financiële projecties van aandelenanalisten; en

- de WACC die de Onafhankelijk Expert gebruikt, brengt, volgens de Bieder, onvoldoende het risico in rekening dat vervat ligt in de hoge projecties over de mobiele markt in het Management Oktober LRP en de onzekerheid die voortvloeit uit het feit dat de mobiele activiteiten van Telenet steunen op een vijfjarige MVNO overeenkomst die verlengd moet worden op de vervaldag.

(ii) Xx Xxxxxx is het niet eens met de methodiek van de Onafhankelijk Expert bij de analyse van premies van eerdere overnamebiedingen op het volgende vlak:

(iii) De Bieder is het niet eens met de methodiek van de Onafhankelijk Expert bij het gebruik van verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven op de volgende drie vlakken:

- het Rapport van de Onafhankelijk Expert maakt geen onderscheid tussen de uiteenlopende relevantie van de verschillende vergelijkbare kabelbedrijven en waarderingsmaatstaven;

(iv) De Bieder is het niet eens met de methodiek van de Onafhankelijk Expert bij het gebruik van richtkoersen van aandelenanalisten op twee vlakken:

- naar de mening van de Bieder moet het aantal koersdoelen van aandelenanalisten dat de Onafhankelijk Expert gebruikt

verhoogd worden; en

- de Onafhankelijk Expert geeft aan dat de koersdoelen van aandelenanalisten gebruikt in het Rapport van de Onafhankelijk Expert geen rekening houden met take-out premies en beschouwt de koersdoelen van aandelenanalisten als een “minderheidsmethode”, terwijl de Bieder meent dat koersdoelen van aandelenanalisten als een “meerderheidsmethode” beschouwd zouden moeten worden aangezien aandelenanalisten hun koersdoelen gewoonlijk berekenen op basis van een DCF analyse.

Doel van het Bod

Uiteindelijk is de geprefereerde doelstelling van de Bieder dat Telenet een onrechtstreekse volledige dochtervennootschap van LGI wordt en om de notering van Telenet op de beurs te schrappen, indien de toepasselijke wettelijke vereisten vervuld zijn (zoals uiteengezet in Sectie 3.3.4). Als het Bod voltooid wordt zonder een uitkoopbod, is het de intentie van de Bieder om haar aandeel in Telenet te verhogen, en zo mogelijk over te gaan tot een schrapping van de notering van Telenet. Door haar aandeel in Telenet te verhogen, zal de Xxxxxx aan flexibiliteit winnen om besluiten goed te keuren op het niveau van de algemene vergadering van aandeelhouders van Telenet. Daarenboven, in het bijzonder in het geval van een uitkoopbod zal de Bieder een verhoogde controle kunnen hebben over het gebruik van geldmiddelen in Telenet.

De motivering van de Bieder voor het Bod wordt gedreven door haar wens om LGI’s aanwezigheid in de Benelux te verhogen en om Telenet meer in LGI’s operaties te integreren. De Bieder is van mening dat zulke integratie in het belang is van de klanten, werknemers en andere belanghebbenden van zowel LGI als Telenet, aangezien het deel uitmaken van de bredere LGI Groep hen ten goede zal komen.

Intenties van de Bieder

Positie van Telenet binnen de LGI Groep

Ongeacht of een schrapping van de notering van Telenet kan worden verkregen, is het de huidige intentie van de Bieder dat Telenet in de voorzienbare toekomst zal voortbestaan als een afzonderlijke juridische entiteit naar Belgisch recht, met haar hoofdkantoor gevestigd in de huidige gebouwen te Mechelen.

Een schrapping van de notering van Telenet zou een impact hebben op de governance-structuur van Telenet, die in lijn zal worden gebracht met de governance-structuur van niet-beursgenoteerde bedrijven (zie Sectie 3.3.3).

Onder de huidige plannen van de Bieder zal Telenet deel uitmaken van LGI’s afdeling Europese breedbandactiviteiten.

uitkoopbod, zou het belang van de Bieder kunnen verhoogd zijn met een even grote verhoging van haar stemrechten. Ongeacht het resultaat van het Bod, is de Xxxxxx van plan om haar stemrechten te gebruiken om Xxxxxxx’x operationele, financiële en strategische beleid verder af te stemmen op dat van LGI. Dit omvat, zonder beperking, het afstemmen van Xxxxxxx’x doelstellingen qua schuldgraad en het beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders met deze van LGI en zou in de toekomst een combinatie van Telenet met andere bedrijven van de LGI Groep kunnen omvatten.

In geval van voltooiing van het Bod gevolgd door een uitkoopbod, is de Bieder van plan om Telenet de overtollige liquiditeiten waarover zij eventueel beschikt ter beschikking te laten stellen van de Bieder (met inbegrip van, en voor zover beschikbaar, de opbrengsten van de twee bijkomende kredieten aangegaan door Telenet op 16 augustus 2012 in verband met het Telenet Bod – zie Sectie 6.2.7(d)) om de gehele of deel van de schuld die de Bieder heeft aangegaan in het kader van het Bod terug te betalen. Dit kan de vorm aannemen van een intra-groep lening (toe te kennen, voor zover van toepassing, in overeenstemming met artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen) en/of enige vorm van uitkering. In geval van voltooiing van het Bod zonder een uitkoopbod, kan de Bieder, afhankelijk van het niveau van de aanvaardingen van het Bod en het bedrag van de schuld gebruikt door de Bieder voor de financiering van het Bod, Telenet ertoe laten overgaan haar overtollige liquiditeiten te gebruiken om mogelijks, onder andere, de terugkoop van eigen aandelen in lijn met Telenet’s beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders te financieren, liquiditeiten ter beschikking te stellen van de Bieder via intra-groep leningen of uitkeringen zoals hierboven beschreven, en/of mogelijke verwervingen door Telenet te financieren.

Uitgaande van de voltooiing van het Bod en afhankelijk van het aanvaardingsniveau van het Bod, is LGI van plan om, als onderdeel van de afstemming van diensten en normen binnen de LGI Groep en de Telenet Groep, in de mate van het mogelijke en (voor zover van toepassing) met toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, verschillende intercompany overeenkomsten en intra-groep aanrekeningen van kosten op te zetten voor te leveren diensten door en aan de Telenet Groep.

Schrapping van de notering van de Gewone Aandelen

In geval van voltooiing van het Bod (al dan niet gevolgd door een uitkoopbod) en afhankelijk van het aanvaardingsniveau van het Bod, heeft de Bieder de intentie om over te gaan tot de schrapping van de notering van de Gewone Aandelen, indien de relevante wettelijke vereisten daartoe vervuld zijn. Volgend op de schrapping zou Telenet niet langer genoteerd zijn op NYSE Euronext Brussels. In dat geval zal de Bieder bepaalde veranderingen aanbrengen aan de statuten en de governance-structuur om Telenet in lijn te brengen met hetgeen gebruikelijk is voor een niet-beursgenoteerde onderneming (bijvoorbeeld door vermindering van het aantal bestuurders, door opheffing van de verschillende comités van de raad van bestuur, enz.).

Zelfs als aan de voorwaarde om tot een uitkoopbod over te gaan in overeenstemming met artikel 42 van het Koninklijk Besluit niet is voldaan, behoudt de Bieder zicht het recht voor om de schrapping van de notering van Telenet op NYSE Euronext Brussels aan te vragen. Krachtens artikel 7, § 4, van de Wet van 2 augustus 2002 zal dit verzoek moeten worden goedgekeurd door NYSE Euronext Brussels. NYSE Euronext Brussels moet de FSMA in kennis stellen van een voornemen om effecten te schrappen. De FSMA kan, in overleg met NYSE Euronext Brussels, het voornemen om effecten te schrappen in het belang van de bescherming van de beleggers tegengaan.

In geval van een schrapping van de notering van de Gewone Aandelen op NYSE Euronext Brussels, overweegt de Bieder op dit moment om de mogelijkheid te onderzoeken van een omzetting van Telenet van een naamloze vennootschap (NV) in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) naar Belgisch recht.

Kapitaalstructuur en vergoeding van aandeelhouders

Telenet heeft op 13 augustus 2012 de beslissing aangekondigd om haar huidige kapitaalstructuur en beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders te wijzigen (zie Sectie 6.2.7). Telenet heeft aangekondigd dat zij, naar de toekomst toe, de intentie heeft om de verhouding netto totale schuld tegenover EBITDA op jaarbasis te verhogen naar ongeveer 4,5x, wat bovenaan de eerder door Telenet aangekondigde ratio van netto totale schuld tegenover EBITDA op jaarbasis van 3,5 tot 4,5x is, en om Xxxxxxx’x schuldgraad te brengen tot een niveau dat grotendeels in lijn is met de schuldgraaddoelstellingen van de LGI Groep. De Bieder is momenteel van plan om Xxxxxxx’x netto totale schuld tegenover EBITDA op jaarbasis binnen een ratio van 4,0x-5,0x te houden. Niettemin, ongeacht of het Bod voltooid wordt, zal de Bieder de mogelijkheid onderzoeken om de schuldenlast van Telenet te verhogen tot een hogere ratio.

De Bieder steunt het gewijzigde beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders dat naar de toekomst toe voornamelijk zal bestaan uit de terugkoop van eigen aandelen, zoals aangekondigd door Telenet op 13 augustus 2012, en de Bieder is van plan om dit beleid in de toekomst te implementeren.

Elke herfinanciering of herstructurering met betrekking tot Telenet moet rekening houden met de beperkingen opgelegd aan Telenet op grond van contractuele afspraken, in het bijzonder de Telenet SFA (zie Sectie 3.3.6).

Management

In haar hoedanigheid van meerderheidsaandeelhouder van Telenet, evalueert de Bieder de exacte samenstelling van het management team (met inbegrip van de identiteit van specifieke personen en haar organisationele structuur) van tijd tot tijd en, consistent met deze praktijk, is de Bieder momenteel een dergelijke evaluatie aan het uitvoeren. Elke beslissing met betrekking tot de

samenstelling van het management team zal afhankelijk zijn van een aantal factoren zoals recente prestaties, expertise en achtergrond en vereisten van de bedrijven. De Bieder zal wijzigingen (indien er zijn) die uit deze evaluatie voortkomen op een gepast tijdstip aankondigen. Raad van bestuur In geval van een schrapping van de notering van Telenet wordt verwacht dat (i) het aantal bestuurders zal worden verminderd, (ii) geen onafhankelijke bestuurders zullen worden benoemd en de verschillende comités (het auditcomité, het remuneratie- en nominatiecomité en het strategisch en duurzaamheidscomité) zullen worden opgeheven, en (iii) de statuten van Telenet zullen worden gewijzigd om ze in lijn te brengen met wat hierboven is vermeld. In het geval dat de notering van Telenet niet geschrapt wordt, zal de Bieder bepaalde wijzigingen aan de statuten en aan de governance-structuur voorstellen, bijvoorbeeld de vermindering van het aantal bestuurders in het algemeen en het aantal onafhankelijke bestuurders tot het vereiste minimum van drie. Als de meerderheidsaandeelhouder van Telenet, evalueert de Bieder voortdurend de samenstelling van de raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur (met inbegrip van (met inbegrip van de identiteit van specifieke leden en de organisationele structuur) en zal dit blijven doen nadat het Bod voltooid is. Prospectus Een kopie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden verkregen bij de Agent per telefoon op het nummer x00 0 000 00 00 (Nederlands), x00 0 000 00 00 (Frans) of x00 0 000 00 00 (Engels). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn eveneens beschikbaar online op de website van LGI (xxx.xxx.xxx), op de website van Telenet (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx) en op de website van de Agent (xxx.xxx.xx). Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, de versie die door de FSMA werd goedgekeurd, en in het Engels. De Bieder heeft de respectievelijke versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies. In geval van onverenigbaarheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie heeft de Nederlandse versie voorrang. De samenvatting van het Prospectus is ook beschikbaar in het Frans. Voorlopig
tijdschema	Gebeurtenis	(Verwachte) datum, Brusselse tijd
	Aankondiging van het LGI Bod	20 september 2012
	Officiële kennisgeving van het Bod bij de	6 november 2012

	FSMA
	Openbare bekendmaking van de belangrijkste bepalingen en voorwaarden van het Bod door de FSMA	6 november 2012
	Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	11 december 2012
	Publicatie van het Prospectus	18 december 2012
	Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	18 december 2012
	Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	11 januari 2013
	Aankondiging van de resultaten van het Bod in navolging van de Initiële Aanvaardingsperiode (en beslissing van de Bieder om al dan niet afstand te doen van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, indien van toepassing)	18 januari 2013
	Verplichte heropening van het Bod, indien de Bieder, samen met haar verbonden personen, na de Initiële Aanvaardingsperiode ten minste 90% van de Aandelen aanhoudt; indien wordt voldaan aan de relevante drempelvoorwaarden zal dergelijke heropening de vorm aannemen van een uitkoopbod	18 januari 2013
	Afwikkeling van het Bod ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode indien de Omstandigheden zich niet hebben voorgedaan of indien de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan	25 januari 2013
	Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het verplicht heropende Bod	1 februari 2013
	Aankondiging van de resultaten van het Bod in navolging van de verplichte heropening	1 februari 2013
	Heropening van het Bod teneinde verder te gaan met het uitkoopbod, indien wordt voldaan aan de relevante drempelvoorwaarden; indien de verplichte heropening niet als uitkoopbod	1 februari 2013

	heeft plaatsgevonden, zoals hierboven vermeld
	Afwikkeling van het Bod ingevolge de verplichte heropening	15 februari 2013
	Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	8 maart 2013
	Aankondiging van de resultaten van het Bod ingevolge het uitkoopbod	15 maart 2013
	Afwikkeling van het Bod ingevolge het uitkoopbod	29 maart 2013
De inhoud van bovenstaande tabel kan variëren afhankelijk van, onder andere, of tot een vrijwillige heropening wordt overgegaan of de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan. De data vermeld in bovenstaande tabel zijn onderhevig aan wijzigingen en de exacte data zullen worden gepubliceerd in de Belgische pers. Agent ING België NV zal kosteloos de aanvaardings- en betalingsdiensten met betrekking tot het Bod in België aanbieden aan de Verkopers. Kosten De kosten en uitgaven opgelopen door de Bieder in het kader van het Bod worden gedragen door de Bieder. Deze kosten en uitgaven omvatten, zonder beperking, administratieve kosten, kosten te betalen aan de FSMA, wettelijke publicaties, het drukken van dit Prospectus en erelonen van adviseurs van de Bieder. Eventuele Belgische taksen op de beursverrichtingen (zie Sectie 4.21.3) met betrekking tot de Effecten die worden verkocht in het kader van het Bod worden gedragen door de Bieder. Toepasselijk Het Bod, met inbegrip van enige overeenkomst of overeenkomsten afgesloten recht tussen de Bieder en de Verkopers als gevolg van het Bod, is onderworpen aan het Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod, met inbegrip van enige overeenkomst of overeenkomsten dienaangaande, te beslechten.

Vrijwaringsclausules en mededelingen

Informatie opgenomen in het Prospectus

Dit Prospectus bevat informatie met betrekking tot de Bieder, LGI, Telenet, het Bod en het eventuele uitkoopbod.

Bij het nemen van een beslissing dienen Effectenhouders zich te beroepen op hun eigen analyse van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de verdiensten en risico's. Elke samenvatting of beschrijving in dit Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen, wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies met betrekking tot de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie in het Prospectus, dienen de Effectenhouders een bevoegd of professioneel persoon gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten te raadplegen.

Geen verklaringen

Geen enkele makelaar, verkoper of andere persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te doen in verband met het Bod dat niet is opgenomen in dit Prospectus en, indien gegeven of gemaakt, moet op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Bieder.

Geografische reikwijdte van het Bod

Noch dit Prospectus, noch enige aanvulling gepubliceerd overeenkomstig artikel 17 van de Wet (enkel voor doeleinden van deze Sectie, de Informatie), is een aanbod tot aankoop, verkrijging of verkoop van effecten of een verzoek tot een aanbod tot aankoop, verkrijging of verkoop van effecten (a) in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (b) aan enig persoon aan wie het onwettig is dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon in het bezit van de Informatie om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen te bekomen en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden ondernomen om een openbaar bod tot het verwerven van effecten mogelijk te maken. Noch de Informatie, noch het Aanvaardingsformulier noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop, verkrijging of verkoop van effecten aan het publiek. In geval dergelijke informatie toch zou worden verstrekt, kan een Aanvaardingsformulier afkomstig uit een dergelijk rechtsgebied worden beschouwd als niet bindend voor de Bieder. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

Verenigde Staten

Algemeen

Het Bod is geen aanbod tot aankoop of verkrijging of een verzoek tot een aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied waarin, of aan of van een persoon aan wie of door wie, dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is krachtens de toepasselijke wetgeving op effecten. Uit het uitbrengen van het Bod, de neerlegging van het Prospectus of enig daarmee verband houdend aanbiedingsmateriaal, of de aankoop van Effecten ingevolge het Bod, zal onder geen enkele omstandigheid impliciet voortvloeien dat de in dit Prospectus opgenomen informatie of enig daarmee verband houdend aanbiedingsdocument correct is op enig tijdstip na de datum van dergelijke informatie, noch dat de hierin opgenomen informatie of de zaken van de Bieder of enige van haar verbonden vennootschappen sinds de datum hiervan niet zijn gewijzigd.

Bericht aan Effectenhouders uit de VS

Het Bod wordt gedaan op de effecten van een Belgische vennootschap en is onderworpen aan de Belgische vereisten op vlak van openbaarmaking van informatie, die verschillend zijn van die van de Verenigde Staten. De financiële informatie met betrekking tot Telenet opgenomen in dit Prospectus mag niet worden vergeleken met de financiële informatie van Amerikaanse bedrijven of bedrijven waarvan de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met US GAAP. Het Bod zal worden gemaakt in de Verenigde Staten op grond van een vrijstelling van de in de VS geldende biedingsregels zoals bepaald in Rule 14d-1(c) van de US Exchange Act en voor het overige in overeenstemming met de Belgische vereisten. Dienovereenkomstig zal het Bod worden onderworpen aan openbaarmakingsvereisten en andere procedurele vereisten, onder meer met betrekking tot herroepingsrechten, tijdschema van het bod, afwikkelingsprocedures en het tijdstip van de betalingen, die anders zijn dan diegene die gelden volgens de Amerikaanse binnenlandse procedures en wetgeving rond biedingen (tender offers).

De ontvangst van contanten ingevolge het Bod door een Amerikaanse Effectenhouder kan een belastbare handeling voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting betekenen en volgens de geldende staats- en lokale, alsmede buitenlandse en andere fiscale wetten. Elke Effectenhouder wordt aangespoord om onverwijld zijn onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van de aanvaarding van het Bod.

Het kan moeilijk zijn voor Amerikaanse Effectenhouders om hun rechten en aanspraken op basis van de Amerikaanse federale financiële wetgeving af te dwingen, omdat de Bieder en Telenet zich in een ander land bevinden dan de Verenigde Staten, en sommige of alle van hun kaderleden en bestuurders inwoners kunnen zijn van een ander land dan de Verenigde Staten. Amerikaanse Effectenhouders zijn mogelijk niet in staat om een niet-Amerikaanse onderneming of haar kaderleden of bestuurders aan te klagen in een niet-Amerikaanse rechtbank voor schending van de Amerikaanse wetgeving op effecten. Verder kan het moeilijk zijn om een niet- Amerikaanse onderneming en haar verbonden vennootschappen ertoe te dwingen zich te onderwerpen aan het oordeel van een Amerikaanse rechtbank.

Noch dit Bod, noch dit Prospectus (of enig daarmee verband houdend aanbiedingsdocument) werd neergelegd bij of nagekeken door de United States Securities and Exchange Commission of enige andere deelstatelijke effectencommissie of toezichthoudende autoriteit, en dergelijke commissie of autoriteit heeft geen oordeel gegeven over de billijkheid of opportuniteit van het Bod of over de nauwkeurigheid of opportuniteit van dit Prospectus of enige daarmee verband

houdende aanbiedingsdocumenten. Elke hiermee strijdige verklaring is niet toegelaten en is een misdrijf.

Marktaankopen

Overeenkomstig het Belgisch recht en krachtens Rule 14e-5 (b) van de US Exchange Act, kunnen de Bieder of diens aangestelden of makelaars (optredend als tussenpersonen), van tijd tot tijd bepaalde aankopen doen, of regelingen treffen voor de aankoop van Aandelen anders dan krachtens het Bod, voor of tijdens de periode waarin het Bod kan worden aanvaard. Deze aankopen kunnen worden gedaan op de open markt tegen geldende prijzen of via private transacties tegen onderhandelde prijzen. Informatie over dergelijke aankopen zal aan de FSMA worden gerapporteerd krachtens artikel 12 van het Koninklijk Besluit, indien van toepassing, en zal beschikbaar zijn op de website van de FSMA (xxxx://xxx.xxxx.xx).

Verenigd Koninkrijk

Er wordt geen mededeling van de Informatie, noch van enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met het Bod, gedaan aan, en dit Bod is niet goedgekeurd door, een erkende persoon voor doeleinden van afdeling 21 van de UK Financial Services and Markets Xxx 0000. Bijgevolg mag de Informatie niet worden verspreid en meegedeeld aan het algemeen publiek in het Verenigd Koninkrijk. De Informatie wordt enkel meegedeeld en gericht aan: (a) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden; (b) de personen die vallen onder de definitie van Investment Professionals (in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (het Order)) of (c) de personen die vallen onder artikel 43 van het Order, of (d) zeer vermogende vennootschappen, en andere personen aan wie de Informatie in overeenstemming met de wet mag worden gericht, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order; of (e) elke persoon aan wie de Informatie anderszins rechtsgeldig mag worden gericht overeenkomstig het Order (naar al deze personen samen wordt verwezen als Relevante Personen). De Informatie is enkel beschikbaar voor Relevante Personen en de hierin voorgenomen verrichtingen zijn enkel beschikbaar voor, of kunnen enkel worden aangegaan door, Relevante Personen, en een persoon die geen Relevante Persoon is mag niet handelen op basis van of zich verlaten op deze financiële informatie.

Groothertogdom Luxemburg

Er wordt geen mededeling van de Informatie, noch van enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met het Bod, gedaan aan, en dit Bod is niet goedgekeurd door, en zal niet voor goedkeuring worden ingediend bij de Commission de Surveillance du Secteur Financier voor doeleinden van de verkoop in het Groothertogdom Luxemburg. Bijgevolg mag noch deze Informatie, noch enige andere circulaire, reclame of ander materiaal worden verspreid of anderszins beschikbaar worden gesteld in of vanuit, of worden bekendgemaakt in, het Groothertogdom Luxemburg. De Informatie wordt enkel verspreid en gericht aan, en het Bod wordt gedaan aan (i) “gekwalificeerde beleggers” zoals omschreven in de punten (1) tot (4) van Afdeling I van Bijlage II bij Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG), en (ii) personen of entiteiten die, op verzoek, als professionele cliënten worden behandeld overeenkomstig Bijlage II bij Richtlijn 2004/39/EG, of erkend als in aanmerking komende tegenpartijen overeenkomstig artikel 24 van Richtlijn 2004/39/EG tenzij zij hebben gevraagd om als niet-professionele cliënten te worden behandeld, of het Bod enige andere vrijstelling geniet of

een verrichting is die niet anderszins is onderworpen aan het vereiste tot bekendmaking van een prospectus.

Frankrijk

In verband met het Bod werd geen prospectus opgesteld dat werd goedgekeurd door de Autorité des marchés financiers of door de bevoegde autoriteit van een andere Staat die een contractpartij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en waarvan de Autorité des marchés financiers in kennis werd gesteld. De Informatie noch enig ander aanbiedingsmateriaal met betrekking tot de Effecten werd of zal worden verspreid, en er werd en zal geen opdracht worden gegeven tot verspreiding ervan, aan het publiek in Frankrijk. Dergelijk Bod werd en zal in Frankrijk enkel worden gedaan aan gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) die voor eigen rekening handelen (in overeenstemming met in de artikelen D.411-1, D. 411-2, D.744-1, D.754-1 en D.764-1 van de Franse Code monétaire et financier), zoals gedefinieerd in de artikelen L.411-2 en D.411-1 tot D.411-3 van de Franse Code monétaire et financier.

Financiële en andere informatie

Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus is afgerond en aangepast omwille van wisselkoersen. Derhalve kunnen er immateriële verschillen bestaan tussen de som van bepaalde gegevens en het uitgedrukte totaal.

Tenzij anders aangegeven in dit Prospectus, werden de informatie, sectorgegevens, gegevens over het marktaandeel en andere gegevens verstrekt in dit Prospectus, afgeleid van onafhankelijke vakbladen, rapporten van marketingonderzoek en andere onafhankelijke bronnen of op basis van eigen ramingen van het management van de Bieder, die door het management worden geacht redelijk te zijn. De informatie werd nauwkeurig gereproduceerd en voor zover de Bieder weet en heeft kunnen nagaan, zijn geen feiten weggelaten op basis waarvan de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Bieder en haar adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van gegevens en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat inschattingen en toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de Secties 3.2, 3.3, 3.4 en 4.2 van dit Prospectus. Dergelijke inschattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en inschattingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen, die de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Bieder en Telenet beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Bieder van oordeel is dat, tenzij anders aangeduid in het Prospectus, deze inschattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op informatie waarover de Bieder momenteel beschikt.

De woorden “geloven”, “kan”, “zullen”, “kunnen”, “zouden kunnen”, “zou”, “schatten”, “voortzetten”, “voorzien”, “anticiperen”, “voornemen”, “verwachten” en vergelijkbare uitdrukkingen zijn bedoeld om inschattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Deze inschattingen en

toekomstgerichte verklaringen gelden enkel vanaf de datum van dit Prospectus, en de Bieder wijst iedere verplichting af om enige inschatting of toekomstgerichte verklaring bij te werken of te herzien teneinde enige verandering in verwachtingen van de Bieder, of enige wijziging van gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd daarin te reflecteren, behalve voor zover dergelijke bijwerking vereist is krachtens artikel 17 van de Wet (zie Sectie 2.9 hieronder). Inschattingen en toekomstgerichte verklaringen houden risico’s en onzekerheden in en zijn geen waarborg voor toekomstige prestaties, aangezien de effectieve resultaten of ontwikkelingen in belangrijke mate kunnen afwijken van de verwachtingen omschreven in de toekomstgerichte verklaringen en inschattingen. Voor zover nodig krachtens artikel 17 van de Wet, zal een aanvulling bij het Prospectus in België bekend worden gemaakt (zie Sectie 2.9 hieronder). De Effectenhouders worden ervoor gewaarschuwd om bij het nemen van beslissingen met betrekking tot het Bod niet zonder meer te vertrouwen op inschattingen en toekomstgerichte verklaringen.

Financiële adviseur van de Bieder

Xxxxxx Xxxxxxx heeft de Bieder geadviseerd in verband met bepaalde financiële aangelegenheden van het Bod, met inbegrip van het bijstaan van de Bieder bij het uiteenzetten van de rechtvaardiging van de Biedprijs. Xxxxxx Xxxxxxx handelt uitsluitend als financieel adviseur ten voordele van de Bieder en niemand anders in verband met de aangelegenheden waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus, en geen enkele derde partij kan zich beroepen op haar diensten. In verband met zulke aangelegenheden zullen Xxxxxx Xxxxxxx, haar verbonden vennootschappen en hun respectievelijke bestuurders, leidinggevende personen, werknemers en agenten: (i) geen andere persoon dan de Xxxxxx als hun cliënt beschouwen, (ii) niet verantwoordelijk zijn ten opzichte van enige andere persoon voor het verschaffen van beschermingen die aan hun cliënten verschaft zijn of het verlenen van advies in verband met het Bod, de inhoud van dit Prospectus en enige andere aangelegenheden waarnaar hierin verwezen wordt, en (iii) geen verantwoordelijkheid nemen voor de informatie die in dit Prospectus is opgenomen. Geen enkele bepaling in dit Prospectus kan beschouwd worden als een belofte of een garantie door Xxxxxx Xxxxxxx.

Juridische adviseur van de Bieder

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aangelegenheden naar Belgisch recht in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten voordele van de Bieder en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP zal geen enkele verantwoordelijkheid aanvaarden voor de informatie vervat in dit Prospectus, en niets vervat in dit Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie door Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

1. DEFINITIES

De tabel hieronder geeft definities weer van bepaalde termen en uitdrukkingen die elders in dit Prospectus met een hoofdletter geschreven worden. Definities gebruikt in het enkelvoud zijn ook van toepassing op het meervoud, en omgekeerd.

Aanbieding / Aanbieden Xx geldige aanvaarding van het Bod en de aanbieding van

de Effecten door een Verkoper in overeenstemming met de specificaties in Sectie 4.16.

Aandeelhouder Iedere houder van één of meer Aandelen.

Aandelen Enige of alle aandelen die het aandelenkapitaal van Telenet vertegenwoordigen, met name de Gewone Aandelen, de Liquidatie Dispreferentie Aandelen en de Gouden Aandelen.

Aandeleninkoopprogramma 2012

Het aandeleninkoopprogramma van Telenet voor een maximum van drie miljoen Gewone Aandelen ten belope van een maximumbedrag van €50 miljoen, aangekondigd op 16 februari 2012.

Aankondiging van het LGI Bod

De aankondiging van LGI op 20 september 2012 (Brusselse tijd) waarbij LGI aankondigde voornemens te zijn het Bod uit te brengen.

Aanvaardingsformulier Het aanvaardingsformulier voor het Aanbieden van de

Effecten, aangehecht aan dit Prospectus als Bijlage A.

Aanvaardingsperiode De periode waarin de Effectenhouders hun Effecten kunnen

Aanbieden aan de Bieder in de zin van artikel 3, 30° van de Wet, of, indien van toepassing, de termijn gedurende welke het Bod wordt heropend als omschreven in Sectie 4.10.

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 18 december 2012 tot en met 11 januari 2013 om 16.00 uur (Brusselse tijd).

Agent ING België NV.

Algemeen Belangwaarborgen

Bepaalde garanties inzake (i) de prijs en inhoud van het basispakket, (ii) roll-out verplichtingen voor het digitaal platform, en (iii) het verlenen van publieke diensten die gebruik maken van nieuwe technologieën aan lokale besturen aan kostprijs, welke garanties er toe strekken het algemeen belang te beschermen.

ARPU Gemiddelde inkomsten per gebruiker (Average revenue per user).

BCG The Boston Consulting Group, Inc.

Bedrijfswaarde Zie Sectie 4.2.1.

Belgische Regelgevende Instanties

Zie Sectie 6.2.7.

Bieder Binan Investments B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Xxxxxx Xxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxxxxx, en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33256392.

Biedprijs De aangeboden prijs voor elk van de Effecten, zoals vermeld in Sectie 4.2.

Bod Dit voorwaardelijk en vrijwillig openbaar overnamebod van de Bieder voor alle Effecten die nog niet in handen zijn van de LGI Groep of Telenet, onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus, met inbegrip van, waar de context zulks vereist, elke latere herziening, heropening, verlenging, wijziging of variatie daarop in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

CAGR Zie Sectie 4.2.1.

Capex Kapitaaluitgaven zoals weergegeven in de consensus van financiële projecties voor LGI, Virgin Media, Kabel Deutschland en Ziggo, of in het geval van Telenet, in het Mei LRP, het Aangepaste Mei LRP en in het Management Oktober LRP, naargelang het geval.

DCF Discounted cash flow (geactualiseerde cashflow).

EBITDA Tenzij anders vermeld in deze definitie, vertegenwoordigt EBITDA winst voor interest, inkomstenbelastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen (earnings before interest, income taxes, depreciation and amortization). In het geval van Telenet refereert EBITDA naar “Adjusted EBITDA” zoals gewoonlijk gedefinieerd door Telenet. In het geval van LGI, refereert EBITDA naar de operationele cashflow (OCF) zoals gewoonlijk gedefinieerd door LGI (in US GAAP).

Eerste Aankondiging van het Telenet Bod

De aankondiging van Telenet op 13 augustus 2012 waarbij Telenet aankondigde voornemens te zijn het Telenet Bod uit te brengen.

Effecten De Aandelen en de Warranten.

Effectenhouder Iedere houder van één of meer Effecten.

ESPP 2011 Aandelen De 341.168 Gewone Aandelen uitgegeven op 27 april 2011

krachtens het ESPP 2011 plan, goedgekeurd door de raad van bestuur van Telenet op 24 maart 2011 na machtigingen verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op respectievelijk 2008 mei 28, 2009 mei 28 en 28 april 2010, aan werknemers van de Telenet Groep, waarvan er 56.268 in het bezit zijn van de werknemers van de Telenet Groep en waarvan 284.900 in het bezit van het Telenet ESPP 2011 Fonds ten behoeve van de werknemers van de Telenet Groep.

EURO MTF Markt Zie Sectie 3.3.4.

Financieringsovereenkomst Zie Sectie 4.15.2.

FSMA De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Gewone Aandelen De gewone volledig volgestorte aandelen van Telenet

(Coupon nr 7 aangehecht) met stemrecht, zonder nominale waarde (met uitzondering van de Liquidatie Dispreferentie Aandelen en de Gouden Aandelen) die op dit moment zijn uitgegeven of die uitgegeven zullen worden voor het einde van de Aanvaardingsperiode.

Gouden Aandelen De 30 aandelen van Telenet (Coupon nr 7 aangehecht) in

het bezit van zeven financieringsintercommunales die hen, naast de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen, het recht verlenen om vertegenwoordigers aan te duiden in de regulatoire raad van Telenet die toezicht houdt op de Algemeen Belangwaarborgen, alsook het recht om een waarnemer aan te duiden in de raad van bestuur van Telenet. De zeven financieringsintercommunales die deze aandelen aanhouden zijn: IFFIGA CVBA, en de dienstverlenende verenigingen FINEA, FINGEM, IKA, FINILEK, FINIWO, en FIGGA.

IFRS International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie.

Juli 2011-Beslissing Zie Sectie 6.2.7.

Kabel Deutschland Zie Sectie 4.2.1.

Koninklijk Besluit Het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare

overnamebiedingen.

LGI Liberty Global, Inc., een vennootschap naar het recht van Delaware, de Verenigde Staten, met maatschappelijke zetel

te 00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx.

LGI Groep LGI, de Bieder en elke andere dochtervennootschap van LGI (met uitzondering van Telenet en haar dochtervennootschappen).

Liquidatie Dispreferentie Aandelen

De 94.843 aandelen van Telenet (Coupon nr 7 aangehecht) in het bezit van Interkabel Vlaanderen CVBA en de Bieder, die onderworpen zijn aan een liquidatie dispreferentiële behandeling in geval van vereffening van Telenet, en die kunnen worden omgezet in Gewone Aandelen in een verhouding van 1,04 Liquidatie Dispreferentie Aandelen voor

1 Gewoon Aandeel (behalve indien een bepaalde aandeelhouder minder dan 26 Liquidatie Dispreferentie Aandelen aanhoudt, in welk geval de omzetting voor die Liquidatie Dispreferentie Aandelen zou gebeuren in een 1- voor-1 verhouding). De Liquidatie Dispreferentie Aandelen zijn voor het overige identiek aan, en nemen op dezelfde wijze deel in het kapitaal, de stemrechten en winsten als de Gewone Aandelen.

LRP Langetermijnplan (long-range plan).

− Mei LRP Projecties over de toekomstige prestaties van Telenet opgesteld door het Telenet management in april/mei 2012 en gedateerd op 24 mei 2012.

− LGI Aangepaste Mei LRP

Het Mei LRP, zoals aangepast door de Bieder met de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 (zie persbericht van Telenet van 20 september 2012), de Q3 2012 resultaten van Telenet (zie persbericht van Telenet van

18 oktober 2012) en de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2013 (zie persbericht van Telenet van 29 oktober 2012), terwijl de projecties voor 2014-2018 gebaseerd blijven op het Mei LRP. Zie Sectie 4.2.1 voor meer informatie.

− Management Oktober LRP

Projecties over de toekomstige prestaties van Telenet opgemaakt in september/oktober 2012 na de Aankondiging van het LGI Bod en gedateerd op 5 oktober 2012.

Marktkapitalisatie Zie Sectie 4.2.1.

Memorie van Antwoord De memorie van antwoord van 14 december 2012 opgesteld

door de raad van bestuur van Telenet met betrekking tot het Bod, opgenomen in Bijlage C.

MVNO Mobiele virtuele netwerkoperator (Mobile virtual network operator).

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & Co Limited.

Omstandigheden Zie Sectie 4.8.1.

Onafhankelijke Bestuurders Zie Sectie 2.4.

Onafhankelijk Expert Lazard SPRL, een Belgische besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Louisalaan 326, Blue Tower, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0899.695.289.

Opties De opties gegeven door Telenet aan de Chief Executive Officer (CEO) van Telenet krachtens het Specific Stock Option Plan 2010-2014, die de CEO van Telenet het recht geven om 1.090.084 bestaande Gewone Aandelen van Telenet te kopen onder de bepalingen en voorwaarden die op die opties van toepassing zijn.

Order Zie Vrijwaringsclausules en mededelingen.

Performance Shares De contractuele rechten toegekend door Telenet aan leden

van haar uitvoerend team en een andere manager (met uitzondering van de CEO) in december 2011 en oktober 2012 teneinde van Telenet kosteloos bestaande Gewone Aandelen of cash te verwerven indien bepaalde prestatie gerelateerde voorwaarden voldaan zijn. Een totaal van

35.239 Performance Shares werden toegekend door Telenet in december 2011 en een totaal van 33.118 Performance Shares werden toegekend door Telenet in oktober 2012. Deze Performance Shares zullen definitief verworven zijn in december 2014 en oktober 2015 respectievelijk, indien de prestatiegebonden criteria voldaan zijn en de desbetreffende gerechtigde nog steeds tewerkgesteld is door de Telenet Groep.

PGR Zie Sectie 4.2.1.

Prospectus Dit prospectus, met inbegrip van de informatie die hierin door middel van verwijzing is opgenomen overeenkomstig artikel 13, § 3 van de Wet.

Rapport van de Onafhankelijk Expert

Het waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert van 5 december 2012, dat bij dit Prospectus is gevoegd als Bijlage B.

Relevante Personen Zie Vrijwaringsclausules en mededelingen.

Richtlijn 2004/39/EG Zie Vrijwaringsclausules en mededelingen.

Sectie Een sectie in dit Prospectus.

SPV Uitgever Zie Sectie 3.3.4.

Telenet Telenet Group Holding NV, een Belgische naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.702.333.

Telenet Bod Het voorgenomen vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod door Telenet om maximum 20.673.043 Gewone Aandelen in te kopen overeenkomstig de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig artikel 48 van het Koninklijk Besluit, hetgeen aangekondigd werd in de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod en waarbij Telenet bevestigde in de Tweede Aankondiging van het Telenet Bod dat zij de voorbereidingen op het Telenet Bod zou verderzetten tegen de prijs en onderworpen aan de voorwaarden aangekondigd in de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod.

Telenet ESPP 2011 Fonds Telenet ESPP 2011, een Belgisch Participatiefonds zonder

rechtspersoonlijkheid opgericht voor doeleinden van het houden van ESPP 2011 Aandelen voor en ten behoeve van bepaalde werknemers van de Telenet Groep die ervoor hebben gekozen deel te nemen in het Telenet ESPP 2011 plan.

Telenet Groep Telenet en haar dochtervennootschappen.

Telenet SFA De bestaande senior credit facility van de Telenet Groep van 1 augustus 2007 (zoals gewijzigd).

Tweede Aankondiging van het Telenet Bod

De aankondiging van Telenet op 20 september 2012 waarbij Telenet heeft bevestigd dat zij de voorbereidingen op het Telenet Bod zou verderzetten tegen de prijs en onderworpen aan de voorwaarden aangekondigd in de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod.

US GAAP De Generally Accepted Accounting Principles (Algemeen Aanvaarde Boekhoudkundige Principes) in de Verenigde Staten.

Vergelijkbare Kabelbedrijven Zie Sectie 4.2.1.

Verkoper Iedere Effectenhouder die op geldige wijze het Xxx heeft aanvaard.

Virgin Media Zie Sectie 4.2.1.

WACC Zie Sectie 4.2.1.

Warranten De warranten die voor het einde van de Aanvaardingsperiode door Telenet zijn toegekend krachtens het (i) Warrantenplan 2007 (ESOP 2007) goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van Telenet op 27 december 2007, (ii) het Warrantenplan 2008 (ESOP 2008) goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van Telenet op 29 mei 2008, (iii) het Warrantenplan 2009 (ESOP 2009) goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van Telenet op 28 mei 2009 en (iv) het Warrantenplan 2010 (ESOP 2010) goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van Telenet op 28 april 2010, die de houders van die warranten het recht geven om in te schrijven op Gewone Aandelen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van dergelijke warranten.

Warrantenhouder Iedere houder van één of meer Warranten.

Werkdag Een werkdag in de banksector in België, met uitsluiting van zaterdagen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Wet.

Wet De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Ziggo Zie Sectie 4.2.1.

2. Algemene informatie en informatie met betrekking tot verantwoordelijkheid voor het Prospectus

2.1 Goedkeuring door de FSMA

Dit Prospectus werd op 11 december 2012 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig de artikelen 18 en 19 van de Wet.

De goedkeuring van de FSMA houdt geen inschatting of beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch houdt het een oordeel in van de toestand van de Bieder, de LGI Groep of van Telenet.

Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, de versie die door de FSMA werd goedgekeurd, en in het Engels. De Bieder heeft de respectievelijke versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies. In geval van onverenigbaarheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie heeft de Nederlandse versie voorrang. De samenvatting van het Prospectus is ook beschikbaar in het Frans.

2.2 Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus

De Bieder is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus overeenkomstig artikel 21 van de Wet, met uitzondering van (i) het Rapport van de Onafhankelijk Expert dat bij dit Prospectus is gevoegd als Bijlage B (waarvoor de Onafhankelijk Expert verantwoordelijk is) en (ii) de financiële gegevens met betrekking tot Telenet en de persberichten van Telenet die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus. De Bieder verklaart dat de gegevens vervat in dit Prospectus, met uitzondering van de gegevens onder (i) en (ii) van de vorige zin, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen weglatingen bevatten die de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De Memorie van Antwoord dat wordt opgesteld in overeenstemming met artikel 22 e.v. van de Wet en artikel 26 e.v. van het Koninklijk Besluit maakt geen deel uit van het Prospectus en valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van Telenet.

De informatie opgenomen in dit Prospectus met betrekking tot Telenet is uitsluitend gebaseerd op openbaar beschikbare informatie en bepaalde informatie die Telenet ter beschikking heeft gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van het Prospectus.

2.3 Wettelijke publicaties

Het vereiste bericht ingevolge artikel 11 van de Wet zal worden gepubliceerd in De Tijd en L'Echo alvorens de Aanvaardingsperiode begint.

Alle publicaties met betrekking tot het Bod zullen gemaakt worden in de financiële pers in België.

2.4 Overzicht van de uiteenlopende meningen met betrekking tot de waardering van de Effecten

Waardering door de Bieder

De waardering van de Effecten door de Bieder is gebaseerd op het LGI Aangepaste Mei LRP.

De waardering van de Bieder wordt uiteengezet in Sectie 4.2.

Het Management Oktober LRP

Volgend op de Aankondiging van het LGI Bod op 20 september 2012 stelde het Telenet management het Management Oktober LRP op. De belangrijkste gegevens van het Management Oktober LRP worden uiteengezet in Sectie 4.4.

De Bieder heeft ernstig voorbehouden met betrekking tot het Management Oktober LRP. Deze voorbehouden worden uiteengezet in Sectie 4.5.

Om haar voorbehouden met betrekking tot de inhoud van het Management Oktober LRP te staven, heeft de Bieder BCG aangesteld om het Management Oktober LRP te beoordelen als een derde partij. De besluiten van het onderzoek van BCG, die werden meegedeeld aan de raad van bestuur en het management van Telenet, worden uiteengezet in Sectie 4.5.

Gelet op de bezwaren van de Bieder en de problemen opgeworpen door BCG, heeft de Bieder het Management Oktober LRP niet gebruikt als basis voor haar DCF en multiple waardering van de Effecten.

Het Rapport van de Onafhankelijk Expert

De Onafhankelijk Expert heeft gereageerd op deze opmerkingen van de Bieder en deze reactie wordt uiteengezet in Appendix G bij het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

De Memorie van Antwoord

De raad van bestuur van Telenet steunt de waardering opgesteld door de Bieder bij meerderheidsbeslissing. De heren Xxxxx Xxxxx (Voorzitter), Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx (als vaste vertegenwoordiger van Cytindus NV) en Xxxxxx Xx Xxxxx (als vaste vertegenwoordiger van Xx Xxxxx J Management BVBA), onafhankelijke bestuurders van Telenet in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen (de Onafhankelijke Bestuurders), hebben een afwijkende mening uitgedrukt.

De Onafhankelijke Bestuurders, bijgestaan door UBS Limited, hebben hun afwijkende mening en hun waardering van de Effecten uiteengezet in sectie 4.3 van de Memorie van Antwoord. In hun waardering maken de Onafhankelijke Bestuurders ook gebruik van het Management Oktober LRP als basis van hun waardering.

De xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEO en bestuurder van Telenet, wenst neutraal te blijven en heeft om deze reden geen opmerkingen gegeven over het Bod in de Memorie van Antwoord.

2.5 Memorie van antwoord

2.6 Waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert

De Onafhankelijk Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit, hetgeen bij dit Prospectus is gevoegd als Bijlage B.

2.7 Ondernemingsraad

Telenet heeft geen ondernemingsraad. Evenwel, als gevolg van een vrijwillige toepassing van artikel 44 van de Wet, bevat de memorie van antwoord dat bij dit Prospectus is gevoegd als Bijlage C het standpunt van de ondernemingsraden van Telenet NV (een dochtervennootschap van Telenet).

2.8 Beschikbare informatie

Een kopie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden verkregen van de Agent per telefoon op het nummer x00 0 000 00 00 (Nederlands), x00 0 000 00 00

(Frans) of x00 0 000 00 00 (Engels). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn eveneens beschikbaar online op de website van LGI (xxx.xxx.xxx), op de website van Telenet (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx) en op de website van de Agent (xxx.xxx.xx).

Het beschikbaar stellen op het Internet van dit Prospectus vormt geen aanbod tot verkoop of een verzoek tot een aanbod tot aankoop van enige Effecten aan eender welke persoon in enig rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is aan dergelijke persoon. De elektronische versie mag niet gekopieerd worden, ter verspreiding beschikbaar gesteld worden of gedrukt worden. Enige andere informatie op de websites van LGI, Telenet of de Agent maken geen deel uit van het Prospectus.

2.9 Bijkomende Informatie

De informatie opgenomen in dit Prospectus verwijst naar de toestand op de datum van het Prospectus. Elk met de informatie in het Prospectus verband houdend belangrijk nieuw feit, materiële vergissing of onnauwkeurigheid die een invloed kan hebben op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of door de Bieder wordt vastgesteld tussen de datum van goedkeuring van het Prospectus en het afsluiten van de Aanvaardingsperiode, zal in België openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 17 van de Wet.

2.10 Toepasselijk recht

Het Bod, met inbegrip van enige overeenkomst of overeenkomsten afgesloten tussen de Bieder en de Verkopers als gevolg van het Bod, is onderworpen aan het Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod, met inbegrip van enige overeenkomst of overeenkomsten dienaangaande, te beslechten.

3. Doeleinden en gevolgen van het Bod

3.1 Historiek van het Bod en beslissing om het Bod uit te brengen

Op 13 augustus 2012 maakte Telenet de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod waarin zij het Telenet Bod aankondigde, bekend. Het Telenet Bod werd aangekondigd als deel van de implementatie door Telenet van haar nieuwe kapitaalstructuur, waarbij de lange-termijn totale nettoschuldgraad van de Telenet Groep tot 4,5 keer EBITDA op jaarbasis zal verhoogd worden, en haar nieuw beleid inzake de vergoeding van aandeelhouders, dat voortaan hoofdzakelijk zal bestaan uit de terugkoop van eigen aandelen.

Op 19 september 2012 keurde de raad van bestuur van LGI de Aankondiging van het LGI Bod goed.

Op 20 september 2012 (Brusselse tijd) maakte LGI, bij toepassing van artikel 8, § 1 van het Koninklijk Besluit, haar intentie bekend om het Bod uit te brengen, mits bepaalde voorwaarden uiteengezet in de Aankondiging van het LGI Bod.

Bij wijze van antwoord op de Aankondiging van het LGI Bod, bevestigde Telenet op 20 september 2012 (in de Tweede Aankondiging van het Telenet Bod) dat zij de voorbereidingen op het Telenet Bod zou verderzetten tegen de prijs en onderworpen aan de voorwaarden aangekondigd in de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod.

Op 29 oktober 2012 heeft Telenet een persbericht uitgegeven waarin het bepaalde informatie verschafte over het Rapport van de Onafhankelijk Expert en waarin het eveneens aangaf dat indien het Bod geopend en afgesloten wordt, het Telenet Bod geannuleerd zal worden. Op dezelfde datum heeft LGI een persbericht uitgegeven waarin het haar intentie meedeelde om verder te gaan met het Bod aan de Biedprijs van de Aandelen en de vooraf aangekondigde minimum aanvaardingsdrempel van 95% te laten vallen. In dit persbericht drukt LGI ook haar voorbehouden uit bij de uitgangspunten van het lange-termijn bedrijfsplan dat in het Rapport van de Onafhankelijk Expert gebruikt werden. LGI bevestigde ook dat het Bod waarnaar verwezen werd in de Aankondiging van het LGI Bod door de Bieder zal uitgebracht worden.

Op 2 november 2012 besloot de raad van bestuur van de Bieder om verder te gaan met het Bod op voorwaarde van goedkeuring van de verplichte documentatie door de FSMA.

3.2 Doeleinden en zakelijke motivering

Uiteindelijk is de geprefereerde doelstelling van de Bieder dat Telenet een onrechtstreekse volledige dochtervennootschap van LGI wordt en om de notering van Telenet op de beurs te schrappen, indien de toepasselijke wettelijke vereisten vervuld zijn (zoals uiteengezet in Sectie 3.3.4). Als het Bod voltooid wordt zonder een uitkoopbod, is het de intentie van de Bieder om haar aandeel in Telenet te verhogen, en zo mogelijk over te gaan tot een schrapping van de notering van Telenet Door haar aandeel in Telenet te verhogen, zal de Bieder aan flexibiliteit winnen om besluiten goed te keuren op het niveau van de algemene vergadering van aandeelhouders van Telenet. Daarenboven, In het bijzonder in het geval van een uitkoopbod zal de Bieder een verhoogde controle kunnen hebben over het gebruik van geldmiddelen in Telenet.

3.3 Gevolgen van het Bod voor Telenet

3.3.1 Positie van Telenet binnen de LGI Groep

Onder de huidige plannen van de Bieder zal Telenet deel uitmaken van LGI’s afdeling Europese breedbandactiviteiten.

In geval van de voltooiing van het Bod gevolgd door een uitkoopbod, zal Telenet een volledige dochtervennootschap van de Bieder worden en, onrechtstreeks, van LGI. In het geval dat het Bod wordt afgerond zonder een uitkoopbod, zou het belang van de Bieder kunnen verhoogd zijn met een even grote verhoging van haar stemrechten. Ongeacht het resultaat van het Bod, is de Xxxxxx van plan om haar stemrechten te gebruiken om Xxxxxxx’x operationele, financiële en strategische beleid verder af te stemmen op dat van LGI. Dit omvat, zonder beperking, het afstemmen van Xxxxxxx’x doelstellingen qua schuldgraad en het beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders met deze van LGI en zou in de toekomst een combinatie van Telenet met andere bedrijven van de LGI Groep kunnen omvatten.

3.3.2 Management- en werknemersbeleid van Telenet

Na de voltooiing van het Bod zal Telenet blijven handelen als een onrechtstreekse dochtervennootschap van LGI onder leiding van haar eigen en LGI’s operationeel management, met functionele rapporteringslijnen naar de LGI Groep in lijn met LGI’s andere operationele dochtervennootschappen.

De Bieder erkent de bijdragen die door het managementteam en de werknemers van Telenet gemaakt zijn aan het succes van het bedrijf. De Bieder voorziet momenteel geen belangrijke wijziging in de arbeidsomstandigheden of het tewerkstellingsbeleid van Telenet. De Bieder neemt zich voor om het bedrijf te laten groeien en als gevolg daarvan kunnen na verloop van tijd bepaalde veranderingen in het werknemersprofiel en de werknemersvaardigheden optreden, gezien de strategische richting van Telenet en de evolutie van de technologie.

de samenstelling van het management team zal afhankelijk zijn van een aantal factoren zoals recente prestaties, expertise en achtergrond en vereisten van de bedrijven. De Bieder zal wijzigingen (indien er zijn) die uit deze evaluatie voortkomen op een gepast tijdstip aankondigen

3.3.3 Intenties met betrekking tot de raad van bestuur van Telenet

In geval van een schrapping van de notering van Telenet wordt verwacht dat:

(i) het aantal bestuurders zal worden verminderd;

(ii) geen onafhankelijke bestuurders zullen worden benoemd en de verschillende comités (het auditcomité, het remuneratie- en nominatiecomité en het strategisch en duurzaamheidscomité) zullen worden opgeheven; en

(iii) de statuten van Telenet zullen worden gewijzigd om ze in lijn te brengen met wat hierboven is vermeld.

In het geval dat de notering van Telenet niet geschrapt wordt, zal de Bieder bepaalde wijzigingen aan de statuten en aan de governance-structuur voorstellen, bijvoorbeeld de vermindering van het aantal bestuurders in het algemeen en het aantal onafhankelijke bestuurders tot het vereiste minimum van drie.

Daarnaast is de Xxxxxx van plan om de wijziging voor te stellen van de laatste paragraaf van artikel 18.2 van Telenet’s statuten, teneinde te vereisen dat in het selectieproces van de onafhankelijke bestuurders rekening wordt gehouden met het feit dat de onafhankelijke bestuurders als groep voldoende vertrouwd zijn met en kennis hebben van de Europese kabelindustrie waarin Telenet handelt.

Als de meerderheidsaandeelhouder van Telenet, evalueert de Bieder voortdurend de samenstelling van de raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur (met inbegrip van de identiteit van specifieke leden en de organisationele structuur) en zal dit blijven doen nadat het Bod voltooid is.

3.3.4 Intenties met betrekking tot de notering van de Gewone Aandelen

In geval van de voltooiing van het Bod (al dan niet ingevolge een uitkoopbod) en afhankelijk van het aanvaardingsniveau van het Bod, heeft de Bieder de intentie om over te gaan tot de schrapping van de notering van de Gewone Aandelen indien de toepasselijke wettelijke vereisten voldaan zijn (zie Sectie 4.14). Volgend op de schrapping zou Telenet niet langer genoteerd zijn op NYSE Euronext Brussels. In dat geval zal de Bieder bepaalde veranderingen aanbrengen aan de statuten en de governance-structuur om Telenet in lijn te brengen met hetgeen gebruikelijk is voor een niet-beursgenoteerde onderneming (bijvoorbeeld door vermindering van het aantal bestuurders, door opheffing van de verschillende comités van de raad van bestuur, enz.).

Na de schrapping zouden Telenet’s openbaarmakingsverplichtingen beperkt worden tot de publicatie van bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen en de jaarlijkse neerlegging van haar wettelijke autonome jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening. Na de schrapping kunnen Aandeelhouders die ten minste 90% van de Aandelen bezitten, beslissen om niet langer een geconsolideerde jaarrekening te publiceren op basis van het feit dat LGI een geconsolideerde jaarrekening voorbereidt waarin de Telenet Groep wordt opgenomen.

Schuldeisers van Telenet en enige overblijvende Effectenhouders zouden bepaalde publieke informatie over de Telenet Groep kunnen blijven raadplegen als volgt:

(a) LGI is onder Amerikaanse effectenwetgeving en NASDAQ beursreglementeringen verplicht bepaalde informatie openbaar te maken over haar dochtervennootschappen, met inbegrip van de Telenet Groep;

(b) een reeks van vijf onafhankelijke financieringsvennootschappen (elk een SPV Emittent) opgericht op instructie van de Telenet Groep heeft obligaties uitgegeven op de internationale schuldmarkten die genoteerd zijn op de EuroMTF markt van de Luxemburgse beurs (de EURO MTF Markt), en waarvan de opbrengsten doorgeleend werden aan de Telenet Groep onder de Telenet SFA. De voorwaarden van een aantal van deze obligaties verplichten iedere SPV Emittent om een bepaalde kredietrating te behouden voor deze obligaties en om bepaalde informatie te verschaffen aan hun obligatiehouders (met inbegrip van geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet en bepaalde andere informatie verschaft aan de kredietverstrekkers onder de Telenet SFA) via een beveiligde website. De bijkomende regelingen in verband met een aantal van deze obligaties vereisen bovendien dat de Telenet Groep een kredietrating behoudt met betrekking tot de Telenet SFA. Aangezien de EuroMTF markt van de Luxemburgse beurs geen gereglementeerde markt is, zijn er geen periodieke openbaarmakingsverplichtingen onder Luxemburgs recht, behoudens de verplichting om jaarrekeningen neer te leggen. De regels van de Luxemburgse effectenbeurs vereisen ad hoc openbaarmaking door de SPV Emittenten van elke gebeurtenis of informatie die waarschijnlijk de prijs van de door hen uitgegeven obligaties kan beïnvloeden. Onder de bepalingen van de obligaties is elke SPV Emittent verplicht redelijkerwijs alle best mogelijke inspanningen (reasonable endeavours) te ondernemen (Telenet Finance Luxembourg II S.A.) of alle redelijke best efforts (de andere SPV Emittenten) om de obligaties te noteren en de notering te behouden op een andere multilaterale handelsfaciliteit (Telenet Finance Luxembourg II S.A.) of internationaal erkende effectenbeurs (de andere SPV Emittenten); en

(c) gezien verscheidene van de activiteiten van de Telenet Groep gereguleerd zijn (telecommunicatie, televisie, ISP, etc.) bestaan onder toepasselijke wetgeving en regelgeving bepaalde openbaarmakingsverplichtingen van commerciële informatie (klantgegevens, dichtheid, opzeggingen, marktaandeel, technologie, etc.) die gecontroleerd en verzameld worden door nationale en regionale regulatoren.

Xxxxx als aan de voorwaarde om tot een uitkoopbod over te gaan in overeenstemming met artikel

42 van het Koninklijk Besluit niet is voldaan, behoudt de Bieder zicht het recht voor om de schrapping van de notering van Telenet op NYSE Euronext Brussels aan te vragen. Krachtens artikel 7, § 4, van de Wet van 2 augustus 2002 zal dit verzoek moeten worden goedgekeurd door NYSE Euronext Brussels. NYSE Euronext Brussels moet de FSMA in kennis stellen van een voornemen om effecten te schrappen. De FSMA kan, in overleg met NYSE Euronext Brussels, het voornemen om effecten te schrappen in het belang van de bescherming van de beleggers tegengaan.

3.3.5 Intenties met betrekking tot het verderzetten van de activiteiten van Telenet en verdere herstructureringen

De Bieder gelooft niet dat de voltooiing van het Bod een materiële impact zou hebben op werknemers of de werkgelegenheid van Telenet in het algemeen (zie Sectie 3.3.2).

De Bieder wil dat Telenet een centrum van innovatie en ontwikkeling van klantendiensten blijft. De Bieder neemt zich voor een sterkere samenwerking tussen Telenet en andere ondernemingen van de LGI Groep te stimuleren, om zo toe te laten dat beiden profiteren van een verbeterde uitwisseling van best practices. De Bieder neemt zich voor de merknaam Telenet voor de voorzienbare toekomst te behouden. De Bieder wil dat Telenet in het algemeen haar dagelijkse activiteiten zoals in het verleden blijft uitoefenen, die haar succesvol operationeel en financieel track record reflecteren.

De Bieder heeft echter ernstige voorbehouden geuit en gesteld dat het Management Oktober LRP een speculatief plan vormt dat redelijkerwijs niet kan bereikt of geïmplementeerd worden (zie Sectie 4.5).

In geval van voltooiing van het Bod gevolgd door een uitkoopbod, is de Bieder van plan om Telenet de overtollige liquiditeiten waarover zij eventueel beschikt ter beschikking te laten stellen van de Bieder (met inbegrip van, en voor zover beschikbaar, de opbrengsten van de twee bijkomende kredieten aangegaan door Telenet op 16 augustus 2012 in verband met het Telenet Bod – zie Sectie 6.2.7(d)) om de gehele of deel van de schuld die de Bieder heeft aangegaan in het kader van het Bod terug te betalen. Dit kan de vorm aannemen van een intra-groep lening (toe te kennen, voor zover van toepassing, in overeenstemming met artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen) en/of enige vorm van uitkering. In geval van voltooiing van het Bod zonder een uitkoopbod, kan de Bieder, afhankelijk van het niveau van de aanvaardingen van het Bod en het bedrag van de schuld gebruikt door de Bieder voor de financiering van het Bod, Telenet ertoe laten overgaan om haar overtollige liquiditeiten te gebruiken om mogelijks, onder andere, de terugkoop van eigen aandelen in lijn met Telenet’s beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders te financieren, liquiditeiten ter beschikking te stellen van de Bieder via intra- groep leningen of uitkeringen zoals hierboven beschreven (maar onderworpen aan de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen), en/of mogelijke verwervingen door Telenet te financieren.

Elke herfinanciering of herstructurering met betrekking tot Telenet zal de beperkingen opgelegd aan Telenet op grond van contractuele afspraken, en in het bijzonder de Telenet SFA, moeten in rekening nemen (zie ook Sectie 3.3.6).

3.3.6 Intenties met betrekking tot de kapitaalstructuur van Telenet en het beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders

De Bieder erkent dat de wijzigingen in de kapitaalstructuur en het remuneratiebeleid van de aandeelhouders het risicoprofiel van een investering in Telenet kunnen verhogen (aangezien het risico op wanbetaling verhoogt gezien de hogere schuldgraad, en aangezien een remuneratiebeleid van de aandeelhouders gebaseerd op inkopen van aandelen voor investeerders resulteert in langere gewogen gemiddelde deelnemingsperiodes, tenzij investeerders een deel van hun deelneming van de hand doen op het moment van de inkoop van aandelen om op die manier dividendbetalingen te “simuleren”) en tot een mogelijke afname van de liquiditeit van de Aandelen kan leiden.

De Telenet SFA beperkt de mogelijkheid van de Telenet Groep om schulden op te lopen onder een bijkomend krediet onder de Telenet SFA tenzij, als resultaat daarvan de verhouding van netto totale schuld tegenover EBITDA op jaarbasis (zoals gedefinieerd in de Telenet SFA) niet meer dan 5x zou bedragen, en ofwel (i) de gemiddelde afloopdatum van het bijkomend krediet niet vroeger is dan 31 juli 2017, of (ii) ten gevolge van het bijkomend krediet de verhouding van netto totale schuld tegenover EBITDA op jaarbasis (zoals gedefinieerd in de Telenet SFA) niet meer dan 4x zou bedragen. De Telenet Groep is eveneens onderworpen aan een bijkomende beperking inzake het aangaan van nieuwe schulden die is opgenomen in een aantal van de bijkomende kredieten die momenteel uitstaan onder de Telenet SFA. Deze bijkomende beperking verhindert de Telenet Groep schulden aan te gaan onder een bijkomende faciliteit indien het resultaat daarvan zou zijn dat de verhouding van de netto totale senior debt ten opzichte van EBITDA op jaarbasis (zoals gedefinieerd in de Telenet SFA) hoger zou zijn dan 4,5x. Onder de bepalingen van de Telenet SFA mag de netto totale schuld bovendien in geen geval groter zijn dan 6,0x EBITDA op jaarbasis (zoals gedefinieerd in de Telenet SFA). Dergelijke beperkingen kunnen enkel gewijzigd worden of er kan aan deze beperkingen enkel verzaakt worden na een wijzigings- en toestemmingsprocedure waarin de kredietverstrekkers onder de Telenet SFA zijn betrokken. Onder deze kredietverstrekkers bevinden zich vijf onafhankelijke financieringsvennootschappen die zijn opgericht op instructie van de Telenet Groep en die obligaties hebben uitgegeven op de internationale schuldmarkten, waarbij elk van hen dan een aparte toestemmingsprocedure zou moeten opstarten met zijn obligatiehouders.

3.3.7 Wijziging van de statuten van Telenet

In de veronderstelling van voltooiing van het Bod en afhankelijk van het aanvaardingsniveau van het Bod, is het de bedoeling van de Bieder om de notering van de Gewone Aandelen op NYSE Euronext Brussels te schrappen als de relevante voorwaarden vervuld zijn (zie Sectie 4.14). Dit zal leiden tot wijzigingen aan de statuten van Telenet om deze in lijn te brengen met wat gebruikelijk is voor niet-beursgenoteerde ondernemingen.

De Bieder zal bijvoorbeeld de bepalingen omtrent de raad van bestuur wijzigen om alle verwijzingen naar onafhankelijke bestuurders te verwijderen en om het totale aantal bestuurders (zoals beschreven in Sectie 3.3.3) te verminderen. Bovendien, zoals vermeld in Sectie 3.3.5, in geval van een schrapping van de notering van de Gewone Aandelen op NYSE Euronext Brussels, overweegt de Bieder op dit moment om de mogelijkheid te onderzoeken van een omzetting van Telenet van een naamloze vennootschap (NV) in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) naar Belgisch recht.

In geval van voltooiing van het Bod gevolgd door een uitkoopbod, zal de Bieder eveneens artikel

15.1 van Telenet’s statuten wijzigen om de vereiste te verwijderen dat de Gouden Aandelen alleen kunnen gehouden worden door bepaalde entiteiten van publiek recht en dat de Gouden Aandelen moeten overgedragen worden aan een entiteit van publiek recht binnen een bepaalde periode indien zij op enig moment gehouden worden door een entiteit die niet langer een entiteit van publiek recht is.

In het geval dat de notering van Telenet niet geschrapt wordt, zal de Bieder bepaalde wijzigingen aan de statuten en aan de governance-structuur voorstellen, bijvoorbeeld de vermindering van het aantal bestuurders in het algemeen en van het aantal onafhankelijke bestuurders tot het vereiste minimum van drie.

3.4 Gevolgen van het Bod voor de Bieder en haar aandeelhouders

Als gevolg van het Bod wordt geen wezenlijke impact verwacht op het management, de werknemers of aandeelhouders van de Bieder of de LGI Groep.

De voor de Aangeboden Effecten te betalen Biedprijs vertegenwoordigt een belangrijk deel van de totale activa van de Bieder en de vermindering in activa ten gevolge van de betaling van de Biedprijs wordt gecompenseerd door een proportionele toename in de activa van de Bieder in de vorm van de waarde van de door de Bieder bij het Bod verkregen Effecten.

Omdat de LGI Groep Telenet reeds consolideert, zal er geen invloed zijn op de gerapporteerde geconsolideerde omzet, EBITDA of kasstroom uit operationele activiteiten van de LGI Groep. In de veronderstelling dat het Bod zal resulteren in de overname door de Xxxxxx van alle Effecten die zij of Telenet nog niet bezit en dat het Bod wordt gefinancierd door een combinatie van schulden en cash, zal de verhouding van de geconsolideerde netto-schuld van de LGI Groep op

30 september 2012 (schuld verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) tot haar geconsolideerde operationele cashflow op jaarbasis voor het kwartaal eindigend op 30 september 2012 stijgen van 4,6x tot 5,3x.

3.5 Synergieën

De verdere integratie van Telenet in de LGI Groep zal voordelen meebrengen voor zowel Telenet als de Bieder. De voordelen omvatten onder meer een versterking van de positie van de LGI Groep in de Benelux, het uitwisselen van best practices en knowhow met Telenet en het verbeteren naar de toekomst toe van de flexibiliteit op het vlak van strategie in LGI’s belangrijkste pan-Europese platform. Ramingen van de financiële impact van deze voordelen zijn op dit moment voorbarig en zouden inherent onbetrouwbaar zijn met het oog op de operationele risico’s en kosten die de Bieder loopt en maakt bij het zoeken naar het realiseren van deze voordelen.

In verband met mogelijke fiscale synergieën merkt de Bieder op dat de LGI Groep momenteel geen Belgische fiscale positie heeft die realiseerbare fiscale synergieën kunnen opleveren na de transactie, en haar huidige fiscale positie in andere jurisdicties is niet beschikbaar om gecompenseerd te worden met enige van Xxxxxxx’x toekomstige fiscale verplichtingen. Elke poging tot realisatie door LGI van mogelijke toekomstige fiscale synergieën (i) zal waarschijnlijk aanzienlijke organisatorische en operationele veranderingen vereisen, (ii) zal onderworpen zijn aan relevante fiscale wetgeving en bepalingen in België, Nederland en enige andere relevante jurisdicties en (iii) kan substantiële kosten met zich meebrengen. Dienovereenkomstig is het helemaal niet zeker dat LGI enige fiscale synergieën zou kunnen realiseren en enige financiële ramingen daarvan zijn inherent onbetrouwbaar en speculatief.

3.6 Voordelen van het Bod

De Bieder is van mening dat het Bod de volgende voordelen biedt voor de Verkopers:

− Aantrekkelijke premie - Het Bod vertegenwoordigt een premie van ongeveer (i) 17,4% tegenover de volume gewogen gemiddelde koers van de Aandelen van €29,82 tijdens de periode van zes maanden eindigend op 19 september 2012, de laatste verhandeldag voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod, en (ii) 12,5% tegenover de slotkoers van de Aandelen van €31,10 op 19 september 2012, in rekening nemende dat de Bieder de meerderheid van de Aandelen reeds in het bezit heeft; en

− Aantrekkelijke waardering - Het Bod vertegenwoordigt een Xxxxxxxxxxxxxx / XXXXXX 0000X multiple van 9,1x, een premie van 9,3% ten opzichte van de gemiddelde multiple van Vergelijkbare Kabelbedrijven van 8,3x en de Bedrijfswaarde / EBITDA-Capex 2012E multiple van 15.7x, een premie van 8,3% ten opzichte van de gemiddelde multiple van Vergelijkbare Kabelbedrijven van 14,5x. De Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt ook een premie van 17,4% ten opzichte van de middelpunt DCF-waarde van €29,80.

De verantwoording van de Biedprijs en de waarderingsmethodes gebruikt door de Bieder worden in detail uiteengezet in Sectie 4.2.

3.7 Rechtsgeldigheid van het Bod

3.7.1 Beslissing om verder te gaan met het Bod

Op 2 november 2012 besloot de raad van bestuur van de Bieder om verder te gaan met het Bod op voorwaarde van goedkeuring van de verplichte documentatie door de FSMA.

3.7.2 Artikel 3 van het Koninklijk Besluit

Het Bod is in overeenstemming met de vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit:

(i) het Bod heeft betrekking op alle Effecten, i.e. alle uitstaande effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Telenet die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of haar verbonden vennootschappen;

(ii) de fondsen die nodig zijn voor de betaling van alle Aangeboden Effecten zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar onder de certificaten van bepaalde kredietinstellingen en in geblokkeerde rekeningen bij bepaalde kredietinstellingen, waarvoor en certificaten werden afgeleverd aan de FSMA. Deze fondsen zijn geblokkeerd alleen voor het doel van het Bod;

(iii) de Bieder is van mening dat het Bod en de voorwaarden in overeenstemming zijn met de van toepassing zijnde wetten, en de Bieder normalerwijs in staat stellen om de beoogde doelstelling te bereiken;

(iv) de vergoeding voor de Warranten is zowel ten aanzien van de vorm van de aangeboden vergoeding als ten aanzien van de economische waarde van deze vergoeding gebaseerd op de vergoeding voor de Aandelen; de Gewone Aandelen, de Gouden Aandelen, en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen hebben dezelfde vergoeding;

(v) de Bieder verplicht zich, voor zover het haar betreft, om het voorgenomen Bod gepast en volledig uit te voeren, tot de sluiting van het Bod, onverminderd het bepaalde in de artikelen 16 en 17 van het Koninklijk Besluit; en

(vi) de Agent is belast met de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren en de betaling van de Biedprijs.

3.7.3 Goedkeuringen door regelgevende instanties

Het Bod is niet onderworpen aan enige andere goedkeuring door regelgevende instanties dan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

4. Bepalingen en voorwaarden van het Bod

4.1 Draagwijdte van het Bod

Het Bod heeft betrekking op alle Effecten die uitgegeven zijn op de datum van dit Prospectus of die uitgegeven zullen worden voor het einde van de Aanvaardingsperiode en die niet in het bezit zijn van de LGI Groep of Telenet. Het Bod strekt zich niet uit tot de warranten uitgegeven door Telenet die nog niet toegekend zijn, de Opties, de Performance Shares en de VVPR strips.

Het Bod gebeurt overeenkomstig de Wet en het Koninklijk Besluit, is onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in Sectie 4.8 en biedt voor de Aangeboden Effecten een vergoeding in contanten.

4.1.1 De Aandelen

Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen (d.w.z. de Gewone Aandelen, de Gouden Aandelen en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen) die nog niet in het bezit zijn van de LGI Groep of Telenet.

Op datum van dit Prospectus zijn er 113.408.536 Aandelen uitgegeven door Telenet, bestaande uit:

(i) 113.313.663 Gewone Aandelen;

(ii) 30 Gouden Aandelen; en

(iii) 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

De LGI Groep bezit (via de Bieder) 56.844.400 Aandelen (inclusief 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen), die 50,12% van het totaal aan uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, en Telenet bezit 220.352 Aandelen, die 0,19% van het totaal aan uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen.

De Gouden Aandelen zijn de 30 aandelen van Telenet (Coupon nr 7 aangehecht) in het bezit van zeven financieringsintercommunales die hen, naast de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen, het recht verlenen om vertegenwoordigers aan te duiden in de regulatoire raad van Telenet die toezicht houdt op de Algemeen Belangwaarborgen, alsook het recht om een waarnemer aan te duiden in de raad van bestuur van Telenet.

Krachtens artikel 26 van de statuten van Telenet, hebben de houders van de Gouden Aandelen het recht om de 10 leden van klasse A aan te duiden in de regulatoire raad van Telenet met tot 10 leden van klasse B aan te duiden door de raad van bestuur van Telenet. De regulatoire raad houdt toezicht op de naleving door Telenet van de Algemeen Belangwaarborgen. De regulatoire raad behandelt alle aangelegenheden binnen zijn bevoegdheid bij een meerderheid van stemmen van de klasse A leden en een meerderheid van de stemmen van de klasse B leden, elk afzonderlijk als een klasse stemmend. Wijzigingen aan de Algemeen Belangwaarborgen voorgesteld door de raad van bestuur vereisen ook de meerderheid van de klasse A leden in de regulatoire raad van Telenet.

De statuten van Telenet voorzien dat de Gouden Aandelen enkel overgedragen kunnen worden aan andere samenwerkingsverbanden tussen gemeenten en aan gemeenten, provincies of andere publiekrechtelijke entiteiten of privé-ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks door publiekrechtelijke entiteiten gecontroleerd worden. De Gouden Aandelen kunnen enkel worden overgedragen per pakket van drie Gouden Aandelen.

Als de Bieder, overeenkomstig onderstaande Sectie 4.12, zou doorgaan met een uitkoop, zullen alle bepalingen van onoverdraagbaarheid die van toepassing zijn op de Gouden Aandelen bij wet ontoepasbaar worden en zullen de Gouden Aandelen aldus aan de Bieder worden overgedragen. In geval van dergelijke overdracht zal de Bieder artikel 15.1 van de statuten van Telenet wijzigen zoals uiteengezet in Sectie 3.3.7. Anders dan in geval van een uitkoopbod, is de Bieder niet van plan om de rechten verbonden aan de Gouden Aandelen te wijzigen. Ongeacht of een uitkoop wordt uitgevoerd, is de Bieder van plan om in de toekomst Telenet enige overblijvende verplichtingen die voortvloeien uit de Algemeen Belangwaarborgen blijvend na te laten komen.

Het Telenet ESPP 2011 Fonds en de werknemers van de Telenet Groep die in het bezit zijn van Aandelen uitgegeven in het kader van het ESPP 2011 plan zijn gebonden door contractuele overdrachtsbeperkingen waardoor zij hun aandelen niet mogen Aanbieden. Voor de gevolgen van een uitkoop op de overdracht van de ESPP 2011 Aandelen, zie Sectie 4.12.

Het Bod strekt zich niet uit tot VVPR-strips genoteerd op NYSE Euronext Brussels onder ISIN- code BE 0005599700. Een VVPR-strip is een instrument waarvan de coupon, wanneer deze samen met de coupon van het overeenkomstige Aandeel wordt aangeboden, de houder ervan recht geeft op een verlaagde roerende voorheffing van 21% in plaats van 25% voor bepaalde uitkeringen die door Telenet worden gedaan. De Bieder begrijpt dat de Belgische Regering een voorstel zal indienen om deze verlaagde roerende voorheffing van 21% af te schaffen zodat een algemene roerende voorheffing van 25% van toepassing zou zijn. De Bieder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid als de VVPR-strips om welke reden ook (geheel of gedeeltelijk) hun waarde zouden verliezen.

4.1.2 De Warranten

Het Bod heeft betrekking op alle Warranten, zoals gedetailleerd uiteengezet in Sectie 6.4.2 en samengevat in onderstaande Tabel 1.

Tabel 1: Overzicht van toegekende Warranten die uitstaan op datum van het Prospectus

Aantal

Warrantenserie	Toekennings- datum	Afloop- datum	Uitoefen- prijs	Aantal uitstaande definitief verworven Warranten	uitstaande niet definitief verworven Warranten	Totaal aantal uitstaande Warranten
Warrantenplan 2010 ter	11/08/2011	11/08/2016	€23,86	23.777	99.170	122.947
Xxxxxxxxxxxxx 0000 bis	10/12/2010	10/12/2015	€22,45	16.425	27.265	43.690
Xxxxxxxxxxxxx 0000 primo	28/09/2010	28/09/2015	€18,73	353.904	496.942	850.846
Xxxxxxxxxxxxx 0000	28/05/2009	28/05/2014	€9,75	229.664	32.814	262.478
Xxxxxxxxxxxxx 0000	29/05/2008	29/05/2013	€10,88	462.252	-	462.252
Xxxxxxxxxxxxx 0000 septies	28/09/2010	28/09/2015	€18,73	95.443	106.557	202.000
Xxxxxxxxxxxxx 0000 sexies	17/12/2009	18/12/2014	€13,43	29.369	25.170	54.539
Xxxxxxxxxxxxx 0000 quinquies	04/12/2009	04/12/2014	€13,75	164.340	54.784	219.124
Xxxxxxxxxxxxx 0000 quater	30/06/2009	30/06/2014	€9,85	624.374	178.664	803.038
Xxxxxxxxxxxxx 0000 ter	25/08/2008	25/08/2016	€10,08	6.234	-	6.234
Warrantenplan 2007 bis (afloop 2013)	05/03/2008	05/03/2013	€9,94	77.105	-	77.105
Warrantenplan 0000 xxx (xxxxxx 2016)	05/03/2008	05/03/2016	€9,94	92.189	-	92.189
Totaal Bron: Telenet.				2.175.076	1.021.366	3.196.442

Voor zover de Bieder weet, zijn de Warranten niet overdraagbaar. Hoewel het Bod formeel werd gedaan op alle Warranten, blijft elk vereiste van niet-overdraagbaarheid in de bepalingen en voorwaarden die op het desbetreffende Warrantenplan van toepassing zijn, ongewijzigd.

Voor zover de Warranten overdraagbaar zouden worden tijdens het Bod, verbindt de Bieder zich ertoe om die Warranten te kopen tegen de prijzen vermeld in onderstaande Sectie 4.2.2. Zie Sectie 4.21.2 voor de fiscale gevolgen van het overdragen van de Warranten.

Als de Bieder, overeenkomstig onderstaande Sectie 4.12, zou doorgaan met een uitkoop, zouden alle bepalingen van onoverdraagbaarheid die van toepassing zijn op de Warranten bij wet ontoepasbaar worden en zouden de Warranten aldus aan de Bieder worden overgedragen. Zie Sectie 4.21.2 voor de fiscale gevolgen van het overdragen van de Warranten.

Voor zover de Warranten tijdens het Bod uitoefenbaar zouden worden overeenkomstig hun oorspronkelijke uitoefeningsvoorwaarden, kunnen de Warrantenhouders (overeenkomstig de toepasselijke bepalingen en voorwaarden) die Warranten uitoefenen en de aldus uitgegeven Gewone Aandelen aan de Bieder Aanbieden. Zie Sectie 4.21.2 voor de fiscale gevolgen van de vervroegde uitoefening van Warranten. Er is een uitoefeningsperiode voor alle definitief verworven Warranten tussen 19 oktober 2012 en 4 januari 2013, en op datum van het Prospectus heeft Telenet geen kennisgevingen van uitoefening ontvangen met betrekking tot enige Warranten.

4.2 Biedprijs en verantwoording

4.2.1 De Aandelen

De Bieder biedt €35,00 per Aandeel, d.w.z. per Gewoon Aandeel, per Gouden Aandeel en per Liquidatie Dispreferentie Aandeel. De Bieder is van mening dat de hoofdkenmerken van de Gewone Aandelen, de Gouden Aandelen en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen in hoofdzaak dezelfde zijn en beschouwt daarom de Biedprijs van €35,00 voor elke klasse van Aandelen als gerechtvaardigd.

De Bieder heeft verschillende factoren in aanmerking genomen om de Biedprijs van de Aandelen te bepalen, waaronder:

− Het Bod houdt geen verandering in van de controle over Telenet;

− Net vóór de aankondiging van het Bod van LGI, werden de Aandelen verhandeld tegen 93% van hun historisch record;

− Net vóór de aankondiging van het Bod van LGI, werden de Aandelen verhandeld tegen een premie van 4,3% tegenover het middelpunt van hun DCF waarde; en

− De negatieve beslissing van het Hof van Beroep te Brussel met betrekking tot de Juli 2011 Beslissing (zie Sectie 6.2.7 (f)).

Bij het bepalen van de Biedprijs van €35,00 per Aandeel, heeft de Bieder de volgende waarderingsmethodes in aanmerking genomen:

− De historische prestaties van het Aandeel en volume-gewogen gemiddelde aandelenkoersen van Telenet;

− Waardering op basis van publieke informatie van vergelijkbare, beursgenoteerde kabelbedrijven;

− De koersdoelen van aandelenanalisten voor Telenet;

− Een analyse van de geactualiseerde kasstroom (DCF) op basis van prognoses met betrekking tot de toekomstige prestaties van Telenet in het LGI Aangepaste Mei LRP; en

− Biedpremies bij overnamebiedingen op minderheidsbelangen.

De Bieder is van mening dat de analyse van premies betaald in voorafgaande transacties met een controlewijziging van de doelvennootschap niet relevant is voor de bepaling van de Biedprijs aangezien de Bieder reeds controle uitoefent over Telenet.

Om de Biedprijs te bepalen heeft de Bieder een waarderingsanalyse uitgevoerd die het Mei LRP als basis gebruikt maar die de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en 2013 aanpast om ze overeen te laten stemmen met het middelpunt van de vork van de resultaatverwachtingen voor 2012 en 2013 zoals bekendgemaakt door Telenet respectievelijk op 20 september 2012 en 29 oktober 2012, terwijl de projecties voor 2014-2018 gebaseerd blijven op het Mei LRP (het LGI Aangepaste Mei LRP). Een vergelijking van de projecties in het LGI Aangepaste Mei LRP, consensusprojecties van analisten (volgens de gegevens beschikbaar op Bloomberg op 27 november 2012, met inbegrip van enkel rapporten die bekend zijn gemaakt na bekendmaking van de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2013 op 29 oktober 2012), en projecties in het Mei LRP wordt uiteengezet in Tabel 1. De Bieder merkt op dat het LGI Aangepaste Mei LRP 1,9% hoger is dan de consensusprojecties van analisten wat betreft omzet voor 2013, 1,2% hoger dan de consensusprojecties van analisten wat betreft 0000 XXXXXX en 0,4% hoger dan de consensusprojecties van analisten wat betreft 2013 EBITDA-Capex. De Bieder merkt op dat het Mei LRP grotendeels in lijn is met consensusprojecties van analisten wat betreft 2014 EBITDA en EBITDA-Capex. De meerderheid van de analisten geeft geen projecties die verder gaan dan 2014 en bijgevolg zijn er geen 2013-2018 samengestelde jaarlijkse groeicijfers (CAGR) beschikbaar voor consensusprojecties van analisten met betrekking tot omzet, EBITDA en EBITDA-Capex. Het LGI Aangepaste Mei LRP gebruikt eveneens de geschatte inkomstencijfers voor 2014 aangezien Telenet geen vooruitzichten publiceert voor 2014.

Tabel 1: Vergelijking van Projecties: LGI Aangepaste Mei LRP, Analistenconsensus en Mei LRP

	Werkelijk	LGI Aange	paste M	ei LRP (1)	Analistencon	sensus		Mei LRP
	0000X	0000X	0000X	CAGR 13-18E	2012E	2013E	2012E	0000X	XXXX 13-18E
Omzet (€ miljoen)	1.376	1.480	1.635		1.479	1.604	1.466	1.544
Omzet Groei	6,0%	7,5%	10,5%	1,6%	7,5%	8,5%	6,5%	5,3%	2,7%
EBITDA (€ miljoen)	723	778	836		776	826	776	832
EBITDA Groei	8,2%	7,5%	7,5%	2,0%	7,3%	6,4%	7,3%	7,2%	2,1%
Capex (€ miljoen)	(285)	(327)	(353)		(342)	(345)	(327)	(356)
als % van Verkopen	20,7%	22,1%	21,6%		23,1%	21,5%	22,3%	23,0%
EBITDA - Capex (€ miljoen)	438	451	483		434	481	449	476
EBITDA - Capex Groei		2,9%	7,2%	5,3%	(0,9%)	10,8%	2,5%	6,0%	5,6%

Bron: Bedrijfsinformatie, Bloomberg. Toelichtingen:

1. Mei LRP aangepast door de Bieder om de resultaatverwachtingen voor 2012 en 2013 weer te geven bekendgemaakt door Telenet respectievelijk op 20 september 2012 en 29 oktober 2012. Voor de jaren 2014-2018 worden de Mei LRP projecties gebruikt.

De Bieder beschouwt het Mei LRP als de meest realistische langetermijnprojecties van de prestaties van Telenet, onderschreven en gesteund door de raad van bestuur van Telenet en door LGI. Aanpassing van het Mei LRP voor de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en 2013 resulteert in minimale EBITDA en EBITDA-Capex wijzigingen (2013 EBITDA stijgt met 0,5% en 2013 EBITDA-Capex stijgt met 1,5%), hetgeen de belangrijkste maatstaven zijn voor een waarderingsanalyse, en bijgevolg meent de Bieder dat de Mei LRP EBITDA en EBITDA- Capex projecties na 2013 nog altijd geldig zijn en overeenstemmen met de herziene verwachtingen. De Bieder aanvaardt het feit dat het vooruitzicht voor de omzetgroei voor 2013 5,2 procentpunten boven de omzetgroei voor 2013 in het Mei LRP ligt, maar aangezien zich dat niet vertaalt in een overeenstemmende EBITDA groei in het vooruitzicht voor 2013 en aangezien omzetgroei alleen geen enkele invloed heeft op de waarderingsanalyse, voelt de Bieder zich comfortabel om het LGI Aangepaste Mei LRP te gebruiken als basis voor de waarderingsanalyse om de Biedprijs te bepalen.

De Bieder merkt op dat zij in haar waardering het Mei LRP heeft aangepast voor de jaren 2012 en 2013 op basis van de resultaatverwachtingen die Telenet heeft gepubliceerd, maar, voor de redenen hierboven uiteengezet, niet verder heeft gebouwd op deze herziene cijfers om de geschatte cijfers te bepalen voor 2014-2018. Daarentegen keert de Bieder voor deze periode terug naar het originele Mei LRP, hetwelk voor die periode de verbeterde 2012E en 2013E gepubliceerd door Telenet niet in rekening neemt, maar waarvan de Bieder, zoals hierboven aangegeven, van mening is dat het een gepaste en realistische set verwachtingen op lange termijn verschaft. Om die reden betekent het gebruik van de verbeterde 2012E-2013E als basis voor de schattingen in de periode 2012-2013 en het terugkeren naar het originele Mei LRP voor de periode 2014-2018 dat de waarderingsbasis gebruikt door de Bieder geen normale meer lineaire evolutie vertoont die men zou verwachten indien de verbeterde 2012E-2013E cijfers eveneens zouden gebruikt zijn als startpunt voor de schattingen voor 2014-2018. De Bieder verwijst in dit verband naar pagina 28 van het Rapport van de Onafhankelijk Expert waar de verschillen tussen de verschillende LRP’s vermeld zijn.

De Bieder heeft ernstige voorbehouden met betrekking tot het Management Oktober LRP. Een samenvatting van deze voorbehouden wordt uiteengezet in Sectie 4.5. Bijgevolg voelt de Bieder

zich niet comfortabel bij het gebruik van de projecties die gebaseerd zijn op het Management Oktober LRP in haar DCF en multiple waarderingsanalyse om de Biedprijs te bepalen.

(i) De historische prestaties van de Aandelen en volume-gewogen gemiddelde koersen van de Aandelen

Sinds 11 oktober 2005 is Telenet genoteerd op NYSE Euronext Brussels onder het ticker symbool TNET.

Grafiek 1: Prestatie van de Aandelen over een periode van 3 jaar voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI-Bod (1)

Prijs per Aandeel

€40,0

Dagelijks volume in miljoen Aandelen

4,0

€30,0

€20,0

€10,0

Sep-09

Xxx-00

Aug-10

Nov-10

Feb-11

Apr-11

Jul-11

Oct-11

Jan-1

2 Mar-12

Jun-12

Sep-12

€0,0

3,0

2,0

1,0

0,0

sep-09 dec-09 maart-10 mei-10 aug-10 nov-10 feb-11 apr-11 jul-11 okt-11 jan-12 maart-12 jun-12 sep-12

Telenet

Telenet Volume

Bel 20 (Herijkt naar Telenet vanaf 20 september 2009) Biedprijs

Bron: Capital IQ. Toelichtingen:

1. De historische koersen van de Aandelen zijn aangepast naar beneden met het brutobedrag van kapitaalverminderingen, dividenden en bijzondere uitkeringen om ze te kunnen vergelijken met de huidige koers van de Aandelen en de Biedprijs van de Aandelen.

Zoals weergegeven in bovenstaande Grafiek 1, heeft Telenet gedurende de periode van drie jaar vóór 19 september 2012 een aanhoudend sterke prestatie neergezet in vergelijking met de BEL- 20 index. In die periode stegen de Aandelen met 155% in waarde tegenover een daling van 2% voor de BEL-20 index. Evoluties in de koers van de Aandelen zijn meestal onvoorspelbaar en de koers van de Aandelen kan worden beïnvloed door een aantal factoren, zoals globale economische omstandigheden en marktomstandigheden. Ook specifieke gebeurtenissen in verband met Telenet zouden een impact kunnen hebben op de koers van de aandelen, met inbegrip van de aankondiging van geactualiseerde vooruitzichten, de aankondiging met betrekking tot het Telenet Bod en ontwikkelingen in de regelgeving.

Tabel 2 hieronder toont de laagste, de hoogste en de volume-gewogen gemiddelde slotkoersen voor de Aandelen tijdens de periode van één dag, één maand, drie maanden, zes maanden en twaalf maanden tot 19 september 2012, alsook het respectievelijke percentage van vrij verhandelbare Aandelen verhandeld gedurende die periodes en de verwachte premie die de Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt tegenover de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers voor elk van de periodes. Indien van toepassing werden de historische aandelenkoersen aangepast naar beneden met het brutobedrag van kapitaalverminderingen,

dividenden en bijzondere uitkeringen betaald gedurende de respectievelijke periodes, om ze te kunnen vergelijken met de huidige koers van de Aandelen en de Biedprijs van de Aandelen.

Tabel 2: Prestatie van de Aandelen op NYSE Euronext Brussels over een aantal historische verhandelingsperiodes vóór de Aankondiging van het LGI Bod (€) (1)

Volume-gewogen gemiddelde

Verhandeld volume als % van

Biedpremie tegenover volume-gewogen

aandelenkoers Laagste koers van Hoogste koers van vrij verhandelbare gemiddelde koers van

(VWAP)

de Aandelen

Aandelen

de Aandelen (VWAP)

19 september 2012(2) €31,10

12,5%

1 maand tot 19 sept. 2012 €30,69

€30,04

€31,15

10%

14,1%

3 maanden tot €31,35

€29,65

€33,37

28%

11,6%

6 maanden tot €29,82

€26,30

€33,37

66%

17,4%

12 maanden tot €27,96

€23,23

€33,37

111%

25,2%

5 sept. 2012 tot

19 sept. 2012 (3) €30,49

€30,04

€31,10

14,8%

19 sept. 2012

Bron: Bedrijfsinformatie, Capital IQ. Toelichtingen:

2. Slotkoers van het Aandeel op 19 september 2012.

3. Na aankondiging van de regulator dat Telenet zijn netwerk zal moeten openstellen als gevolg van een uitspraak van het Hof van Beroep te Brussel van 5 september 2012.

Zoals voorgesteld in Tabel 2 vormt de Biedprijs van de Aandelen een premie van 12,5% ten opzichte van de aandelenkoers op 19 september 2012, voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod. De Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt ook een premie van 14,1% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende een maand voorafgaand aan 19 september 2012.

(ii) Waardering op basis van publieke informatie van vergelijkbare beursgenoteerde kabelbedrijven

De Bieder heeft rekening gehouden met de verhandelingsmultiples van een selectie van sectorgenoten bestaande uit kabelbedrijven vergelijkbaar met Telenet in termen van bedrijfsactiviteiten en omvang: Kabel Deutschland Holding AG (Kabel Deutschland), Liberty Global, Inc. (LGI), Virgin Media Inc. (Virgin Media) en Ziggo N.V. (Ziggo) (samen, de Vergelijkbare Kabelbedrijven):

- Kabel Deutschland is Duitsland’s grootste kabelbedrijf naar aantal abonnees, en baat kabelnetwerken uit in 13 Duitse deelstaten en levert diensten aan ongeveer 8,5 miljoen geconnecteerde huishoudens. De Bieder beschouwt Kabel Deutschland als in zekere mate vergelijkbaar met Telenet omwille van de gelijkaardige omvang en bedrijfsprofiel. Niettemin, gezien de lagere penetratie van haar diensten (breedbandpenetratie van 19,5% en telefoniepenetratie van 19,8% in september 2012) doorheen haar klantenbasis in vergelijking met Telenet (breedbandpenetratie van 63,9% en telefoniepenetratie van 44,5% in september 2012), geniet Kabel Deutschland van hogere structurele groeivooruitzichten met positieve gevolgen voor haar verhandelingsmultiples. De groei

van Kabel Deutschland komt bovendien voor het grootste deel voort uit breedband- en telefoniediensten met hoge marges terwijl de groei van Telenet voornamelijk voortkomt uit mobiele activiteiten met een lage marge;

- LGI is een toonaangevend internationaal kabelbedrijf met vestigingen in 13 landen, dat televisie-, breedbandinternet en telefoniediensten aanbiedt aan 20 miljoen klanten en 34 miljoen opbrengstgenererende eenheden (per september 2012). Het hoofdkantoor is gevestigd in Englewood, Colorado. De consumentenmerken van LGI omvatten, naast Telenet, ook UPC, Unitymedia, KabelBW en VTR. De Bieder beschouwt LGI als vergelijkbaar met Telenet omwille van de gelijkaardige bedrijfsactiviteiten in Europa, met inbegrip van België, ondanks LGI’s aanzienlijk hogere marktkapitalisatie in vergelijking met Telenet;

- Virgin Media biedt vaste en mobiele telefonie-, televisie- en breedbanddiensten aan aan particulieren en bedrijven in het Verenigd Koninkrijk. Het hoofdkantoor is gevestigd in New York, VS en haar aandelen staan genoteerd zowel op NASDAQ als op de London Stock Exchange. De Bieder beschouwt Virgin Media als vergelijkbaar met Telenet omwille van de gelijkaardige omvang en het gelijkaardig bedrijfsprofiel. De Bieder merkt op dat Virgin Media globaal gezien de laagste marges heeft van de Vergelijkbare Kabelbedrijven. Anderzijds is Virgin Media de enige van de Vergelijkbare Kabelbedrijven die gevestigde MVNO activiteiten heeft (Ziggo en Kabel Deutschland bieden geen mobiele diensten aan), waardoor de vergelijkbaarheid met Telenet verbetert; en

- Ziggo is het grootste kabelbedrijf in Nederland en biedt digitale en analoge kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan aan ongeveer 2,9 miljoen TV klanten en 7,1 miljoen opbrengstgenererende eenheden. De Bieder is van mening dat, gezien het zeer gelijkaardige bedrijfs- en financieel profiel, met inbegrip van een gelijkaardig maturiteitsniveau van het bedrijf, Ziggo een significant meer vergelijkbaar bedrijf is ten aanzien van Telenet dan de andere Vergelijkbare Kabelbedrijven, en beschouwt Ziggo dan ook als het belangrijkste gelijkaardige bedrijf voor Telenet.

De Bieder beschouwt de Bedrijfswaarde / EBITDA-Capex maatstaf (zoals gewoonlijk gedefinieerd door de Vergelijkbare Kabelbedrijven) als de meest toepasselijke maatstaf voor een publieke marktwaardering in de kabelsector aangezien het een redelijke indicator is van kasstroommaatstaven en (i) daardoor de verschillende investeringsvereisten tussen kabelbedrijven (e.g. netwerkcapaciteit in de meerderheid van Telenet’s netwerk is 600 MHz terwijl dit in het gehele netwerk van Ziggo 862 MHz is) in rekening neemt, (ii) grotendeels de verschillen wegwerkt tussen operatoren qua beleid inzake boekhouding en kapitalisering, en (iii) aangenomen wordt als de meest frequent gebruikte verhandelingsmultiple van kabelbedrijven. Bedrijfswaarde / EBITDA wordt door de Bieder ook beschouwd als een relevante maatstaf aangezien het een algemeen aanvaarde waarderingsmaatstaf is in de financiële markten. De Bieder is van mening dat vrije kasstroom tegenover eigen vermogen (free cash flow to equity) geen relevante maatstaf is voor een vergelijking met de Vergelijkbare Kabelbedrijven aangezien deze beïnvloed is door verschillen in kapitaalstructuur en belastingspositie van de bedrijven. Het normaliseren van deze verschillen is niet eenvoudig en kan leiden tot incorrecte resultaten afhankelijk van de gebruikte veronderstellingen. Bovendien is er geen universele definitie van vrije kasstroom en om die reden kan het moeilijk zijn om de opbrengsten op een gelijke basis te vergelijken, gezien de verschillende definities gebruikt door bedrijven en aandelenanalisten, en de uitkomst van de analyse hangt af van de gebruikte definitie.

Tabel 3: Belangrijkste financiële multiples van Vergelijkbare Kabelbedrijven (1)

Omzet

(€ miljoen

EBITDA

(€ miljoen)

EBITDA

Marge (%)

Capex

(€ miljoen)

Capex als % van

verkopen

EBITDA - Capex

(€ miljoen)

EBITDA - Capex

Marge (%)

2012E

2013E

2012E

2013E

2012E

2013E

2012E

2013E

2012E

2013E

2012E

2013E

2012E

2013E

Vergelijkbare Kabelbedrijven

KDG (2)

1.800

1.967

790

880

43,9%

44,7%

(364)

(387)

20,2%

19,7%

426

493

23,7%

25,0%

Liberty Global (3)

7.798

8.213

3.679

3.947

47,2%

48,1%

(1.583)

(1.569)

20,3%

19,1%

2.097

2.378

26,9%

29,0%

Virgin Media (3)

5.112

5.287

2.054

2.162

40,2%

40,9%

(986)

(890)

19,3%

16,8%

1.067

1.272

20,9%

24,1%

Ziggo

1.567

1.647

867

934

55,3%

56,7%

(281)

(300)

18,0%

18,2%

586

634

37,4%

38,5%

Telenet (4)

1.480

1.635

778

836

52,6%

51,1%

(327)

(353)

22,1%

21,6%

451

483

30,5%

29,5%

)

Bron: Bedrijfsinformatie, Bloomberg, onderzoek van aandelenanalisten, Capital IQ. Toelichtingen:

1. De EBITDA en EBITDA-Capex inschattingen van de Vergelijkbare Kabelbedrijven zijn gebaseerd op de consensusverwachtingen van aandelenanalisten op 19 september 2012, op basis van financiële IFRS-gegevens voor Ziggo en Kabel Deutschland en financiële US GAAP-gegevens voor LGI en Virgin Media. 19 september 2012 was de laatste beursdag waarop de aandelenkoersen van Telenet en de Vergelijkbare Kabelbedrijven niet waren beïnvloed door de Aankondiging van het LGI Bod.

2. Kabel Deutschland EBITDA en Capex gecorrigeerd voor geschatte jaarlijkse verkoopscommissielonen van bij benadering €55 miljoen die de onderneming kapitaliseert.

3. Gebaseerd op spot FX-tarieven van €1,000 = £1,242, £1,000 = $1,622 en €1,000 = $1,307 op 19 september 2012.

4. Gebaseerd op prognoses met betrekking tot de toekomstige prestaties van Telenet zoals weergegeven in het LGI Aangepaste Mei LRP.

Tabel 3 hierboven geeft details van de financiële multiples die de Bieder het meest relevant beschouwt voor een inschatting van de marktwaardering. Inkomsten, EBITDA en Capex inschattingen van de Vergelijkbare Kabelbedrijven zijn gebaseerd op de consensusverwachtingen van aandelenanalisten op 19 september 2012. De financiële gegevens voor Ziggo en Kabel Deutschland zijn gebaseerd op IFRS terwijl de financiële gegevens voor LGI en Virgin Media gebaseerd zijn op US GAAP. De Bieder geeft aan dat voor vergelijkingsdoeleinden de EBITDA van Kabel Deutschland gecorrigeerd is voor geschatte jaarlijkse verkoopscommissielonen van bij benadering €55 miljoen die de onderneming kapitaliseert, terwijl andere Vergelijkbare Kabelbedrijven en Telenet deze als een kost boeken.

De Bedrijfswaarde van elke operator werd bepaald als Marktkapitalisatie plus netto-schuld (gedefinieerd als bruto rentedragende schuld verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) op 30 juni 2012 vermeerderd met de waarde van minderheidsbelangen verminderd met de waarde van verbonden vennootschappen en andere financiële activa. Xxxxxxx’x netto schuld op 30 juni 2012 werd aangepast voor de €3,25 per Aandeel kapitaalvermindering aangegeven in Q2 2012 maar niet betaald tot Q3 2012. De Marktkapitalisatie is het product van de aandelenkoers op 19 september 2012 en het verwaterde aantal uitstaande aandelen.

Tabel 4: Analyse van Xxxxxxx’x netto-schuld (€ miljoen)
Bankleningen	1.281
Obligaties (notes)	1.300
Spectrum en andere schuldposten	126
Kapitaalleases	317
Cash en cash equivalenten	(357)
Netto-schuld op 30 juni 2012	2.667
Aanpassingen voor cash dividenden (1)	366
Pro forma netto schuld	3.033

Bron: Bedrijfsinformatie. Toelichting:

1. Aanpassing voor de kapitaalvermindering van €3,25 per Aandeel aangegeven in Q2 2012 maar niet betaald tot in Q3 2012. Op basis van 112,7 miljoen uitstaande basisaandelen.

Tabel 4 hierboven geeft een analyse van Xxxxxxx’x netto-schuld op 30 juni 2012. De netto-schuld op 30 juni 2012 werd aangepast voor de kapitaalvermindering van €3,25 per Aandeel aangegeven in Q2 2012 maar niet betaald tot in Q3 2012.

Tabel 5: Waarderingsmultiples van Vergelijkbare Kabelbedrijven (1)

Netto

Minderheids-

Waarde van verbonden vennootschappen en

Bedrijfswaarde /

	Aandelenkoers	Marktwaarde	Schuld	belangen	andere financiële activa	Xxxxxxxxxxxxxx	XXXXXX	XXXXXX -	Xxxxx
	(00 sept 2012)	(€ miljoen)	(€ miljoen)	(€ miljoen)	(€ miljoen)	(€ miljoen)	2012E 2013E	2012E	2013E
Vergelijkbare Kabelbedrijven
KDG (2)	€ 53,33	4.775	2.738	21	(9)	7.525	9,5x 8,6x	17,7x	15,3x
Liberty Global (3)	$57,28	11.523	16.119	2.164	(321)	29.485	8,0x 7,5x	14,1x	12,4x
Virgin Media (3)	$30,32	6.384	7.149	-	-	13.533	6,6x 6,3x	12,7x	10,6x
Ziggo	€ 24,35	4.870	3.065	-	(5)	7.930	9,1x 8,5x	13,5x	12,5x
Gemiddelde van kabeloperatoren							8,3x 7,7x	14,5x	12,7x

Telenet aan Biedprijs (4) € 35,00 4.031 3.033	4	(1)	7.068	9,1x	8,5x	15,7x	14,6x

Premie die Telenet’s geïmpliceerd multiple vertegenwoordigt vs. gemiddelde multiples van Vergelijkbare Kabelbedrijven(5)	9,3%				9,9%	8,3%	15,2%
Premie die Telenet’s geïmpliceerd multiple vertegenwoordigt vs. Ziggo’s multiples(5)	(0,6%)				(0,4%)	15,8%	17,0%

Koers van Telenet aandeel geïmpliceerd door gemiddelde multiples	van	Vergelijkbare Kabelbedrijven	€29,80	€29,47	€30,31	€26,92
Koers van Telenet aandeel geïmpliceerd door multiples van Ziggo	€35,40			€35,24	€26,62	€26,10

Premie op eigen vermogen die Biedprijs vertegenwoordigt vs. Eigen vermogen geïmpliceerd door gemiddelde multiples	van Vergelijkbare	Kabelbedrijven(6)	21,9%	23,6%	19,3%	38,8%
Premie op eigen vermogen die Biedprijs vertegenwoordigt vs. Eigen vermogen geïmpliceerd door Xxxxx’x multiples(6)	(1,3%)			(0,8%)	40,8%	44,5%

Bron: Bedrijfsinformatie, Bloomberg, onderzoek van aandelenanalisten, Capital IQ. Toelichtingen:

2. Kabel Deutschland EBITDA en Capex gecorrigeerd voor geschatte jaarlijkse verkoopscommissielonen van bij benadering €55 miljoen die de onderneming kapitaliseert.

3. Gebaseerd op spot FX-tarieven van €1,000 = £1,242, £1,000 = $1,622 en €1,000 = $1,307 op 19 september 2012.

4. Gebaseerd op prognoses met betrekking tot de toekomstige prestaties van Telenet zoals weergegeven in het LGI Aangepaste Mei LRP.

5. Percentages berekend gebruikmakend van niet afgeronde bedragen.

6. Berekening van de premie op eigen vermogen is gebaseerd op Telenet’'s netto schuld pro forma voor de uitkering van €685 miljoen opbrengsten uit de

€700 miljoen obligaties (notes) die Telenet heeft opgenomen na de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod wat overeenkomt met €6,08 per Aandeel. Met andere woorden, de berekening van de premie op eigen vermogen is gebaseerd op een pro forma Biedprijs van €28,92 per Aandeel en met aanpassing van de aandelenprijzen geïmpliceerd door de gemiddelde multiples van de Vergelijkbare Kabelbedrijven en Xxxxx’x multiples, zoals weergegeven in Tabel 5, met een gelijk bedrag, zijnde €6,08 per aandeel.

Tabel 5 hierboven geeft een overzicht van de besproken multiples voor de Vergelijkbare Kabelbedrijven.

De multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA van Telenet van 9,1x die in de Biedprijs van de Aandelen vervat ligt, vertegenwoordigt een multiple premie van 9,3% tegenover de multiple gemiddelde Bedrijfswaarde / 0000X XXXXXX van 8,3x van de Vergelijkbare Kabelbedrijven, wat zich vertaalt in een geïmpliceerde premie op waarde van eigen vermogen van 21,9%. De multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA-Capex van Telenet van 15,7x die in de Biedprijs van de Aandelen vervat ligt, vertegenwoordigt een multiple premie van 8,3% tegenover de multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA-Capex van 14,5x van de Vergelijkbare Kabelbedrijven, wat zich vertaalt in een geïmpliceerde premie op waarde van eigen vermogen van 19,3%.

De multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA van Telenet die in de Biedprijs van de Aandelen vervat ligt, vertegenwoordigt een multiple korting van 0,6% tegenover de multiple van 9,1x Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA van Ziggo, wat zich vertaalt in een geïmpliceerde korting op waarde van eigen vermogen van 1,3%. De Bieder merkt op dat, zoals aangetoond in Tabel 3, Xxxxxxx’x multiple van Capex vs. verkopen aanzienlijk hoger is dan dat van Ziggo. De belangrijkste redenen daarvoor zijn (i) Xxxxx’x superieure netwerk, en (ii) het feit dat Ziggo de kosten van set top boxes als kost boekt (waardoor deze in de EBITDA worden opgenomen) gezien haar bedrijfsmodel waarbij Ziggo de set top boxes aan haar klanten verkoopt, terwijl Telenet deze kapitaliseert (waardoor deze niet in de EBITDA worden opgenomen) gezien haar bedrijfsmodel waarbij Telenet de set top boxes aan haar klanten verhuurt. Om deze reden geeft de Bieder de voorkeur aan het gebruik van de EBITDA-Capex multiple, die deze verschillen tussen de twee bedrijven weergeeft.

De multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA-Capex van Telenet die in de Biedprijs van de Aandelen vervat ligt, vertegenwoordigt een multiple premie van 15,8% tegenover de multiple Bedrijfswaarde / 2012E EBITDA-Capex van 13,5x van Ziggo, wat zich vertaalt in een geïmpliceerde premie op waarde van eigen vermogen van 40,8%.

De Bieder merkt ook op dat de recente sterke prestatie van de aandelenkoersen van Telenet en van de Vergelijkbare Kabelbedrijven erin geresulteerd heeft dat recente verhandelingsmultiples dicht bij de hoogste niveaus van de afgelopen drie jaar liggen, zoals geïllustreerd in Grafiek 2.

Grafiek 2: Historische verhandelingsmultiples van Telenet en de Vergelijkbare Kabelbedrijven (voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod)

Evolutie multiple NTM EBITDA over de laatste 3 jaar

NTM EBITDA Multiple

10,0x

8,0x

6,0x

4,0x

Sep-09

Feb-10

Jul-10

Jan-11

Jun-11

Nov-11

Apr-12

Sep-12

sep-09 feb-10 jul-10 jan-11 jun-11 nov-11 apr-12 sep-12

Evolutie multiple NTM EBITDA-Capex over de laatste 3 jaar

NTM EBITDA - Capex Multiple

(2)

17,0x

14,0x

11,0x

8,0x

Sep-09

Feb-10

Jul-10

Jan-11

Jun-11

Nov-11

Apr-12

Sep-12

sep-09 feb-10 jul-10 jan-11 jun-11 nov-11 apr-12 sep-12

Telenet KD Ziggo VMED LGI

Bron: Bedrijfsinformatie, onderzoek van aandelenanalisten, Capital IQ.

Toelichtingen:

1. De verhandelingsmultiples zijn gebaseerd op de consensus van financiële projecties van aandelenanalisten van EBITDA en EBITDA-Capex voor de volgende 12 maanden, verschaft door Capital IQ

2. Kabel Deutschland EBITDA en Capex gecorrigeerd voor geschatte jaarlijkse verkoopscommissielonen van bij benadering €55 miljoen die de onderneming kapitaliseert.

(iii) De koersdoelen van aandelenanalisten voor Telenet

Zoals de onderstaande Xxxxx 6 laat zien, hadden aandelenanalisten een gemiddeld en mediaan koersdoel van €34,00 per Aandeel op 19 september 2012 vooropgesteld. De Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt een premie van 2,9% tegenover de gemiddelde en mediaan koersdoelen.

Het dient opgemerkt te worden dat de gewoonlijke veronderstelling voor deze koersdoelen is dat deze zes tot twaalf maanden na publicatie van het rapport bereikt worden, terwijl de Biedprijs van de Aandelen geldt op 20 september 2012. Voor de vergelijkbaarheid kunnen de Aandeelhouders het nodig achten om de koersdoelen te verdisconteren tot de datum van de Aankondiging van het LGI Bod (d.i. 19 september 2012). De Bieder merkt op dat er in het kader van de hierboven beschreven verdiscontering geen aanpassing voor mogelijke toekomstige dividenden nodig zou moeten zijn aangezien (i) verschillende aandelenanalisten waarschijnlijk de netto-schuld op eind 2012 zullen gebruiken als basis om het koersdoel te berekenen (met andere woorden, om te komen van Bedrijfswaarde naar eigen vermogenswaarde en koersdoel van de Aandelen) en naar verwachting zullen geen dividenden worden betaald voor eind 2012, en (ii) het niet duidelijk is of aandelenanalisten die de netto-schuld post eind 2012 gebruiken als basis om het koersdoel te berekenen, deze netto-schuld hebben aangepast voor mogelijke toekomstige dividenden.

Tabel 6: Koersdoelen van aandelenanalisten voor Telenet

Voor 19 september 2012 Laatst beschikbaar

Naam onderzoeksbedrijf	Datum rapport	Koersdoel (€)	Datum rapport	Koersdoel (€)
Nomura	18/09/12	38,00	30/10/12	41,00
CA Cheuvreux	18/09/12	33,00	17/10/12	35,00
Rabobank International	17/09/12	31,69	06/11/12	31,69
Xxxxxx Xxxxxxx	16/09/12	36,00	18/10/12	Beperkt
Kepler Capital Markets	13/09/12	34,00	31/10/12	35,00
Deutsche Bank	07/09/12	32,00	22/10/12	35,00
Xxxxxx & Co	05/09/12	32,00	06/11/12	32,00
KBC Securities	05/09/12	33,00	30/10/12	39,00
ABN Amro Bank N.V.	05/09/12	40,00	19/10/12	40,00
Berenberg Bank	05/09/12	27,00	30/10/12	35,00
ING Wholesale Banking	03/09/12	38,00	12/10/12	40,00
Macquarie	15/08/12	32,00	20/09/12	35,00
Citi	14/08/12	35,30	12/10/12	35,00
Barclays	14/08/12	37,00	19/10/12	43,00
Petercam	13/08/12	38,00	30/10/12	41,00
Goldman Sachs	13/08/12	42,90	18/10/12	42,50
BofA ML	13/08/12	30,80	20/09/12	Geen rating
Exane BNP Paribas	30/07/12	36,00	22/10/12	37,00
Esprito Santo	30/07/12	24,40	12/11/12	35,00
UBS	13/08/12	34,50	19/10/12	35,00
Bank Degroof	13/08/12	Geschorst	13/08/12	Geschorst
JPMorgan	16/07/12	40,00	16/10/12	40,00
Credit Suisse	13/07/12	34,00	17/10/12	34,00
HSBC	12/07/12	38,00	30/10/12	40,00
Xxxxxxx Xxxxx	04/06/12	29,00	04/06/12	29,00
Grupo Santander	03/05/12	31,00	20/09/12	31,00
New Street Research	11/09/12	26,40	02/10/12	34,00

Gemiddelde	34,00
Mediaan	34,00
Biedpremie tov. gemiddeld koersdoel	2,9%
Biedpremie tov. mediaan koersdoel	2,9%

36,47

35,00

(4,0%)

0,0%

Bron: Onderzoek van aandelenanalisten en Bloomberg per 19 september 2012 en per 19 november 2012.

De Bieder merkt op dat na de Aankondiging van het LGI Bod en de bekendmaking van de Q3 resultaten en de herziene resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en 2013, verschillende analisten hun koersdoelen hebben geactualiseerd. Zoals weergegeven in Tabel 6 hierboven is het mediaan consensus koersdoel gestegen van €34,00 naar €35,00, terwijl het gemiddelde consensus koersdoel gestegen is van €34,00 naar €36,47 per Aandeel. Het herziene mediaan consensus koersdoel is in lijn met de Biedprijs, terwijl de Biedprijs een korting van 4,0%

vertegenwoordigt op het herziene gemiddelde consensus koersdoel. De Bieder merkt op dat de stijgingen van de koersdoelen beïnvloed lijken te zijn door het Bod, aangezien van de 15 analisten die hun koersdoel sinds 19 september hebben verhoogd, zeven het herziene koersdoel hebben gezet op €35,00 in lijn met de Biedprijs van de Aandelen. Om deze reden besluit de Xxxxxx dat het mediaan koersdoel van €35,00 en het gemiddelde koersdoel van €36,47 gebaseerd op de laatste rapporten van de analisten, beïnvloed lijken te zijn door het Bod. Hoewel zij de bekendmaking van de Q3 resultaten en de herziene resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en 2013 niet weergeven, meent de Bieder dat het meer gepast is om de onbeïnvloede koersdoelen te gebruiken, gebaseerd op de rapporten die zijn bekendgemaakt voor de Aankondiging van het LGI Bod, van €34,00 (mediaan en gemiddeld).

(iv) Analyse van de geactualiseerde kasstroom

Tabel 8a hieronder toont een sensitiviteitsanalyse van de koers van de Aandelen op basis van een DCF-analyse van het LGI Aangepaste Mei LRP (waarvan de details hierboven worden uiteengezet in Tabel 1) en Tabel 8b toont de analyse van de middelpunt DCF-waarde van €29,80 per Aandeel. DCF-analyse is gericht op het vaststellen van de totale waarde van een bedrijf door het actualiseren van haar toekomstige vrije kasstromen.

De Bieder heeft toekomstige kasstromen van Telenet ingeschat op basis van projecties zoals weergegeven in het LGI Aangepaste Mei LRP. Cash belastingen werden ingeschat met toepassing van het vennootschapsbelastingstarief van 33,99% op EBIT van Telenet.

De Bieder heeft een gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) tussen 7,4% - 8,4% toegepast en een perpetuele groei (PGR) van 1,0% - 2,0% na 2018, het laatste jaar van de projecties, om de verwachte toekomstige prestaties van Telenet weer te geven.

Zoals aangetoond in Tabel 9 hieronder is de WACC-vork in overeenstemming met het consensusgemiddelde van 7,8% volgens aandelenanalisten die deze schatting geven en het PGR-bereik is ook in overeenstemming met het consensusgemiddelde van 1,5% volgens aandelenanalisten die deze schatting leveren.

Tabel 7: WACC berekeningen Telenet

Schuld	54%	Op basis van schuldgraad van 4,5x
Eigen vermogen	46%	Op basis van aandelenprijs per 19 september 2012

Kosten van schuld	6,4%	Kost van schuld voor laatste Senior Secured Notes
Wettelijk belastingtarief	33,99%	Belgisch wettelijk belastingtarief
Beta	1,17	Re-levered laatste 12 maanden gemiddeld Global Barra Beta
Marktrisicopremie	7,1%	Marktrisicopremie aangepast aan risico Belgische staat
Risicovrije rente	3,9%	Laatste 5 jaar gemiddeld rendement 10-jaar Belgische staatsobligaties
Kosten eigen vermogen	12,1%
WACC	7,9%
Bron: Bloomberg, Bara, bedrijfsinformatie.

Zoals weergegeven in Tabel 7 is de door de Bieder geschatte WACC toepasselijk op Telenet 7,9% op basis van de volgende parameters:

− Kapitaalstructuur op basis van beoogde schuldgraadfactor van 4,5x en koers van de Aandelen per 19 september 2012;

− Kosten van de schuld voor belasting a rato van 6,4%, in overeenstemming met de kosten van Xxxxxxx'x €700 miljoen Senior Secured Notes uitgegeven op 11 september 2012; en

− Kost van eigen vermogen van 12,1% geschat met gebruikmaking van het CAPM model met beta 1,17, marktrisicopremie van 7,1% en risicovrijtarief van 3,9%.

Toepassing van een middelpunt WACC van 7,9% en een PGR van 1,5% zou leiden tot een middelpunt DCF waardering per Aandeel per 19 september 2012 van €29,80. Om een waarde per Aandeel te bereiken heeft de Bieder de kasstromen geactualiseerd naar 19 september 2012, de Q3 2012 netto financiële schuld van €3.028 miljoen afgetrokken, de waarde van belastingvorderingen van €193 miljoen (berekend op basis van een geactualiseerde waarde van geschatte belastingsbesparingen) toegevoegd en de resulterende eigen vermogenswaarde gedeeld door het aantal aandelen (verwaterd).

Geactualiseerde kasstromen gedurende de initiële projectieperiode (2012E - 2018E) vertegenwoordigen 26% - 33% van de DCF-waarde exclusief de net present value van de operationele verliezen, terwijl xx xxxxxxxxxx xx 0000X 67% - 74% vertegenwoordigt van de DCF-waarde exclusief de net present value van de operationele verliezen.

De Biedprijs van de Aandelen van €35,00 vertegenwoordigt een 17,4% premie ten opzichte van de middelpunt DCF-waarde.

Tabel 8a: DCF waardering – geïmpliceerde waarde per Aandeel (€) (1)

				WACC
		7,4%	7,6%	7,9%	8,1%	8,4%
	1,00%	€30,89	€28,79	€26,85	€25,05	€23,36
	1,25%	€32,58	€30,34	€28,27	€26,35	€24,57
PGR	1,50%	€34,42	€32,02	€29,80	€27,76	€25,86
	1,75%	€36,42	€33,84	€31,46	€29,27	€27,25
	2,00%	€38,61	€35,82	€33,26	€30,91	€28,75

Bron: Bedrijfsinformatie, analyse van de Bieder. Toelichtingen:

1. Waarderingsdatum per 19 september 2012. Uitgaande van de midjaarsmethode en uitstaande Aandelen (volledig verwaterd). DCF neemt de geschatte net present value van de operationele verliezen van €193 miljoen in rekening.

Tabel 8b: DCF waardering – opsplitsing van middelpuntwaarde (1)

Waarde 2012E-2018E kasstromen, verdisconteerd tot 19 september 2012 (€ miljoen)	1.860
Eindwaarde kasstromen, verdisconteerd tot 19 september 2012 (€ miljoen)	4.404
Net present value van operationele verliezen (€ miljoen)	193
Totale waarde (€ miljoen)	6.457
% van waarde in eindwaarde	68%
Netto-schuld per Q3 2012 (€ miljoen) (1)	(3.028)
Waarde van eigen vermogen (€ miljoen)	3.430
Volledig verwaterde uitstaande aandelen (miljoen)	115,1
Geïmpliceerde prijs per Aandeel	€29,80
Premie geïmpliceerd door Biedprijs	17,4%

Bron: Bedrijfsinformatie, analyse van de Bieder. Toelichtingen:

1. Waarderingsdatum per 19 september 2012 uitgaande van de midjaarsmethode.

2. Kortlopende rentedragende schulden van €66,2 miljoen; langlopende rentedragende schulden van €3.774,5 miljoen; geldmiddelen en kasequivalenten van

€813,2 miljoen.

Tabel 9: PGR en WACC schattingen van aandelenanalisten voor Telenet

Naam onderzoeksbedrijf Datum rapport	WACC	PGR
Xxxxxx Xxxxxxx 05/09/12	8,1%	1,5%
Barclays 14/08/12	7,4%	2,0%
Citi 14/08/12	6,9%	2,0%
BofA ML 13/08/12	8,0%	1,0%
Kepler 25/06/12	7,2%	1,0%
Macquarie 15/08/12	9,0%	2,0%
Nomura 14/08/12	8,5%	2,0%
J.P.Morgan 16/07/12	8,1%	1,0%
KBC 26/07/12	7,0%	2,0%
Deutsche Bank 07/09/12	7,5%	0,0%
Gemiddelde	7,8%	1,5%
Bron: onderzoek van aandelenanalisten. (v) Biedpremies voor vergelijkbare transacties

De onderstaande Tabel 10 geeft een overzicht van geselecteerde voltooide overnamebiedingen op minderheidsbelangen in contanten in Europa (met uitzondering van Centraal- en Oost-Europa), een gebied dat de Bieder als relevant beschouwt voor het Bod. Transacties gedurende de laatste vijf jaar (aangekondigd sinds januari 2007) met transactiewaarden boven €250 miljoen (het minimumbedrag dat volgens de Bieder geschikt is om te worden vergeleken met het Bod) en resulterend in een aandeel van ten minste 90%, werden in het overzicht opgenomen. Gezien de Bieder reeds controle uitoefent over Telenet, werden slechts voorgaande transacties waarbij de bieder reeds voor het bod de controlerende aandeelhouder van de doelvennootschap was, in rekening genomen in de analyse.

De geselecteerde minderheidsovernamebiedingen in contanten opgelijst in Tabel 10 wijzen op een mediaan premie van 14,5% (bij de aandelenprijs op de dag voorafgaand aan de bekendmaking), die niet beduidend hoger is dan de premie van 12,5% die de Biedprijs van de Aandelen vertegenwoordigt.

De Bieder geeft ook aan dat de Biedprijs van de Aandelen een premie van 4,9% vertegenwoordigt op de hoogste koers die de Aandelen ooit hebben bereikt (aangepast voor dividenden en kapitaalverminderingen) van €33,37 per Aandeel, terwijl de voorgaande minderheidsovernamebiedingen in contanten werden gemaakt aan een mediaan korting van 14,7% op de hoogste koers die de aandelen van de doelvennootschappen ooit hebben bereikt voorafgaand aan de aankondiging van het bod, zoals weergegeven in Tabel 10.

Bovendien neemt de premie geïmpliceerd in de Biedprijs van de Aandelen de recente sterke prestaties van de Aandelen in rekening, waarbij de koers van de Aandelen in de 12 maanden voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod met 25,5% is gestegen, tegenover een gemiddelde stijging van de aandelenkoersen van 1,6% in vergelijkbare voorafgaande overnamebiedingen van minderheidsbelangen in contanten over een vergelijkbare periode.

Tabel 10: Biedpremies vastgesteld bij geselecteerde vroegere voltooide Europese (met uitzondering van Centraal- en Oost-Europese) overnamebiedingen van minderheidsbelangen in contanten in de afgelopen 5 jaar die hebben geresulteerd in een aandeel van ten minste 90%

Biedpremies tov. verschillende referentie

aandelenkoersen

12-maands

Datum bekendmaking	Bieder	Doelvennootschap	Land	Initieel belang	1 dag tevoren	Eenmaands gemiddelde (VWAP)	Driemaands gemiddelde (VWAP)	Hoogte- record	prestatie aandelen- koersen
29/03/2012 (1)	GDF SUEZ	International Power	VK	69,8%	20,8%	23,6%	25,2%	20,5%	6,8%
01/09/2011 (2)	Couckinvest	Omega Pharma	België	30,0%	12,6%	10,0%	7,3%	(43,0%)	(2,6%)
28/03/2011	Cinven	Camaieu	Frankrijk	70,0%	47,5%	49,4%	41,0%	(16,9%)	(3,3%)
03/03/2011	Fingen	CNP	België	71,7%	21,7%	18,6%	23,8%	(7,6%)	9,6%
08/09/2010	Swisscom	Fastweb	Italië	82,1%	34,6%	43,3%	44,2%	(91,5%)	(29,4%)
22/10/2009	Suez Environment	Grupo Agbar	Spanje	90,0%	9,7%	11,5%	16,4%	(19,3%)	46,0%
06/11/2008	Skion	Altana	Duitsland	50,1%	38,5%	48,1%	34,0%	(39,7%)	(42,1%)
18/07/2008	G&A montanari	Navigazione Montanari	Italië	66,5%	14,9%	20,6%	18,6%	(24,5%)	(36,4%)
27/06/2008	Courtin-Clarins family	Clarins	Frankrijk	67,2%	26,9%	30,8%	30,6%	(16,1%)	(31,7%)
13/05/2008	Marazzi family	Marazzi Group	Italië	57,0%	13,9%	29,6%	29,8%	(37,4%)	(40,1%)
07/05/2008	Strabag SE	Strabag AG	Duitsland	66,6%	7,2%	12,9%	16,1%	(13,3%)	1,5%
09/11/2007	OTE	Cosmote-Mobile Telecommunications	Griekenland	67,8%	5,0%	7,9%	10,7%	5,0%	30,6%
28/09/2007	Simon family (Drillgreat)	Monsoon	VK	75,2%	4,0%	7,4%	7,8%	(0,1%)	2,5%
30/08/2007	Altice Group / Cinven	CompleTel Europe	Frankrijk	65,4%	14,0%	21,0%	20,0%	7,6%	61,9%
24/05/2007	RSA Insurance Group	Codan	Denemarken	75,3%	15,0%	14,0%	18,0%	9,0%	36,4%
18/01/2007	Allianz SE	Allianz Lebensversicherungs	Duitsland	91,0%	13,1%	14,4%	16,7%	10,8%	15,6%

Mediaan van precedent transacties	14,5%	19,6%	19,3%	(14,7%)	2,0%
Gemiddelde van precedent transacties	18,7%	22,7%	22,5%	(16,0%)	1,6%
Premie geïmpliceerd door Biedprijs / prestaties van prijs Telenet Aandeel	12,5%	14,1%	11,6%	4,9%	25,5%

Bron: Bloomberg, CapitalIQ, openbare bodsprospectussen van gerelateerde biedingen.

Toelichtingen:

1. Biedpremie bij onbeïnvloede koers per 29 februari 2012.

2. Biedpremie bij onbeïnvloede koers per 26 mei 2011.

Op basis van de waarderingsmethodes hierboven beschreven is de Xxxxxx van mening dat de waarderingsvork voor Telenet €30-€35 is op basis van volgende assumpties:

- het middelpunt van de DCF (€29,80 per Aandeel) vormt de basis van het onderzijde van de waarderingsvork; en

- het gemiddelde van (i) de bovenzijde van de DCF waardering (€38,61 per Aandeel) en (ii) de waarde per aandeel geïmpliceerd door het gemiddelde van de Kabel Deutschland (die het bovenzijde van de groep van Vergelijkbare Kabelbedrijven vertegenwoordigt) en Ziggo (die het meest vergelijkbare bedrijf is) Bedrijfswaarde / 2013E EBITDA-Capex multiples (€31,90 per Aandeel) vormt de basis voor het bovenzijde van de waarderingsvork.

4.2.2 De Warranten

Een overzicht van de (definitief en niet definitief verworven) Warranten die toegekend zijn aan de CEO en bepaalde werknemers van Telenet en die derhalve door het Bod gedekt zijn, is opgelijst onder Sectie 4.1.2.

De Warranten worden niet verhandeld op een openbare beurs en er is derhalve geen referentiebedrag voor de Warranten (in tegenstelling tot de Aandelen). De waarde van iedere reeks Warranten werd vastgesteld op basis van de waarderingsmethode van Black & Scholes, een gebruikelijke waarderingsmethode om de waarde van warranten en opties te beoordelen. De methode weerspiegelt zowel de intrinsieke waarde als de tijdswaarde van deze effecten.

De door de Bieder per Warrant geboden vergoeding in elk van de reeksen Warranten staat vermeld in Tabel 11.

Tabel 11: Waardering van de Warranten op basis van de Black & Scholes methode

Warrantenserie	Toekennings- datum	Afloop- datum	Uitoefenings- prijs	Intrinsieke waarde	Biedprijs per Warrant voor relevante Warrantenserie
Warrantenplan 2010 ter	11/08/2011	11/08/2016	€23,86	€11,14	€13,48
Warrantenplan 2010 bis	10/12/2010	10/12/2015	€22,45	€12,55	€14,13
Warrantenplan 2010 primo	28/09/2010	28/09/2015	€18,73	€16,27	€17,17
Warrantenplan 2009	28/05/2009	28/05/2014	€9,75	€25,25	€25,45
Warrantenplan 2008	29/05/2008	29/05/2013	€10,88	€24,12	€24,21
Warrantenplan 2007 septies	28/09/2010	28/09/2015	€18,73	€16,27	€17,17
Warrantenplan 2007 sexies	17/12/2009	18/12/2014	€13,43	€21,57	€21,94
Warrantenplan 2007 quinquies	04/12/2009	04/12/2014	€13,75	€21,25	€21,62
Warrantenplan 2007 quater	30/06/2009	30/06/2014	€9,85	€25,15	€25,36
Warrantenplan 2007 ter	25/08/2008	25/08/2016	€10,08	€24,92	€25,40
Warrantenplan 2007 bis (afloop 2013)	05/03/2008	05/03/2013	€9,94	€25,06	€25,11
Warrantenplan 2007 bis (afloop 2016)	05/03/2008	05/03/2016	€9,94	€25,06	€25,47
Bron: Bedrijfsinformatie.

De waardering volgens Xxxxx & Scholes voor elk van de reeksen Warranten is gebaseerd op de volgende veronderstellingen:

− €35,00 aandelenprijs (gelijk aan de Biedprijs van de Aandelen);

− 0% dividenduitkering aangezien de uitoefeningsprijs van elk van de reeksen Warranten is aangepast voor kapitaalverminderingen, maar niet voor dividenden;

− 1,2% risicovrij tarief op basis van het rendement van de 5-jaars Belgische staatsobligatie;

− Volatiliteit van 23,6%, die gemeten is op basis van historische volatiliteit van de Aandelen over een periode van een jaar voorafgaand aan 10 augustus 2012, één Werkdag voor de Eerste aankondiging van het Telenet Bod;1 en

− 19 september 2012 als waarderingsdatum voor de Warranten.

Afhankelijk van het Warrantenplan vertegenwoordigt de intrinsieke waarde van de Warranten 83% tot 100% van de impliciete warrantwaarde volgens Black & Scholes, waarbij het verschil toe te schrijven is aan de tijdswaarde van de Warranten.

De Black & Scholes methode verhoogt de waardering van de Warranten enigszins, omdat men ervan uitgaat dat Warranten te allen tijde uitgeoefend kunnen worden tussen de waarderingsdatum en de desbetreffende afloopdatum, terwijl in werkelijkheid de Warranten binnen de bepaalde periodes slechts vier keer per jaar kunnen worden uitgeoefend, waardoor de tijdswaarde van de Warranten potentieel wordt verminderd.2

Ofschoon de Warranten niet genoteerd zijn, is er geen illiquiditeitskorting in aanmerking genomen met betrekking tot de Black & Scholes resultaten.

1 Het dient opgemerkt te worden dat de impliciete volatiliteit een minimale invloed heeft op de waardering van de Warranten. Zo zou, bijvoorbeeld, toepassing van een impliciete volatiliteit van 40,0% (in plaats van 23,6%) de waardering van Warranten gemiddeld met 5% doen stijgen.

2 De invloed van de verminderde waarde van Warranten is beperkt aangezien de tijdswaarde van Warranten beperkt is tot 0% - 17% van de totale waarde van de Warranten. Daarenboven voorzien de Warrantenplannen dat de raad van bestuur van Telenet gemachtigd is om bijkomende uitoefeningsperiode te creëren.

4.3 Waarderingsverslag van de Onafhankelijk Expert

In overeenstemming met artikel 20 e.v. van het Koninklijk Besluit, aangezien de Bieder een controlerende aandeelhouder van Telenet is, moet een onafhankelijk expert een verslag uitbrengen waarin hij de Effecten waardeert en dat een analyse bevat van de waarderingswerkzaamheden verricht door de Bieder.

De Onafhankelijke Bestuurders hebben de Onafhankelijk Expert benoemd op 2 oktober 2012. De Onafhankelijk Expert heeft het Rapport van de Onafhankelijk Expert opgesteld in overeenstemming met artikel 23 van het Koninklijk Besluit, hetwelk in dit Prospectus is opgenomen als Bijlage B.

Op basis van deze waarderingsmethodes bedraagt de waarderingsvork van de Onafhankelijk Expert voor de prijs per Aandeel €37 tot €42.

De belangrijkste punten in de analyse van de Onafhankelijk Expert kunnen als volgt worden samengevat:

(a) Minderheidsmethodes

• de niet-beïnvloede koers van de Aandelen (koers op 19 september alsook de 1-maand en 3-maanden volumegewogen gemiddelde koers) bedraagt ongeveer €31 per Aandeel;

€31,75.

(b) Meerderheidsmethodes

• de Onafhankelijk Expert heeft een DCF waardering toegepast op basis van het Management Oktober LRP. Het middelpunt van deze DCF waardering is €41,5 per Aandeel.

Het volgende wordt uiteengezet in het Rapport van de Onafhankelijk Expert bij wijze van conclusie:

• de Onafhankelijk Expert past een premie van 20% toe op de waarderingsvork van €31 tot

€33 per Aandeel wat resulteert in een waarderingsvork van €37 tot €40 per Aandeel. Volgens de Onafhankelijk Expert stemt een premie van 20% overeen met historische premies voor overnamebiedingen op minderheidsbelangen; en

4.4 Management Oktober LRP

Het Management Oktober LRP geeft de projecties weer over de toekomstige prestaties van Telenet voorbereid door het Telenet management na de datum van de Aankondiging van het LGI Bod. De belangrijkste punten van het Management Oktober LRP zijn:

		2012E- 0000X
Xxxxxxxxxxx (CAGR %)		7%
EBITDA	CAGR %	6%
	Marge	49%
Capex	CAGR %	(1%)
	% van opbrengsten	13%
EBITDA-Capex	CAGR %	10%
	% van opbrengsten	35%

De Onafhankelijk Expert heeft het Management Oktober LRP gebruikt als basis voor zijn DCF en multiple waardering in het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

4.5 De voorbehouden van de Bieder in verband met het Management Oktober LRP

De Bieder heeft ernstige voorbehouden geformuleerd over het Management Oktober LRP.

verzonden en op 6 oktober 2012 meegedeeld aan de Onafhankelijk Expert. Het Management Oktober LRP werd besproken op de vergadering van de raad van bestuur van Telenet gehouden op 17 oktober 2012.

De Bieder is van mening dat:

(i) Het Management Oktober LRP bevat onrealistische projecties met betrekking tot Xxxxxxx’x mobiele activiteiten: de verbetering in de projecties is hoofdzakelijk het gevolg van een materiële opwaartse herziening van de bijdrage van de mobiele activiteiten in Telenet’s totale financiële profiel. Met betrekking tot het plan voor de mobiele activiteiten, merkt de Bieder het volgende op:

- Verwacht mobiel marktaandeel van Telenet: het plan veronderstelt dat Telenet haar marktaandeel in waarde zal groeien van 1% (2012E) tot 16% (2018E), niettegenstaande het feit dat Telenet actief is in een zeer competitieve markt met drie gevestigde mobiele netwerkoperatoren en meer dan 40 MVNO’s;

- Verwacht aandeel van Telenet in nieuwe abonnees: uitgaande van slechts een bescheiden groei van de markt, zullen de meeste van de abonnees voorzien in het plan moeten afkomstig zijn van de concurrentie, hetgeen zou vereisen dat Telenet de grote meerderheid van alle nieuwe abonnees binnen Telenet’s klantenbasis voor breedband zou winnen in 2018. Het plan houdt geen rekening met een sterke reactie van de concurrentie, wat mogelijks niet in lijn is met aanwijzingen van het tegendeel (met inbegrip van de recente prijs- en productherzieningen uitgevoerd door concurrenten);

- Verwachte mobiele ARPU van Telenet: de Bieder is van mening dat het plan ARPU veronderstellingen bevat die te optimistisch zijn: het plan bevat enkel bescheiden ARPU dalingen in de laatste jaren, hoewel een aanzienlijk deel van de verwachte klantengroei zou voortkomen uit prepaid klanten tegen lagere XXXX’x en een verdere reactie van de concurrentie kan worden verwacht;

- Basis voor projecties: de toekomstige prestaties van de mobiele activiteiten werden ingeschat op basis van het resultaat van slechts tien weken van de King en Kong tariefplannen, wat de Bieder te kort vindt om als basis gebruikt te worden voor een materiële opwaartse herziening van de mobiele veronderstellingen, in het bijzonder wat de laatste jaren betreft; en

- Afhankelijkheid van een MVNO: Telenet’s model voor mobiel activiteiten is afhankelijk van een MVNO overeenkomst tussen Telenet en Mobistar die afloopt in 2017. De Bieder is van mening dat het Management Oktober LRP wellicht

rekening had moeten houden met het feit dat het onzeker is dat Telenet deze overeenkomst kan verlengen tegen vergelijkbare voorwaarden.

(ii) Het Management Oktober LRP is te afhankelijk van veronderstelde groei in de laatste jaren van de projecties: het Management Oktober LRP is in hoge mate back- ended, hetgeen zich vertaalt in een opwaartse herziening van de 0000X XXXXXX met 17,9% vergeleken met het Mei LRP, maar geen herziening van de 0000X XXXXXX en een zeer kleine verhoging van de 0000X XXXXXX van 1,4%; en

(iii) Het Management Oktober LRP zou de risico’s verbonden aan het reglementair kader onvoldoende in rekening brengen in de projecties: de projecties gaan uit van een beperkte impact van het reglementair kader op de Belgische concurrentiële marktomgeving. De Bieder is van mening dat dit mogelijks inconsistent is met de onzekerheid omtrent de uiteindelijke beslissing over de implementatie van de groothandelstoegangsregulering voor Telenet (zie Sectie 6.2.7).

De Bieder heeft haar voorbehouden in verband met het Management Oktober LRP meegedeeld aan het managementteam van Telenet, de Onafhankelijke Bestuurders en de Onafhankelijk Expert.

De Bieder heeft BCG, een toonaangevend internationaal management consultancy kantoor, aangesteld om een derdenonderzoek uit te voeren op de belangrijkste veronderstellingen die aan de basis liggen van de mobiele activiteiten zoals vervat in het Management Oktober LRP. De Bieder merkt op dat BCG uitsluitend voor dit specifiek doel werd aangesteld en dat de LGI Groep ook vroeger al beroep gedaan heeft op BCG (zoals met veel toonaangevende internationale management consultancy kantoren het geval is). BCG moet niet beschouwd worden als een onafhankelijk expert in de betekenis van artikel 21 van het Koninklijk Besluit.

BCG heeft haar expertenanalyses voornamelijk toegespitst op de projecties omtrent de algemene penetratie van de mobiele markt, de haalbaarheid van de groei van het toekomstige marktaandeel van Telenet op de mobiele markt en de trends met betrekking tot de mobiele ARPU ontwikkeling in België. De Bieder heeft de besluiten van de analyse van BCG meegedeeld aan de raad van bestuur van Telenet. De samenvatting van deze besluiten wordt hieronder uiteengezet en wordt ook uiteengezet in de Memorie van Antwoord.

In grote lijnen komt BCG tot de volgende conclusies met betrekking tot het Management Oktober LRP:

(i) Voorspellingen met betrekking tot de Belgische mobiele markt: de schattingen in het plan met betrekking tot de grootte van de mobiele markt tot 2018 (in aantal mobiele abonnees) zijn realistisch en grotendeels in lijn met de mening van de BCG experten alsook met verschillende secundaire onderzoeksbronnen;

(ii) Het verwachte mobiele marktaandeel van Telenet en nieuwe abonnees: het plan gaat uit van extreem ambitieuze stijgingen in het aandeel op de mobiele markt voor Telenet over de gehele planningsperiode, wat zich vertaalt in substantiële aanwinst van nieuwe abonnees in Telenet’s klantenbestand. Zelfs indien Xxxxxxx’x sterke marktprestaties en merkpositionering in acht worden genomen, gaat de analyse van BCG uit van een aanzienlijk conservatiever marktaandeel en aantal nieuwe abonnees. Deze zienswijze is vooral ingegeven door verwachte reacties van de concurrentie, verhoogde

marktverzadiging alsook door het feit dat de mobiele markt meer en meer een omschakelmarkt (switcher market) wordt; en

(iii) De verwachte mobiele ARPU van Telenet: het plan is gebaseerd op zeer optimistische ARPU dynamieken die veronderstellen dat Telenet in de volgende twee jaar haar huidige ARPU niveau op de mobiele markt verder zal kunnen verhogen. De BCG analyses alsook de consensus voor marktprognoses geven een constante vermindering van ARPU op de mobiele markt weer in de komende jaren. Deze projecties nemen verschillende marktdynamieken in rekening die naar verwachting een vermindering in ARPU op de mobiele markt zullen veroorzaken, met inbegrip van verhoogde competitieve druk van gevestigde spelers en andere marktdeelnemers en alternatieve producten (bijv. VoIP toepassingen).

Het volledige rapport van BCG werd overgemaakt aan het managementteam van Telenet en de Onafhankelijke Bestuurders.

4.6 De voorbehouden van de Bieder bij de waarderingsmethodiek en analyses uitgevoerd door de Onafhankelijk Expert

Naast de voorbehouden van de Bieder omtrent het Management Oktober LRP gebruikt in het Rapport van de Onafhankelijk Expert, heeft de Bieder ook voorbehouden in verband met bepaalde analyses en de waarderingsmethodiek die door de Onafhankelijk Expert worden gebruikt voor de DCF en multiple waardering van het Bod.

De Bieder is van mening dat de analyses en de waarderingsmethodiek die de Onafhankelijk Expert gebruikt, zouden kunnen resulteren in een overschatte waarderingsvork.

De voorbehouden van de Bieder omtrent de specifieke methodieken aangewend in de waarderingsanalyse uit het Rapport van de Onafhankelijk Expert zijn de volgende:

(i) De Bieder is niet akkoord met de DCF methodiek gebruikt door de Onafhankelijk Expert op twee punten:

- de Bieder is van mening dat de Onafhankelijk Expert in zijn waarderingsvork rekening zou moeten houden met de DCF waarderingen gebaseerd op de consensus van financiële projecties van aandelenanalisten die zijn opgenomen in het Rapport van de Onafhankelijk Expert. Het Rapport van de Onafhankelijk Expert geeft aan dat de DCF waardering van Telenet gebaseerd op de consensus van financiële projecties van aandelenanalisten resulteert in een vork van €30,8 tot €40,5 per Aandeel met een middelpunt van €35,3 per Aandeel. Deze vork is aanzienlijk lager dan de waarderingsvork van de Onafhankelijk Expert van €37 tot €42 per Aandeel. De Bieder merkt op dat de Onafhankelijk Expert analistenrapporten heeft gebruikt die werden bekendgemaakt op of na 18 oktober 2012, en dus de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en de Q3 resultaten weergeven. De mening van de aandelenanalisten over Telenet blijkt niet wezenlijk te zijn veranderd sinds de Aankondiging van het LGI Bod aangezien het mediaan koersdoel van analisten €34.00 per Aandeel was op basis van rapporten bekendgemaakt vóór 19 september en €35.00 per Aandeel was op basis van de laatste rapporten van elke aandelenanalist; en

- de WACC die de Onafhankelijk Expert gebruikt zou, volgens de Bieder, mogelijks onvoldoende het risico in rekening brengen dat vervat ligt in de hoge projecties over de mobiele markt vervat in het Management Oktober LRP. Onafhankelijk van de hoge mobiele projecties en de onzekerheid met betrekking tot de eindwaarde van die activiteiten (aangezien die gebaseerd zijn op een vijfjarige MVNO overeenkomst en het onzeker is dat Telenet in staat zal zijn om een nieuwe overeenkomst af te sluiten tegen dezelfde gunstige voorwaarden), kent het Rapport van de Onafhankelijk Expert bovendien dezelfde 7,7% kapitaalkost toe aan de projecties omtrent de mobiele activiteiten als aan de kabelactiviteiten van Telenet, wat volgens de Bieder onvoldoende zou kunnen zijn. De Bieder merkt op dat een verhoging met één procentpunt van de op de mobiele activiteiten toegepaste kapitaalkost de DCF waarde van Telenet vermindert met ongeveer €2 per Aandeel.

(ii) De Bieder is het niet eens met de door de Onafhankelijk Expert gebruikte methodiek bij

de analyse van premies van eerdere overnamebiedingen, op het volgende vlak:

- het overzicht van bepaalde vergelijkbare eerdere overnamebiedingen dat wordt voorgesteld in het Rapport van de Onafhankelijk Expert omvat transacties die, volgens de Bieder, mogelijks niet vergelijkbaar zijn met het Bod wat betreft locatie en grootte van de transactie. Door Poolse transacties uit te sluiten (vanwege niet-vergelijkbare locatie met deze waarin Telenet actief is) en alleen transacties in aanmerking te nemen van meer dan €250 miljoen (het minimumbedrag dat volgens de Bieder geschikt is om te worden vergeleken met het Bod), zouden de mediaan van de ééndagspremie, één maand-premie en drie maand-premie (die volgens de Bieder waarschijnlijk relevanter zijn dan de gemiddelde premies die kunnen beïnvloed zijn als gevolg van uitschieters) respectievelijk 14,5%, 19,6% en 19,3% bedragen, tegenover de gemiddelde premies in het Rapport van de Onafhankelijk Expert over deze periodes van 21,1%, 23,8% en 24,1% respectievelijk (op basis waarvan in het Rapport van de Onafhankelijk Expert het boveneinde wordt vastgelegd van de waarderingsvork berekend aan de hand van eerdere overnamebiedingen).

(iii) De Bieder is het niet eens met de methodiek van de Onafhankelijk Expert bij het gebruik van verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven, op drie vlakken:

- de Bieder is van mening dat het Rapport van de Onafhankelijk Expert een onderscheid zou moeten maken tussen de uiteenlopende relevantie van de verschillende vergelijkbare kabelbedrijven en waarderingsmaatstaven. Het Rapport van de Onafhankelijk Expert gebruikt gemiddelde verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven (Kabel Deutschland, LGI, Virgin Media en Ziggo) gebaseerd op zowel EBITDA als EBITDA-Capex maatstaven, wat resulteert in een waarderingsvork van €31-€33 per Aandeel. De Bieder meent dat Ziggo het met Telenet meest vergelijkbare bedrijf is (vanwege het zeer gelijkaardige bedrijfs- en financieel profiel, alsook een zeer gelijkaardig maturiteitspeil van het bedrijf) en meent dat EBITDA-Capex multiples de meest relevante en door kabelinvesteerders meest gebruikte waarderingsmaatstaven zijn (aangezien EBITDA-Capex multiples het kasstroomprofiel van het bedrijf weergeven en normaliseren voor verschillende boekhoudmethodes gerelateerd

aan activering van kosten). Xxxxx’x 2012 en 2013 Bedrijfswaarde / EBITDA- Capex multiples op 19 september 2012 op basis van voor het publiek beschikbare informatie op dat moment bedroegen respectievelijk 13,5x en 12,5x, wat zich vertaalt in een waarde per Aandeel van respectievelijk €26,7 en €26,9, uitgaande van het Management Oktober LRP; deze waarden liggen onder de vork uiteengezet in het Rapport van de Onafhankelijk Expert;

- de Onafhankelijk Expert berekent de verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven op basis van aandelenkoersen waarvan de Bieder van mening is dat deze door de Aankondiging van het LGI Bod beïnvloed zijn en die volgens de Bieder bijgevolg een overschat resultaat zouden kunnen geven. De Bieder meent dat het passender is om niet beïnvloede aandelenkoersen op 19 september te gebruiken aangezien de aandelenkoersen van Ziggo en Kabel Deutschland met 5,2% en 2,8% stegen op de dag van de Aankondiging van het LGI Bod deels door speculaties in de pers dat deze bedrijven mogelijke overnamedoelwitten zijn; en

- de Onafhankelijk Expert past een uitkooppremie toe op de waarderingsvork bekomen op basis van de verhandelingsmultiples van vergelijkbare kabelbedrijven. Naar de mening van de Bieder kan dergelijke combinatie leiden tot een overschat resultaat. In het Rapport van de Onafhankelijk Expert wordt de waarderingsvork op basis van vergelijkbare kabelbedrijven van €31-€33 per Aandeel opwaarts bijgesteld met een uitkooppremie van 20% om tot een waarderingsvork te komen van €37-€40 per Aandeel. De Bieder meent dat dit geen gangbare praktijk is in de sector en bijgevolg zou kunnen leiden tot een overschat resultaat.

(iv) De Bieder is het niet eens met de methodiek van de Onafhankelijk Expert bij het gebruik van de koersdoelen van aandelenanalisten op twee vlakken:

- de Bieder is van mening dat het nuttig is om te kijken naar zowel (i) de koersdoelen voorafgaand aan de Aankondiging van het LGI Bod, en (ii) de meest recente koersdoelen, hoewel deze tot op zekere hoogte beïnvloed zouden kunnen zijn door het Bod. Evenwel, in beide gevallen is het mogelijks aangeraden om een compleet “universum” van rapporten te gebruiken om de gemiddelde en mediaan koersdoelen te bepalen. De Bieder meent ook dat hoewel Telenet (i) een herzien FY 2012 vooruitzicht en (ii) Q3 2012 resultaten na

19 september 2012 heeft bekendgemaakt, het onwaarschijnlijk is dat deze gebeurtenissen de koersdoelen (of de koers van de Aandelen wat dat betreft) materieel zouden hebben beïnvloed aangezien (i) het herziene FY 2012 vooruitzicht in lijn lag met de consensus van aandelenanalisten voor FY 2012 inkomsten en EBITDA groeicijfers en (ii) Q3 2012 resultaten lager lagen dan de consensus van financiële projecties voor wat betreft inkomsten, EBITDA-Capex en netto-inkomen; en

als een “meerderheidsmethode” gecategoriseerd zouden moeten worden aangezien aandelenanalisten hun koersdoelen gewoonlijk berekenen op basis van een DCF analyse, hetgeen een “meerderheidsmethode” is (zoals erkend door de Onafhankelijk Expert) en die de fundamentele waarde weergeeft van het bedrijf.

De Onafhankelijk Expert heeft gereageerd op deze opmerkingen van de Bieder en deze reactie wordt uiteengezet in Appendix G bij het Rapport van de Onafhankelijk Expert.

4.7 Termijn van het Bod

De Aanvaardingsperiode loopt van 18 december 2012 tot en met 11 januari 2013 om 16.00 uur (Brusselse tijd).

Het Bod kan (op vrijwillige basis) of moet (in overeenstemming met artikel 35 van het Koninklijk Besluit) heropend worden in de omstandigheden beschreven in Sectie 4.10.

4.8 Voorwaarden van het Bod

4.8.1 Voorwaarden

De Xxxxxx houdt zich het recht voor om het Bod in te trekken en geen Effecten te aanvaarden die op geldige wijze gedurende de Aanvaardingsperiode Aangeboden zijn, indien:

(b) op de Werkdag voorafgaand aan de datum van aankondiging van de resultaten van het Bod (zoals uiteengezet in Sectie 4.16.5), (i) de slotkoers van de aandelen in Ziggo (ISIN: NL0006294290) zoals genoteerd op NYSE Euronext Amsterdam gelijk is aan of lager is dan €18,70 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (ii) de slotkoers van de aandelen in Kabel Deutschland (ISIN: DE000KD88880) zoals genoteerd op XETRA gelijk is aan of lager is dan €40,04 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iii) de slotkoers van de aandelen in Virgin Media (ISIN: US92769L1017) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 21,57 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iv) de slotkoers van de aandelen in LGI (ISIN: US5305551013) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 44,30 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012).

4.8.2 Afstand

zal de Xxxxxx bekendmaken of één of beide van de Omstandigheden zich al dan niet hebben voorgedaan, alsook, indien van toepassing, haar beslissing om al dan niet geheel of gedeeltelijk te verzaken aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan. Indien geen van de Omstandigheden zich heeft voorgedaan of indien de Bieder verzaakt heeft aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, zal de Bieder alle Effecten aanvaarden die op geldige wijze gedurende de Aanvaardingsperiode Aangeboden zijn.

Bovendien kan het Bod ingetrokken worden onder de voorwaarden uiteengezet in de Wet en het Koninklijk Besluit.

4.9 Voorlopig tijdschema

Gebeurtenis	(Verwachte) datum, Brusselse tijd
Aankondiging van het LGI Bod	20 september 2012
Officiële kennisgeving van het Bod bij de FSMA	6 november 2012
Openbare bekendmaking van de belangrijkste bepalingen en voorwaarden van het Bod door de FSMA	6 november 2012
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	11 december 2012
Publicatie van het Prospectus	18 december 2012
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	18 december 2012
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	11 januari 2013
Aankondiging van de resultaten van het Bod in navolging van de Initiële Aanvaardingsperiode (en beslissing van de Bieder om al dan niet afstand te doen van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, indien van toepassing)	18 januari 2013
Verplichte heropening van het Bod, indien de Bieder, samen met haar verbonden personen, na de Initiële Aanvaardingsperiode ten minste 90% van de Aandelen aanhoudt; indien wordt voldaan aan de relevante drempelvoorwaarden zal dergelijke heropening de vorm aannemen van een uitkoopbod	18 januari 2013
Afwikkeling van het Bod ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode indien de Omstandigheden zich niet hebben voorgedaan of indien de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan	25 januari 2013
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het verplicht heropende Bod	1 februari 0000

Xxxxxxxxxxx	(Xxxxxxxxx) datum, Brusselse tijd
Aankondiging van de resultaten van het Bod in navolging van de verplichte heropening	1 februari 2013
Heropening van het Bod teneinde verder te gaan met het uitkoopbod, indien wordt voldaan aan de relevante drempelvoorwaarden; indien de verplichte heropening niet als uitkoopbod heeft plaatsgevonden, zoals hierboven vermeld	1 februari 2013
Afwikkeling van het Bod ingevolge de verplichte heropening	15 februari 2013
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	8 maart 2013
Aankondiging van de resultaten van het Bod ingevolge het uitkoopbod	15 maart 2013
Afwikkeling van het Bod ingevolge het uitkoopbod	29 maart 2013

De inhoud van bovenstaande tabel kan variëren afhankelijk van, onder andere, of tot een vrijwillige heropening wordt overgegaan of de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan. De data vermeld in bovenstaande tabel zijn onderhevig aan wijzigingen en de exacte data zullen worden gepubliceerd in de Belgische pers.

4.10 Heropening van het Bod

Het Bod moet of kan heropend worden zoals hieronder aangegeven

4.10.1 De Bieder verwerft minder dan 90% van de Aandelen

Indien de Bieder (samen met haar verbonden personen), na de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 90% van de Aandelen aanhoudt, dan is een verplichte heropening van het Bod ingevolge artikel 35, 1º van het Koninklijk Besluit niet vereist. In dat geval, indien de Omstandigheden zich niet hebben voorgedaan of indien de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, dan kan de Bieder vrijwillig, naar eigen goeddunken, het Bod heropenen onder dezelfde voorwaarden voor een maximum van vijf Werkdagen binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Bod vermeld in Sectie 4.16.5. Bij een dergelijk heropend Xxx gelden dezelfde aanvaardings- en betalingsprocedures zoals uiteengezet in Sectie 4.16 en elders in dit Prospectus.

4.10.2 De Bieder verwerft ten minste 90% van de Aandelen

Indien de Bieder (samen met haar verbonden personen) ten minste 90% van de Aandelen aanhoudt na de Initiële Aanvaardingsperiode, dan zal er een verplichte heropening van het Bod zijn ingevolge artikel 35, 1º van het Koninklijk Besluit (behoudens een uitkoop zoals vermeld in Sectie 4.10.3). De verplichte heropening ingevolge artikel 35, 1º van het Koninklijk Besluit geldt eveneens indien de voornoemde drempel van 90% niet onmiddellijk bereikt is na de Initiële

Aanvaardingsperiode, maar slechts na de vrijwillige heropening zoals beschreven in Sectie

4.10.1 (behoudens een uitkoop zoals uiteengezet in Sectie 4.10.3).

In overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit moet een verplichte heropening geschieden binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het (heropende) Bod of de vaststelling van het feit waardoor de heropening in gang wordt gezet. De Aanvaardingsperiode van het verplicht heropende Bod bedraagt ten minste vijf Werkdagen en ten hoogste 15 Werkdagen.

Indien het Bod onderworpen is aan een verplichte heropening ingevolge artikel 35, 1º van het Koninklijk Besluit, gelden dezelfde aanvaardings- en betalingsprocedures als vermeld in Sectie

4.16 en elders in dit Prospectus.

4.10.3 De Bieder verwerft ten minste 95% van de Aandelen

Indien ten gevolge van het (vrijwillig of verplicht heropende) Bod, de Bieder (alleen of samen met enig persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) 95% of meer van de Aandelen houdt en mits de Bieder (alleen of samen met enig persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) door aanvaardingen van het Bod ten minste 90% van de Aandelen onderworpen aan het Bod verkreeg, heeft de Bieder het recht om verder te gaan met een vereenvoudigd uitkoopbod zoals vermeld in Sectie 4.12.

4.10.4 Schrapping van de notering of hogere prijs

Behoudens de bijzonderheden vermeld in artikel 35, 2º en 3 van het Koninklijk Besluit moet het Bod ook heropend worden in de volgende gevallen (behoudens een uitkoop of verkoop conform Sectie 4.12 en 4.13):

− indien de Bieder binnen drie maanden na het einde van de Aanvaardingsperiode verzoekt om de notering van de Gewone Aandelen te schrappen van NYSE Euronext Brussels, een recht waarvan de Bieder zich uitdrukkelijk de uitoefening voorbehoudt (zie Sectie 3.3.3); of

− indien de Bieder, voor de bekendmaking van de resultaten ervan, zich ertoe heeft verbonden om Effecten te verkrijgen tegen een hogere prijs dan de Biedprijs, voor zover artikel 31, lid 2 van het Koninklijk Besluit (waarnaar verwezen wordt in Sectie 4.16.2) niet is toegepast.

In overeenstemming met artikel 36 van het Koninklijk Besluit moet een verplichte heropening geschieden binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het (heropende) Bod of de vaststelling van het feit waardoor de heropening in gang wordt gezet. De Aanvaardingsperiode van het heropende Bod bedraagt ten minste vijf Werkdagen en ten hoogste 15 Werkdagen.

Bij een dergelijk heropend Xxx gelden dezelfde aanvaardings- en betalingsprocedures als vermeld in Sectie 4.16 en elders in dit Prospectus.

4.11 Hogere prijs betaald binnen 12 maanden vanaf de datum van publicatie van de resultaten van het Bod

In overeenstemming met artikel 45 van het Koninklijk Besluit, mogen de Bieder en enige personen die in onderling overleg met de Bieder handelen (met inbegrip van Telenet) noch direct of indirect Effecten verwerven aan een hogere prijs dan de Biedprijs, tenzij een bedrag dat overeenstemt met het prijsverschil betaald wordt aan alle Effectenhouders die hun Effecten in het Bod hebben Aangeboden.

4.12 Uitkoop

Indien, ten gevolge van het (vrijwillig of verplicht heropende) Bod, de Bieder (alleen of samen met enig persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) 95% of meer van de Aandelen houdt, en mits de Bieder (alleen of samen met enig persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) door aanvaardingen van het Bod ten minste 90% van de Aandelen onderworpen aan het Bod heeft verkregen, is de Bieder voornemens verder te gaan met een uitkoopbod in overeenstemming met artikel 42 e.v. van het Koninklijk Besluit en artikel 513 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, mits voldaan is aan alle voorwaarden voor een dergelijke uitkoop, voor het verkrijgen van de Effecten (met inbegrip van de Gouden Aandelen, de ESPP 2011 Aandelen en de Warranten, aangezien de bepalingen inzake niet-overdraagbaarheid die toepasselijk zijn op deze Effecten van rechtswege buiten werking zullen worden gesteld) nog niet verkregen door de Bieder (of enig andere persoon die alsdan geacht wordt in onderling overleg met de Bieder te handelen).

De Agent zal niet tussenkomen in de automatische overdracht aan de Bieder van Effecten die niet vrijwillig Aangeboden zijn aan de Bieder krachtens een dergelijk uitkoopbod. Alle Effecten die niet Aangeboden zijn na voltooiing van een dergelijk uitkoopbod worden geacht van rechtswege aan de Bieder overgedragen te zijn. De contanten die vereist zouden zijn voor de betaling van deze verkregen Effecten worden gedeponeerd bij de Belgische Deposito- en Consignatiekas. Ingeval van een dergelijk uitkoop wordt de notering van de Gewone Aandelen geschrapt na voltooiing van het uitkoopbod.

4.13 Recht tot verkoop

In overeenstemming met artikel 44 van het Koninklijk Besluit, heeft elk van de Effectenhouders het recht om zijn Effecten te verkopen aan de Bieder voor een vergoeding gelijk aan de Biedprijs, indien de Bieder (alleen of samen met enig persoon die handelt in onderling overleg met de Bieder) na afsluiting van het Bod (of na sluiting van het eventuele heropende Bod) ten minste 95% van de Aandelen die ten minste 90% van de aan het Bod onderworpen Aandelen vertegenwoordigen, zou aanhouden.

In een dergelijk geval zullen de Effectenhouders kennis geven van hun beslissing tot Aanbieding binnen drie maanden na het einde van de Aanvaardingperiode bij aangetekende brief met bericht van ontvangst aan de Bieder (of de door hem benoemde persoon) en zorgen de aldus Aanbiedende Effectenhouders voor de inbreng van hun Effecten.

4.14 Het schrappen van de notering van de Gewone Aandelen

Indien het Bod voltooid is, en afhankelijk van het aanvaardingsniveau van het Bod, kan de Bieder verzoeken om de notering van de Gewone Aandelen te schrappen van de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.

In overeenstemming met artikel 7, § 4 van de Wet van 2 augustus 2002, kan NYSE Euronext Brussels financiële instrumenten schrappen indien (i) zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd, of (ii) wanneer dit instrument niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden.

NYSE Euronext Brussels moet de FSMA in kennis stellen van een voornemen om effecten te schrappen. De FSMA kan, in overleg met NYSE Euronext Brussels, het voornemen om effecten te schrappen in het belang de bescherming van de beleggers tegengaan.

De formaliteiten voor het schrappen van effecten houden normaliter het volgende in: (i) de indiening door de emittent van een verzoek tot schrapping bij NYSE Euronext Brussels, met vermelding van de redenen voor zulke schrapping (gewoonlijk omwille van een laag verhandelingsvolume en de relatief hoge kost die met de notering gepaard gaat), (ii) de afwezigheid van enig verzet tegen dit verzoek door NYSE Euronext Brussels en de FSMA, (iii) het bepalen van de effectieve datum van de schrapping door NYSE Euronext Brussels, en (iv) de publicatie door NYSE Euronext Brussels van de datum waarop de schrapping wordt uitgevoerd, evenals de voorwaarden van de schrapping en enige andere informatie die relevant zou kunnen zijn met betrekking tot de schrapping.

Indien Telenet (op aanwijzing van de Bieder) binnen drie maanden na het einde van de laatste Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping indient, en indien op dat moment het uitkoopbod, zoals uiteengezet in Sectie 4.12, nog niet is uitgebracht, moet de Bieder het Bod heropenen conform Sectie 4.10.4.

Indien een uitkoopbod wordt uitgebracht, dan volgt de schrapping van de Gewone Aandelen automatisch na de afsluiting van het uitkoopbod.

Indien de Gewone Aandelen geschrapt worden, dan bezitten de Aandeelhouders Gewone Aandelen waarvoor geen openbare handelsmarkt bestaat en kan er geen garantie zijn dat dergelijke Aandeelhouders hun Gewone Aandelen zullen kunnen verkopen.

De gevolgen van een schrapping van de notering van de Gewone Aandelen op de governance- structuur en openbaarmakingsverplichtingen van Telenet is uiteengezet in Sectie 3.3.4.

4.15 Beschikbaarheid van de fondsen en financiering van het Bod

4.15.1 Beschikbaarheid van de fondsen

In overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit zijn de voor de betaling van alle Aangeboden Effecten noodzakelijke fondsen onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar onder de certificaten van bepaalde kredietinstellingen en in geblokkeerde rekeningen bij

bepaalde kredietinstellingen, die uitsluitend voor dit doel geblokkeerd worden en waarvoor certificaten werden afgeleverd aan de FSMA.

4.15.2 Financiering van het Bod

De Bieder zal de betaling van de Biedprijs voor de Aangeboden Effecten financieren met een combinatie van (i) bestaande contanten van LGI en haar andere dochtervennootschappen (voor een bedrag van €1.142,5 miljoen), en (ii) leningen ingevolge een financieringsovereenkomst voor

€925 miljoen d.d. 12 oktober 2012 en aangegaan tussen onder andere de Bieder en bepaalde kredietinstellingen (de Financieringsovereenkomst). De Financieringsovereenkomst zal beschikbaar zijn in een of meer opnames op de data waarop de vergoeding voor de Aangeboden Effecten betaald moet worden of op een zodanige vroegere datum waarop de fondsen beschikbaar moeten zijn om het Bod te voltooien. Als zekerheid voor de Financieringsovereenkomst werd een pandrecht verleend op de door de Bieder gehouden Aandelen en op de Aandelen die in de toekomst verworven zullen worden.

Onmiddellijk voor de voltooiing van het Bod zullen de activa van de Bieder bestaan uit diens huidige investering in de Aandelen en contanten verstrekt door andere dochtervennootschappen van LGI door middel van onderlinge financiering en door leningen onder de Financieringsovereenkomst. De contanten zullen beschikbaar zijn om de Biedprijs voor de Aangeboden Effecten te betalen. Per 30 september 2012, zijnde de datum waarop de laatste niet geauditte geconsolideerde financiële resultaten van LGI gepubliceerd werden, hielden LGI en haar dochtervennootschappen aanzienlijke contanten en andere geldwaarden ten bedrage van US $3.317,3 miljoen (ongeveer €2.577,3 miljoen bij een wisselkoers van €1,00: US $1,2871 per 30 september 2012) aan. Per 30 september 2012 vertegenwoordigde de bestaande investering van de Bieder in de Aandelen haar enige vaste actief en de Bieder maakte geen melding van materiële verplichtingen jegens derden.

De voor de Aangeboden Effecten te betalen Biedprijs vertegenwoordigt een belangrijk deel van de totale activa van de Bieder en de vermindering in activa ten gevolge van de betaling van de Biedprijs zal gecompenseerd worden door een proportionele toename in de activa van de Bieder in de vorm van de waarde van de door de Bieder bij het Bod verkregen Effecten.

4.16 Aanvaarding van het Bod

4.16.1 Aanvaardingsformulier

Effectenhouders kunnen het Bod aanvaarden en Effecten verkopen door het invullen en indienen van een geldig ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier uiterlijk tegen het einde van de Aanvaardingsperiode.

Het geldig ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan gratis worden ingeleverd op de kantoren van de Agent door Effectenhouders die hun Effecten in een effectenrekening bij de Agent houden. Effectenhouders kunnen ook verkiezen hun aanvaarding bij de Agent te laten inschrijven hetzij rechtstreeks (voor elk type van Effecten), hetzij onrechtstreeks door een andere financiële tussenpersoon (alleen voor Effecten in gedematerialiseerde vorm en Effecten aan toonder). In dat geval dienen ze zich te informeren over de kosten en vergoedingen die deze tussenpersonen kunnen aanrekenen en die de Effectenhouders zullen moeten dragen. Deze financiële tussenpersonen dienen te voldoen aan de in dit Prospectus beschreven procedure.

Effectenhouders die hun Effecten Aanbieden verklaren en garanderen dat (a) ze de rechtmatige eigenaar van de aldus Aangeboden Effecten zijn, (b) ze de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Bod te aanvaarden en (c) de aldus Aangeboden Effecten vrij en onbezwaard zijn van enig pandrecht, retentierecht of andere beperking.

Indien Effecten eigendom zijn van twee of meer personen, dan moet het Aanvaardingsformulier door al die personen ondertekend worden. Indien Effecten onderworpen zijn aan vruchtgebruik, dan moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar. Indien Effecten verpand zijn, dan moet het Aanvaardingsformulier worden ondertekend door de pandgever en pandnemer gezamenlijk, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk bevestigt dat de bewuste Effecten onherroepelijk en onvoorwaardelijk van het pand bevrijd worden. Indien Effecten anderszins bezwaard zijn of onderworpen zijn aan een andere vordering of belang, dan moeten alle belanghebbenden bij een dergelijke bezwaring, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier ondertekenen en moeten al dergelijke belanghebbenden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van al dergelijke bezwaringen, vorderingen of belangen inzake dergelijke Effecten.

Effectenhouders die Effecten houden in gedematerialiseerde vorm worden uitgenodigd hun financiële tussenpersoon op te dragen de Effecten die ze houden in hun effectenrekening bij deze financiële tussenpersoon onmiddellijk over te dragen aan de Agent. Ze zullen dit doen door het indienen van het ingevulde en geldig ondertekende Aanvaardingsformulier bij de Agent hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via andere financiële tussenpersonen.

Effectenhouders die Effecten op naam houden worden uitgenodigd om het ingevulde en geldig ondertekende Aanvaardingsformulier bij de Agent in te dienen ter attentie van de xxxx Xxxx Xxxxxxx, per fax op het nummer x00 0 000 00 00 of per e-mail (met een kopij van het ingevulde en geldig ondertekende Aanvaardingsformulier) naar xxxx.xxxxxxx@xxx.xx .

Effectenhouders die Effecten aan toonder bezitten worden uitgenodigd zich rechtstreeks te richten tot de Agent of een andere financiële tussenpersoon met de Effecten om ervoor te zorgen dat de dematerialisatieprocedure kan worden uitgevoerd en dat bovendien de aldus gedematerialiseerde Effecten tijdig kunnen worden overgedragen naar de rekening van de Agent.

4.16.2 Latere verhoging van de Biedprijs

In overeenstemming met artikel 25 van het Koninklijk Besluit zal iedere verhoging van de Biedprijs (die bij gebreke van een tegenbod minder dan 5% kan zijn) voor de bekendmaking van de resultaten van het Bod eveneens gelden voor Verkopers die hun Effecten reeds hebben Aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

In overeenstemming met artikel 31, lid 2, van het Koninklijk Besluit kan de Aanvaardingsperiode verlengd worden indien voorafgaand aan de bekendmaking van de resultaten van het Bod de Bieder (of enig persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) Effecten verkrijgt of zich verbindt om deze te verkrijgen, anderszins dan door middel van het Bod en tegen een hogere prijs dan de Biedprijs. In een dergelijk geval wordt de Biedprijs aangepast zodat deze overeenstemt met deze hogere prijs en kan de Aanvaardingsperiode verlengd worden op een zodanige manier dat gedurende vijf Werkdagen na bekendmaking van de hogere Biedprijs Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden tegen de hogere Biedprijs.

4.16.3 Tegenbod en hoger bod

Ingeval van een tegenbod en/of hoger bod in overeenstemming met artikel 37 van het Koninklijk Besluit, wordt de Aanvaardingsperiode voor het Bod verlengd tot de afloop van de Aanvaardingsperiode die geldt voor een dergelijk tegenbod (tenzij de Bieder het Bod zou intrekken).

Xxxxxxx van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod worden alle Effectenhouders die het Bod reeds hebben aanvaard, ontslagen van hun verplichtingen die voortkomen uit een dergelijke aanvaarding.

4.16.4 Intrekking van aanvaarding

In het algemeen kan een Verkoper zijn aanvaarding van het Bod geheel of gedeeltelijk intrekken voor het einde van de Aanvaardingsperiode op 11 januari 2013 om 16.00 uur (Brusselse tijd), in overeenstemming met artikel 25, 1° van het Koninkli jk Besluit. Om geldig te zijn dient de intrekking van een aanvaarding schriftelijk te worden meegedeeld aan de financiële tussenpersoon waarbij de Xxxxxxxx zijn Aanvaardingsformulier heeft gedeponeerd, onder verwijzing naar het aantal en de soort Effecten die ingetrokken worden.

Indien het Bod heropend wordt, door een vrijwillige of verplichte heropening, kunnen Verkopers die Effecten Aanbieden tijdens de nieuwe Aanvaardingsperiode hun aanvaarding intrekken voor het einde van de nieuwe Aanvaardingsperiode in overeenstemming met dezelfde procedure als hierboven uiteengezet. Indien na een Aanvaardingsperiode de Bieder aankondigt dat het Bod voltooid zal worden (omdat de Omstandigheden zich niet hebben voorgedaan of omdat de Bieder afstand heeft gedaan van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan) heeft een Verkoper die Aandelen heeft Aangeboden in die Aanvaardingsperiode niet langer het recht zijn aanvaarding van het Bod in te trekken gedurende een volgende Aanvaardingsperiode.

4.16.5 Datum van bekendmaking van de resultaten van het Bod

In overeenstemming met artikel 32 en 33 van het Koninklijk Besluit zal de Bieder binnen vijf Werkdagen na het einde van een Aanvaardingsperiode kennis geven van de resultaten van het Bod en het aantal Effecten dat de Bieder zou houden na het Bod. De Bieder zal tegelijkertijd bekendmaken of één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan en, indien zo, of de Bieder afstand doet, geheel of gedeeltelijk, van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich heeft voorgedaan.

4.17 Datum van betaling en eigendom van de Effecten

Onder voorbehoud van de afsluiting van het Bod (d.w.z. onder voorbehoud van het zich niet voordoen van de Omstandigheden of de afstand van de Bieder van haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich voordoen) geschiedt de contante betaling, tegen aflevering van de Effecten, binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Bod (vermeld in Sectie 4.16.5), ongeacht of het Bod al dan niet heropend wordt.

Bij een heropening van het Bod zoals vermeld in Sectie 4.10, geschiedt de contante betaling voor de Aangeboden Effecten in het heropende Bod binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de heropening van het Bod (tenzij anders bepaald in Sectie 4.10).

De datum van de contante betaling wordt in ieder geval aangekondigd in de Belgische financiële pers. De verwachting is momenteel dat de eerste betaaldatum zal vallen op of omstreeks 1 februari 2013.

Het risico in verband met en de eigendom van de tijdens de Aanvaardingsperiode geldig Aangeboden Effecten zal overgaan op de Bieder op de betaaldatum of, indien van toepassing, op datum van de afsluiting van het uitkoopbod.

4.18 Kosten

De kosten en uitgaven opgelopen door de Bieder in het kader van het Bod worden gedragen door de Bieder. Deze kosten en uitgaven omvatten, zonder beperking, administratieve kosten, kosten te betalen aan de FSMA, wettelijke publicaties, het drukken van dit Prospectus en erelonen van adviseurs van de Bieder.

Eventuele Belgische taksen op de beursverrichtingen (zie Sectie 4.21.3) met betrekking tot de Effecten die worden verkocht in het kader van het Bod worden gedragen door de Bieder.

4.19 Aanvaardings- en betalingsdiensten

De aanvaardings- en betalingsdiensten aan de Verkopers ten aanzien van het Bod worden in België gratis door de Agent verstrekt.

4.20 Opmerkingen van de raad van bestuur van Telenet en de Memorie van Antwoord

4.21 Fiscale behandeling van het Bod

De onderstaande samenvatting bevat een algemene beschrijving van bepaalde Belgische fiscale overwegingen die krachtens de Belgische wetgeving toepasselijk zijn op de overdracht van de Aandelen en de Warranten in het kader van het Bod. Deze is louter voor informatieve doeleinden hierin opgenomen. De samenvatting beoogt niet een volledige analyse te verschaffen betreffende alle fiscale aspecten die relevant kunnen zijn voor een besluit om de Aandelen en Warranten in het Bod Aan te Bieden. Deze Sectie 4.21 (of de rest van dit Prospectus) bevat geen beschrijving van bijzondere regels zoals overwegingen van Belgisch federaal of regionaal successie- en schenkingsrecht of fiscale regels die kunnen gelden voor specifieke klasses van houders van financiële instrumenten (zoals banken, verzekeringsmaatschappijen of collectieve beleggingsinstellingen) en behoort niet gelezen te worden als zich impliciet uitstrekkend tot zaken die hierin niet specifiek besproken zijn.

Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus, dewelke allemaal aan wijziging onderhevig kunnen zijn, mogelijks met terugwerkende kracht. Men dient te beseffen dat, ten

gevolge van een wijziging in de wetgeving of de rechtspraktijk, de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan hieronder weergegeven. Er wordt geen aandacht besteed aan of rekening gehouden met belastingwetten van een ander rechtsgebied dan België.

Iedere Effectenhouder moet daarom zijn eigen belastingadviseur raadplegen betreffende de individuele gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, krachtens de belastingwetten van de landen waarvan zij burgers of inwoners zijn, of waar zij hun gewone verblijfplaats of domicilie hebben en de fiscale wetgeving van België voor het Aanbieden van Effecten in het kader van het Bod.

Voor de doeleinden van deze Sectie 4.21, betekent een Belgische ingezetene een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een persoon die zijn woonplaats of zetel van fortuin in België heeft of daarmee gelijkgestelde personen ten behoeve van de Belgische belastingwetgeving), betekent een Belgische vennootschap iedere vennootschap die onderworpen is aan Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), en betekent een Belgisch rechtspersoon een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is onderworpen aan vennootschapsbelasting, met haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-ingezetene natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon betekent een persoon, vennootschap of rechtspersoon die tot geen van de drie voorgaande categorieën behoort.

Deze samenvatting behandelt niet het belastingregime dat geldt voor Aandelen of Warranten die gehouden worden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting die buiten België gelegen is.

4.21.1 Belasting bij overdracht van de Aandelen

(i) Belgische ingezetenen

Voor Belgische ingezetenen die de Aandelen als privaat bezit houden zal de overdracht van Aandelen in de regel geen belastbare transactie zijn. Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen door een Belgisch persoon zijn derhalve niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar voor de belasting.

Belgische ingezetenen kunnen echter onderworpen zijn aan inkomstenbelasting van 33% (te verhogen met toepasselijke lokale belastingen) indien ze op de Aandelen een meerwaarde realiseren die geacht wordt speculatief te zijn of zich te bevinden buiten het kader van het normale beheer van hun privévermogen. Minderwaarden die voortkomen uit dergelijke transacties zijn niet aftrekbaar voor de belasting.

Meerwaarden verwezenlijkt naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen door Belgische ingezetenen die de Aandelen houden voor professionele doeleinden kan ook onderworpen zijn aan inkomstenbelasting in België tegen de normale progressieve belastingstarieven, en dergelijke Belgische ingezetenen dienen hun Belgische belastingsadviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

(ii) Belgische vennootschappen

Meerwaarden verwezenlijkt naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen door Belgische vennootschappen is volledig vrijgesteld van belasting, indien de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste een jaar in volle eigendom gehouden zijn. Indien nog niet voldaan is aan de eis dat de Aandelen een jaar moeten gehouden worden, wordt de meerwaarde belast aan het bijzonder tarief van 25,75%. Minderwaarden zijn in de regel niet aftrekbaar voor de belasting.

De Bieder begrijpt dat de Belgische Regering heeft aangekondigd dat het een voorstel zal indienen dat grote vennootschappen zou uitsluiten van de toepassing van de vrijstelling van belasting op meerwaarden. Meerwaarden gerealiseerd op Aandelen die door grote vennootschappen in volle eigendom worden gehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar, zouden belast worden aan het bijzonder tarief van 0,4%. De Xxxxxx begrijpt dat een vennootschap zal beschouwd worden als een “grote” vennootschap van zodra zij ten minste twee van de volgende drie drempels overschrijdt gedurende haar laatste en voorlaatste boekjaar:

(i) een jaarlijks gemiddelde van 50 werknemers, (ii) een jaarlijkse omzet van €7.300.000 (exclusief BTW) en (iii) een balanstotaal van €3.650.000.

Meerwaarden verwezenlijkt naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen door handelsvennootschappen die de Aandelen houden in een handelsportefeuille worden belast als ondernemingswinst tegen het algemeen tarief van de vennootschapsbelasting (33,99%). Minderwaarden op dergelijke Aandelen zijn volledig aftrekbaar.

(iii) Belgische rechtspersonen

De overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen is in de regel geen belastbare transactie. Meerwaarden en minderwaarden naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen zijn derhalve niet belastbaar of aftrekbaar in België.

(iv) Niet-ingezetene natuurlijke personen, vennootschappen of rechtspersonen

Niet-ingezetene natuurlijke personen, vennootschappen of rechtspersonen zijn in beginsel niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden verwezenlijkt naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen tenzij de niet-ingezetene de Aandelen houdt als deel van een onderneming geëxploiteerd in België via een vaste basis of een Belgische inrichting. In een dergelijk geval gelden dezelfde beginselen als beschreven met betrekking tot Belgische ingezetenen (die de Aandelen houden voor professionele doeleinden), Belgische vennootschappen of Belgische rechtspersonen.

Niet-ingezetene natuurlijke personen zonder een vaste basis of vaste inrichting in België die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen belastingverdrag heeft gesloten of waarmee België een belastingverdrag heeft gesloten waarbij de bevoegdheid om de meerwaarden op de Aandelen te belasten aan België is toegekend, kunnen onderworpen zijn aan de belasting van 33% zoals vermeld onder Sectie 4.21.1 (i) hierboven (te verhogen met 6,7% van het bedrag van de verschuldigde belasting).

4.21.2 Belasting bij overdracht van de Warranten

Deze Sectie 4.21.2 behandelt de Belgische fiscale behandeling van meerwaarden of minderwaarden naar aanleiding van de overdracht of uitoefening van de Warranten in het kader van het Bod. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen Belgische ingezetenen en niet- ingezetene natuurlijke personen of vennootschappen.

(i) Belgische ingezetenen

De overdracht van Warranten

De Warranten zijn volgens de uitgiftevoorwaarden niet-overdraagbaar en kunnen daarom in principe niet worden Aangeboden. Indien Telenet afstand doet van de voorwaarde van niet- overdraagbaarheid zodat Warrantenhouders hun Warranten kunnen Aanbieden, dan kan dit bijkomende fiscale gevolgen met zich meebrengen voor de Warrantenhouders, die in dat geval hun eigen belastingsadviseur dienen te raadplegen.

De uitoefening van Warranten tijdens het Bod

Indien de Warranten worden uitgeoefend in overeenstemming met hun voorwaarden voordat de termijn van het Bod is afgesloten, kunnen de nieuwe uitgegeven Aandelen die uit die uitoefening voortkomen, worden Aangeboden. De uitoefening van deze Warranten tijdens het Bod in overeenstemming met hun voorwaarden leidt niet tot bijkomende fiscale gevolgen, aangezien de Warranten zijn uitgegeven onder toepassing van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. De meerwaarde die zou worden gerealiseerd door de houders van de uitgeoefende Warranten op de Aangeboden Aandelen is onderhevig aan hetzelfde belastingregime als Xxxxxxxx, zoals hierboven beschreven in Sectie 4.21.1.

De overdracht van Warranten in het kader van een uitkoopbod

De Belgische belastingsautoriteiten hebben in het verleden bepaald dat een automatische overdracht van een warrant in het kader van een uitkoopbod kan worden aangemerkt als overmacht en daarom geen bijkomende inkomstenbelasting zou genereren voor de houders van dergelijke warranten (zelfs als de warrants niet overdraagbaar zijn), voor zover de warranten zijn verleend onder toepassing van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. In het onwaarschijnlijke geval dat de Belgische belastingsautoriteiten hun standpunt zouden wijzigen, zou een overdracht ingevolge een uitkoopbod in bepaalde omstandigheden kunnen leiden tot nadelige fiscale gevolgen.

(ii) Niet-ingezetene natuurlijke personen en vennootschappen

Niet-ingezetene natuurlijke personen en vennootschappen zijn in principe niet onderhevig aan Belgische inkomstenbelasting bij de overdracht van de Warranten, de uitoefening van de Warranten tijdens het Bod of de overdracht van de Warranten in het geval van een uitkoopbod, tenzij de niet-ingezetene de Warranten bezit als onderdeel van een in België gevoerde onderneming via een vaste basis of een Belgische inrichting.

In dat geval gelden voor niet-ingezetene natuurlijke personen dezelfde principes als hierboven zijn beschreven onder (i) en worden niet-ingezetene vennootschappen belast op elke meerwaarde die wordt gerealiseerd naar aanleiding van de feitelijke overdracht van de Warranten, terwijl belastingheffing niet kan worden uitgesloten in het geval dat de Warranten worden uitgeoefend en de Aandelen vervolgens worden Aangeboden in het kader van het Bod. Warrantenhouders worden derhalve aangeraden hun eigen belastingsadviseur te raadplegen.

4.21.3 Taks op de beursverrichtingen

Een taks op de beursverrichtingen zal worden geheven op de aankoop in België van de Aandelen via de tussenkomst van een professionele tussenpersoon. De taks is door elke partij bij dergelijke transactie afzonderlijk verschuldigd, d.i. de Xxxxxxxx (overdrager) en de Bieder (overnemer), en wordt voor beiden geïnd door de professionele tussenpersoon. Het toepasselijke tarief bedraagt 0,25% met een maximum van EUR 740 per transactie per partij.

De hierboven vermelde taks zal evenwel niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die voor eigen rekening handelen, met inbegrip van:

- beleggers die geen inwoners zijn van België en die handelen voor eigen rekening, indien zij een certificaat voorleggen aan de financiële tussenpersoon in België dat hun status van niet-inwoner bevestigt; en

- bepaalde Belgische institutionele beleggers, zoals gedefinieerd in artikel 126/1, 2° van het Wetboek diverse rechten en taksen.

5. Informatie over de Bieder en LGI

5.1 Beschrijving van de Bieder

5.1.1 Identificatie van de Bieder

Binan Investments B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht, opgericht op 6 september 1988, met statutaire zetel te Xxxxxx Xxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxxxxxxx. De Bieder is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33256392.

5.1.2 Doel van de vennootschap

Krachtens artikel 3 van de statuten van de Bieder is het doel van de Bieder: financiële investeringen in de ruimste zin van het woord.

De statuten van de Bieder vermelden als doel:

− het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

− het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

− het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren of schuldbewijzen alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

− het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

− het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

− het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

− het verhandelen van valuta’s, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

− het ontwikkelen en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databaserechten en andere intellectuele eigendomsrechten;

− het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,

en al hetgeen dat met bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

5.1.3 Aandeelhouders

UPC Belgium B.V. is sinds 1 april 2010 de enige aandeelhouder van de Bieder en is onrechtstreeks een volledige dochtervennootschap van LGI. Het onderstaande schema geeft de eigendomsstructuur op de datum van dit Prospectus weer:

LibertyGlobal, Inc.

100 %

LGI International, Inc.

100 %

UnitedGlobalCom, Inc.

100 %

Europe Acquisition, Inc.

100 %

Liberty Global Europe, Inc.

100%

Liberty Global Holding B.V.

100 %

Liberty Global Europe Holding B.V.

100 %

UPC Belgium B.V.

100 %

Binan Investments B.V.

50,12% ¹

Telenet Group Holding NV

(1) Het percentage van uitgegeven Aandelen in handen van de Bieder.

5.1.4 Raad van bestuur

Naam Functie Termijn

Liberty Global Europe Management B.V., vertegenwoordigd door twee van de volgende personen: Xxxxxxx X.X. Xxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxx

Bestuurder Voor onbepaalde tijd

Liberty Global Europe Management B.V. is een volledige dochtervennootschap van Liberty Global Europe Holding B.V. (zie eigendomsstructuur onder Sectie 5.1.3 hierboven voor de positie van Liberty Global Europe Holding B.V. in de LGI Groep).

5.1.5 Senior management

Xx Xxxxxx heeft geen senior management (met uitzondering van de leden van haar raad van bestuur).

5.1.6 Accountant

Krachtens artikel 2:396 lid 7 juncto artikel 2:393 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek is de Bieder niet verplicht een accountant te benoemen. De Bieder heeft aldus geen accountant benoemd.

5.1.7 Activiteiten

De enige activiteit van de Bieder bestaat in het houden van de Aandelen.

5.2 Beschrijving van LGI

5.2.1 Identificatie van LGI

Liberty Global, Inc. is een vennootschap (corporation) naar het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten, opgericht op 13 januari 2005. Het hoofdkantoor van LGI is gevestigd te 00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx.

LGI is genoteerd op de NASDAQ Global Select Market met de tickersymbolen LBTYA, LBTYB en LBTYK.

5.2.2 Doel van de vennootschap

Krachtens artikel III van de geherformuleerde oprichtingsakte (Restated Certificate of Incorporation) heeft LGI tot doel de verrichting van alle rechtmatige handelingen of activiteiten overeenkomstig het recht van de staat van Delaware.

5.2.3 Aandeelhouders

De onderstaande tabel bevat gegevens, voor zover bekend bij LGI of voor zover beschikbaar uit publieke bronnen, betreffende de aandelen van het gewone aandelenkapitaal van LGI die de economische eigendom zijn van personen of rechtspersonen die voor zover bekend aan LGI

meer dan 5% van de uitstaande gewone Serie A-aandelen of gewone Serie B- aandelen van LGI bezitten.

Behalve voor zover anders wordt vermeld in de toelichtingen bij de tabel zijn de eigendomsgegevens geldig per 30 september 2012 en zijn, voor wat betreft de percentages, gebaseerd op 144.806.371 Serie A-aandelen, 10.206.645 Serie B-aandelen, en 109.373.352 Serie C-aandelen, in elk van deze gevallen uitstaand op 30 september 2012. De economische eigendom van gewone Serie C-aandelen is hieronder vermeld, maar gewone Serie C-aandelen van LGI dragen geen stemrechten en zijn daarom niet meegerekend in het percentage stemrechten. Hoewel Serie B-aandelen van LGI converteerbaar zijn in Serie A-aandelen van LGI in een verhouding van 1:1, is de economische eigendom van deze aandelen voor de doeleinden van de onderstaande tabel uitsluitend gerapporteerd als de economische eigendom van Serie B- aandelen en niet als economische eigendom van Serie A-aandelen van LGI. Het percentage stemrechten is weergegeven als een totaal voor elke hieronder vermelde persoon of rechtspersoon.

Naam en adres van de economisch eigenaar	Serie	Hoeveelheid en aard van de economische eigendom	Percentage per serie	Stem- rechten
Xxxx X. Xxxxxx ............................	Serie A	1.106.969 (1)(2(3)	(*)	36,0%
00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Serie B	8.787.373 (1)(2)	86,1%
Xxxxxxxxx, XX 00000	Serie C	3.066.365 (1)(2)(3)	2,8%
Xxxxxx X. Xxxxxxx.........................	Serie A	454.334 (4)	(*)	3,8%
p/a Liberty Media Corporation	Serie B	889.251 (4)	8,7%
00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Serie C	53.192 (5)	(*)
Xxxxxxxxx, XX 00000
BlackRock, Inc. ............................	Serie A	10.981.225 (6)	7,6%	4,4%
00 Xxxx 00xx Xxxxxx	Serie B	—	—
Xxx Xxxx, XX 00000	Serie C	20.301 (7)	(*)
Xxxxxxx X. Xxxxx III.......................	Serie A	9.500.529 (8)	6,6%	3,8%
One Microsoft Way	Serie B	—	—
Xxxxxxx, XX 00000	Serie C	706.507 (9)	—
Comcast Corporation....................	Serie A	7.681.369 (10)	5,3%	3,1%
One Comcast Center	Serie B	—	—
Xxxxxxxxxxxx, XX 00000	Serie C	—	—
SPO Advisory Corp ......................	Serie A	7.582.918 (11)	5,2%	3,1%
000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 0000	Serie B	—	—
Xxxx Xxxxxx, XX 00000	Serie C	21.253.566 (12)	19,4%
Tiger Global Management, LLC (13) ........................................... 000 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx	Serie A Serie B	7.921.818 (14) —	5,5% —	3,2%
Xxx Xxxx, XX 00000	Serie C	3.885.000 (14)	3,6%

(*) Minder dan één procent.

(1) Het aantal aandelen omvat 90.303 Serie A-aandelen, 204,566 Serie B-aandelen en 294.869 Serie C-aandelen in het bezit van de echtgenote van de xxxx Xxxxxx. De xxxx Xxxxxx heeft afstand gedaan van de economische eigendom van deze aandelen.

(2) Het aantal aandelen omvat 48,000 Serie A-aandelen, 110.148 Serie B-aandelen en 158.148 Serie C-aandelen in het bezit van twee trusts in beheer van een onafhankelijke trustee met de volwassen kinderen van de xxxx Xxxxxx als begunstigden. De xxxx Xxxxxx heeft geen geldelijke belangen in de trusts, maar behoudt het recht om de activa die door de trusts worden aangehouden te vervangen.

(3) Het aantal aandelen omvat 16,489 Serie A-aandelen en 17.339 Serie C-aandelen die onderhevig zijn aan opties of SAR’s die uitoefenbaar waren per 30 september 2012.

(4) Het aantal Serie A-aandelen en het aantal Serie B-aandelen is gebaseerd op de melding in Schedule 13D van 4 februari 2010, ingediend door de xxxx Xxxxxxx en omvatten 53.192 Serie A-aandelen en 887.227 Serie B-aandelen die kunnen worden verkregen door middel van aandelenopties in het bezit van de xxxx Xxxxxxx. Na de indiening van het bovengenoemde Schedule heeft de xxxx Xxxxxxx de aandelenopties uitgeoefend voor de Serie B-aandelen en heeft hij de Serie B-aandelen ontvangen. Van de aangemelde aandelen volgens Schedule 13D zijn de xxxx Xxxxxxx en zijn echtgenote gezamenlijk direct of indirect eigenaar van 400.934 Serie A-aandelen en 2.024 Serie B-aandelen.

(5) Het aantal Serie C-aandelen omvat 53.192 aandelen die binnen 60 dagen kunnen worden verkregen op basis van aandelenopties die in het bezit zijn van de xxxx Xxxxxxx.

(6) Het aantal Serie A-aandelen is gebaseerd op de melding in Schedule 13G (Amendment Nr. 3) voor het jaar afgesloten op 31 december 2011, ingediend door XxxxxXxxx, Inc. en verscheidene dochtervennootschappen, die samen de economisch eigenaar zijn van de aandelen. Volgens Schedule 13G bezit BlackRock, Inc. als enige de stemrechten en de beschikkingsbevoegdheid met betrekking tot de Serie A-aandelen.

(7) Het aantal Serie C-aandelen is gebaseerd op de melding in de formulieren Form 13F voor het kwartaal afgesloten op 31 december 2011, ingediend door verscheidene dochtervennootschappen van XxxxxXxxx, Inc.

(8) Het aantal Serie A-aandelen is gebaseerd op de melding in Schedule 13G van 16 juni 2011, ingediend door de xxxx Xxxxx, zijn echtgenote, Cascade Investment, L.L.C. (Cascade) waarvan de xxxx Xxxxx de enige vennoot is, en de Bill & Xxxxxxx Xxxxx Foundation Trust (de Trust) waarvan de xxxx Xxxxx en zijn echtgenote co-trustees zijn. Op basis van deze eigendomsstructuur is de xxxx Xxxxx economisch eigenaar van de 7.381.014 Serie A-aandelen in eigendom van Cascade en van de 2.119.515 Serie A-aandelen in eigendom van de Trust. Volgens Xxxxxxxx 13G heeft de xxxx Xxxxx als enige de stemrechten en de beschikkingsbevoegdheid met betrekking tot de Serie A- aandelen in eigendom van Cascade en heeft hij gedeelde stemrechten en gedeelde beschikkingsbevoegdheid ten aanzien van de overige aandelen.

(9) Het aantal Serie C-aandelen is gebaseerd op een aanmelding in Form 13F voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2012, ingediend door de Trust.

(10) Het aantal Serie A-aandelen is gebaseerd op de melding in Schedule 13G voor het jaar afgesloten op 31 december 2008, ingediend door Comcast Corporation en de volgende directe en indirecte 100% dochtervennootschappen van Comcast Corporation: Comcast Holdings Corporation, Comcast Programming Holdings Inc. en Comcast QVC, Inc. Op basis van de eigendomsstructuur zijn deze vennootschappen en Comcast Corporation de economische eigenaars van deze aandelen, waarvan Comcast QVC, Inc. de geregistreerde eigenaar is. Volgens Schedule 13G deelt Comcast QVC, Inc. de stemrechten en de beschikkingsbevoegdheid ten aanzien van de Serie A-aandelen met de voornoemde entiteiten.

(11) Het aantal Serie A-aandelen is gebaseerd op de melding in Schedule 13G (Amendment Nr. 5) voor het jaar afgesloten op 31 december 2011, ingediend door SPO Advisory Corp. en diverse gelieerde ondernemingen, waaronder de drie grootste aandeelhouders: Xxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx en Xxxxxx X. XxXxxxxxx. Volgens Xxxxxxxx 13G beschikken de drie grootste aandeelhouders als enigen over de stemrechten en beschikkingsbevoegdheid als volgt: de xxxx Xxxxxx – 331.532 Serie A-aandelen; de heer Xxxxxxxxx – 182.842 Serie A-aandelen; en de heer McDermott – 838 Serie A-aandelen. SPO Advisory Corp. en de drie grootste aandeelhouders hebben gedeelde stemrechten en gedeelde beschikkingsbevoegdheid ten aanzien van de overige Serie A-aandelen.

(12) Het aantal Serie C-aandelen is gebaseerd op een Form 4 melding van 4 mei 2011, ingediend door de economisch eigenaar en aangepast voor het aantal Serie C-aandelen in een melding via Form 13F voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2012, ingediend door de economisch eigenaar.

(13) De gegevens over de economische eigendom zijn gebaseerd op de melding in Schedule 13G (Amendment Nr. 2) voor het jaar afgesloten op 31 december 2011, ingediend door Tiger Global Management, LLC, als beleggingsbeheerder van Tiger Global, L.P., Tiger Global II, LP en Tiger Global Master Fund, L.P., Tiger Global Performance, LLC, de algemene vennoten (general partners) van de genoemde limited partnerships, en Xxxxxxx X. Xxxxxxx XXX, de beherende vennoot (managing partner) van Tiger Global Management, LLC en Tiger Global Performance, LLC. Op basis van de eigendomsstructuren zijn deze entiteiten en de xxxx Xxxxxxx de economische eigenaars van deze aandelen. Volgens Schedule 13G hebben deze eigenaars gedeelde stemrechten en gedeelde beschikkingsbevoegdheid.

(14) Het aantal Series A-aandelen en Serie C-aandelen is gebaseerd op een Form 13F melding voor het kwartaal afgesloten op 30 juni 2012, ingediend door de economisch eigenaar.

5.2.4 Raad van bestuur

De onderstaande tabel toont de leden van de raad van bestuur van LGI op de datum van dit Prospectus, onder vermelding van de termijn van hun mandaat

Naam Functie Termijn

Xxxx X. Xxxxxx	Bestuurder	2014
Xxxxxxx X. Xxxxx	Bestuurder	2014
Xxxx X. Xxxx, Xx.	Bestuurder	2015
Xxxxxxx Xxxxxx	Bestuurder	2013
Xxxx X. Xxxx	Bestuurder	2013
Xxxx X. Xxxxx	Bestuurder	2014
Xxxxxxx X. Xxxxx	Bestuurder	2015
Xxxxx X. Xxxxxx	Bestuurder	2015
Xxxxx X. Romwell	Bestuurder	2014
J.C. Sparkman	Bestuurder	2013
X. Xxxxx Xxxxx	Bestuurder	2013

Conform de toepasselijke SEC (Securities Exchange Commission) en NASDAQ regels, zijn alle bestuurders, behalve Xxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxx en Xxxxxxx Xxxxxx, onafhankelijke bestuurders.

5.2.5 Senior management

Op datum van dit Prospectus vormen de volgende personen het uitvoerend directiecomité van LGI:

Naam Functie

Xxxx X. Xxxxxx Chairman of the Board (Voorzitter van de Raad

van bestuur)

Xxxxxxx X. Xxxxx President en Chief Executive Officer

Xxxxxxx X.X. Xxxxxxx Executive Vice President en Co-Chief Financial

Officer (Principal Financial Officer)

Xxxxxxx X. Xxxxxx Executive Vice President en Co-Chief Financial

Officer (Principal Accounting Officer)

Xxxxx X. Xxxx Executive Vice President, Secretary en General Counsel

Xxxxxxxx Xxxxxxx Executive Vice President, European Broadband

Operations

Xxxxx Xxxx Executive Vice President en Chief Technology Officer

Xxx X. Xxxxx Senior Vice President en Chief Human Resources Officer

Xxx Xxxxxxxx Senior Vice President, Programming Xxxxxxxx Xxxxx President, Liberty Global Latin America

Naam Functie

Xxxxxx Xxxxxxxxx Senior Vice President en Chief Policy Officer

Xxx Xxxx Senior Vice President en Chief Strategy Officer Xxxxxx Xxxxxxx Senior Vice President en Chief Development

Officer

Xxxx Xxxxxxxxx Senior Vice President, Investor Relations en

Corporate Communications

5.2.6 Revisor

De revisor van LGI is KPMG LLP, gevestigd te 000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxx X. Xxxxxxx. KPMG LLP is aangesteld bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van LGI van 21 juni 2011 voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening van LGI voor 2011 en bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van 19 juni 2012 voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening van LGI voor 2012.

5.2.7 Activiteiten

LGI is een internationale aanbieder van video-, breedbandinternet- en telefoniediensten. Per 30 september 2012, boden de geconsolideerde dochtervennootschappen van LGI 34 miljoen video-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan aan 20 miljoen klanten in 13 landen, hoofdzakelijk in Europa en Chili. De Europese breedbandactiviteiten van LGI omvatten onder meer activiteiten van breedbandcommunicatie in Oostenrijk, Tsjechië, Duitsland, Hongarije, Ierland, Nederland, Polen, Roemenië, Slowakije en Zwitserland, en DTH-activiteiten in Tsjechië, Hongarije, Roemenië en Slowakije. De Latijns-Amerikaanse tak omvat de breedbandcommunicatie- activiteiten in Chili (die aangeboden worden door een 80% dochtervennootschap) en Puerto Rico, naast mobiele diensten in Chili (die aangeboden worden door een 80% dochtervennootschap). LGI heeft ook een meerderheidsbelang in de Aandelen, zoals verder uiteengezet in dit Prospectus. De activiteiten van LGI omvatten ook geconsolideerde belangen in bepaalde programmeringsbedrijven in Europa en Latijns Amerika. De geconsolideerde belangen in programmering in Europa worden hoofdzakelijk aangehouden door Chellomedia BV, een volledige dochtervennootschap, via dewelke LGI verschillende andere bedrijven beheert of in bezit heeft, voornamelijk in Europa. Bepaalde dochter- en verbonden vennootschappen van Chellomedia BV bieden programmeringsdiensten aan aan bepaalde breedbandcommunicatie- activiteiten van LGI, hoofdzakelijk in Europa.

5.2.8 Recente ontwikkelingen

LGI geeft uitleg bij de volgende recente ontwikkelingen die niet zijn opgenomen in het jaarverslag van LGI (Form 10-K) voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 of haar kwartaalverslag (Form 10-Q) voor het kwartaal afgesloten op 30 september 2012:

(a) Intentie om het Bod verder te zetten en de 95% minimum aanvaardingsdrempel te laten vallen. Op 29 oktober 2012 heeft LGI een persbericht uitgegeven waarin het haar intentie bevestigde om het Bod verder te zetten aan de Biedprijs van de Aandelen en om de eerder aangekondigde 95% minimum aanvaardingsdrempel te laten vallen. Dit

persbericht werd uitgegeven als antwoord op het persbericht van Telenet van dezelfde datum waarin Telenet bepaalde details van het Rapport van de Onafhankelijk Expert meedeelde. In dit persbericht drukte LGI onder andere haar voorbehoud uit bij de uitgangspunten van het lange-termijn bedrijfsplan die in het Rapport van de Onafhankelijk Expert gebruikt werden. LGI bevestigde ook dat het Bod waarnaar verwezen werd in de Aankondiging van het LGI Bod, gemaakt zou worden door de Bieder.

De persberichten in verband met de recente ontwikkelingen van LGI kunnen worden teruggevonden op xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx-xxx.xxxx.

Zie Sectie 6.2.7 voor recente ontwikkelingen met betrekking tot Telenet.

5.3 Financiële informatie

De niet-geauditte balans en toelichtingen van de Bieder voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 en voor de negen maanden afgesloten op 30 september 2012 zijn opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in Nederland (Nederlandse GAAP) en in overeenstemming met artikel 2:396 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Deze niet-geauditte balans en toelichtingen zijn opgenomen in dit Prospectus als Bijlage E.

De volgende financiële staten zijn eerder gepubliceerd door LGI en zijn beschikbaar op de website van LGI op xxxx://xxx.xxx.xxx/xx.xxxx :

(a) de geconsolideerde jaarrekening van LGI voor het jaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld in overeenstemming met US GAAP; en

(b) de resultaten en financiële staten voor het kwartaal eindigend op 30 september 2012, opgesteld in overeenstemming met US GAAP.

5.4 Aandelen gehouden in Telenet

Op datum van dit Prospectus houdt de Bieder 56.844.400 Aandelen (inclusief 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen). Dit vertegenwoordigt 50,12% van het uitgegeven aandelenkapitaal van Telenet.

5.5 Verwerving van Aandelen door de LGI Groep in de afgelopen 12 maanden

De LGI Groep heeft in de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus geen Aandelen verworven.

5.6 Personen die handelen in onderling overleg met de Bieder

De Bieder handelt niet in onderling overleg met andere personen dan de aan de Bieder verbonden personen (met inbegrip van Telenet).

6. Informatie over Telenet

6.1 Documenten opgenomen door middel van verwijzing

De volgende documenten werden eerder gepubliceerd door Telenet, zijn beschikbaar op de website van Telenet (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx) en zijn door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus, overeenkomstig artikel 13, §3 van de Wet juncto artikel 50 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt:

(a) het financieel jaarverslag 2011 van Telenet, inclusief het geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur voor 2011 aan de Aandeelhouders, inclusief de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, het verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Telenet in verband met deze jaarrekening, en het verkort niet-geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor 2011;

(b) het financieel halfjaarverslag 2012 van Telenet, inclusief een bespreking en analyse door het management van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012, de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2012 en het verslag van de commissaris over de tussentijdse financiële staten;

(c) het persbericht van Telenet van 20 september 2012 waarin Telenet een verhoging van de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 bekendmaakte;

(d) de resultaten van Telenet voor de negen maanden afgesloten op 30 september 2012; en

(e) het persbericht van Telenet van 29 oktober 2012 in verband met het Rapport van de Onafhankelijk Expert en het persbericht van dezelfde datum over de vooruitzichten voor het boekjaar 2013.

De informatie die hierin door middel van verwijzing is opgenomen, maakt integraal deel uit van het Prospectus, met dien verstande dat enige verklaring die is opgenomen in een document dat hierin door middel van verwijzing is opgenomen voor doeleinden van dit Prospectus zal worden gewijzigd of vervangen voor zover een verklaring opgenomen in dit Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, hetzij impliciet of anderszins). Elke dergelijke gewijzigde verklaring zal, behalve zoals gewijzigd of vervangen, geen deel uitmaken van dit Prospectus.

Een lijst met kruisverwijzingen is bijgevoegd als Bijlage D.

6.2 Beschrijving van Telenet

6.2.1 Identificatie van Telenet

Telenet Group Holding NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht opgericht op 3 juni 2002. De zetel van Telenet is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx. Telenet is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen onder nummer 0477.702.333.

6.2.2 Doel van de vennootschap

Krachtens artikel 4 van de statuten van Telenet, heeft Telenet tot doel:

- het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;

- het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;

- het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen, het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de activiteiten van een holding;

- het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering, de fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe kabelnetwerken, volledig of gedeeltelijk. Deze kabelnetwerken worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar niet beperkt tot, de kabelnetten voor de verdeling van omroep- en multimediadiensten;

- het concipiëren, het uitwerken, het realiseren, het aanpassen, het onderhoud, de toelevering, de fabricage en het exploiteren van bestaande en nieuwe telecommunicatienetwerken, volledig of gedeeltelijk, zowel voor een vast netwerk als voor een mobiel netwerk. Deze telecommunicatienetten worden beschouwd in de meest brede zin van het woord, inbegrepen maar niet beperkt tot telefonie;

- het leveren van diensten op deze of andere netwerken, zowel aan tussenpersonen als aan eindgebruikers, zowel aan particulieren, overheden als bedrijven; zowel in gesloten gebruikersgroepen als aan het publiek, of aan andere geïnteresseerde gebruikers van telecommunicatiediensten;

- het ontwikkelen, verzamelen, structureren, beheren en exploiteren van multimediagegevens en andere informatie, zowel data, tekst, beeld, geluid of een combinatie hiervan;

- de distributie en levering van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van de aftakking, voorziening en levering van audiovisuele en televisiesignalen en de exploitatie van een kabeltelevisienetwerk;

- het transport van informatie- en communicatiesignalen, met inbegrip van digitale, audiovisuele en televisiesignalen;

- de uitbouw, handhaving en werking van systemen voor tweewegcommunicatie, en om het even welke toepassingen daarvan die in overeenstemming zijn met de vigerende wettelijke voorschriften;

- alle mogelijke toepassingen van infrastructuren (installaties, hoofd- en distributienetten) die rechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten, realiseren; en

- het beheer en de exploitatie van, en het verzekeren van alle diensten voor, de bovenvermelde installaties, hoofd- en distributienetwerken.

Uitgezonderd, in voorkomend geval, gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen ontbreken.

De opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.

Telenet kan alle hoegenaamde technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van Telenet of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Telenet kan zich voor deze of andere, al dan niet verbonden, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

6.2.3 Aandeelhouders

Het volgende schema vermeldt de belangrijkste en andere houders van de aandelen van Telenet op de datum van het Prospectus.

Naam aandeelhouder Aantal aandelen Aandelen- percentage

LGI Groep(1)(2)……………………………………………………………..	56.844.400	50,12%
BNP Paribas Investment Partners SA(3)………………………………..	3.888.532	3,43%
Omega Advisors, Inc. .……………………………………………………	3.805.363	3,36%
Norges Bank(4) .…………………………………………………………...	4.750.961	4,19%
Aandelen op naam in bezit van werknemers………………………….	358.603	0,32%
Eigen aandelen……………………………………………………………	220.352	0,19%
Publiek(5) …………………………………………………………………..	43.540.325	38,39%
Totaal………………………………………………………………………	113.408.536	100,0%

(1) Alle aandelen van Telenet gehouden door de LGI Groep zijn momenteel in het bezit van de Bieder.

(2) Dit aantal omvat 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

(3) Volgens de kennisgevingen van effectentransacties gemaakt door BNP Paribas Investment Partners SA na de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod tot 11 december 2012.

(4) Volgens de kennisgevingen van effectentransacties gemaakt door Norges Bank na de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod tot 11 december 2012.

(5) Dit aantal omvat 30 Gouden Aandelen en 16 Liquidatie Dispreferentie Aandelen, alsook de aandelen in het bezit of vroeger in het bezit van BlackRock Inc. en AXA S.A. Aangezien hun respectief aandeelhouderschap is gedaald tot

onder de laagst toepasselijke kennisgevingsdrempel, zal Telenet geen verdere informatie ontvangen over hun aandeelhouderschap krachtens de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 45 van de statuten van Telenet tot en tenzij hun aandeelhouderschap toeneemt tot ten minste 3% van het totale aandelenkapitaal. Op 3 augustus 2012 heeft Telenet een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock Inc., volgens dewelke BlackRock Inc. op 26 juli 2012 in het bezit was van 3.400.143 Aandelen, wat 2,99% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Volgens de kennisgevingen van effectentransacties gemaakt na de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod, zoals bekendgemaakt op de website van de FSMA, was AXA S.A. op 28 november 2012 in het bezit van 2.627.392 aandelen, wat 2,32% van het totale aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Volgens de kennisgevingen van effectentransacties gemaakt na de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod, zoals bekendgemaakt op de website van de FSMA, heeft de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx zijn 296.025 Aandelen en zijn 856.256 Warranten overgedragen op 30 november 2012.

6.2.4 LGI Groep

De Bieder is de controlerende aandeelhouder van Telenet. Als een onrechtstreekse volledige dochtervennootschap van LGI is de Bieder onderdeel van de LGI Groep.

LGI is een toonaangevend internationaal kabelbedrijf met vestigingen in 13 landen, hoofdzakelijk in Europa en Chili. Zij biedt televisie-, breedbandinternet en telefoniediensten aan via next- generation netwerken en innovatieve technologieplatformen die 20 miljoen klanten verbinden die op 30 september 2012 geabonneerd waren op 34 miljoen diensten.

De consumentenmerken van LGI omvatten UPC, Unitymedia, KabelBW, Telenet en VTR. Haar activiteiten omvatten eveneens Chellomedia, haar “content” afdeling, UPC Business, een commerciële dienstenafdeling, en Liberty Global Ventures, haar investeringsfonds. Voor meer informatie zie Sectie 5.2 hierboven.

6.2.5 Raad van bestuur

De onderstaande tabel toont de leden van de raad van bestuur van Telenet op datum van dit Prospectus, alsook hun geboortejaar en de datum waarop hun mandaat verstrijkt:

Naam Geboorte-

jaar

Functie(1) Termijn

Voorzitter van de raad van bestuur en
Xxxxx Xxxxx	1965	Onafhankelijk Bestuurder	2014
Xxxx Xxxxxxx	1965	Onafhankelijk Bestuurder	2014
Xxxxxx Xxxxxxx(2)	1956	Onafhankelijk Bestuurder	2015
Xxxxxx Xx Xxxxx(3)	1944	Onafhankelijk Bestuurder	2014
Xxxxx xxx Xxxxxx-Nassau	1968	Onafhankelijk Bestuurder	2014
Xxxx Xxxxxxxxx 1958 Chief Executive Officer en gedelegeerd 2016
		bestuurder
Xxxxxxx Xxxxxxx	1966	Bestuurder	2016
Xxxxxxxx Xxxxxxx	1956	Bestuurder	2015
Xxxxx Xxxx	1966	Bestuurder	2015
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1962	Bestuurder	2015
Xxxx Xxxxx	1969	Bestuurder	2015
Xxxxxx XxXxxxxx	1967	Bestuurder	2016

Naam Geboorte-

jaar

Functie(1) Termijn

Xxx Xxxx	1965		2015
Xxxxx Xxxxxx	1952	Waarnemer	n.v.t.

Bestuurder

(1) Met uitzondering van de Chief Executive Officer/gedelegeerd bestuurder, zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders.

(2) Als vaste vertegenwoordiger van Cytindus NV.

(3) Als vaste vertegenwoordiger van Xx Xxxxx X. Management BVBA.

6.2.6 Senior Management

Op datum van dit Prospectus vormen de volgende personen (met vermelding van hun geboortejaar) het uitvoerend bestuur van Telenet:

Naam Geboortejaar Functie

Xxxx Xxxxxxxxx	1958	Chief Executive Officer en gedelegeerd bestuurder
Xxx Xxxxxxxxxxx	1960	Chief Operating Officer
Xxxxxxx Xxxxxxx	1963	Chief Commercial Officer
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1966	Chief Financial Officer
Xxxx Xxxxxx	1977	Senior Vice President - Residential Marketing
Xxxxxxx Xxxxxxx	1969	Senior Vice President - Mobile Development
Xxxxxxx Xxxxxxx	1961	Senior Vice President - Telenet for Business
Xxx Xxxxxxxxxx	1966	Senior Vice President - Public Affairs & Media Management
Xxx Xxxxxxxxxxxx	1962	Executive Vice President en General Counsel
Xxxxxxx Xxxxx	1968	Senior Vice President - Human Resources

Xxxxxxx Xxxxxxxx 1975 Senior Vice President - Strategy, Investor Relations & Corporate Communication

6.2.7 Recente ontwikkelingen

Telenet bracht verslag uit over de volgende recente ontwikkelingen die niet zijn opgenomen in het financieel jaarverslag 2011, het financieel halfjaarverslag 2012 of Telenet’s persberichten uitgegeven op 29 oktober 2012 in verband met het Rapport van de Onafhankelijk Expert en de vooruitzichten voor het boekjaar 2013, of die mogelijks niet volledig beschreven zijn in Telenet’s resultaten voor de negen maanden afgesloten op 30 september 2012:

(a) Telenet Bod. Op 13 augustus 2012 heeft Telenet bekendgemaakt dat zij heeft besloten haar kapitaalstructuur te wijzigen en de vergoeding van de aandeelhouders aan te passen. Telenet heeft haar voornemen bekendgemaakt om de lange-termijn totale nettoschuldgraad te verhogen tot 4,5 keer EBITDA op jaarbasis en een nieuw beleid aangaande de vergoeding van aandeelhouders te implementeren dat voortaan hoofdzakelijk zal bestaan uit de verkrijging van eigen aandelen. Op dezelfde datum heeft Telenet haar voornemen bekendgemaakt om het Telenet Bod te lanceren onder bepaalde voorwaarden. Op 20 september 2012 heeft Telenet bevestigd dat zij de

voorbereiding van het Telenet Bod zou verderzetten tegen de prijs en onder de voorwaarden van de Eerste Bekendmaking van het Telenet Bod.

(b) Overnames. Op 13 augustus 2012 heeft Telenet, als deel van de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod, aangekondigd dat zij niet van plan is in de voorzienbare toekomst grote overnames te doen, maar dat zij er blijft naar streven een duurzame groei van haar activiteiten te bewerkstelligen en haar positie als toonaangevend en innovatief bedrijf te behouden. Dit zal blijven gebeuren door verdere investeringen voor haar klanten en in haar vooruitstrevend vaste netwerk en in haar mobiele kernnetwerk, aangevuld met partnerships waar mogelijk.

(c) Aandeleninkoopprogramma. Op 13 augustus 2012 heeft Telenet, als deel van de Eerste Aankondiging van het Telenet Bod, aangekondigd dat het Aandeleninkoopprogramma 2012 van maximum drie miljoen Aandelen voor een maximum bedrag van €50 miljoen, en dat tot op die dag voor 91% van dat bedrag werd uitgevoerd, met ingang van 11 augustus werd beëindigd.

(d) Financieringstransactie. Op 16 augustus 2012 ging Telenet twee bijkomende kredieten aan, één voor een bedrag in hoofdsom van €450 miljoen en één voor een bedrag in hoofdsom van €250 miljoen, onder de Telenet SFA. Onder deze bijkomende kredieten heeft Telenet in hoofdsom de bedragen van €450 miljoen en €250 miljoen respectievelijk geleend van Telenet Finance V Luxembourg S.C.A., een onafhankelijke financieringsonderneming opgericht op vraag van Telenet voor de uitgifte op 16 augustus 2012 van €450 miljoen 6,25% Senior Secured Fixed Rate Notes met vervaldag in 2022 en €250 miljoen 6,75% Senior Secured Fixed Rate Notes met vervaldag in 2024 op de internationale schuldmarkten aan gekwalificeerde institutionele kopers (qualified institutional buyers) overeenkomstig Rule 144A van de U.S. Securities Act van 1933 en aan niet-Amerikaanse personen (non-U.S. persons) buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S van de U.S. Securities Act van 1933.

(e) Kapitaalvermindering / Opneming van fondsen onder de Telenet SFA. Op 31 augustus 2012 heeft Telenet bijkomende kredieten Q2 en R2 onder de Telenet SFA opgenomen voor respectievelijk een bedrag van €74,0 miljoen en €50,0 miljoen, en heeft, samen met de bestaande geldmiddelen en kasequivalenten, een betaling gedaan van €3,25 per aandeel (€369,2 miljoen in totaal) krachtens de kapitaalvermindering aangekondigd op 26 april 2012.

(f) Ontwikkelingen in de regelgeving

In december 2010 maakten het BIPT en de regionale toezichthouders voor de mediasectoren (samen de Belgische Regelgevende Instanties) hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun gezamenlijke analyse van de televisiemarkt voor consumenten in België weergaven.

De ontwerpbesluiten werden na publieke raadpleging overgemaakt aan de Europese Commissie. De Europese Commissie gaf een bericht uit dat de ontwerpbesluiten van de omroepmarkten op verschillende gronden bekritiseerde, met inbegrip van het feit dat de Belgische Regelgevende Instanties geen analyse hadden gemaakt van de upstream groothandelmarkten. Ze uitte ook haar twijfels over de noodzaak en proportionaliteit van de verschillende oplossingen.

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata