Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
Shareholders’ rights pursuant to article 7:130 and 7:139 of the Belgian companies and associations code (“BCA”)
1. Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 WVV
Overeenkomstig artikel 7:130 WVV kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit recht geldt echter niet voor een algemene vergadering die wordt bijeengeroepen overeenkomstig artikel 7:128, §1, tweede lid WVV, omdat op de algemene vergadering het vereiste quorum niet werd bereikt, en welke tweede vergadering zal kunnen beraadslagen over de agenda van de algemene vergadering, zonder dat het quorum dient te worden bereikt.
De aandeelhouders die van het hierboven uiteengezette recht willen gebruik maken, bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Zij kunnen dit bewijzen hetzij
(i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform de bepalingen van artikel 7:134, §2 WVV.
1. Shareholders’ rights pursuant to article 7:130 BCA
Pursuant to article 7:130 BCA, one or more shareholders who jointly hold at least 3% of the authorized capital of the Company, can put forward items to be discussed on the agenda of the general meeting and submit proposals of resolution with regard to the items listed or to be listed on the agenda. This right, however, is not applicable for a general meeting that is convened pursuant to article 7:128, §1, second paragraph BCA, because the required quorum has not been reached, and the second meeting will deliberate on the agenda of the general meeting without the quorum having been reached.
The shareholders, who would like to make use of the aforementioned right, give evidence, on the date that they submit an item or proposal of resolution, that they own at least 3% of the authorized capital of the Company, either (i) by virtue of the certificate of registration of the shares in the share registry in the name of the Company or (ii ) by virtue of a certificate drawn up by a recognized account holder or settling agency that states that the number of dematerialized shares has been transferred to the account in their name.
The items to be discussed and the proposals of resolution will only be discussed if the part of the capital mentioned above is registered in accordance with the provisions in article 7:134, §2 BCA.
De verzoeken dienen schriftelijk te worden geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het verzoek dient een post- of e- mailadres te vermelden waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken zal sturen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, i.e. dinsdag 9 juli 2024 ten laatste. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap zal de ontvangst van de verzoeken melden binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf ontvangst.
Indien de Vennootschap dergelijke verzoeken tot aanvulling van de agenda zou ontvangen, zal ze een aangepaste agenda publiceren op haar website, alsook aangepaste volmachtformulieren en een aangepast formulier om per post te stemmen. Deze documenten zullen ten laatste op dinsdag 16 juli 2024 worden gepubliceerd.
De volmachten die reeds voordien aan de Vennootschap werden bezorgd blijven geldig voor de onderwerpen op de agenda waarvoor volmacht werd verleend.
The requests must be submitted in writing and, as the case may be, accompanied by the texts of the items to be discussed and the corresponding proposals of resolution, or the texts of the proposals of resolution to be listed on the agenda. The requests must mention a postal address or an email address to which the Company will send the receipts of these requests. The Company must receive these requests at the latest on the twenty-second day prior to the date of the general meeting,
i.e. at the latest on Tuesday July 9th, 2024. They can be sent to the Company by email to the email address mentioned in the notice. The Company will acknowledge receipt of the requests within 48 hours upon receipt.
If the Company receives requests for items on the agenda, it will publish an updated agenda on its website, as well as an updated proxy form and form to vote by letter. These documents will be published at the latest on Tuesday July 16th, 2024.
Proxies that were already delivered to the Company remain valid for the agenda items for which proxy was granted.
2. Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:139 WVV
Op de algemene vergadering geven bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten geen schade kan berokkenen of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen die zijn aangegaan door de vennootschap of de bestuurders.
De commissaris van de Vennootschap geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt, voor zover de mededeling van gegevens of feiten geen schade kan berokkenen, in strijd is met zijn beroepsgeheim of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen die zijn aangegaan door de vennootschap. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden bezorgd. De commissaris heeft het recht op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
De aandeelhouders kunnen de hierboven vermelde vragen schriftelijk stellen vanaf dinsdag 2 juli 2024 (nl. de eerste werkdag na de datum van de oproeping) en deze vragen zullen tijdens de vergadering beantwoord worden door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient schriftelijke vragen te hebben ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering, i.e. donderdag 25 juli 2024 ten laatste.
2. Shareholders’ rights pursuant to article 7:139 BCA
During the general meeting, the directors will answer the questions that are asked by the shareholders before or during the meeting, orally or in writing, with regard to the items on the agenda, insofar as the communication of data or facts is not of a nature to be harmful for the Company or conflicting with confidentiality commitments made by the Company and its directors.
The statutory auditor of the Company answers the questions asked by the shareholders during or before the meeting, orally or in writing, with respect to the items on the agenda on which he is reporting, insofar as the communication of data or facts is not of a nature to be harmful for the Company, conflicting with his professional secrecy or with confidentiality commitments made by the Company. Questions in writing to the statutory auditor must be sent to the Company at the same time. The statutory auditor is entitled to speak during the general meeting with regard to the execution of his mandate.
If different questions deal with one and the same topic, the directors and the statutory auditor may give one reply to these questions.