Roularta Media Group NV

Roularta Media Group NV

(naamloze vennootschap naar Belgisch recht) Openbaar aanbod in België van

5,125% vastrentende obligaties met vervaldatum 10 oktober 2018 Uitgifteprijs: 101,875% bruto actuarieel rendement op Uitgifteprijs 4,758%

ISIN Code: BE0002186527 / Gemeenschappelijke Code (Common Code): 079879339 (de "Obligaties")

voor een

erwacht bedrag van minimum E

R 75.000.000

en maximum EUR 100.000.000

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties p NYSE Euronext Brussels en

toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels

Uitgiftedatum: 10 oktober 2012

Inschrijvingsperiode: van 21 september 2012 tot 3 oktober 2012 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

De datum van dit Prospectus is 18 september 2012

Global Coordinator

Joint Lead Managers

Co-Manager

Roularta Media Group NV (de "Emittent" of "Roularta") is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 100.000.000. De Obligaties zullen een jaarlijkse interest opbrengen van 5,125%. Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Interest Betalingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd) die vastgesteld zijn op, of het dichtst bij 10 oktober van elk jaar. De eerste interestbetaling van de Obligaties zal gebeuren op 10 oktober 2013, en de laatste betaling op 10 oktober 2018. De Obligaties zullen vervallen op 10 oktober 2018.

Belfius Bank NV/SA (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx) ("Belfius Bank") en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx) ("KBC Bank"), treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de "Joint Bookrunners" of de "Joint Lead Managers"), en Bank Degroof NV (met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx) ("Bank Degroof") treedt op als co- manager (de "Co-Manager") voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het "Openbaar Aanbod"). KBC Bank NV werd aangeduid als enige Global Coordinator (de "Global Coordinator") voor het Openbaar Aanbod.

Het nominaal bedrag per Obligatie is EUR 1.000 (het "Nominaal Bedrag").

De Nederlandse versie van dit noterings- en aanbiedingsprospectus (het "Prospectus") werd op 18 september 2012 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Euronext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten.

Het Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5.3 van de Prospectusrichtlijn, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de Prospectuswet. De uitdrukking "Prospectusrichtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd) en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking "2010 PD Aanpassingsrichtlijn" betekent Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties. Het Prospectus bevat alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en van de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis

A6 – 1

A6 – 2

A5 – 54 1

A5 – 6.1

van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent, en over de aan deze Obligaties verbonden rechten.

Het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxx.xx) of op de websites van de Joint Lead Managers (xxx.xxx.xx voor KBC Bank en xxx.xxxxxxx.xx voor Belfius Bank) en van de Co-Manager (xxx.xxxxxxx.xx).

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het "Wetboek van vennootschappen") en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de "NBB") of enige rechtsopvolger daarvan (het "Clearingsysteem"). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") en Euroclear Bank NV ("Euroclear"). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg.

Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de "Voorwaarden van de Obligaties" of naar de "Voorwaarden", zijn verwijzingen naar de "Voorwaarden van de Obligaties" (Deel IV van het Prospectus).

Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van het deel II van het Prospectus - "Risicofactoren" op pagina 28 voor meer uitleg over bepaalde risico’s van een belegging in de Obligaties.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (de "Verantwoordelijke Persoon") is verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. De Emittent verklaart dat voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor gedefinieerd) en de notering van de Obligaties op NYSE Euronext Brussels en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een "Relevante Lidstaat"), anders dan aanbiedingen in België (het "Toegelaten Openbaar Aanbod"), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent, de Joint Lead Managers of de Co-Manager geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn

A4 – 1.1.

A4 – 1.2.

A5 – 1.1

A5 – 1.2

A5 – 6.1

of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, telkens, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers, noch de Co- Manager hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent, de Joint Lead Managers of de Co-Manager een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dit Openbaar Aanbod te publiceren.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie "Documenten opgenomen door middel van verwijzing").

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager verklaren niet dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent, de Joint Lead Managers of de Co-Manager geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven.

De Emittent geeft zijn toestemming om dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod te gebruiken gedurende de Inschrijvingsperiode (ongeacht de vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel XII, Inschrijving en Verkoop) in België door elke financiële tussenpersoon die onder de Richtlijn 2004/39/EG de vergunning heeft om dergelijke aanbiedingen te doen (deze laatste, een "Financiële Tussenpersoon").

Elke Financiële Tussenpersoon die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor een openbaar aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de voorwaarden daaraan verbonden.

In geval binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch de Joint Lead Managers noch de Co-Manager is evenwel verantwoordelijk voor de handelingen van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks aanbod.

De Emittent noch de Joint Lead Managers noch de Co-Manager heeft zijn toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van Obligaties door een persoon in alle omstandigheden, en dergelijke persoon mag dit Prospectus niet gebruiken in het kader van zijn aanbod van Obligaties, behoudens in geval (i) het aanbod door eenFinanciële Tussenpersoongebeurt of (ii) het aanbod

wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder een van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Dergelijke ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent, de Joint Lead Managers, noch de Co-Manager en de Emittent noch de Joint Lead Managers, noch de Co-Manager zijn aansprakelijk of verantwoordelijk voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde aanbieding doet.

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties, tussen een Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden en afspraken van de Financiële Tussenpersonen niet. Voor de voorwaarden en afspraken van de Joint Lead Managers en de Co-Manager, zie het Deel XII, Inschrijving en Verkoop van dit Prospectus. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de verkoop of aanbieding van Obligaties worden aan de belegger verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de Inschrijvingsperiode. De Emittent noch de Joint Lead Managers noch de Co-Manager is aansprakelijk voor deze informatie.

Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie het hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder.

Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, enige informatie of verklaring te verstrekken die niet strookt met dit Prospectus, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent, de Joint Lead Managers of de Co-Manager. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld, zal als gevolg hebben dat:

• de informatie in dit Xxxxxxxxxx nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze tot gevolg hebben dat, of impliceren dat, er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;

• er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

• de informatie in dit Xxxxxxxxxx of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

De Joint Lead Managers, de Global Coordinator, de Co-Manager en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.

Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van kredietwaardigheid of andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van

de Emittent, de Joint Lead Managers, de Co-Manager of de Global Coordinator dat elke ontvanger van dit Prospectus en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent. Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties maakt een aanbod of uitnodiging uit door of namens de Emittent, de Joint Lead Managers of de Co-Manager aan enige persoon om Obligaties te kopen of er zich op in te schrijven.

Behalve de Emittent heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers, de Co-Manager of de Global Coordinator met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Joint Lead Managers, de Co-Manager en de Global Coordinator aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat of door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder the Securities Act ("Regulation S"). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder.

Alle verwijzingen in dit document naar "euro", "EUR" en "€" verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

WAARSCHUWING

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de

juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxx.xx), de websites van Belfius Bank (xxx.xxxxxxx.xx) en KBC Bank (xxx.xxx.xx) en Bank Degroof (xxx.xxxxxxx.xx), en op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Roularta Media Group NV

Financiële Dienst

Xxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxxxx

Tel. x00 00 00 00 00

Fax: + 00 00 00 00 00

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

A4 – 17

A6 - 4

INHOUDSTAFEL

DEEL I: SAMENVATTING 9

DEEL II: RISICOFACTOREN 28

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 46

DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 49

DEEL V: CLEARING 67

DEEL VI: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 68

DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 98

DEEL VIII: REFERENTIEAANDEELHOUDERS 106

DEEL IX: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, HAAR FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN 107

DEEL X: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN 119

DEEL XI: BELASTING 120

DEEL XII: INSCHRIJVING EN VERKOOP 126

DEEL XIII: ALGEMENE INFORMATIE 136

VORM VAN KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT 138

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het noterings- en aanbiedingsprospectus van 18 september 2012 (het "Prospectus") en iedere beslissing om te beleggen in de 5,125% vastrentende obligaties met vervaldag 10 oktober 2018 (de "Obligaties") moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige Prospectus, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. Niemand kan louter op basis van de samenvatting van het Prospectus of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Een volledige versie van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxx.xx), de websites van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx voor Belfius Bank en xxx.xxx.xx voor KBC Bank), en de website van de Co-Manager (xxx.xxxxxxx.xx). Wanneer bij een rechtbank een vordering aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de informatie in dit Prospectus, dan zal de eiser volgens de nationale wetgeving van de staat waar de rechtbank gelegen is, eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voor de rechtsvordering wordt ingesteld.

Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in het deel IV van het Prospectus- "Voorwaarden van de Obligaties" zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben.

RISICOFACTOREN

De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in het deel II van dit Prospectus - "Risicofactoren". Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in het deel II van het Prospectus - "Risicofactoren" en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen. In geval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt u het risico om de bedragen waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.

Risicofactoren die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen

• Economische omstandigheden. Wijzigingen in algemene, globale of regionale economische omstandigheden of economische omstandigheden in gebieden waar de Emittent actief is en die een impact kunnen hebben op het consumptiepatroon van de consumenten, kunnen een negatieve invloed uitoefenen op de bedrijfsresultaten van de Emittent.

• Risico’s verbonden aan de marktontwikkelingen. De mediawereld is voortdurend in beweging. Het resultaat van de Groep wordt in grote mate bepaald door de advertentiemarkt, de lezersmarkt en de kijk- en luistercijfers. In de eerste jaarhelft van 2012 stelde de Emittent een daling van de advertentie-inkomsten vast ten opzichte van vorig jaar, met een negatieve impact op de recurrente EBITDA van 20%. Indien deze trend zich zou verderzetten kan een daling van 20% à 25% op recurrent EBITDA-niveau zich manifesteren per 31 december 2012. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie (en bijgevolg ook op de schuldgraad met betrekking tot de Obligaties en de andere schulden van de Emittent, hetgeen de terugbetalingsmiddelen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties en de andere schulden van de emittent negatief kan beïnvloeden). Deze daling in de recurrente EBITDA impliceert ook een verhoging in de leverage- ratio van de Emittent.

A4 – 4

A5 - 2

• Strategisch risico in verband met markt en groei. De Groep kan mogelijk te maken krijgen met een ongunstige marktsituatie of concurrentie die zich ongunstig ontwikkelt.

• Risico’s verbonden aan leveranciers. De kosten die in belangrijke mate de totale kostprijs van de divisie Printed Media bepalen, zoals drukkosten, distributiekosten, personeels- en promotiekosten kunnen fluctueren in functie van de economische conjunctuur.

• Xxxxxx'x in verband met intellectuele eigendom. Het behoeden van intellectuele eigendomsrechten is kostbaar en is onzeker. De Groep kan niet garanderen dat het succesvol zal zijn in het voorkomen van misbruik van haar intellectuele eigendomsrechten.

• Risico van verminderde merkherkenning of negatief merkimago. De positie van de Groep kan op een aanzienlijk negatieve wijze worden beïnvloed, indien de merkherkenning aanzienlijk zou verminderen of indien de toonaangevende merken, publicaties en producten van de Groep reputatieschade oplopen.

• Risico van niet-hernieuwing van licenties voor TV- en radio-activiteiten. De Emittent beschikt over de nodige erkenningen voor het uitvoeren van haar radio- en televisieactiviteiten op het Belgische grondgebied. Indien de Emittent er niet in zou slagen deze te verlengen, kan dit mogelijks een negatieve impact hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Emittent.

• Risico’s verbonden aan huidige en toekomstige overnames. Wanneer de Groep entiteiten overneemt, staat zij bloot aan risico's verbonden aan de integratie van deze entiteiten.

• Innovatierisico. Het is van belang dat de Emittent op permanente basis nieuwe toepassingen ontwikkelt. Indien de Emittent hierin niet zou slagen, loopt zij het risico een niet in te halen achterstand op te lopen op haar concurrenten, wat mogelijks een negatieve impact zou kunnen hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Emittent.

• Valutarisico. De Groep is onderhevig aan een valutarisico met betrekking tot USD. De geïdentificeerde valutarisico’s doen zich voor bij de (verwachte) aankopen in USD in het segment Audiovisuele Media (aankoop filmrechten) en via activiteiten buiten het eurogebied. Daarnaast loopt de Groep in zekere mate valutarisico’s met betrekking tot haar operationele activiteiten.

• Renterisico. De schuldgraad van de Groep en de daaraan verbonden intrestlasten kunnen een belangrijke invloed hebben op het resultaat en/of de financiële positie van de Groep. Om de risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van intrestpercentages heeft de Groep financiële instrumenten gebruikt.

• Convenanten. Door kredietverstrekkers werden convenanten opgelegd in verband met de financiële positie van de groep. Indien deze convenanten niet nageleefd zouden worden, kunnen deze inbreuken leiden tot de opeisbaarheidstelling van de financiële schulden van de Groep.

• Liquiditeitsrisico. De schuldenlast van de Groep en de beperkingen overeengekomen in de financieringsovereenkomsten kunnen een nadelige invloed hebben op de liquiditeitspositie van de Groep.

• De mogelijkheden van de Emittent om haar schulden af te betalen zijn onder meer afhankelijk van haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden te ontvangen van haar Dochtervennootschappen en joint ventures. De voornaamste activa van de Emittent zijn directe en indirecte belangen in de Dochtervennootschappen en joint ventures. Indien de Emittent op één of

andere manier de continue overdrachten van dividenden of andere inkomsten van Dochtervennootschappen en joint ventures niet kan verzekeren, zal haar mogelijkheid om haar schulden af te betalen worden beperkt.

• De Obligaties zijn verbintenissen van de Emittent die niet gewaarborgd worden door zakelijke zekerheden. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet afgedekt door zekerheden of garanties. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de verbintenissen van de Emittent die gewaarborgd worden door zakelijke zekerheden.

• Mededinging. Het kan niet worden uitgesloten dat bestaande concurrenten de positie van de Groep betwisten of dat nieuwe concurrenten de markten waarin de Groep actief is betreden. Dit kan een aanzienlijke invloed hebben op de marktpositie, de omzet en de winstgevendheid van de Groep.

• Risico’s verbonden aan mogelijke waardeverminderingen van goodwill, immateriële activa of materiële vaste activa. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen of impairments worden opgenomen in de winst- en verliesrekening en hebben bijgevolg een effect op het nettoresultaat en op het eigen vermogen van de Groep.

• Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van haar schulden en door de overeenkomsten die zij is aangegaan op of voor die datum, die haar bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen.

• Geen Kredietrating. De Obligaties, de Emittent en de andere vennootschappen van de Groep hebben geen kredietrating en de Emittent heeft geen toekomstige plannen om een kredietrating voor de Obligaties, de Emittent of andere vennootschappen van de Groep aan te vragen.

• Kredietrisico. Een belegger die de Obligaties aankoopt moet vertrouwen op de kredietwaardigheid van de Emittent en heeft geen rechten jegens enige andere persoon. Houders van de Obligaties zijn onderhevig aan het risico dat de Emittent gedeeltelijk of geheel in gebreke blijft om de hoofdsom terug te betalen of interest te betalen.

• Risico’s inzake rechtszaken en arbitrages. Een aantal geschillen waar de Groep bij betrokken is, zijn momenteel nog hangende. Voor deze hangende geschillen werden veelal provisies aangelegd. De Groep kan niet garanderen dat er in de toekomst geen materiële geschillen door derden zullen worden ingesteld met betrekking tot gepubliceerde artikels of andere vormen van communicatie.

Factoren die van belang zijn om het marktrisico ten aanzien van de Obligaties te beoordelen

• Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden.

• Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.

• Marktwaarde van de Obligaties. De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren.

• Vervroegde terugbetaling. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald (onder meer in geval van een controlewijziging of om fiscale redenen).

• De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten, met inbegrip van de Eurozone crisis. Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties, en zich ervan verzekeren dat zij voldoende informatie hebben met betrekking tot de Eurozone crisis, de wereldwijde financiële crisis en economische situatie en vooruitzichten, zodat zij een eigen inschatting kunnen maken van de risico's van een investering in de Obligaties.

• Wijzigingen van de Voorwaarden van de Obligaties. Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders.

• Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing. Indien de Emittent, de NBB of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor alle huidige of toekomstige belastingen, met betrekking tot een betaling in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB of enige andere persoon deze betaling uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

• Relaties met de Emittent. De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat hij hierdoor schade lijdt, zonder dat hij het recht heeft de Emittent hiervoor aansprakelijk te stellen.

• De overdracht van de Obligaties, betalingen met betrekking tot de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem. De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties, zijn niet fysiek leverbaar en zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem.

• Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers worden beheerst door de beleggingswet- en regelgeving, of beoordeling of regulering door bepaalde autoriteiten. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels.

• Transacties door de Emittent, Noteringsagent, Domiciliëringsagent, Berekeningsagent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager. De Emittent, de Noteringsagent, de Domiciliëringsagent, de Berekeningsagent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen.

• Risico op intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod. Onder bepaalde omstandigheden bestaat een risico op intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod.

• De Belgische insolventiewetten kunnen een negatieve impact hebben op de verhaalbaarheid door de houders van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties. De Emittent heeft momenteel zijn maatschappelijke zetel, in België en is onderworpen aan de Belgische insolventiewetten en procedures.

BEDRIJFSOMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GROEP

Roularta Media Group NV werd opgericht op 11 mei 1988 als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Emittent is opgericht voor een onbepaalde duur. De Emittent heeft zijn maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxx 00, hetgeen tevens zijn correspondentieadres is. De Emittent is opgenomen in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0434.278.896 (RPR Kortrijk), het telefoonnummer van de Emittent is + 32 51 26 61 11 en het internetadres van de Emittent is xxx.xxxxxxxx.xx. De Emittent is de moedermaatschappij van een aantal rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen.

De Emittent is een Belgisch multimediabedrijf met 2.800 werknemers en realiseerde in 2011 een geconsolideerde jaarlijkse omzet van EUR 731 miljoen. De Emittent is actief in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Slovenië en Servië. Het is 100% gediversifieerd met unieke nieuws-, business-, sport-, lifestyle- en special interest-magazines, kranten, gratis bladen, nieuwsbrieven, websites, radio, televisie en evenementen. De Emittent streeft naar complementariteit en evenwicht tussen gratis bladen en magazines, tussen traditionele en nieuwe media, tussen gedrukte media en audiovisuele media.

De voorbije decennia groeide de Emittent vooral door de lancering van nieuwe titels met De Streekkrant, De Zondag en Steps in het domein van de gratis pers in heel Nederlandstalig België, met de Belgische nieuwsmagazines Knack/Le Vif L'Express, Trends en Sport/Voetbalmagazine in de beide landstalen en een serie van specifieke nichemagazines zoals, Nest, Plus, Bodytalk, The Good Life enz, met elk hun eigen websites en diverse applicaties voor iPhone, iPad en andere tablets en smartphones. Line-extensions zoals, boeken, cd’s en dvd’s, reizen en wijnen vervolledigen het multimedia-aanbod van de Groep. Alle sterke merken van de Emittent blijven groeien door deze te koppelen aan kwaliteitsvolle evenementen, seminaries en beurzen zoals Manager van het Jaar, Trends Gazellen, Roularta Seminars en Ondernemen/Entreprendre.

De Emittent is voor 50% aandeelhouder van de marktleider in commerciële televisie en radio in Nederlandstalig België (vtm, 2BE, Vitaya, XXX, Q-music en Joefm) (bron : CIM-cijfers). De Emittent is eveneens eigenaar van de nationale businesszender Kanaal Z / Canal Z en participeert in regionale televisie.

In kader van een verdere diversificatie participeert de Emittent samen met De Persgroep en KPN Belgium in de Mplus Group, teneinde content digitaal en gepersonaliseerd via het Base netwerk aan te bieden aan smartphone-gebruikers.

Sinds vele jaren is de Emittent ook actief in het buitenland. Met de groep Bayard werd Plus magazine (voor senioren) gelanceerd, niet alleen in België, maar ook in Nederland en Duitsland. Daarnaast is de Emittent ook medeorganisator van de grootste seniorenbeurs in Nederland, 50+Beurs. In Duitsland werden de activiteiten uitgebreid met de overname van diverse nichemagazines. In Frankrijk, Slovenië en Servië geeft de Emittent gratis citymagazines uit, naar het voorbeeld van het Belgische Steps City Magazine.

In Frankrijk heeft de Emittent Groupe Express-Roularta (GER) uitgebouwd, met een twintigtal gevestigde magazines zoals L'Express, het grootste Franse newsmagazine, Point de Vue,

A4 – 5

X0 - 0

X0 - 0

X'Xxxxxxxxx, X'Xxxxxxxxxx, Xxxxx Vivre Votre Argent, Lire, Classica, Studio Cine Live, Côté Sud - Ouest - Est - Paris, Maison Magazine, Maison Française, Ideat, The Good Life, L'Etudiant enz. Alle merken hebben een print- en een digitale versie en met xxxxxxxx.xx een top internetsite. XXX organiseert ook een tachtigtal beurzen voor studenten, voor mensen op zoek naar een nieuwe job, voor beleggers enz.

Alle bladen van de Groep worden opgemaakt en gedrukt bij Roularta Publishing en Roularta Printing in Roeselare, West-Vlaanderen, de grootste drukkerij van het land, recent uitgebreid met nieuwe gebouwen en volledig nieuwe drukinfrastructuur.

De politiek van verticale integratie (content, reclamewerving, productie) en de multimediale aanpak verhogen de flexibiliteit en bevorderen het anticyclische karakter van de Groep. De Emittent blijft innoveren op het vlak van de technische ontwikkelingen in de snel evoluerende mediawereld.

KERNCIJFERS VAN DE GROEP (in EUR mln)	31/12/2010	31/12/2011	Evolutie
Omzet	711,6	731,1	+2,7%
REBITDA (Recurrente operationele cashflow)	81,2	70,3	-13,4%
REBIDTA marge	11,4%	9,6%
REBIT (Recurrent bedrijfsresultaat)	64,7	54,1	-16,4%
REBIT marge	9,1%	7,4%
Nettoresultaat (aandeel van de Groep)	31,0	14,4	-53,4%
Courant nettoresultaat geconsolideerde ondernemingen	38,9	30,5	-21,5%
Netto financiële schuld	111,4	89,3	-19,8%
Investeringen*	20,0	27,5	+37,5%
Personeelsbestand (in FTE)	2 854	2 827	-0,9%
KERNCIJFERS VAN DE GROEP PER AANDEEL	31/12/2010	31/12/2011	Evolutie
REBITDA (Recurrente operationele cashflow)	6,44	5,59	-13,4%
REBIT (Recurrent bedrijfsresultaat)	5,12	4,30	-16,4%
Nettoresultaat (aandeel van de Groep)	2,45	1,15	-53,4%
Courant nettoresultaat geconsolideerde ondernemingen	3,08	2,43	-21,5%

(*) Investeringen in immateriële en materiële vaste activa (met inbegrip van off balance investeringen) en participaties.

BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES

Emittent: Roularta Media Group NV.

Beschrijving van Obligaties: Verwachte uitgifte van minimaal EUR 75.000.000

en maximaal EUR 100.000.000 5,125% Obligaties, die vervallen op 10 oktober 2018.

A5 – 4.6

Inschrijvingsperiode voor de Obligaties:

Van 21 september 2012 om 9u tot en met 3 oktober 2012 om 16u (vervroegde afsluiting mogelijk) (Brusselse tijd).

A5 –

5.1.3

Joint Bookrunners: Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen worden gericht aan de loketten, via Phone Banking of via home/computer banking van KBC Bank (met inbegrip van CBC Banque SA) die optreedt als Global Coordinator en Joint Bookrunner, van Belfius Bank die optreedt als Joint Bookrunner, en van Bank Degroof die optreedt als Co-Manager.

Domiciliëringsagent en Betaalagent (de Agent):

KBC Bank.

Noteringsagent (Listing Agent): KBC Bank voor de doeleinden van de notering

van de Obligaties op NYSE Euronext Brussels en de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.

Berekeningsagent: KBC Bank, maar enkel met betrekking tot de eventuele vervroegde terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 6 (c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging).

Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod:

België.

Uitgiftedatum: 10 oktober 2012. A5 –

4.1.2

Uitgifteprijs: 101,875%.

Munteenheid: Euro. A5 – 4.4

Totaal Nominaal Bedrag: Verwacht minimum bedrag van EUR 75.000.000. A5 –

5.1.2

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Joint Lead Managers, de Co-Manager en de Emittent.

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal worden bepaald op basis van de criteria die worden opgesomd onder de titel "Totaal Nominaal Bedrag" van het deel XII van het Prospectus – "Inschrijving en Verkoop".

Het maximum Totaal Nominaal Bedrag zal EUR 100.000.000 zijn.

Nominaal Bedrag / Gespecificeerd Bedrag per Obligatie:

EUR 1.000 per Obligatie.

Minimaal Inschrijvingsbedrag: De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld

worden in een veelvoud van minimaal één Obligatie (wat overeenstemt met een Nominaal Bedrag van EUR 1.000).

Vervaldag: 10 oktober 2018. A5 – 4.8

A5 – 4.7

Interest: 5,125% vaste rentevoet op jaarbasis (of een bruto bedrag van EUR 51,25 per Nominaal Bedrag van EUR 1.000).

De interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verlopen termijn op de Interest Betalingsdata die vallen op, of het dichtst bij 10 oktober in elk jaar en voor het eerst op 10 oktober 2013 (op voorwaarde dat dit een Werkdag is).

Xxxxx actuarieel rendement: 4,758% op jaarbasis berekend op basis van de

Uitgifteprijs voor Particuliere Beleggers (zoals gedefinieerd onder het deel XII van het Prospectus – "Inschrijving en Verkoop").

A5 – 4.9

Terugbetaalbedrag op Vervaldag: De Obligaties zullen worden terugbetaald aan

100% van het Nominaal Bedrag, behalve in geval van Vervroegde Terugbetaling als gevolg van een Controlewijziging zoals uiteengezet in Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging).

Vervroegde Terugbetaling: De Obligaties kunnen naar aanleiding van een

wanprestatie, zoals omschreven in Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestaties), vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen ook naar keuze van de Emittent voor de Vervaldag worden terugbetaald, om redenen vermeld in Voorwaarde 6(b) (Terugbetaling om fiscale redenen) en naar keuze van de Obligatiehouders voor de Vervaldag worden terugbetaald als gevolg van een Controlewijziging, zoals uiteengezet in Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging).

Het bedrag van de vervroegde terugbetaling onder Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestaties) en Voorwaarde 6 (b) (Terugbetaling om fiscale redenen) met betrekking tot elke Obligatie zal de nominale waarde van de Obligaties samen met verlopen interest (indien er is) tot de datum van betaling zijn.

Het bedrag van de vervroegde terugbetaling onder Voorwaarde 6 (c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) met betrekking tot elke Obligatie zal gelijk zijn aan het bedrag dat het laagste is van volgende twee mogelijkheden: (i) 101% van de gespecificeerde nominale waarde of

(ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de gespecificeerde nominale waarde, dat als uitkomst geeft dat het bruto actuarieel rendement van een investeerder tussen de datum van uitgifte en de datum van terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 6(c) niet hoger is dan de Interestvoet plus 0.75 punten.

Wanprestaties: Wanprestaties ten aanzien van de Obligaties omvatten de situaties zoals gedefinieerd onder Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestatie) en hebben onder meer betrekking op: het niet betalen

van de hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties binnen de 7 Werkdagen na de vervaldag, het niet naleven of uitvoeren van andere bepalingen, afspraken, overeenkomsten of verbintenissen met betrekking tot de Obligaties, wanprestatie met betrekking tot andere Financiële Schulden, uitwinning van een Zekerheid, insolventie, vereffening, of onwettigheid.

Negatieve Zekerheid: Van toepassing krachtens Voorwaarde 4

(Negatieve Zekerheid), waarbij de Emittent zich er onder bepaalde voorwaarden en behoudens een aantal uitzonderingen toe verbindt om, voor de duur van de Obligaties en tot de effectieve en volledige terugbetaling van de Obligaties geen Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld, noch een Persoonlijke Zekerheid te verstrekken met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld, en er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld noch een Persoonlijke Zekerheid verstrekt met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld, tenzij (i) dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, of een gelijkwaardige Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, in gelijke mate en in minstens gelijke rang wordt gegeven of gesteld met betrekking tot de Obligaties, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt gesteld of gegeven met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd zou worden door een Buitengewoon Besluit van de algemene vergadering van Obligatiehouders.

Cross Default: Van toepassing krachtens Voorwaarde 9(c) (Wanprestatie met betrekking tot andere Financiële Schulden) : ie, in geval onder bepaalde voorwaarden enige andere Financiële Schuld van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap niet wordt betaald op de vervaldag daarvan of enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap verschuldigd en betaalbaar wordt vóór haar opgegeven vervaldag als gevolg van een wanprestatie, of een

schuldeiser van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap het recht verkrijgt om enige Financiële Schuld van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap verschuldigd en betaalbaar te verklaren vóór de opgegeven vervaldag daarvan als gevolg van een geval van wanprestatie, dan kan een Obligatie, door middel van een bericht van de Obligatiehouder, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verlopen interest tot de datum van betaling, en, in elk van de voormelde gevallen, op voorwaarde dat (i) de Financiële Schuld meer dan EUR 10.000.000 bedraagt en (ii) een remediëringsperiode (zoals omschreven in de Voorwaarden) is afgelopen .

Vorm: Gedematerialiseerde vorm volgens het Wetboek van vennootschappen – geen fysieke levering.

A5 – 4.3

Statuut van de Obligaties: De Obligaties vormen rechtstreekse,

onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 4 (Negatieve zekerheid)) niet door zakelijke zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door zakelijke zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door de Emittent.

A5 – 4.5

Algemene vergaderingen van Obligatiehouders:

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid (met name minstens drie vierden van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, of, voor de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3° Wetboek van vennootschappen, bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties) bindend voor alle

A5 – 4.10

Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

Bronbelasting en Bijkomende Bedragen:

Alle betalingen door of voor rekening van de Emittent van hoofdsom en interesten op de Obligaties zullen worden gedaan zonder aftrek van de roerende voorheffing geheven door het Relevante Rechtsgebied voor de Obligaties die worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers op een X-rekening bij het Clearingsysteem. In het geval de Obligaties worden aangehouden op een niet-vrijgestelde N- rekening zal de roerende voorheffing geheven door het Relevante Rechtsgebied in principe van toepassing zijn op de interest van de Obligaties aan het huidige tarief van 21% op het brutobedrag.

A5 – 4.14

De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid van het Relevante Rechtsgebied op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank:

De Obligaties zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met het Belgisch recht. De Rechtbanken van Brussel zullen een exclusieve bevoegdheid hebben ten behoeve van de Obligatiehouders.

A5 – 4.2

Notering en toelating tot de verhandeling:

Er werd een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext Brussels om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext

A5 – 6.1

Brussels.

Relevante clearingsystemen: Clearingsysteem van de Nationale Bank van

België, Clearstream, Luxembourg en Euroclear.

Geen eigendom voor Amerikaanse personen:

Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is van toepassing, zoals verder omschreven onder het deel XII van het Prospectus - "Inschrijving en Verkoop".

Voorwaarden die het Openbaar Aanbod beheersen:

Het Openbaar Aanbod wordt beheerst door de voorwaarden uiteengezet in het deel XII van het Prospectus - "Inschrijving en Verkoop".

Step-Up: Indien uiterlijk op 31 december 2012 (de "Long Stop Datum"):

(i) de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) niet werden goedgekeurd of aanvaard door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent; of

(ii) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk;

dan zal met ingang van de Interestperiode (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) die start op de eerste Interest Betalingsdatum (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) volgend op de Long Stop Datum, het bedrag van de interest die betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties worden vermeerderd met 0,5%, per jaar, tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk.

(i) Belfius Bank heeft het recht om een bedrag van

Toewijzing:

EUR 31.500.000 (met name 31,50% van het Totaal Nominaal Bedrag) van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers, zoals verder gedefinieerd (naar dit bedrag wordt ook verwezen als de "Basistoewijzing"); (ii) KBC Bank heeft het recht om een bedrag van EUR

34.500.000 (met name 34,50% van het Totaal

Nominaal Bedrag) van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers, zoals verder gedefinieerd (naar dit bedrag wordt ook verwezen als de "Basistoewijzing"); en (iii) Bank Degroof heeft het recht om een bedrag van EUR 9.000.000 (met name 9,00% van het Totaal Nominaal Bedrag) van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers, zoals verder gedefinieerd (naar dit bedrag wordt ook verwezen als de "Basistoewijzing") (de "Co-Manager Obligaties" en samen met (i) en (ii), de "Retail Obligaties")

Verder hebben de Joint Lead Managers samen het recht om een bedrag van EUR 25.000.000 van de uit te geven obligaties (of 25% van het Totaal Nominaal Bedrag) te plaatsen bij andere distributeurs of Gekwalificeerde Beleggers, zoals verder gedefinieerd (de "GB Obligaties").

De in deze paragraaf vermelde bedragen gaan uit van een Totaal Nominaal Bedrag van EUR 100.000.000, en zullen proportioneel verminderd worden indien het Totaal Nominaal Bedrag minder zou zijn dan EUR 100.000.000. Deze toewijzigingstructuur kan enkel gewijzigd worden in een overeenkomst tussen de Emittent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager.

Xxx xxxxx een Joint Lead Manager of de Co- Manager zijn Basistoewijzing geplaatst heeft, zal deze de Emittent en de andere Joint Lead Managers en desgevallend de Co-Manager dadelijk informeren. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door Particuliere Xxxxxxxxx bij een Joint Lead Manager of de Co- Manager voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode (zoals hierboven gedefinieerd) moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de coupures van de Obligaties). Vanaf het einde van de Minimale Verkoopsperiode, heeft iedere Joint Lead Manager en de Co-Manager het recht om een kennisgeving op zijn website te publiceren om zijn cliënten te informeren dat hij niet langer

inschrijvingen zal aanvaarden en hij zal dezelfde kennisgeving sturen naar de andere Joint Lead Manager of de Co-Manager en de Emittent die deze kennisgeving zo spoedig mogelijk zal publiceren op zijn website. Dit proces zal ervoor zorgen dat de potentiële investeerders weten waar er nog een mogelijkheid bestaat tot inschrijving op de Obligaties.

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) van de Inschrijvingsperiode, (i) één van de Joint Lead Managers of de Co- Manager zijn Basistoewijzing niet volledig heeft geplaatst, en (ii) de andere Joint Lead Manager(s) zijn Basistoewijzing volledig geplaatst heeft (hebben), dan, na kennisgeving aan en mits toestemming van de Emittent, zal (zullen) de Joint Lead Manager(s) die zijn (hun) Basistoewijzing wel geplaatst (heeft) hebben (of, indien alle Joint Lead Managers hun Basistoewijzing geplaatst hebben, alle Joint Lead Managers) het recht hebben, maar niet de verplichting, om de niet geplaatste Obligaties zelf te plaatsen bij Particuliere Beleggers, pro rata naar de vraag naar Retail Obligaties geplaatst door zulke Joint Lead Manager(s).

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode niet alle Retail Obligaties geplaatst zijn door de Joint Lead Managers noch door de Co-Manager maar alle GB Obligaties werden wel geplaatst, dan, na kennisgeving aan en mits toestemming van de Emittent, zal elke Joint Lead Manager het recht hebben, maar niet de verplichting, om elk een gelijk deel van de niet geplaatste Retail Obligaties te plaatsen bij andere distributeurs en Gekwalificeerde Xxxxxxxxx.

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, geen van de Joint Lead Managers noch de Co-Manager hun Basistoewijzing volledig hebben geplaatst en bovendien de GB Obligaties ook niet volledig geplaatst werden, dan, na kennisgeving aan en mits toestemming van de Emittent, zullen de aldus niet geplaatste Retail Obligaties en GB Obligaties herverdeeld worden, op hun vraag, tussen de Joint Lead Managers en de Co-Manager, met het oog op het plaatsen van de niet geplaatste Obligaties bij Particuliere Beleggers, pro rata aan de vraag

naar Retail Obligaties.

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode niet alle GB Obligaties geplaatst zijn door een van de Joint Lead Managers, dan, na kennisgeving aan en mits toestemming van de Emittent, heeft de andere Joint Lead Manager het recht maar niet de verplichting, om de niet-geplaatste GB Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers in geval de vraag naar Retail Obligaties op dat moment hoger is dan het aantal reeds geplaatste Obligaties door deze Joint Lead Manager.

Indien op om het even welke dag van de Inschrijvingsperiode (behalve op de eerste dag) een Joint Lead Manager of de Co-Manager zijn Basistoewijzing en de hem eventueel na de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode bijkomend toebedeelde Obligaties niet heeft geplaatst, dan zal, na kennisgeving aan en mits toestemming van de Emittent, de andere Joint Lead Manager, het recht hebben, maar niet de verplichting, om de niet geplaatste Obligaties zelf te plaatsen bij Particuliere Beleggers (en, ingeval de Joint Lead Managers van deze toewijzing gebruik kunnen maken, gebeurt deze pro rata aan de vraag voor Retail Obligaties bij zulke Joint Lead Managers).

De Inschrijvingsperiode zal vervroegd afgesloten worden in geval de Joint Lead Managers hun Basistoewijzingen van Obligaties (zoals verhoogd of na de herverdeling zoals hierin uiteengezet) hebben geplaatst.

Er kunnen aldus verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Joint Lead Manager via dewelke zij hebben ingeschreven.

De Joint Lead Managers zullen verder op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de herleidings- en toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. Aldus kunnen er ook verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de financiële tussenpersonen bij wie zij hebben ingeschreven.

In geval van vervroegde afsluiting, zullen de beleggers geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen toegekend werd zo snel als

mogelijk na de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. In het algemeen worden de investeerders erop gewezen dat het mogelijk is dat zij mogelijk niet het volledige bedrag zullen toegewezen krijgen waarvoor zij hebben ingeschreven, maar dat hun inschrijving zal worden gereduceerd.

Enige betaling verricht door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet toegekend worden, zal terugbetaald worden binnen 7 Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot deze betalingen.

Toestemming aan de Financiële Tussenpersonen

Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 21 september 2012 om

17.30 uur (naar de minimale inschrijvingsperiode wordt verwezen als de "Minimale Verkoopsperiode") (dit is de derde werkdag in België na de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de website van de Emittent en de Joint Lead Managers (de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld meegerekend)). Dit betekent dat de Inschrijvingsperiode minstens gedurende één werkdag tot 17.30 uur zal openblijven.

Voor verdere details wordt verwezen naar het deel XII van het Prospectus - "Inschrijving en Verkoop".

De Emittent geeft zijn toestemming om dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod te gebruiken gedurende de Inschrijvingsperiode (ongeacht de vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel XII, Inschrijving en Verkoop) in België door elke financiële tussenpersoon die onder de MiFID Richtlijn 2004/39/EC de vergunning heeft om dergelijke aanbiedingen te doen (een "Financiële Tussenpersoon") .

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken

overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties, tussen een Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden en afspraken van de Financiële Tussenpersonen niet. Voor de voorwaarden en afspraken van de Joint Lead Managers en de Co-Manager, zie het Deel XII, Inschrijving en Verkoop van dit Prospectus. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de verkoop of aanbieding van Obligaties worden aan de belegger verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de Inschrijvingsperiode. De Emittent noch de Joint Lead Managers noch de Co-Manager is aansprakelijk voor deze informatie.

Financiële Tussenpersonen De Voorwaarden van elk Toegelaten Openbaar

Aanbod zullen gepubliceerd worden op de website van de Financiële Tussenpersonen op het relevante tijdstip.

Verkoopbeperkingen: In verschillende rechtsgebieden bestaan

beperkingen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie het deel XII van het Prospectus - "Inschrijving en Verkoop". In alle rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen bestaan.

A5 – 4.13

A5 – 4.1

ISIN Code / Gemeenschappelijke ISIN Code: BE0002186527.

Code:

Gemeenschappelijke Code (Common Code): 079879339.

Aanwending van de opbrengst: De netto-opbrengsten van de uitgifte van de

Obligaties zullen door de Emittent worden aangewend voor onder meer de herfinanciering van een bestaande kredietovereenkomst onder de

A5 – 3.2

vorm van een US Private Placement met vervaldag 26 april 2014, met een openstaand saldo van 66,2 miljoen USD (EUR 54,5 miljoen) zoals omschreven onder "Belangrijkste Financieringsovereenkomsten" onder Deel VI (Beschrijving van de Emittent) van het Prospectus. De Obligaties zullen dus in grote mate de US Private Placement herfinancieren. De netto- opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen voorts gebruikt worden als werkkapitaal behoefte financiering, voor kapitaaluitgaves en algemene bedrijfsdoelstellingen waaronder de verdere organische groei en groei door middel van acquisities. Er zijn op vandaag geen concrete plannen voor acquisities met een aankoopprijs van meer dan EUR 5 miljoen. Kleine overnames (ie overnames met een aankoopprijs kleiner dan EUR

5 miljoen) zijn in de nabije toekomst niet uitgesloten. De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen niet aangewend worden voor de herfinanciering van de andere financiële schulden, omschreven onder "Belangrijke Financieringsovereenkomsten" onder Deel VI (Beschrijving van de Emittent) van het Prospectus, voor de terugbetaling waarvan naar oordeel van de Emitent in de toekomst voldoende eigen middelen zullen beschikbaar zijn.

DEEL II: RISICOFACTOREN

De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden hieronder uiteengezet. De Emittent is van mening dat de lijst van risicofactoren zoals hieronder opgenomen de belangrijkste risico's vervat die verbonden zijn aan het investeren in de Obligaties. Het is nochtans mogelijk dat de onmogelijkheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen tot betaling van de hoofdsom, interest of andere bedragen verschuldigd onder of in verband met de Obligaties te wijten is aan andere redenen, die niet werden aangeduid als belangrijke risico's door de Emittent op basis van de informatie die momenteel voor hem beschikbaar is of dewelke hij op dit moment niet kan voorspellen of anticiperen. In geval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt u het risico om de bedragen waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.

Begrippen gedefinieerd in de "Voorwaarden van de Obligaties" (de "Voorwaarden") zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

RISICOFACTOREN DIE EEN IMPACT KUNNEN HEBBEN OP HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT OM ZIJN VERBINTENISSEN TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES NA TE KOMEN

Economische omstandigheden

Wijzigingen in algemene, globale of regionale economische omstandigheden of economische omstandigheden in landen waar de Emittent actief is en die een impact kunnen hebben op het consumptiepatroon van de consumenten, kunnen een negatieve invloed uitoefenen op de bedrijfsresultaten van de Emittent.

Risico’s verbonden aan de marktontwikkelingen

De mediawereld is voortdurend in beweging. Het resultaat van de Groep wordt in grote mate bepaald door de advertentiemarkt, de lezersmarkt en de kijk- en luistercijfers.

De Groep volgt de marktontwikkelingen binnen de mediawereld waarin de Groep actief is op de voet, zodat zij te allen tijde kan inspelen op wijzigingen en nieuwe trends binnen de omgeving waarin de onderneming opereert. Door het multimedia-aanbod waarover de Groep beschikt, kan zij gepast reageren op aandachtsverschuivingen van de reclamewereld en van het lezerspubliek van de ene naar de andere vorm van media.

De advertentie-inkomsten van de Groep zijn in het algemeen conjunctuurgevoelig en cyclisch. De algemene economische toestand op heden heeft als gevolg dat de reclamemarkt (58 % van de omzet) enigszins onder druk staat en beslissingen rond advertentiebestedingen op het allerlaatste moment worden genomen zodat de visibiliteit beperkt wordt. De Groep heeft zich dermate georganiseerd dat zij op korte termijn haar kostenstructuur kan aanpassen in functie van de fluctuaties op het vlak van advertentie-inkomsten. Anderzijds zorgt de strategie van de Groep om in meerdere Europese landen actief te zijn, ook voor een beperking van de economische en cyclische risico’s.

De internetrevolutie wordt door de Groep eerder waargenomen als een evolutie. Naast de traditionele producten in print ontstaan er ook digitale afgeleiden op het internet en voor iPad, iPhone of gelijkaardige handheld toestellen. Deze digitale afgeleiden werden door de Groep voor al haar producten op actief geplaatst, maar de impact ervan op de omzet blijft miniem. Het valt niet uit

te sluiten dat naarmate de tijd vordert de digitale afgeleiden in toenemende mate aandacht van de lezer zullen krijgen. De Groep liep hier voorzichtigheidshalve reeds op vooruit door haar investeringspolitiek aan te passen. Grote printinvesteringen worden op kortere termijn (5 à 7 jaar) gefinancierd, terwijl alle mogelijke digitale toepassingen al in voege zijn.

De omzet uit sommige specifieke cyclische advertentie-inkomsten kan, naargelang de klant zich zeker of onzeker voelt, schommelen. Jobadvertenties bijvoorbeeld, zijn in tijden van onzekerheid teruggeschroefd tot een minimum, wat ook de omzet van 2012 zal beïnvloeden. Waarschijnlijk dienen bepaalde kosten, zoals marketing, verhoogd te worden om bestaande marktaandelen te behouden.

Op korte termijn past de Groep zich aan bovenstaande veranderingen aan door de efficiëntie van haar productieprocessen continu te verbeteren, door onrendabele producten te fusioneren met rendabele producten, door sommige onrendabele uitgaves te schrappen en door in 2012 een loonstop in te voegen. Zowel in Frankrijk (l’Expansion) als in België (ActuaMedica) zijn in 2011, begin 2012 herstructureringen doorgevoerd die het resultaat en de groei van deze afdelingen moeten veilig stellen. De Groep sluit niet uit dat gelijkaardige operaties in de toekomst nodig zouden zijn. Deze herstructureringen kunnen het operationeel resultaat, en indirect ook de financiële convenanten, beïnvloeden.

Alhoewel de Groep zoveel als mogelijk een geografische spreiding en gediversifieerde productmix nastreeft, kunnen de gewijzigde marktomstandigheden een negatieve impact hebben op de activiteiten en financiële positie van de Groep.

Risico verbonden aan een daling in de advertentie-inkomsten die de recurrente EBITDA negatief kan beïnvloeden

In de eerste jaarhelft van 2012 stelde de Emittent een daling van de advertentie-inkomsten vast ten opzichte van vorig jaar, met een negatieve impact op de recurrente EBITDA van 20%.

De visibiliteit inzake advertentie-inkomsten blijft laag en dit al sinds het begin van de economische crisis. Daar de boekingen van advertenties vrij laat gebeuren blijft er twijfel bestaan rond een mogelijke verbetering van de markt op korte termijn.

Indien de advertentie-inkomsten in het tweede semester verder zouden dalen, dan kan de daling van 20% à 25% op recurrent EBITDA-niveau zich manifesteren per 31 december 2012. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële positie van de Emittent (inzonderdheid op diens schuldgraad, aangezien deze bepaald wordt door de netto financiële schuld te delen door de EBITDA) en op de geconsolideerde bedrijfsresultaten per 31 december 2012 van de Emittent. Een verdere daling in de EBITDA kan ook de terugbetalingsmiddelen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties en de andere schulden van de Emittent negatief beïnvloeden.

Deze daling van de EBITDA impliceert ook een onmiddellijke verhoging in de leverage-ratio (ttz nettoschuld/EBITDA) van de Emittent.

Strategisch risico in verband met markt en groei

Het strategisch risico in verband met markt en groei bestaat erin dat de Groep mogelijk te maken krijgt met een ongunstige marktsituatie of concurrentie die zich ongunstig ontwikkelt. Voorbeelden hiervan zijn: de technologische vooruitgang, het mogelijk uitblijven van succes van een nieuw tijdschrift of product, de vermindering van de vraag naar bepaalde media op de markten waarop de

Groep actief is of gebeurtenissen die het aankoopgedrag van de belangrijkste klanten van de Groep beïnvloeden.

In de tweede helft van 2012 wijzigt het Vlaamse televisielandschap door de komst van de nieuwe speler De Vijver Media, met vernieuwde zenders Vier en Vijf. De Groep is hiervan al geruime tijd op de hoogte en heeft de nodige stappen ondernomen om zich hieraan aan te passen door zijn eigen programmatie aan te passen, zijn kostenstructuur bij te stellen en ook werd begin 2012 het management van de VMMa grondig aangepast. Het valt echter niet uit te sluiten dat verschuivingen in de advertentiebestedingen binnen het Vlaamse televisielandschap zullen voorkomen.

Personeelsrisico’s

De Groep is afhankelijk van haar medewerkers om een hoge kwalitatieve service en producten te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden in alle segmenten van de Groep van de juiste managers, redacteurs en medewerkers met de nodige kennis en ervaring kan in een krappe arbeidsmarkt tot verhoogde loonkosten leiden. Daarnaast kan het onvermogen van de Groep om medewerkers met de gewenste specifieke vaardigheden aan te trekken, om belangrijke medewerkers te behouden of om te zorgen voor een effectieve planning voor de opvolging van bepaalde Groepsbeslissingen een belangrijke negatieve invloed hebben op de financiële resultaten.

Risico’s verbonden aan leveranciers

De kosten die in belangrijke mate de totale kostprijs van de divisie Printed Media bepalen, zoals drukkosten, distributiekosten, personeels- en promotiekosten kunnen fluctueren in functie van de economische conjunctuur.

De evolutie van de internationale papierprijzen is onzeker en kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en/of financiële positie van de Groep indien de prijsstijgingen niet tijdig doorgerekend kunnen worden aan haar klanten. Om het grondstofprijsrisico van papier te beheersen, werden er periodieke contracten afgesloten voor dagbladpapier en voor magazinepapier. Het valt echter niet uit te sluiten dat er nog ongedekte risico’s zijn verbonden aan leveranciers.

Bovendien heeft de Emittent een sensitiviteitsanalyse opgemaakt voor wat betreft een negatieve impact van de papierprijswijzigingen op de resultaten. In de loutere hypothese dat de papierprijs in 2012 ten opzichte van 2011 met 10% zou stijgen, zou dit een negatieve impact op de EBITDA op geconsolideerd niveau hebben van ongeveer EUR 4,3 miljoen. In 2010 bedroeg de papierkost 7,1% van de operationele kosten en in 2011 nam de papierkost ongeveer 8% in van de totale operationele kosten op geconsolideerd niveau.

Xxxxxx'x in verband met intellectuele eigendom

Het behoeden van intellectuele eigendomsrechten is kostbaar en is onzeker. De Groep kan niet garanderen dat het succesvol zal zijn in het voorkomen van misbruik van haar intellectuele eigendomsrechten.

Risico van verminderde merkherkenning of negatief merkimago

Het financieel succes van de Emittent is in belangrijke mate gebaseerd op de herkenning en het positieve imago van de merken en de publicaties en producten van de bedrijven in de Groep. Het zou kunnen dat de handelsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van de Groep op een aanzienlijk negatieve wijze worden beïnvloed, indien de merkherkenning aanzienlijk zou verminderen, indien de toonaangevende merken, publicaties en producten van de

Groep reputatieschade oplopen of indien enige andere factor een negatieve invloed zou hebben op de reputatie of het imago van de vennootschappen en/of merken, publicaties en producten van de Groep.

Risico van niet-hernieuwing van licenties voor TV- en radio-activiteiten

De Emittent beschikt over de nodige erkenningen voor het uitvoeren van zijn radio- en televisieactiviteiten op het Belgische grondgebied. De Emittent verwacht ook de in toekomst bij het desgevallend verlengen van zijn erkenningen opnieuw te kunnen voldoen aan de gestelde voorwaarden voor het hernieuwen van de erkenning(en). In voorkomend geval de Emittent hierin niet zou slagen, kan dit mogelijks een negatieve hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Emittent."

Financiële toestand van de Emittent

De Emittent zou in de toekomst kunnen beslissen om zijn schuldenlast te verhogen, wat het moeilijk zou kunnen maken om zijn verplichtingen in verband met de Obligaties na te komen of zou kunnen leiden tot een vermindering van de waarde van de Obligaties. De algemene voorwaarden van de Obligaties leggen geen beperking op aan het bedrag van niet-gewaarborgde schulden dat de Emittent kan aangaan. Indien de Emittent bijkomende schulden aangaat, zou dit belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de Obligatiehouders, aangezien het voor de Emittent moeilijker zou kunnen worden om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen wat zou kunnen leiden tot een verlies van commerciële waarde van de Obligaties.

Voor een overzicht van de bestaande belangrijke financieringsovereenkomsten wordt verwezen naar Deel VI (Beschrijving van de Emittent), sectie "Belangrijke financieringsovereenkomsten" en pagina 188 van het jaarverslag 2011 van de Emittent.

De algemene voorwaarden van de Obligaties leggen eveneens geen beperking op ten aanzien van het stellen van zekerheden door de Emittent voor andere schulden dan Relevante Financiële Schulden.

Risico’s verbonden aan huidige en toekomstige overnames

De Emittent heeft in het verleden overnames gedaan en zal dit mogelijk in de toekomst opnieuw doen. De Emittent bekijkt hiervoor op een continue basis de markt op zoek naar nieuwe opportuniteiten, die aansluiten bij zijn groeistrategie. Bij eventuele overnames bestaat het risico dat de mededingingsautoriteiten voorwaarden en beperkingen opleggen aan de groei van de Emittent. Het is niet uitgesloten dat (i) er geen geschikte overname-kandidaten worden gevonden of dat (ii) deze niet tegen een gunstige prijs verworven kunnen worden of dat (iii) deze overnames niet de gewenste synergie met zich meebrengen en in voorkomend geval de resultaten van de Emittent ongunstig kunnen beïnvloeden.

Risico’s in verband met rapportage

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaggeving. Hiertoe zijn binnen de Groep rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften. Het niet voldoen aan deze rapportage richtlijnen kan een tekortkoming in de rapportage betekenen.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse prognoses op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de

algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven prognoses en strategische keuzes.

Risicobeheer

Risicobeheer is belangrijk voor de Groep, om zodoende de lange termijn doelstellingen en de waardecreatie van de Groep veilig te stellen. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen.

De Groep heeft een risico-assessment en intern controlesysteem opgezet. Het interne controlesysteem van de Groep is gebaseerd op het COSO-ERM model en beoogt redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot het behalen van de doelstellingen van de onderneming. Dit impliceert onder meer het herkennen en beheersen van zowel operationele als financiële risico’s, het naleven van wetten en regels en het toezicht op de rapportering. Een fundamenteel gegeven bij de beheersing van de risico’s is de jaarlijkse budgetoefening waarbij overleg en besprekingen plaatsvinden omtrent bedrijfsrisico’s, de strategie, de businessplannen en de beoogde resultaten. Het uiteindelijke resultaat is een geheel van doelstellingen, naast projecten, die ertoe moeten bijdragen om risico’s beter te beheersen of te voorkomen. Desondanks kan de Emittent niet uitsluiten dat deze risico’s zich niet zouden kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Innovatierisico

Als mediabedrijf is de Emittent actief in verschillende hoogtechnologische sectoren en geniet in de internationale mediawereld een stevige reputatie als belangrijke technologische innovator. De inspanningen die de Emittent levert op het vlak van technologisch onderzoek en ontwikkeling, bevorderen uiteraard de interne werkprocessen van de Emittent maar niet zelden fungeren ze daarenboven als de stuwende kracht achter ingrijpende marktontwikkelingen. Het is van allerhoogst belang dat de Emittent binnen zijn sector de nieuwe ontwikkelingen op de voet volgt en op permanente basis nieuwe toepassingen ontwikkelt.

Indien de Emittent hierin niet zou slagen, loopt zij het risico een niet in te halen achterstand op te lopen op zijn concurrenten, wat mogelijks een negatieve impact zou kunnen hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Emittent.

Storingen of onderbrekingen in het informaticasysteem

De Groep is blootgesteld aan mogelijke storingen of onderbrekingen in haar informaticasystemen.

Informaticasystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van de Groep. Indien er een storing optreedt in de informaticasystemen van de Groep, door een defect, kwaadwillige aanvallen, virussen of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de verkoop, de klantenservice en de administratie. Storingen in de werking van de informaticasystemen kunnen een nadelig effect hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de Groep. Tot op heden heeft de Groep geen wezenlijke problemen met haar informaticasystemen gekend. De Groep investeert jaar na jaar belangrijke middelen om haar IT-systemen te optimaliseren en het risico op storingen te beperken. Het valt echter niet uit te sluiten dat er nog ongedekte risico’s zijn, verbonden aan storingen of onderbrekingen in het informaticasysteem.

Valutarisico

De Groep is onderhevig aan een valutarisico met betrekking tot USD. De geïdentificeerde valutarisico’s doen zich voor bij de (verwachte) aankopen in USD in het segment Audiovisuele Media (aankoop filmrechten) en via activiteiten buiten het eurogebied. Daarnaast loopt de Groep in zekere mate valutarisico’s m.b.t. haar operationele activiteiten.

Voor wat de aankopen en de vaststaande toezeggingen tot aankopen van filmrechten in USD in het segment Audiovisuele Media betreft, gebruikt de Groep wisselkoerscontracten om het risico van veranderingen in de reële waarde van een opgenomen actief of verplichting, of een niet-opgenomen vaststaande toezegging in het kader van haar commerciële activiteiten, in te dekken.

Niettegenstaande deze wisselkoerscontracten kunnen schommelingen in USD een beperkte invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep.

De operationele valutarisico’s via activiteiten buiten het eurogebied, met name in Servië, zijn beperkt. De nettokasstroom van en naar die entiteit, en de timing ervan, doen geen significante valutaposities ontstaan.

Renterisico

De schuldgraad van de Groep en de daaraan verbonden intrestlasten kunnen een belangrijke invloed hebben op het resultaat en/of de financiële positie van de Groep. Om de risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van intrestpercentages heeft de Groep financiële instrumenten gebruikt, namelijk IRS-contracten, Cap-Floor-contracten, een Floor-Spread-contract en een Index-Swap-contract. Het valt echter niet uit te sluiten dat er nog ongedekte renterisico’s zijn.

De schuldgraad van de Groep per 31 december 2011 bedraagt 1,4 en per 30 juni 2012 1,7 zijnde de netto financiële schuld/EBITDA op geconsolideerd niveau. De netto financiële schuld bestaat uit de som van de lange en korte financiële schulden verminderd met de liquide middelen. Een daling in de bedrijfsresultaten kan een negatieve impact hebben op de schuldgraad van de groep.

De Emittent verwijst naar toelichting 30 van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 (zie pagina 192 jaarverslag).

Kredietrisico

De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico op haar klanten, wat zou kunnen leiden tot kredietverliezen. Het openstaand bedrag aan handelsvorderingen bedroeg per 31 december 2011 EUR 178 miljoen en per 30 juni 2012 EUR 167 miljoen. Om het kredietrisico te beheersen, worden kredietwaardigheidsonderzoeken uitgevoerd met betrekking tot klanten die belangrijke kredietfaciliteiten wensen en, indien deze onderzoeken negatief zijn, wordt de kredietverstrekking geweigerd of beperkt. Verder gebruikt de Groep kredietinstrumenten, zoals wissels, om een deel van het kredietrisico in te dekken en wordt er een kredietverzekering afgesloten voor een beperkt percentage van buitenlandse klanten van de drukkerij. Er is geen concentratie van belangrijke kredietrisico's. Ondanks de intentie van de Groep om haar kredietrisico te beperken, kan ze geconfronteerd worden met een achteruitgang van de kredietwaardigheid van haar klanten. Het eventuele onvermogen om een kredietverzekeringspolis met betrekking tot bepaalde klanten af te sluiten, kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Groep.

Convenanten

Door kredietverstrekkers werden convenanten opgelegd in verband met de schuldratio (netto financiële schuld/EBITDA dient kleiner te zijn dan 3); rentedekking (EBITDA/nettofinancieringskosten dient groter te zijn dan 4); dekking vaste kosten (EBITDA + huur operationele leasings/nettofinancieringskosten + huur operationele leasings; dient groter te zijn dan 2), gearing (netto financiële schuld/ eigen vermogen dient lager te zijn dan 80%); solvabiliteit (minimum 25%); eigen vermogen (minstens 280 miljoen euro) en dividenduitkering. Indien deze convenanten niet nageleefd zouden worden, kunnen deze inbreuken leiden tot de opeisbaarheidstelling van de financiële schulden van de Groep.

In 2009 werden sommige convenanten voor een beperkte periode tot 31 december 2010 versoepeld, om de Emittent toe te laten enkele herstructureringen te kunnen doorvoeren en teneinde een inbreuk op de convenant inzake rentedekking per 30 juni 2009 te vermijden, als onderdeel van een bekomen ‘waiver’ per 30 juni 2009. Bij de berekening van de convenanten werd voor deze periode de impact van deze uitzonderlijke kosten buiten beschouwing gelaten.

Het risico bestaat dat door schuldenlastverhoging, daaraan gerelateerde intrestverhoging en/of minder operationele resultaten de convenanten in de toekomst niet worden gehaald. Tot op vandaag werd geen inbreuk begaan op de convenanten en respecteert de Groep de haar opgelegde convenanten en dit met ruime marge. De convenanten worden semestrieel getest, respectievelijk op 30 juni en 31 december. De Groep verwacht per 31 december 2012 de convenanten te respecteren.

De uitgifte van de Obligaties zal geen aanleiding geven tot inbreuk op de voorwaarden van enige andere financieringsovereenkomst.

Liquiditeitsrisico

De schuldenlast van de Groep en de beperkingen overeengekomen in de financieringsovereenkomsten kunnen een nadelige invloed hebben op de liquiditeitspositie van de Groep.

De Groep verwacht aan haar verplichtingen te kunnen voldoen door de operationele kasstromen. Daarnaast beschikt de Groep over diverse korte termijn kredietlijnen voor een totaal bedrag van EUR 67,5 miljoen waarvan op heden EUR 3,0 miljoen werd opgenomen. Deze kredietlijnen vormen een extra bedrijfskapitaalbuffer. Er is voor deze kredietfaciliteiten door de kredietverstrekkers geen specifieke looptijd gegarandeerd.

De Groep beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico’s middels een thesauriebeleid op groepsniveau. Om de vermogensposities te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot een minimum te beperken, worden de kasstromen van de Dochterondernemingen binnen de Groep zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool.

De mogelijkheden van de Emittent om zijn schulden af te betalen zijn onder meer afhankelijk van zijn mogelijkheid om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn Dochtervennootschappen en joint ventures. De voornaamste activa van de Emittent zijn directe en indirecte belangen in de Dochtervennootschappen en joint-ventures. De continue overdrachten van dividenden of andere inkomsten van Dochtervennootschappen en joint ventures aan de Emittent kan in bepaalde gevallen worden beperkt door diverse krediet- of andere contractuele afspraken en/of fiscale belemmeringen, die een dergelijke overdracht kan beperken of dergelijke betalingen duur kan maken. Indien naar de toekomst toe dergelijke beperkingen toenemen of indien de Emittent op een andere manier de continue overdrachten van dividenden of andere inkomsten van

Dochtervennootschappen en joint ventures niet kan verzekeren, dan zal zijn mogelijkheid om zijn schulden af te betalen worden beperkt.

De Obligaties zijn verbintenissen van de Emittent die niet gewaarborgd worden door zakelijke zekerheden

Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet afgedekt door zekerheden of garanties. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de verbintenissen van de Emittent die gewaarborgd worden door zakelijke zekerheden. De Voorwaarden van de Obligaties leggen geen beperking op ten aanzien van het stellen van zekerheden door de Emittent voor andere schulden dan Relevante Financiële Schulden.

Mededinging

Het kan niet worden uitgesloten dat bestaande concurrenten de positie van de Groep betwisten of dat nieuwe concurrenten de markten waarin de Groep actief is betreden. Dit kan een aanzienlijke invloed hebben op de marktpositie, de omzet en de winstgevendheid van de Groep.

De Groep bereidt zich terdege voor om bij een eventuele intrede van nieuwe spelers op de markten waarbinnen de Groep actief is, haar unieke concurrentiepositie te bewaken en dit door het voeren van een politiek van horizontale en verticale integratie, het verder diversifiëren van haar productenportefeuille, zich te profileren door haar sterke merken en continue aandacht voor haar trouw lezerspubliek.

Risico’s verbonden aan mogelijke waardeverminderingen van goodwill, immateriële activa of materiële vaste activa

De activa van de Groep worden, in overeenstemming met IAS 36, op elke balansdatum getest op bijzondere waardeverminderingen, of frequenter, indien er indicaties zijn dat deze mogelijk in waarde gedaald zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen of impairments worden opgenomen in de winst- en verliesrekening en hebben bijgevolg een effect op het nettoresultaat en op het eigen vermogen van de Groep, evenals op de te behalen convenanten inzake kredietovereenkomsten.

Mogelijke bijzondere waardeverminderingen kunnen zich in het bijzonder voordoen op titels en goodwill die per 31 december 2011 een boekwaarde hadden van respectievelijk EUR 405,7 en 71,9 miljoen (op een balanstotaal van EUR 911,7 miljoen) en per 30 juni 2012 een boekwaarde hadden van respectievelijk EUR 405,4 en 71,9 miljoen (op een balanstotaal van EUR 895,7 miljoen). Om de netto waarde van de titels en goodwill te bepalen, dienen EUR 114 miljoen passieve belastinglatenties te worden afgetrokken. De Franse kasstroomgenerende eenheden zijn het meest sensitief, hetgeen de kans op toekomstige waardeverminderingen verhoogt. Een vermindering van de operationele resultaten kan aanleiding geven tot waardevermindering op goodwill en titels (zie sensitiviteitsanalyse in het jaarverslag 2011 van de Emittent, pagina 173).

Naar aanleiding van de uitgevoerde test op bijzondere waardeverminderingen per 31 december 2011 werden voor EUR 12,2 miljoen minwaarden in het resultaat opgenomen. De laatste uitgevoerde test op waardeverminderingen per 30 juni 2012 gaf geen aanleiding tot het boeken van een waardevermindering. Het valt niet uit te sluiten dat toekomstige waardeverminderingen zullen

moeten worden geboekt die een negatieve impact zullen hebben op de resultaten van de Groep en de convenanten van de bestaande financieringsovereenkomsten.

Risico’s in verband met regelgeving

De Groep streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader op te treden. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, zou ertoe kunnen leiden dat de Groep beperkt wordt in haar groei of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten.

Op het gebied van fiscale regelgeving maakt de Groep gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder hierbij onnodige risico’s te lopen. De Groep heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs. De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan verscheidene wetten en regelgevingen, waarvan de kosten voor naleving voortdurend kunnen evolueren.

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen

Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat zal zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen.

Geen kredietrating

De Obligaties, de Emittent en de andere vennootschappen van de Groep hebben geen kredietrating en de Emittent heeft geen toekomstige plannen om een kredietrating voor de Obligaties, de Emittent of andere vennootschappen van de Groep aan te vragen, waardoor het moeilijk kan zijn om de koers van de Obligaties te bepalen.

Kredietrisico

Een belegger die de Obligaties aankoopt moet vertrouwen op de kredietwaardigheid van de Emittent en heeft geen rechten jegens enige andere persoon. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet afgedekt door enige garantie. Houders van de Obligaties zijn onderhevig aan het risico dat de Emittent gedeeltelijk of geheel in gebreke blijven om de hoofdsom terug te betalen of interest te betalen. Des te slechter de kredietwaardigheid van de Groep, des te hoger het risico op verlies. Wanneer het kredietrisico zich realiseert dan kan dit resulteren in een gedeeltelijk of geheel in gebreke blijven van de Emittent om kapitaal af te lossen of interest te betalen.

Risico’s inzake rechtszaken en arbitrages

De Groep is actief in het uitgeven en drukken van nieuws- en nichemagazines, kranten en gratis bladen, in het audiovisuele medialandschap en in het elektronisch uitgeven. Dit houdt in dat geschillen met betrekking tot gepubliceerde artikels of andere vormen van communicatie inherent zijn aan haar activiteiten. Een aantal geschillen waar de Groep bij betrokken is, zijn momenteel nog hangende. Voor deze hangende geschillen werden veelal provisies aangelegd. De Groep kan niet

garanderen dat er in de toekomst geen materiële geschillen door derden zullen worden ingesteld met betrekking tot gepubliceerde artikels of andere vormen van communicatie. Dergelijke geschillen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de Groep.

Een meer gedetailleerde beschrijving van de geschillen is opgenomen onder Deel VI- Beschrijving van de emittent van dit Prospectus.

FACTOREN DIE VAN BELANG ZIJN OM HET MARKTRISICO TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES TE BEOORDELEN

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers

Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen situatie. Elke potentiële belegger dient in het bijzonder:

(i) voldoende kennis en ervaring te hebben om een zinvolle beoordeling te maken van de Obligaties, voordelen en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus of enig toepasselijke aanvulling;

(ii) toegang te hebben tot en kennis te hebben van passende analyse-instrumenten om een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn totale beleggingsportefeuille te beoordelen, in de context van zijn eigen financiële toestand;

(iii) te beschikken over voldoende financiële middelen en liquiditeit om alle risico’s verbonden aan een belegging in Obligaties te dragen, inclusief de situatie waarin de munteenheid van kapitaal- of interestbetalingen verschilt van de munteenheid van de potentiële belegger;

(iv) de bepalingen van de Obligaties goed te begrijpen en vertrouwd te zijn met het gedrag van de relevante financiële markten; en

(v) in staat te zijn om (alleen of met advies van een financiële raadgever) mogelijke scenario’s te beoordelen inzake economische, rentevoet- en andere factoren die een impact zouden kunnen hebben op zijn belegging en zijn vermogen om deze risico’s te dragen.

Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties

De Obligaties zijn nieuw uitgegeven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve markt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Euronext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Vandaar is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben

op de marktwaarde van de Obligaties. In geval put-opties worden uitgeoefend overeenkomstig Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat eens de toelating van de Obligaties voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels is goedgekeurd, deze ook behouden blijft; in geval van dergelijk verlies van de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels zullen de Obligaties niet langer via NYSE Euronext Brussels verhandeld kunnen worden.

De Obligaties zijn blootgesteld aan het marktrenterisico

Een belegging in de Obligaties omvat het risico dat latere veranderingen in de marktrentevoeten een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder de vervaldag van de Obligaties, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten.

Inflatierisico

Het inflatierisico omvat het risico van de toekomstige waardevermindering van geld. De reële opbrengst van een belegging in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Des te hoger de graad van inflatie is, des te lager de werkelijke opbrengst van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatiegraad gelijk is aan of hoger is dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan zal de reële opbrengst gelijk zijn aan nul of dan zal de werkelijke opbrengst zelfs negatief kunnen zijn.

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren

De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals rentevoeten en wisselkoersen en de resterende looptijd tot de vervaldag van de Obligaties, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in elk land, met inbegrip van elke factor die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld in het bijzonder, beïnvloedt. De Obligaties hebben ook geen kredietrating en de Emittent is op dit ogenblik niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen. Dit kan een impact hebben op de handelsprijs van de Obligaties. De prijs waaraan een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen voor de vervaldag, kan lager zijn of in voorkomend geval, gevoelig lager zijn dan de door deze belegger betaalde Uitgifteprijs of aankoopprijs.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald

In geval: (A) zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9 (Gevallen van wanprestatie)) of (B) dat de Emittent verplicht zou zijn (zoals uiteengezet in Voorwaarde 8 (Belasting)) om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of van alle private of publieke entiteiten die bevoegd zijn om te beslissen over heffingen of belastingen, of ten gevolge van een wijziging in de officiële toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, en waarbij deze wijzigingen in werking treden op of na de Uitgiftedatum, kan de Emittent de Obligaties terugbetalen overeenkomstig de Voorwaarden. Obligatiehouders moeten er zich van bewust zijn dat in dit geval de Obligaties zullen worden terugbetaald aan een bedrag dat lager is dan de Uitgifteprijs.

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Controlewijziging

Als zich een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) voordoet (een "Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling") dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) aan het Put Terugbetalingsbedrag (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden).

Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder, op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden), een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening in de vorm zoals in bijlage aan het Prospectus (een "Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put") neerleggen bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de "Financiële Tussenpersoon") voor verdere aflevering aan de Agent (met kopie aan de Emittent) en de Financiële Tussenpersoon instructie geven de relevante Obligaties over te schrijven op rekening van de Agent, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening tijdig zou zijn. Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn tenzij, voorafgaand aan de Controlewijziging Put Datum, enige Obligatie met betrekking tot dewelke een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put is neergelegd, onmiddellijk terugbetaalbaar wordt, in welk geval de Agent hiervan kennis zal geven aan de relevante Obligatiehouder op het adres door de Obligatiehouder opgegeven in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

Potentiële beleggers dienen zich er tevens van bewust te zijn dat een kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put enkel kan worden gegeven indien zich een Controlewijziging, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, voordoet en dat deze definitie niet alle situaties van controlewijziging xxxx.Xx het bijzonder zal geen sprake zijn van een Controlewijziging zolang een Huidige Referentieaandeelhouder het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders voor te dragen.

De Emittent zal, op de Controlewijziging Put Datum, alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hiervoor. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 15 (Kennisgeving) (een "Kennisgeving van Controlewijziging"). De Kennisgeving van Controlewijziging zal onder meer een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden, of om enige stappen te ondernemen, om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet heeft gedaan.

Indien als gevolg van Voorwaarde 6(c), Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85 per cent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, kan de Emittent, mits kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 15 (Kennisgeving) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet alleen een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hiervoor aangegeven.

De Obligatiehouders moeten zich ervan vergewissen dat het uitoefenen van de Controlewijziging Put als gevolg van een Controlewijziging enkel effect kan hebben naar Belgisch recht indien, voorafgaand aan de eerdere gebeurtenis van (i) de notificatie door de FSMA aan de Emittent van de neerlegging van een overnamebod ten aanzien van de aandeelhouders van de Emittent ofwel (ii) het zich voordoen van Controlewijziging, de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent de Controlewijziging Besluiten moet hebben goedgekeurd en dergelijke besluiten moeten zijn neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk.

Eveneens moeten de Obligatiehouders zich ervan vergewissen dat indien (a) een Controlewijziging zich voordoet vooraleer dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) goedkeurt en de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel; en (b) de voormelde besluiten worden goedgekeurd en neergelegd voor de Long Stop Datum, dan zullen de Obligatiehouders noch het recht hebben om Voorwaarde 6(c) uit te oefenen noch het recht hebben op de interestverhoging, zoals bedoeld in Voorwaarde 6(c).

Obligatiehouders moeten er zich van bewust zijn dat de Obligaties zullen worden terugbetaald aan een bedrag dat lager is dan de Uitgifteprijs.

De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten

Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer deze situatie zal veranderen en, indien en wanneer de situatie verandert, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst.

Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid (met name minstens drie vierden van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, of, voor de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3° Wetboek van vennootschappen, bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties) bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

Het is mogelijk dat de Obligaties worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles

De Emittent zal kapitaal en interest op de Obligaties betalen in euro. Dit kan bepaalde risico’s vertegenwoordigen in verband met de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk zijn uitgedrukt in een andere munteenheid (de "Munteenheid van de Belegger") dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat de wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (met inbegrip van veranderingen door devaluatie van de euro of herwaardering van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de Belegger wisselkoerscontroles kunnen opleggen of aanpassen. Een opwaardering in de waarde van de Munteenheid van de Belegger met betrekking tot de euro zou (1) het in de Munteenheid van de Belegger equivalent rendement op de Obligaties verminderen, (2) de in de Munteenheid van de Xxxxxxxx equivalente waarde van het kapitaal betaalbaar op de Obligaties verminderen, en (3) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente marktwaarde van de Obligaties kunnen verminderen.

Overheids- en monetaire instanties kunnen wisselkoerscontroles opleggen (zoals sommige in het verleden hebben gedaan) die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder interest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen interest op kapitaal opbrengen.

Eurozone crisis

Potentiële beleggers moeten er zich van verzekeren dat zij voldoende informatie hebben met betrekking tot de Eurozone crisis, de wereldwijde financiële crisis en economische situatie en vooruitzichten, zodat zij een eigen inschatting kunnen maken van de risico's van een investering in de Obligaties. In het bijzonder moeten de potentiële beleggers de aanzienlijke onzekerheid over verdere ontwikkelingen in dit verband in acht nemen.

Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn

Onder Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de "EU Spaarrichtlijn") zijn EU lidstaten ertoe gehouden om de fiscale autoriteiten van andere EU Lidstaten details te bezorgen betreffende de betalingen van interesten (of gelijkaardig inkomen) gedaan door een persoon gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten behoeve van, een natuurlijke persoon inwoner van die andere EU Lidstaat of een gelimiteerd aantal soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. Evenwel zijn Luxemburg en Oostenrijk, gedurende, een overgangsperiode, ertoe gehouden (tenzij zij tijdens deze periode anders verkiezen) om een bronheffingsysteem toe te passen op zulke betalingen (waarbij het einde van de overgangsperiode afhankelijk is van de afsluiting van een aantal andere overeenkomsten met betrekking tot uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een aantal niet-EU landen en gebieden waaronder Zwitserland hebben gelijkaardige maatregelen ingevoerd (een bronheffingsysteem in het geval van Zwitserland).

De Europese Commissie heeft bepaalde wijzigingen voorgesteld aan de EU Spaarrichtlijn, die, indien ze worden ingevoerd, het toepassingsgebied van de vereisten hierboven geschetst, wijzigen of verruimen.

Indien een betaling zou worden verricht of geïnd via een Lidstaat die voor een bronheffingsysteem heeft gekozen en een bedrag aan, of voor, belasting zou worden ingehouden van deze betaling, is noch de Emittent noch de Agent verplicht om bijkomende bedragen te betalen ten aanzien van enige Obligatie tengevolge van de toepassing van zulke bronheffing.

Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing

Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

De Emittent zal bijkomende bedragen betalen die nodig zijn opdat de nettobetaling die elke Obligatiehouder ten aanzien van de Obligaties ontvangt, na inhouding van bronbelastingen die worden geheven door de belastingadministratie in België bij de betalingen die door of namens de Emittent in verband met de Obligaties worden gedaan, gelijk zal zijn aan het bedrag dat zou zijn ontvangen bij het ontbreken van een dergelijke bronheffing, behalve dat er geen dergelijke bijkomende bedragen verschuldigd zijn ten aanzien van een Obligatie onder de omstandigheden vermeld in Voorwaarde 8 (Belasting). Dergelijke bijkomende bedragen zullen ook verschuldigd zijn in geval van bronbelasting die het gevolg zou zijn van een verplaatsing van zetel van de Emittent.

Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar om advies te vragen van een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus die handelen over belasting. Dergelijke belastingen of andere documentaire lasten zouden eveneens kunnen verschuldigd zijn bij een eventuele verplaatsing van de zetel van de Emittent.

Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die op de datum van dit Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus.

Relaties met de Emittent

De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat hij hierdoor schade lijdt, zonder dat hij het recht heeft de Emittent hiervoor aansprakelijk te stellen.

De overdracht van de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. De Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en operationele procedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen overeenkomstig de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn.

Betalingen met betrekking tot de Obligaties

Elke Obligatiehouder moet de procedures van het Clearingsysteem, Clearstream, Luxembourg en Euroclear naleven om de betalingen die voortvloeien uit de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem.

De Emittent zal alle betalingen in verband met de Obligaties bevrijdend maken aan het Clearingsysteem. De Obligatiehouders kunnen voor zulke betaalde bedragen de Emittent niet rechtstreeks aanspreken, maar dienen hiervoor het Clearingsysteem of desgevallend enige deelnemer aan het Clearingsysteem aan te spreken.

De Emittent, de Agent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Agent, de Joint Lead Managers en de Co-Manager zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent, elk van de Joint Lead Managers en/of de Co-Manager en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent, elk van de Joint Lead Managers en de Co-Manager van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen houden en/of verhandelen op de secundaire markt.

Op 31 augustus 2012 heeft de Emittent uitstaande kredieten bij KBC Bank en Belfius Bank, met name (i) kredieten met KBC Bank voor een totaal uitstaand bedrag van EUR 19,8 miljoen met diverse resterende looptijden tussen twee en zestien jaar en (ii) een investeringskrediet met Belfius Bank voor een totaal uitstaand bedrag van EUR 1,3 miljoen met een resterende looptijd van vijf jaar (de "Bestaande Kredietovereenkomsten").

De Joint Lead Managers zijn kredietverstrekkers onder de Bestaande Kredietovereenkomsten. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke afwijkende belangen kunnen zichzelf bijvoorbeeld manifesteren in het geval van een wanprestatie onder de Bestaande Kredietovereenkomsten voor de vervaldag van de Obligaties of in geval van een verplichte

vervroegde terugbetaling en kunnen een negatieve impact hebben op de terugbetalingsmogelijkheid van de Emittent. De Joint Lead Managers hebben, in hun hoedanigheid van kredietverstrekkers, geen verplichting de belangen van de Obligatiehouders in aanmerking te nemen bij de uitoefening van hun rechten onder de Bestaande Kredietovereenkomsten.

Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers worden beheerst door de beleggingswet- en regelgeving, of beoordeling of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties wettelijke beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor zijn aankoop of inpandgeving van Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels.

De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen

KBC Bank NV zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent doch enkel in verband met een mogelijk vervroegde terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). In de hoedanigheid van Berekeningsagent, zal KBC Bank NV te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders.

De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Berekeningsagent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt.

Aankoop op afbetaling - Schuldfinanciering

Indien een krediet wordt gebruikt door een Obligatiehouder om de aankoop van de Obligaties te financieren en de Obligaties onderhevig zijn aan een wanprestatie, of indien de verhandelingprijs van de Obligaties significant vermindert, dan zal de Obligatiehouder mogelijks niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging, maar dan zal hij ook het krediet en de interest hierop moeten terugbetalen. Een krediet kan het risico op een verlies significant doen toenemen. Potentiële beleggers mogen niet veronderstellen dat zij in staat zullen zijn om het krediet (hoofdsom dan wel interesten op de hoofdsom) terug te betalen op basis van de opbrengsten van een transactie in de Obligaties. Integendeel, potentiële beleggers moeten hun financiële situatie inschatten

vooraleer over te gaan tot een belegging, in het bijzonder moeten zij nagaan in welke mate zij in staat zijn om interest op het krediet terug te betalen evenals in welke mate zij in staat zijn om het krediet op verzoek terug te betalen, en zij moeten eveneens voorzien dat zij mogelijks verlies kunnen leiden als gevolg van hun belegging, in plaats van het realiseren van een meerwaarde.

Risico van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod

Volgend op de datum van dit Prospectus en voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst, op voorwaarde dat er een voorafgaande kennisgeving wordt gedaan aan het publiek, in welk geval de aanbieding van de Obligaties wordt geannuleerd.

In dit geval zullen beleggers die het inschrijvingsbedrag hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de notificatie van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, niet de mogelijkheid hebben om te genieten van het voordeel van interest op de betaalde bedragen die zij anders hadden kunnen verdienen indien zij dergelijk inschrijvingsbedrag voor de Obligaties niet hadden betaald.

De (gedeeltelijke) intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod is opgenomen in Deel XII- Inschrijving en Verkoop van het Prospectus, onder de afdeling (Gedeeltelijke) intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod.

De Belgische insolventiewetten kunnen een negatieve impact hebben op de verhaalbaarheid door de houders van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties

De Emittent heeft zijn maatschappelijke zetel in België. Bijgevolg is de Emittent momenteel onderworpen aan de Belgische insolventiewetten en –procedures.

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus moet worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010 telkens samen met het auditverslag daarbij, het halfjaarverslag 2012 en 2011 eindigend repectievelijk op 30 juni 2012 en 30 juni 2011, evenals met de hieronder opgesomde persmededelingen, die eerder zijn bekendgemaakt of samen met dit Prospectus worden bekendgemaakt en die zijn ingediend bij de FSMA. Dergelijke documenten worden opgenomen in, en maken deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen die opgenomen zijn in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en zijn ook terug te vinden op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxx.xx).

De tabel hieronder bevat de verwijzingen naar de relevante bladzijden voor de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend in 2011 en 2010 zoals uiteengezet in de jaarverslagen van de Emittent en de niet-geauditeerde geconsolideerde financiële staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011 zoals uiteengezet in de halfjaarverslagen.

De Emittent bevestigt dat hij van zijn commissaris de toestemming heeft gekregen om de (i) verslagen van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010 en (ii) de verslagen van de commissaris over de niet- geauditeerde geconsolideerde financiële staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011, in dit Prospectus op te nemen door middel van verwijzing. De niet-geauditeerde geconsolideerde financiële staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011 zoals uiteengezet in de halfjaarverslagen zijn niet-geauditeerd maar werden door de commissaris onderworpen aan een beperkt nazicht (conform ISRE 2410).

Informatie die niet is opgenomen in de lijst maar vervat is in de documenten opgenomen door middel van verwijzing worden enkel ter informatie verstrekt.

Geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010

Jaarverslag 2011

Corporate governance verklaring Bladzijden 139 - 146

Geconsolideerde balans Bladzijde 148

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 147 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 148 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijde 152

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijden 150 –

151

Toelichtingen bij de jaarrekening Bladzijden 153 – 205

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxxx 206 - 207

Jaarverslag 2010
Corporate governance verklaring	Bladzijden 118	112	–
Geconsolideerde balans	Bladzijde 120
Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Bladzijde 119
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Bladzijde 119
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	Bladzijde 122
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Bladzijde 121
Toelichtingen bij de jaarrekening	Bladzijden 169	123	–
Verslag van de commissaris	Xxxxxxxxx 170

Halfjaarlijkse verkorte niet-geauditeerde financiële staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012

Halfjaarverslag 2012

Geconsolideerde balans Bladzijde 10 - 11

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 8 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 9 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijde 14

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijden 12 – 13

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxx 29

Halfjaarlijkse verkorte niet-geauditeerde financiële staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2011

Halfjaarverslag 2011

Geconsolideerde balans Bladzijde 10 - 11

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Bladzijde 8 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bladzijde 9 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Bladzijde 14

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Bladzijden 12 – 13

Verslag van de commissaris Xxxxxxxxx 27

Andere documenten opgenomen door middel van verwijzing

Persbericht 9 januari 2012: Roularta Medica en UBM Medica gaan joint venture aan Persbericht 19 maart 2012 : Vierde kwartaal 2011 drukt op de resultaten, 2012 goed gestart Persbericht 14 mei 2012 : Activiteitenverslag eerste kwartaal 2012 (niet geauditeerde cijfers) Persbericht 16 mei 2012 : Dividend

Persbericht 19 juni 2012 : Gereglementeerde informatie – persbericht : winstwaarschuwing Persbericht 2 juli 2012 : Roularta en Twice nemen Open Bedrijvendag over

Persbericht 22 augustus 2012 : Resultaten eerste semester 2012

Persbericht 31 augustus 2012 : Gereglementeerde informatie-persbericht: wijziging noemer- transparantiewetgeving

DEEL IV: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de Voorwaarden van de Obligaties, behalve de cursief gedrukte paragrafen tussen vierkante haakjes die gelezen moeten worden als aanvullende informatie.

De uitgifte van de 5,125% vastrentende obligaties met vervaldatum 10 oktober 2018 (de "Vervaldag") voor een verwacht bedrag van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 100.000.000 (de "Obligaties") van Roularta Media Group NV (de "Emittent") worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een overeenkomst van financiële dienstverlening (Agency Agreement) dd. 18 september 2012 afgesloten tussen de Emittent en KBC Bank NV die optreedt als onder andere domiciliëringsagent, noteringsagent en betaalagent (de "Agent", waarbij dit begrip de rechtsopvolgers onder de Agency Agreement omvat) (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de "Agency Agreement").

De bepalingen van deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de gedetailleerde bepalingen van de Domiciliary Agency Agreement en de overeenkomst van dienstverlening met betrekking tot de uitgifte van gedematerialiseerde obligaties af te sluiten op of voor 10 okober 2012 tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België NV (de "NBB") (zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot tijd, de "Clearingovereenkomst").

De houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de bepalingen van de Clearingovereenkomst en de Domiciliary Agency Agreement die op hen van toepassing zijn. Kopieën van de Clearingovereenkomst en de Domiciliary Agency Agreement zijn beschikbaar voor inspectie door Obligatiehouders tijdens de werkuren van het kantoor van de Agent gelegen te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx.

1. Vorm, munteenheid en nominale waarde

De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig artikel 468 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het "Clearingsysteem"). De Obligaties zijn aanvaard in het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgeving, met inbegrip van de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren en het Reglement van het clearingsysteem van de NBB alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de NBB (de wetten, Koninklijke Besluiten en reglementen vormen samen de "Regels van het Clearingsysteem").

De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear Bank NV/SA ("Euroclear") en Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Clearstream, Luxembourg of andere deelnemers aan het Clearingsysteem.

De Obligaties worden overgedragen via overschrijving van rekening op rekening. Obligatiehouders hebben het recht om rechtsreeks van de Emittent elke betaling te eisen die de Emittent heeft nagelaten te doen overeenkomstig deze Voorwaarden en om hun stem, en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen), uit te oefenen ten opzichte van de Emittent na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear of enige andere deelnemer aan het Clearingsysteem die

toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat hun belang in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties gehouden worden bij de NBB, Euroclear of dergelijke andere deelnemer aan het Clearingsysteem, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn).

De Obligaties kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder.

Indien de Obligaties op eender welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een "Alternatief Clearingsysteem") en zullen alle verwijzingen in deze Voorwaarden naar "het Clearingsysteem" geacht worden wijzigingen te zijn naar het "Alternatief Clearingsysteem".

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de "Gespecificeerde Nominale Waarde").

2. Definities

In deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld:

"Berekeningsagent" betekent KBC Bank NV, of enige andere gerespecteerde beleggings-, zaken- of commerciële bank zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving).

"Buitengewoon Besluit" heeft de betekenis gegeven aan de term "Extraordinary Resolution" in de Domiciliary Agency Agreement.

"Controlewijziging" doet zich voor:

(i) zolang de statuten van de Emittent bepalen dat de meerderheid van de bestuurders van de Emittent zal worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door een Huidige Referentieaandeelhouder:

indien een persoon, andere dan een Huidige Referentieaandeelhouder, al dan niet samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelt:

(1) 50 % of meer bezit van de aandelen of andere stemrechten van de Emittent, en

(2) het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent voor te dragen;

(ii) indien overeenkomstig de statuten van de Emittent de meerderheid van de bestuurders van de Emittent niet langer zal worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door een Huidige Referentieaandeelhouder:

indien een persoon, andere dan een Huidige Referentieaandeelhouder, al dan niet samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelt:

(1) 50 per cent. of meer bezit van de aandelen of andere stemrechten van de Emittent, of

(2) het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent voor te dragen;

waarbij, zowel in de situatie omschreven onder (i) als (ii), de datum waarop de Controlewijziging wordt geacht te hebben plaatsgevonden (a) de datum is van de publicatie door de aanbieder van de resultaten van het relevante aanbod (en voor alle duidelijkheid voorafgaand aan de heropening van het aanbod in overeenstemming met artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) (indien een dergelijke publicatie vereist is) of (b) op het ogenblik van eender andere wettelijke vereiste bekendmaking (indien toepasselijk) of (c) indien er geen bekendmaking is, op het ogenblik van daadwerkelijke verwerving van de controle zoals hierboven omschreven.

"Controlewijziging Besluiten" betekent een of meerdere besluiten die rechtsgeldig worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent tot goedkeuring van Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging).

"Controlewijziging Put Datum" is de tiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode.

"Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode" betekent de periode die aanvangt op de datum van de Controlewijziging en eindigt 60 kalenderdagen volgend op de datum van de Controlewijziging, of, indien later, 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals voorzien in Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging).

"Dochtervennootschap" betekent een dochtervennootschap van de Emittent in de zin van artikel 6, 2° van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande het voorgaande zal een joint venture vennootschap enkel als een Dochtervennootschap worden beschouwd indien de Emittent (of een Dochtervennootschap) meer dan 50 per cent aanhoudt in het aandelenkapitaal van deze joint venture vennootschap.

"Financiële Schuld" betekent (zonder dubbeltelling) iedere schuldverplichting (anders dan betalingsfaciliteiten toegekend door leveranciers in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep) wegens of met betrekking tot:

(i) opgenomen leningen of geleende bedragen;

(ii) enig bedrag opgenomen onder (wissel)acceptatieleningen of een gedematerialiseerd equivalent daarvan;

(iii) enig bedrag opgehaald onder een obligatie, schuldpapier of ander vergelijkbaar instrument;

(iv) het bedrag verschuldigd onder enig huurkoopcontract dat, overeenkomstig IFRS zoals van toepassing op de datum van het betrokken huurkoopcontract, behandeld zou worden als een financiering of financiële leasing;

(v) verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij op geen enkele manier wordt ingestaan voor de verhaalbaarheid van die vorderingen);

(vi) enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (daaronder begrepen enig forward sale of forward purchase overeenkomst) met het economisch effect van een lening;

(vii) een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, letter of credit, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling;

(viii) enig bedrag opgehaald door de uitgifte van aandelen die vóór de Vervaldag afgelost of ingekocht moeten worden;

(ix) enig bedrag van enige aansprakelijkheid onder een aankoopovereenkomst op termijn (advanced purchase agreement of deferred purchase agreement) indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is; en

(x) het bedrag van enige aansprakelijkheid onder een garantie, borgtocht, hoofdelijke aansprakelijkheid of verplichting tot schadeloosstelling met betrekking tot de hierboven onder (i) tot en met (ix) bedoelde verplichting.

"GER" betekent Groupe Express-Roularta SA, met maatschappelijke zetel thans te 00 Xxx xx Xxxxxxxxxx, X-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, ondernemingsnummer 55201868100171.

"Groep" betekent de Emittent en zijn Dochtervennootschappen van tijd tot tijd.

"Geconsolideerde EBITDA" betekent, voor elke Relevante Periode, het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (ook voorzieningen inbegrepen in herstructureringskosten), telkens zoals vermeld in de gepubliceerde geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Emittent.

"Huidige Referentieaandeelhouder" betekent Koinon NV of Cennini NV.

"Kennisgeving van Controlewijziging" heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 6(c)(iv).

"Long Stop Datum" betekent 31 december 2012.

"Persoon" omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vennootschap, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (in ieder geval al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).

"Persoonlijke Zekerheid" betekent, met betrekking tot de Financiële Schulden van enige Persoon, elke verplichting van een andere Persoon om dergelijke Financiële Schulden te betalen, daaronder begrepen (zonder beperking):

(i) elke garantie- of waarborgverplichting om zulke Financiële Schulden te betalen;

(ii) elke verplichting geld te lenen, in te schrijven op aandelen of andere effecten of deze te kopen of elke verplichting om activa of diensten te kopen, waarbij deze verplichting in elk van de voornoemde gevallen is aangegaan teneinde fondsen ter

beschikking te stellen aan de Persoon voor de betaling van diens Financiële Schulden; en

(iii) elke overeenkomst tot schadeloosstelling of gelijkaardige indekking met betrekking tot de gevolgen van het in gebreke blijven dergelijke Financiële Schulden te betalen.

"Put Terugbetalingsbedrag" betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Gespecificeerde Nominale Waarde van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden), plus alle verlopen maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen).

"Relevante Financiële Schuld" betekent elke huidige of toekomstige Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die genoteerd of verhandeld zijn of kunnen worden op een beurs, over the counter, of enige andere effectenmarkt. Zulke schulden omvatten evenwel (zonder beperkend te zijn) geen schulden als gevolg van ontleningen onder lenings- of kredietovereenkomsten of sale- and lease back operaties.

"Relevante Periode" betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op de laatste dag van elk financieel jaar van de Emittent.

"Roularta Printing" betekent Roularta Printing NV, met maatschappelijke zetel thans te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ondernemingsnummer 468.667.871, RPR Kortrijk.

"TARGET Systeem" betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) system, of enige opvolger daarvan.

"Terugbetalingsvoet" betekent de uitkomst van de volgende mathematische functie:

MIN (101 % ; 100 % x Exp (T x 0.74720148386%)) en dit afgerond tot op het negende cijfer na de komma.

Waarbij

"MIN" de functie is die het lagere van de 2 uitkomsten selecteert.

"T" de tijd betekent, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen).

Om enige twijfel te voorkomen "Exp" betekent de exponentiële functie, wat betekent de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

[Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van een Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging zoals bedoeld in Voorwaarde 6(c) zal gelijk zijn aan het bedrag dat het laagste is van volgende twee mogelijkheden: (i) 101% van de gespecificeerde nominale waarde of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de gespecificeerde nominale waarde, dat als uitkomst geeft dat het bruto actuarieel rendement van een investeerder tussen de datum van uitgifte en de datum van terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 6(c) niet hoger is dan de Interestvoet plus 0.75 punten.

Deze beperking volgt uit de toepassing van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding van de roerende voorheffing. Het Put Terugbetalingsbedrag dat het resultaat is van deze formule kan lager zijn dan het bruto actuarieel rendement op de Uitgifteprijs zoals vermeld in het Prospectus.]

"Vervaldag" heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

"VMMa" betekent Vlaamse Media Maatschappij, met maatschappelijke zetel thans te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, ondernemingsnummer 432.306.234, RPR Brussel.

"Voornaamste Dochtervennootschap" betekent VMMa, Roularta Printing en GER en elke Dochtervennootschap waarvan het individuele bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (ook voorzieningen inbegrepen in herstructureringskosten), berekend op dezelfde basis als de Geconsolideerde EBITDA, voor een Relevant Periode, 10 per cent. of meer vertegenwoordigt van de Geconsolideerde EBITDA.

"Werkdag" betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem open is voor de afwikkeling van betalingen in euro.

"Zekerheid" betekent elke hypotheek, zakelijk zekerheidsrecht, pand, voorrecht, onherroepelijk mandaat tot vestiging van een zakelijke zekerheid en enige andere gelijkaardige rechtsfiguur onder het recht van enige jurisdictie.

3. Status van de Obligaties

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 4 (Negatieve zekerheid) hierna) niet door Zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door Zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door of ten aanzien van de Emittent.

4. Negatieve zekerheid

(a) De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de duur van de Obligaties en tot de effectieve en volledige terugbetaling van hoofdsom en rente van de Obligaties:

(A) geen Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld;

(B) er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld;

(C) geen Persoonlijke Zekerheid te verstrekken met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld; en

(D) er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Persoonlijke Zekerheid verstrekt met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld,

telkens tenzij, tegelijkertijd of voordien (i) dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, of een gelijkwaardige Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, in gelijke mate en in minstens gelijke rang wordt gegeven of gesteld met betrekking tot de Obligaties, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt gesteld of gegeven met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd zou worden door een Buitengewoon Besluit van de algemene vergadering van Obligatiehouders.

(b) Voorwaarde (a) is niet van toepassing met betrekking tot:

(A) de op datum van het Prospectus bestaande Zekerheden en Persoonlijke Zekerheden;

(B) een of meerdere Zekerheden en Persoonlijk Zekerheden, verstrekt na de datum van het Prospectus, die een of meerdere Relevante Financiële Schulden verzeker(t)(en) of waarborg(t)(en) en waarbij de aldus verzekerde of gewaarborgde Relevante Financiële Schuld(en) (in geval van meerdere Relevante Financiële Schulden gezamenlijk) op geen enkel ogenblik meer bedraagt (bedragen) dan EUR

10.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid of andere munteenheden); en

(C) enige Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid die wordt gesteld of gegeven voor enige Relevante Financiële Schuld na goedkeuring door een Buitengewoon Besluit van de algemene vergadering van Obligatiehouders.

5. Interest

Elke Obligatie zal, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 6(c)(vii) (Niet-goedkeuring van Controlewijziging Besluiten), interest opbrengen vanaf 10 oktober 2012 (de "Uitgiftedatum") ten belope van 5,125 per cent. per jaar (de "Interestvoet"), jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 10 oktober van elk jaar (elk een "Interest Betaaldatum"), te beginnen met de Interest Betaaldatum die valt op 10 oktober 2013.

Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf haar Vervaldag voor terugbetaling, tenzij de betaling van het nominaal bedrag onterecht werd ingehouden of geweigerd in welk geval de interest blijft aangroeien (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak en desgevallend te vermeerden met gerechtelijke interesten) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot de Obligaties bevrijdend zijn betaald aan het Clearingsysteem voor betaling aan de betrokken Obligatiehouder in overeenstemming met Voorwaarde 7(a).

Het bedrag aan interest dat betaalbaar zal zijn op elke Interest Betaaldatum zal EUR 51,25 zijn met betrekking tot elke Obligatie. Indien interest betaalbaar is op enige andere datum, zal de verschuldigde interest berekend worden door de Interestvoet toe te passen op de

Gespecificeerde Nominale Waarde en het product te vermenigvuldigen met de Dagtellingsbreuk en het resultaat af te ronden tot de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden).

In deze Voorwaarde:

"Dagtellingsbreuk" betekent, met betrekking tot een periode, het aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (en met uitsluiting van) de laatste dag van dergelijke periode, gedeeld door het aantal dagen in de Reguliere Periode in dewelke de relevante periode valt; en

"Reguliere Periode" betekent elke periode vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of enige Interest Betaaldatum tot (en met uitsluiting van) de volgende Interest Betaaldatum.

6. Terugbetaling en Terugkoop

(a) Terugbetaling op Vervaldag: Tenzij eerder teruggekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties terugbetaald worden aan hun nominaal bedrag op de Vervaldag.

(b) Terugbetaling om fiscale redenen: De Obligaties kunnen ten allen tijde (maar slechts indien de betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van Emittent voor fiscale doeleinden uit België afkomstig blijven), naar keuze van de Emittent, geheel (maar niet gedeeltelijk) terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving) (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag (samen met interest aangegroeid tot de datum die is bepaald voor de terugbetaling), indien:

(A) de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 8 (Belasting) ten gevolge van (i) een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of ten gevolge van (ii) een wijziging in de toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, waarbij deze wijzigingen van kracht worden op of na 18 september 2012; en

(B) deze verplichting niet op een redelijke wijze kan worden vermeden door de Emittent,

met dien verstande dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen, indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn.

Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent:

(A) een certificaat afleveren dat is ondertekend door twee bestuurders van de Emittent en verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling uit te voeren en dat de feiten uiteenzet die aantonen dat

de voorwaarden met betrekking tot het recht van de Emittent om tot terugbetaling over te gaan zijn vervuld; en

(B) een opinie van een gerespecteerd internationaal advocatenkantoor afleveren die stelt dat de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen ten gevolge van een dergelijke wijziging of verandering.

Na verstrijken van de termijn van dergelijke kennisgeving zoals bepaald in deze Voorwaarde 6(b) zal de Emittent gehouden zijn de Obligaties terug te betalen overeenkomstig deze Voorwaarde 6(b).

(c) Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging:

[De Obligatiehouders moeten zich ervan vergewissen dat het uitoefenen van de optie uiteengezet in deze Voorwaarde 6(c) mogelijks enkel effect kan hebben naar Belgisch recht indien, voorafgaand aan de eerdere gebeurtenis van (i) de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Emittent van de neerlegging van een overnamebod ten aanzien van de aandeelhouders van de Emittent ofwel (ii) het zich voordoen van een Controlewijziging, de Controlewijziging Besluiten (a) werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en (b) dergelijke besluiten werden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat een dergelijke goedkeuring zal worden bekomen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent. Indien een Controlewijziging zich voordoet voorafgaand aan een dergelijke goedkeuring en neerlegging dan is de optie onder deze Voorwaarde 6(c) mogelijks niet afdwingbaar.]

(i) Als zich een Controlewijziging voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag.

(ii) Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder, op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening in de vorm zoals in bijlage aan het Prospectus (een "Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put") neerleggen bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de "Financiële Tussenpersoon") voor verdere aflevering aan de Agent (met kopie aan de Emittent) en de Financiële Tussenpersoon instructie geven de relevante Obligaties over te schrijven op rekening van de Agent, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening tijdig zou zijn. Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn tenzij, voorafgaand aan de Controlewijziging Put Datum, enige Obligatie met betrekking tot dewelke

een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put is neergelegd, onmiddellijk terugbetaalbaar wordt of betaling onrechtmatig geweigerd wordt, in welk geval de Agent hiervan kennis zal geven aan de relevante Obligatiehouder op het adres door de Obligatiehouder opgegeven in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(iii) De Emittent zal, op de Controlewijziging Put Datum, alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hiervoor. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(iv) Kennisgeving van Controlewijziging: Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving) (een "Kennisgeving van Controlewijziging"). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens deze Voorwaarde (c)6(c). Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.

De Kennisgeving van Controlewijziging zal eveneens volgende informatie bevatten:

(A) voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle informatie die van belang is voor de Obligatiehouders met betrekking tot de Controlewijziging;

(B) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(C) de Controlewijziging Put Datum; en

(D) het Put Terugbetalingsbedrag.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden, of om enige stappen te ondernemen, om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet heeft gedaan.

(v) Indien als gevolg van deze Voorwaarde 6(c), Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85 per cent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, kan de Emittent, mits kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgeving) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet alleen een aantal) van de dan uitstaande Obligaties

terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hiervoor aangegeven.

(vi) Controlewijziging Besluiten: De Emittent verbindt zich ertoe om (a) de Controlewijziging Besluiten ter goedkeuring voor te leggen aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die zal moeten worden gehouden vóór de Long Stop Datum en (b) een kopie van de Controlewijziging Besluiten binnen 10 Werkdagen na hun goedkeuring neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk.

(vii) Niet-goedkeuring van Controlewijziging Besluiten: Indien uiterlijk op de Long Stop Datum:

(A) de Controlewijziging Besluiten niet werden goedgekeurd of aanvaard door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent; of

(B) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk,

dan zal met ingang van de Interestperiode die start op de eerste Interest Betalingsdatum volgend op de Long Stop Datum, het bedrag van de interest die betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties worden vermeerderd met 0,5 per cent. per jaar, tot en met de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Controlewijziging Besluiten werden goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk.

(d) Xxxx andere terugbetaling: De Emittent zal niet gerechtigd zijn de Obligaties terug te betalen anders dan in de gevallen voorzien in Voorwaarden 6(a) tot 6(c).

(e) Aankoop: De Emittent en elk lid van de Groep mogen, mits toepassing van enige relevante wet- of regelgeving, op elk moment Obligaties kopen op de open markt of anders en aan gelijk welke prijs.

(f) Annulatie Alle Obligaties die terugbetaald zijn door de Emittent zullen geannuleerd worden en mogen niet heruitgegeven of herverkocht worden. Obligaties die aangekocht zijn door de Emittent mogen aangehouden en herverkocht worden.

7. Betaling

(a) Hoofdsom en interest: Zonder afbreuk te doen aan artikel 474 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zullen alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties gedaan worden in overstemming met de Regels van het Clearingsysteem via het Clearingsysteem, Euroclear, Clearstream, Luxembourg en de andere deelnemers aan het Clearingsysteem met betrekking tot dewelke het Clearingsysteem aangeeft dat zij Obligaties houden. De betaling door de Emittent van hoofdsom en vervallen interesten onder de Obligaties aan het Clearingsysteem is bevrijdend voor de Emittent. De Obligatiehouders kunnen voor zulke betaalde bedragen de Emittent niet rechtstreeks aanspreken, maar

dienen hiervoor het Clearingsysteem of desgevallend enige deelnemer aan het Clearingsysteem aan te spreken.

(b) Betalingen: Elke betaling met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van Voorwaarde 7(a) (Hoofdsom en interest) zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in dewelke banken toegang hebben tot het TARGET Systeem.

(c) Betalingen onderworpen aan fiscale en andere regelgeving: Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8 (Belasting). Er zullen geen kosten of commissies aangerekend worden op betalingen met betrekking tot de Obligaties.

(d) Xxxxxxxx op Werkdagen: Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Om het interestbedrag te berekenen dat op de Obligaties betaalbaar is zal de Interest Betaaldatum niet worden aangepast.

(e) Fracties: Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid (en een halve eenheid zal naar boven afgerond worden).

8. Belasting

Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook ("Belastingen"), die worden opgelegd door enig rechtsgebied (inclusief de lokale of regionale overheden of enige andere overheid die bevoegdheid heeft om Belastingen op te leggen op betalingen aan de houders van Obligaties) omwille van enige band die bestaat tussen de Emittent en dit relevant rechtsgebied ("Relevant Rechtsgebied"), tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn in de mate dat deze Belastingen verschuldigd zijn met betrekking tot enige Obligatie omwille van de volgende redenen:

(a) Andere band: omwille van enige band die bestaat tussen een Obligatiehouder en België anders dan het enkel houden van de Obligatie;

(b) Betalingsagent: waar dergelijke inhouding of aftrek vermeden had kunnen worden door het ontvangen door de Obligatiehouder van de betaling door een andere betalingsagent van de Emittent in een lidstaat van de Europese Unie;

(c) Betaling aan natuurlijke personen: waar dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd op een betaling aan een natuurlijke persoon overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit

spaargelden in de vorm van rentebetaling, alle andere Europese richtlijnen die Richtlijn 2003/48/EG aanvullen, of overeenkomstig alle wetten die deze Richtlijn omzetten, of enige overeenkomst over inkomsten uit spaargelden afgesloten door een Lidstaat met de afhankelijke of verbonden staten van de Europese Unie;

(d) Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx: omwille van het feit dat de Obligatiehouder, op het tijdstip van de uitgifte van de Obligaties, geen rechthebbende belegger was in de zin van artikel 4 van het Belgische Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding van de roerende voorheffing of omwille van het feit dat een Obligatiehouder die een rechthebbende belegger was op datum van de verkrijging van de Obligaties maar omwille van redenen eigen aan de Obligatiehouder, niet langer als een rechthebbende belegger wordt beschouwd, of op enig relevant ogenblik tijdens of na de uitgifte van de Obligaties op enige wijze niet aan enige voorwaarde met het oog op de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, voldoet; of

(e) Omzetting in effecten op naam: omdat de Obligaties op het verzoek van de Obligatiehouder werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom en interest zal enige bijkomende bedragen met betrekking tot hoofdsom of interest omvatten die betaalbaar zouden zijn overeenkomstig deze Voorwaarde 8 (Belasting).

De uitsluitingen vermeld in (a) tot en met (e) zijn niet van toepassing voor interest betaald aan een Obligatiehouder in de mate dat er geen of minder Belastingen verschuldigd zouden zijn of er een bijkomende betaling verschuldigd zou zijn overeenkomstig deze Voorwaarde 8 (Belasting) door de Emittent aan de Obligatiehouder, indien het Relevant Rechtsgebied België zou zijn geweest.

9. Gevallen van wanprestatie

Indien een van de volgende gebeurtenissen (elk een "Wanprestatie") zich voordoet en blijft voortbestaan:

(a) Niet-betaling: de Emittent laat na enig bedrag aan hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties te betalen binnen 7 Werkdagen na de Vervaldag;

(b) Inbreuk op andere bepalingen: de Emittent verzuimt om enige andere bepaling, afspraak, overeenkomst of verplichting na te leven of uit te voeren in verband met de Obligaties, en dergelijke wanprestatie kan niet worden geremedieerd ofwel, indien dergelijke wanprestatie wel kan worden geremedieerd, dergelijke wanprestatie niet geremedieerd is binnen een periode van 25 Werkdagen na de datum waarop een schriftelijk bericht van deze wanprestatie (waarin de Emittent wordt aangemaand deze te herstellen) werd verzonden aan de Emittent of het opgegeven kantoor van de Agent door een Obligatiehouder;

(c) Wanprestatie met betrekking tot andere Financiële Schulden:

(A) enige andere Financiële Schuld van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap wordt niet betaald op de vervaldag daarvan;

(B) enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap wordt verschuldigd en betaalbaar vóór haar opgegeven vervaldag als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop dit gedefinieerd of omschreven is); of

(C) een schuldeiser van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap verkrijgt het recht om enige Financiële Schuld van de Emittent, van VMMa of van enige Dochtervennootschap verschuldigd en betaalbaar te verklaren vóór de opgegeven vervaldag daarvan als gevolg van een geval van wanprestatie (ongeacht de wijze waarop dit gedefinieerd of omschreven is);

met dien verstande dat:

(A) het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar verwezen wordt in paragrafen (A), (B) en (C) hierboven, op zichzelf of in totaal, hoger is dan EUR 10.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden); en

(B) een periode van respijt geldt van 90 kalenderdagen (of enige contractueel bedongen periode van respijt zoals voorzien in de Relevante Financiële Schuld ingeval deze langer is dan 90 kalenderdagen) binnen dewelke geen Wanprestatie kan worden ingeroepen; de periode van respijt van 90 kalenderdagen begint te lopen vanaf de datum van de betrokken wanprestatie of, enkel in geval van (i) een wanprestatie met betrekking tot een financiële covenant of ratio, of (ii) een wanprestatie door VMMa, vanaf de dag waarop de Emittent kennis nam of, indien de aandelen van de Emittent niet langer beursgenoteerd zijn, had moeten nemen van dergelijke wanprestatie.

(d) Uitwinning van Zekerheid: een Zekerheid met betrekking tot het geheel of een deel van de onderneming, activa of opbrengsten van de Emittent of van een Voornaamste Dochtervennootschap wordt uitgewonnen voor een bedrag dat op zichzelf of in totaal hoger is dan EUR 10.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden);

(e) Insolventie: (i) tegen de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap wordt een procedure ingeleid of, de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap leidt zelf een procedure in met het oog op een faillissement of een andere insolventieprocedure van de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap onder toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissements-, insolventie-, of andere soortgelijke wet die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen) tenzij de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap

zich te goeder trouw verweert tegen dergelijke procedures en dergelijk verweer succesvol is en een vonnis in eerste aanleg het verzoek in het kader van de procedure verwerpt binnen 30 Werkdagen nadat de procedure is ingeleid in België of binnen 90 Werkdagen nadat de procedure is ingeleid in Frankrijk, of (ii) de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap wordt door de bevoegde rechtbank failliet verklaard, of (iii) een curator, vereffenaar, sekwester (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) wordt benoemd met betrekking tot de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap, of (iv) een curator, vereffenaar, sekwester (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) neemt bezit van de onderneming, van alle activa of opbrengsten van de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap, of (v) de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap is niet in staat om haar schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel van haar schulden op of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten, of (vi) de Emittent of een Voornaamste Dochtervennootschap gaat een overeenkomst aan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van al haar schulden of de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers (in de gevallen waarnaar verwezen in paragrafen (iii), (iv) en (vi), anders dan in het kader van (x) een solvabele vereffening van een Voornaamste Dochtervennootschap en (y) een deficitaire vereffening van een Voornaamste Dochtervennootschap waarbij enkel entiteiten binnen de consolidatiekring van de Emittent (op basis van de laatste geauditeerde en geconsolideerde jaarrekening van de Emittent) als schuldeiser onbetaald blijven naar aanleiding van de vereffening);

(f) Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Emittent;

(g) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren;

dan kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn correspondentieadres met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verlopen interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten tenzij dergelijke Wanprestatie is rechtgezet (of, in geval van een Wanprestatie met betrekking tot andere Schulden overeenkomstig Voorwaarde (c) (Wanprestatie met betrekking tot andere Financiële Schulden), de Emittent een schriftelijke waiver heeft bekomen van de schuldeiser van deze andere Financiële Schulden) vóór de ontvangst van dergelijk bericht door de Agent.

10. Verbintenissen

(a) Maatschappelijke zetel: De Emittent zal er voor zorgen dat hij zijn maatschappelijke zetel, zijn voornaamste inrichting of zijn zetel van bestuur of beheer niet overbrengt naar een staat wiens wettelijke munteenheid niet de euro is.

(b) Documenten bezorgen aan NYSE Euronext Brussels: De Emittent verbindt zich ertoe om aan NYSE Euronext Brussels alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig zou kunnen zijn om de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op NYSE Euronext Brussels te bekomen en te behouden, en om alle redelijke

inspanningen leveren opdat dergelijke notering blijft bestaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Indien de Obligaties ophouden genoteerd te zijn op NYSE Euronext Brussels zal de Emittent alle redelijke inspanningen leveren opdat de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Benelux.

11. Verjaring

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van 10 jaar (in geval van hoofdsom) of 5 jaar (in geval van interest).

12. Agent

De Agent treedt, in verband met haar handelingen onder de Domiciliary Agency Agreement en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving met, de Obligatiehouders.

De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Domiciliary Agency Agreement om ten allen tijde de benoeming van de Agent te beëindigen of, met het akkoord van de Agent, de benoeming te wijzigen, en bijkomende of andere agenten te benoemen, met dien verstande dat zij (i) een betaalagent zal behouden, (ii) een domiciliëringsagent zal behouden die een deelnemer is aan het Clearingsysteem en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent zal benoemen, van tijd tot tijd met een gespecificeerd kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet zal verplicht zijn om belastingen in te houden of af te trekken krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Europese Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn.

Een bericht van wijziging van Agent of diens gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk worden gegeven door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving).

13. Algemene vergadering van de Obligatiehouders, wijziging en verzaking

(a) Algemene vergadering van de Obligatiehouders: De Domiciliary Agency Agreement bevat bepalingen met het oog op het bijeenroepen van algemene vergaderingen van de Obligatiehouders om aangelegenheden te bespreken die hen in algemene zin aanbelangen, met inbegrip van de bekrachtiging door een Buitengewoon Besluit van een wijziging aan enige van deze Voorwaarden.

Alle algemene vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen met betrekking tot algemene vergaderingen van obligatiehouders.

De algemene vergadering van de Obligatiehouders zal het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, waaronder de aanvaarding, opheffing of wijziging van zekerheden ten gunste van de Obligatiehouders, de verlenging, schorsing of wijziging van de betaling van de hoofdsom, de verlenging van de

interesttermijn, de verlaging van de interestvoet, de wijziging van de betaling van de interest, de vervanging van de Obligaties door aandelen, het nemen van bewarende maatregelen in het gemeenschappelijk belang en de aanstelling van een bijzonder gemachtigde voor de uitvoering van de besluiten.

De algemene vergadering van de Obligatiehouders zal eveneens het recht hebben om, bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of daaraan te verzaken.

De algemene vergadering van Obligatiehouders dient in elk geval de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 en 575 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen na te leven, en in voorkomend geval, de homologatie door het hof van beroep te Brussel te bekomen.

Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Besluiten zullen enkel bindend zijn ten aanzien van de Emittent indien deze Besluiten zijn goedgekeurd door de Emittent.

De Domiciliary Agency Agreement voorziet dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit mag vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meerdere Obligatiehouders.

(b) Wijziging: De Agent kan zonder de instemming van de Obligatiehouders akkoord gaan met wijzigingen aan de bepalingen van de Domiciliary Agency Agreement of enige overeenkomst die de Domiciliary Agency Agreement aanvult (i) die, volgens de Agent, minder belangrijk zijn of van formele of technische aard, of die aangebracht worden om een manifeste fout te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven, en (ii) andere wijzigingen aan de bepalingen van de Domiciliary Agency Agreement of enige overeenkomst die de Domiciliary Agency Agreement aanvullen, die, volgens de Agent, de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

(c) Algemene vergadering van de aandeelhouders van de Emittent en recht op informatie: De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene vergaderingen van de Aandeelhouders van de Emittent bij te wonen, in overeenstemming met artikel 537 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, en hebben het recht om alle documenten te ontvangen of in te kijken die aan hen moeten worden gegeven of bekendgemaakt in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen hebben enkel een raadgevende stem.

14. Kennisgeving

Berichten aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling aan de deelnemers aan het Clearingsysteem en (ii) indien bekendgemaakt in één toonaangevende krant die algemeen

verspreid wordt in België (naar verwachting L'Echo of De Tijd) en (iii) voor het overige in overeenstemming met alle wettelijke vereisten. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na aflevering ervan aan het Clearingsysteem en (ii) de publicatie van de krant die dergelijk bericht bevat.

De Emittent zal er voor zorgen dat alle berichten op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van NYSE Euronext Brussels of enige andere beurs waarop de Obligaties op dat ogenblik zijn genoteerd. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien dit bericht moet worden bekendgemaakt op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in de krant die dergelijk bericht bevat of op elke vereiste wijze.

Bovenop de hiervoor vermelde mededelingen en bekendmakingen zal, met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, door een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering moet worden geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant. Besluiten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd, moeten worden beschreven in de oproeping.

15. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

(a) Toepasselijk Recht: De Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

(b) Bevoegde Rechtbanken: De rechtbanken van Brussel, België zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties voor deze rechtbanken worden ingesteld.

DEEL V: CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing (vereffening) in het Clearingsysteem onder het ISIN nummer BE0002186527 met betrekking tot de Obligaties en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de Regels van het Clearingsysteem.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden geregistreerd in het obligatiehoudersregister van de Emittent op naam van de Nationale Bank van België, de Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx ("NBB").

Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties.

Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg.

De overdracht van de Obligaties zal tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Agent zal de verplichtingen van de domiciliëringsagent, uiteengezet in de Domiciliary Agency Agreement, uitvoeren. De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures.

A 4 -5.1.1

Algemeen

DEEL VI: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

A4 - 5.1.2

A4 - 5.1.3

A4 -5.1.4

De Emittent draagt de naam Roularta Media Group, afgekort “RMG”. De Emittent is een naa vennootschap naar Belgisch recht, opgericht voor onbepaalde duur. Zij heeft de hoedanighei

A6 - 3

mloze d van

vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen. De Emittent is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0434.278.896 (RPR Kortrijk).

De Emittent werd opgericht op 11 mei 1988 onder de naam Roularta Financieringsmaatschappij volgens een akte bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni 1988 onder het nummer 880608-33. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2012.

De maatschappelijke zetel van de Emittent is gelegen te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx (Tel. + 00 (0)00 00 00 00). Het correspondentie adres van de Emittent is 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx en de website van de Emittent is xxx.xxxxxxxx.xx.

De Emittent is geen loutere holdingvennootschap met overkoepelende groepsdiensten, maar ontplooit zelf ook operationele activiteiten, zoals uitgever van tal van magazines, uitgever van gratis bladen en kranten, reclame-regie, organisator van seminaries, exploitant van verschillende koepelsites en uitgever van line extensions.

Vennootschapsdoel

De Emittent heeft volgens artikel 3 van zijn statuten tot doel :

"In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers- uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dag- en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audiovisuele producten en elektronische publicatievormen (onder meer databanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van derden van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en -benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing- activiteiten in de meest ruime zin van het woord;

- het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbeheer;

- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;

- het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;

- research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, standaardpakketten, software programma’s, programmaties, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland;

- het verhuren van materieel;

- de organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties, public relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden. Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

Geschiedenis en ontwikkeling

Op nauwelijks 60 jaar tijd groeide de Emittent uit van een lokale uitgever tot een internationale multimediagroep.

1954 – 1959 Dr. Jur. Xxxxx Xx Xxxx, vader van de huidige gedelegeerd bestuurder Xxx Xx Xxxx,

start een kleine uitgeverij-drukkerij met twee lokale weekbladen: De Roeselaarse Weekbode en Advertentie. Meerdere edities binnen West-Vlaanderen volgen.

1960 - 1969 Bouw van een nieuwe drukkerij aan de Meiboomlaan te Roeselare en uitbreiding van Advertentie, dat voortaan Groep E3 heet, naar andere provincies. In de grootste Vlaamse steden komen er regionale kantoren voor de reclamewerving.

1970 – 1979 Eerste diversificatie met de start van het weekblad Knack. Xxx Xx Xxxx doet zijn intrede in het bedrijf. Na de versterking van het bedrijf door inbreng van de familie Xxxxx Xxxxxx, wordt Xxx Xxxxxx directeur van de drukkerij en later ook van de afdeling Gratis Pers. Lancering Trends en een klein jaar later ook de Franstalige tegenhanger Trends/Tendances. De E3-bladen heten voortaan De Streekkrant en evolueren naar kranten met lokale berichtgeving. In Limburg wordt de titel De

Weekkrant gebruikt via een akkoord met uitgever Concentra. De groep Weekbode- edities wordt uitgebreid door overname van Xx Xxxxxxxx.

1980 – 1989 Roularta start een sportmagazine (het huidige Sport/Voetbal Magazine – Sport/Footmagazine). Lancering van Le Vif Magazine dat door samenwerking met de Franse groep L’Express Le Vif/L’Express wordt en waarin ook ‘Pourquoi Pas?’ geïntegreerd wordt. Lancering van Weekendblad (het huidige Knack Weekend en Le Vif Weekend). Samenwerking met uitgeverij Biblo voor Industriemagazine. Oprichting van de eerste commerciële televisiezender in Vlaanderen, tesamen met acht andere Vlaamse uitgevers: de Vlaamse Televisie Maatschappij (VTM). Samenwerking met de Franse uitgever Bayard Presse voor een nieuw blad voor actieve senioren, Onze Tijd/Notre Temps (op vandaag Plus Magazine).

1990-1999 De groep Weekbode-edities wordt uitgebreid door een volledige overname van het Kortrijks Handelsblad en het Brugs Handelsblad. Lancering Plus in Nederland. Na overname van de titel Belgian Business wordt Bizz Magazine gelanceerd. In 1993 gaat de lokale West-Vlaamse tv-zender WTV voor het eerst in de ether, daarna volgen nog vergelijkbare initiatieven in andere regio’s van Vlaanderen. Met de Franse uitgever Bayard Presse wordt het Franstalige tv-blad Télépro (50% van de aandelen SA Belgomedia) overgenomen. Lancering van het maandelijkse citymagazine Steps en van Moneytalk als bijlage bij Trends en Trends/Tendances. De Weekbode-edities krijgen de overkoepelende titel Krant van West-Vlaanderen. Lancering van het luxemagazine Gentleman (N/F). De financieel-economische nieuwszender Kanaal Z/Canal Z wordt in de markt gezet. In de Vlaamse Media Maatschappij blijven nog slechts twee aandeelhouders over, zijnde De Persgroep en Roularta, elk voor 50%. Naast de zender VTM wordt later het televisieaanbod verder uitgebreid met de kanalen 2BE, JimTv en VTM Kzoom.

2000 Knack Focus wordt toegevoegd aan het Knack-pakket. Lancering van het reismagazine Grande in joint venture (50-50) met privépersonen. Lancering van de gratis krant De Zondag in heel Vlaanderen met bedeling via een netwerk van bakkerijen. Participatie voor 50% in het gratis Franse weekblad A Nous Paris.

2001 De Vlaamse Media Maatschappij wordt ook actief als radiozender met Q-Music. Deelname van 50% in de Regionale Media Maatschappij die instaat voor de commerciële exploitatie van de twee West-Vlaamse zenders WTV en Focus TV. Lancering van de zoekertjessite Xxxx.xx. Onrechtstreekse participatie via De Streekkrant-De Weekkrantgroep NV voor 40,80% in de BV Zeeuws Vlaams Mediabedrijf, uitgever van het Zeeuwsch Vlaams Advertentieblad in Nederland. Lancering van het seniorenblad Plus Magazine (Lenz) in Duitsland (aandeel Emittent 50%), opnieuw in samenwerking met Bayard Presse. 50% participatie in het luxueus designmagazine Ideat.

2002 Lancering van het gediversifieerde lifestyleblad Nest en overname van de Franstalige titel Tempo Verde. Xxxxxxxxx van een tweede netwerk van gratis tabloids die hun lokale titel bewaren en zich vooral richten op lokale adverteerders, o.a. Fonteintje, De Wegwijzer, Xxxxxxx, Tam-Tam, Het Gouden Blad, Effect.

2003 Lancering van het Franstalige Grande. Volledige overname van uitgeverij Biblo met onder andere gerenommeerde nieuwsbrieven (Fiscoloog/le Fiscologue, Tijdschrift voor Rechtspersonen, Balans/Bilan (accountancy) en Inside Beleggen/Initié de la Bourse (voor de belegger), de Trends Top en tal van medische publicaties, zoals de weekbladen De Huisarts-Le Généraliste. Later wordt dit aanbod van de medische titels verder uitgebreid met vakbladen als De Tandartsenkrant en de Apotheker. Volledige overname van een gratis citymagazine in Lille met als nieuwe titel A Nous Lille. Overname van alle aandelen van de de Franse uitgever Aguesseau Communication met onder andere drie trendsettende bladen over wonen en interieur : Xxxxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxx die tesamen met de titels Maison Magazine en Maison Française van de groep Express-Expansion in joint venture (50-50) worden uitgegeven.

2004 Volledige overname van het tweetalige people magazine Royals en het tweemaandelijkse Dynasty en Royals Hors Série (Franstalig). Overname in joint venture (50-50) van Ik ga bouwen/Je vais construire. Volledige overname van de vakbladen ITM (Industrie Technisch Management), Grafisch Nieuws, M&C (Media & Communicatie) en gerelateerde organisatie van evenementen en seminaries. Lancering van City Magazine in Ljubljana (Slovenië), naar het model van Steps City Magazine in België en uitbreiding in Frankrijk met de titels A Nous Lyon en A Nous Marseille.

2005 Volledige overname van het Franse people magazine Point de Vue.

2006 Volledige overname van Groupe Express-Expansion (later gewijzigd in Groupe Express-Roularta) met onder andere volgende titels : L’Express, L’Expansion, L’Entreprise, Mieux Vivre Votre Argent, Maisons Côté Sud, Maisons Côté Ouest, Maisons Côté Est, l’Etudiant, Classica, Lire,enz. Start van de bouwwerken voor een nieuwe drukkerij in Roeselare (19.500 m²) waarin de volgende jaren nieuwe dagblad- en magazinepersen en randinfrastructuur worden ondergebracht.

2007 Volledige overname van de vakbladen DataNews en Texbel. Overname door de Vlaamse Media Maatschappij van alle aandelen van de commerciële radiozender 4FM die voortaan Joe FM heet. Xxxx.xx wordt na een partnership (50%) met Rossel xxxx.xx, de grootste zoekerssite voor Vlaanderen, Brussel en Wallonië met vlan/xxxx.xx, vlan/xxxx.xx, vlan/xxxx.xx.

2008 Het Le Vif/L’Express-pakket wordt uitgebreid met Focus Le Vif. Lancering van het maandblad Bodytalk. In Duitsland wordt, tesamen met de groep Bayard Presse, in

een verhouding 50-50, een divisie van de magazines van de groep Weltbild overgenomen, met 21 titels rond de vier thema’s: senioren, tuin & decoratie, kinderen en magazines voor ouders (o.a. Frau im Leben, Schwangerschaft und Geburt, Kinder richtig födern, Babys lernen schlafen, Gesundheit, Mein Kind, Gesund essen, Xxxxxx, Xxxx & Xxxxx, Xxxxx und Xxxxx, Bimbo, Tierfreund, Stafette, I Love English Junior, G/Geschichte, Schule + Familie, Gärtnern leicht gemacht, Grün, Living & More. Lancering van het gratis City Magazine in Belgrado (Servië).

2009 Samenwerking met Google voor de verkoop van Google Adwords.

2010 Overname door de Vlaamse Media Maatschappij van alle aandelen van de NV Media Ad Infinitum, exploitant van de lifestylezender Vitaya. Lancering in Frankrijk van het culinair magazine Zeste. Volledigeovername in Frankrijk van twee financiële salons, Fiscap en Forum de l’Investissement.

2011 Lancering door Knack en Le Vif/L’Express van de ‘bookazines’ of ‘magabooks’ Weekend Black. Joint venture (50-50) met twee ervaren Nederlandse internetondernemers: Lead Generation, waarbij adverteerders, de mogelijkheid krijgen om ‘targeted business leads’ af te nemen. Volledige overname van de beurzen Entreprendre en OndernemenVlaanderen met inbegrip van ‘Franchising & Partnership’.

2012 Gentleman wordt vervangen door de lifestylemagazines The Good Life en Trends Style. Creatie van de joint venture ActuaMedica (aandeel Emittent 50%) met als uitgaves Artsenkrant/Le Journal du médecin, Belgian Oncology News, de Apotheker/le Pharmacien, Medex Medasso, de Specialistenkrant/ le Journal du Spécialiste en de Tandarts/le Dentiste. Xxxxxxxxx van een nieuwe website voor groepsaankopen, Wikiwin. Integratie van Moneytalk in Trends en Trends/Tendances. Eind augustus wordt het lifestylemagazine K!ds Style op de markt gebracht.

Kapitaal (Uitgegeven kapitaal / toegestaan kapitaal / eigen aandelen)

a. Uitgegeven kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt EUR 203.225.000,00. Het wordt vertegenwoordigd door 13.141.123 volstorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, genieten van dezelfde maatschappelijke rechten.

Elk aandeel geeft recht op één stem en dit overeenkomstig artikel 33 van de statuten met dien verstande dat niemand aan de stemming op de algemene vergadering kan deelnemen voor meer dan vijfendertig per cent (35%) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de Emittent uitgegeven aandelen. Meerdere aandeelhouders waarvan de effecten,

overeenkomstig de criteria vervat in artikel 6, §2 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, samengevoegd worden, kunnen samen evenmin aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan vijfendertig per cent (35%) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de Emittent uitgegeven aandelen. De beperkingen vinden evenwel geen toepassing ingeval de stemming betrekking heeft op een wijziging van de statuten van de Emittent of beslissingen waarvoor krachtens de vennootschappenwet een bijzondere meerderheid vereist is.

Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die gehouden werden op een effectenrekening, omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf die datum bestaan de aandelen van de Emittent in gedematerialiseerde vorm, aan toonder of op naam.

Houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen uiterlijk omgezet hebben in aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm op 31 december 2013.

b. Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal met een bedrag van tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintig duizend euro (EUR 203.225.000,00) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestaan kapitaal zoals genomen door de algemene vergadering gehouden op 17 mei 2011 in het Belgisch Staatsblad.

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de Emittent en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Emittent of zijn dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om gedurende de geldigheidsduur van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig artikel 607 Wetboek van vennootschappen het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren vanaf de datum van de notificatie door de FSMA aan de Emittent van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Emittent door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en/of door stemverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten zonder dat genoemde effecten of rechten bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd . Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de ter zake genomen beslissing van de algemene vergadering de dato 17 mei 2011.

Ook kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden telkens wanneer de positie van de Emittent, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

De bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal mag echter nooit worden gebruikt voor de verrichtingen opgesomd in artikel 606 Wetboek van vennootschappen, m.n. (1) kapitaalverhogingen voornamelijk tot stand gebracht door een inbreng in natura voorbehouden aan een aandeelhouder die effecten aanhoudt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden, (2) uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden factiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort en (3) uitgifte van warrants bestemd voor personen andere dan personeelsleden of dochtervennootschappen.

c. Eigen aandelen

Overeenkomstig de statuten mag de Emittent zijn eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 Wetboek van vennootschappen, de Emittent zijn eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Emittent. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van deze machtiging.

De raad van bestuur is eveneens gemachtigd overeenkomstig artikel 620 Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van de verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Emittent door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van vennootschappen.

Gebruikmakend van de statutaire machtiging tot inkoop van eigen aandelen, voor het laatst hernieuwd door de algemene vergadering van 15 mei 2012, heeft de raad van bestuur in 2011 149.142 eigen aandelen ingekocht op de beurs. Deze inkoop van eigen aandelen kaderde binnen de optieplannen die aan directie en kaderpersoneel worden aangeboden. Deze aandelen werden ingekocht tegen de dagkoers voor een totale waarde van EUR 2.342.640,34. Per 31 december 2011 heeft de Emittent 657.850 eigen aandelen in portefeuille, die 5,00% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Emittent heeft tijdens het jaar 2012 nog geen eigen aandelen ingekocht of verkocht, zodat de toestand op datum van het prospectus ongewijzigd blijft.

d. Organisatiestructuur

Hierna vindt u een overzicht van de groepsstructuur.

De belangrijkste dochterondernemingen van de Emittent zijn op vandaag:

▪ Roularta Media France SA (100%) , met maatschappelijke zetel te 75009 Parijs (Frankrijk), xxx xx Xxxxxxxxxx 00;

▪ Roularta Publishing NV (100%), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 xxx 00;

▪ Roularta IT-Solutions NV (100%), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxx 00;

▪ Roularta Printing NV (77,41%) met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxx 00; en

▪ De Streekkrant-De Weekkrantgroep NV (80%) met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxx 00.

De belangrijkste joint ventures zijn:

▪ Vlaamse Media Maatschappij NV (50%), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), Medialaan 1;

▪ Senior Publications SA (50%), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxx 00, xxx 00;

▪ Senior Publications Nederland (50%), met maatschappelijke zetel te 0000 XX Xxxxx (Nederland) Xxxxxxxxxx 000; en

▪ Belgomedia SA (50%), met maatschappelijke zetel te 4800 Verviers (België), rue des Grandes Rames 8.

Voornaamste activiteiten en voornaamste markten

De Emittent is een Belgisch multimediabedrijf met 2.800 werknemers en realiseerde in 2011 een jaarlijkse geconsolideerde omzet van EUR 731 miljoen. De Emittent is actief in België, Frankrijk,

Nederland, Duitsland, Slovenië

en Servië. Het is

100% gediversifieerd

met unieke nieuws-,

business-, sport-, lifestyle- en special interest-magaz nes, kranten, gratis bladen, nieuwsbrieven,

websites, radio, televisie en evenementen. De Emittent is een multimediale groep die gelooft in

mediamix, in kruisbestuiving en in de kracht van communicatie. De activiteiten van de Emittent bestaan uit een mix:

- Uitgever van nieuws-, business en Duitsland;

lifestyle magazines in België, Frankrijk, Nederland en

- Uitgever van gratis bladen in België, Frankrijk, Nederland, Servië en Slovenië;

- Het drukken van eigen magazines en werken voor derden;

- Uitgever van nieuwsbrieven in België;

- Uitgever van kranten;

- Televisie- en radio;

- Organisator van beurzen en evenementen;

- Exploitant van verschillende koepelsites; en

- Uitgever van allerhande line extensions.

De Emittent is georganiseerd rond twee

divisies, enerzijds de

Printed Media en anderzijds de

Audiovisuele Media. Binnen de divisie Printed Media onderscheidt de Emittent zich in binnen- en buitenland van zijn concurrenten door een aantal sterke merken zoals De Streekkrant, De Zondag, Knack, Trends, Le Vif/ L’Express, L’Express, enz..

Op het audiovisueel vlak is de Emittent voor 50% eigenaar van de aandelen van de Vlaamse Media Maatschappij, die in België actief is op het vlak van radio (Q-Music en JOE fm) en televisie (vtm, 2BE, vtmKzoom, XXX en Vitaya).

Binnen deze twee divisies vinden we een waaier van activiteiten terug die, naargelang hun finaliteit, zijnde een product of de aangeboden dienst, gecentraliseerd zijn binnen verscheidene business units, en waarvan de inkomsten worden toegewezen aan de hierna bepaalde kasgenerende eenheden.

o

Omzet per divisie

Drukwerk voor

derden; 5,5%

Line Extensi ns;

12,1%

Internet; 3,3%

Audiovisuele

Media; 20,3%

Printed Media;

58,8%

1. News België

Hierbinnen vinden wij alle Belgische nieuwsbladen terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven.

De Emittent is uitgever van drie wekelijkse Belgische nieuwsmagazines Knack, Le Vif/L’Express, en Sport/Voetbal en Sport/Footmagazine.

Knack

494.600 CIM-lezers,

verspreiding 110.974 ex

Le Vif /L’Express

407.200 CIM-lezers, verspreiding 68.163 ex.

Sport/Voetbalmagazine

511.100 CIM-lezers, verspreiding 49.780 ex.

Xxxxx.xx/Xxxxx.xx websites

2.696.369 unieke bezoekers per maand (23.611.753 pageviews)

Krant van West-Vlaanderen: één provinciekrant identiek voor de hele provincie gecombineerd met elf stadsedities.

Krant van West-Vlaanderen

356.100 CIM-lezers verspreiding 74.910 ex

2. News Frankrijk

Hierbinnen vinden wij alle Franse nieuwsbladen terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven.

Het wekelijkse nieuwsmagazine L’Express :

L’Express

2.052.000 lezers

xxxxxxxx.xx

6.628.000 unieke bezoekers per maand

Als marktleider in het segment "15- 25 jaar" ontwikkelde L’Etudiant verschillende informatiedragers (beurzen, internet, pers, editie, niet-media-activiteiten) en biedt het een volledig en nauwkeurig antwoord op de vragen die jongeren bezighouden.

xxxxxxxxx.xx

Unieke bezoekers : 1.482.920 unieke bezoekers per maand

3. Lifestyle België

Hierbinnen vinden wij alle Belgische lifestyle bladen terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven.

Knack Weekend

390.900 CIM-lezers

verspreiding 110.974 ex.

Le Vif Weekend

215.200 CIM-lezers verspreiding 68.163 ex.

Bodytalk (N/F)

verspreiding 12.650 ex

Ik ga Bouwen/Je vais construire

173.000 CIM-lezers verspreiding 13.155 ex

Plus magazine (N/F)

306.100 CIM-lezers verspreiding 115.120 ex Xxxxxxxxxxxx.xx 167.618 unieke bezoekers per maand

Royals (N/F)

126.200 CIM-lezers verspreiding 24.979 ex

Nest (N/F) Grande (N/F)

495.100 CIM-lezers 126.500 CIM-lezers

verspreiding 133.678 ex verspreiding 11.256 ex

Roularta Custom Media is gespecialiseerd in het maken van magazines en nieuwsbrieven voor derden, in een printversie, een onlineversie of in een tabletversie. Roularta Custom Media zorgt voor een totaalaanpak: van concept over lay-out, redactie en realisatie tot en met druk en verzending van de publicatie.

4. Lifestyle Frankrijk

Binnen deze eenheid vinden wij alle Franse lifestyle bladen terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven.

L’Express Xxxxxx verschijnt elke week samen met L’Express, een hoogstaand lifestyle magazine dat de tijdgeest ontrafelt, analyseert en vangt door te ontroeren, te verbluffen en plezier op te wekken.

L’Express Styles

898.000 lezers verspreiding 436.617 ex

Kwaliteitsbladen over wonen en interieur. Groupe Express-Roularta publiceert enkele van de mooiste Franse titels rond interieur en ‘art de vivre’ in print- en digitale vorm.

Xxxxxxx Xxxx Xxx

000.000 xxxxxx, xxxxxxxxxxxx 00.000 xx

Xxxxxxx Xxxx Ouest

1.056.000 lezers, verspreiding 82.129 ex.

Maisons Côté Sud

1.315.000 lezers verspreiding 118.918 ex

Xxxxxxxxxx.xx is de eerste portaalsite rond decoratie en levenskunst in Frankrijk. Hij bevat de belangrijkste artikels uit de interieurmagazines. De site telt 746.100 unieke bezoekers per maand. Er werden ook applicaties voor iPhone en iPad ontwikkeld.

Maison Magazine

1.367.000 lezers verspreiding 126.626 ex.

Maison Française

599.000 lezers verspreiding 111.206 ex.

Ideat & The Good Life – het success van nieuwe concepten

Ideat werd in 1999 op de markt gebracht door Xxxxxxx Xxxxx en is een fenomeen in de wereld van de decoratie- en designbladen. In oktober 2011 lanceerde Xxxxxxx Xxxxx "The Good Life", iets volstrekt nieuws op de Franse tijdschriftenmarkt. Een hybride magazine dat nieuws en lifestyle mengt.

Ideat

verrspreiding 81.496 ex

Point de Vue

Point de Vue

verspreiding 259.251 ex.

Cultuurmagazines met alles over film, literatuur en klassieke muziek :

Studio Ciné Live

877.000 lezers verspreiding 91.406 ex.

Lire

verspreiding 66.392 ex.

Keyboard Recor ing Classica

verspreiding 27.295 ex.

Pianiste

5. Lifestyle andere landen

In deze eenheid vinden wij alle lifestyle bladen terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven in andere landen dan België en Frankrijk.

In hoofdzaak gaat het hier over: Servicemagazines voor actieve senioren

Magazines voor kinderen en jongeren in Duitsland

Magazines voor toekomstige moeders en jonge ouders

Lifestylemagazines voor tuin en decoratie

6. Business België

Hierbinnen vinden wij alle Belgische business bladen terug (business to consumer en business to business bladen) alsook de tweetalige business zender Kanaal Z / Canal Z , inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van hun activiteiten worden uitgegeven.

Het wekelijkse business magazine Trends en Trends Style, zijnde het klassemagazine dat de lezer van het Trendspakket zes keer per jaar ontvangt en dat de nieuwe trends signaleert in de wereld van de mode, design, accessoires horlogerie, enz.

Trends/ Trends Tendances

197.600 CIM-lezers

verspreiding 39.739 ex

Xxxxxx.xx 1.042.268 unieke bezoekers per maand

Trends Style

Nieuwsbrieven voor de fiscale, juridische en financiële wereld

Roularta Professional : B2B-magazines

Media

& Communication

verspreiding 5.200 ex

Grafisch Nieuws Industrie Technisch

& Management

25.600 CIM-lezers

Data News

verspreiding 18.259 ex.

Medische bladen, met toonaangevende medische titels zoals onder meer Artsenkrant/Le Journal du médecin, Belgian Oncology News, de Apotheker/le Pharmacien, Medex Medasso, de Specialistenkrant/ le Journal du Spécialiste en de Tandarts/le Dentiste.

7. Business Frankrijk

Binnen deze eenheid vinden we alle Franse businessbladen (business to consumer alsook business to business bladen) terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven:

Het financieel-economisch maandblad L’Expansion, het praktische maandblad voor de entrepreneur L’Entreprise en het personal finance magazine Mieux Vivre Votre Argent.

L’Expansion

713.000 lezers verspreiding 139.588

ex.

L’Entreprise

653.000 lezers verspreiding 77.802 ex.

Mieux Vivre Votre Argent

867.000 lezers verspreiding 233.369 ex.

De twee financiële salons, Fiscap en Forum de l’Investissement. Forum de l’Investissement is sinds enkele jaren het belangrijkste financiële salon in Frankrijk, gericht op sparen en beleggen. Fiscap is het salon van fiscale constructies, patrimonium en financiën en richt zich eerder tot het privé- en vermogensbeheer.

8. Free press België

Binnen deze eenheid vinden we alle Belgische gratis bladen (business to consumer alsook business to business bladen) terug, inclusief hun diverse websites en line extensions die in het verlengde van deze bladen worden uitgegeven:

De Streekkrant (in de provincie Limburg De Weekkrant) is het huis-aan-huisweekblad dat alle huizen bereikt van Nederlandstalig België.

Daarnaast verschijnen er nog een reeks van zeer lokale huis-aan-huisweekbladen die hun traditionele lokale titel hebben

De Zondag is de zondagse editie van De Streekkrant, met 16 regionale edities.

De Zondag

1.530.340 CIM-lezers, verspreiding 598.864 ex.

Steps is het lifestylemagazine met interessante lectuur, praktische agenda’s en imagocampagnes van de betere detailzaken.

Wikiwin een nieuwe website voor groepsaankopen. Het Wikiwin-concept is hybride. Enerzijds worden er ‘deals’ voorgesteld op basis van een groepsaankoop. Daarnaast heeft het Wikiwin- concept, nog een tweede pijler, zijnde de ‘promo’s’.

9. Free press Frankrijk

Het succesvolle concept van Steps – de gratis combinatie van lifestylemagazine en citygids – wordt ook geëxporteerd naar Frankrijk met titels zoals: A Nous Paris, A Nous Lille, A Nous Xxxx, X Nous Marseille.

10. Free press andere landen

In de landen aan de Adriatische zee, Servië en Slovenië en meer bepaald in de hoofdsteden van deze landen, respectievelijk Belgrado en Ljubljana verschijnt het veertiendaagse Citymagazine, naar het model van het Steps City Magazine in België.

In Nederland wordt het Zeeuwsch Vlaams Advertentieblad uitgegeven.

11. Entertainment

Binnen deze eenheid vinden we alle activiteiten in verband met commerciële radio en televisie terug, inclusief hun diverse websites en line extensions

Nationale radio en televisie

Regionale televisie

12. Printing

Roularta Printing is het grootste drukcentrum in België. In Roeselare worden kranten en magazines van topkwaliteit gemaakt voor binnen- en buitenland.

Roularta

Printing beschikt over een reeks heatset-

offsetpersen die alle

Belgische,

Franse en

Nederlandse bladen

van de e gen Groep produceren. Daarn ast wordt

30% van

de omzet

gerealiseerd via drukorders voor de Europese markt.

Strategie

De Emittent wil als multimediabedrijf waarde creëren ten voordele van zijn lezers, surfers, kijkers, luisteraars, zijn klanten-adverteerders, zijn medewerkers en zijn aandeelhouders.

De Emittent wil in België een dynamische hoofdrolspeler zijn in het uitgeven en drukken van nieuws- en nichemagazines, kranten en gratis bladen, in het audiovisuele medialandschap en in het elektronisch uitgeven.

Voor het brede publiek maakt de Emittent gratis bladen, televisie op het open net, radio en de Vlan.be-internetsite. Voor bijzondere doelgroepen maakt de Emittent kwaliteitsmagazines, een nieuws-tv-zender en koepelsites met rijke inhoud. Zo onderzoekt de Emittent voortdurend nieuwe mogelijkheden, zowel op het vlak van titels en marketingacties als van nieuwe media, om zijn positie in België en in het buitenland te verstevigen. Deze aanpak plaatst de Emittent in een uitstekende positie om de adverteerders een combinatie van verschillende kanalen aan te bieden, een mediamix waardoor de communicatie versterkt kan worden.

Evenwicht en complementariteit worden nagestreefd tussen gratis bladen en magazines, tussen traditionele en nieuwe media, tussen print en radio/televisie. Alle sterke merken van de Groep blijven groeien via line extensions, events en plusproducten. De politiek van verticale integratie (content, reclamewerving, productie) en multimediale aanpak verhoogt de flexibiliteit en bevordert het anticyclische karakter van Roularta.

In Frankrijk groepeert Groupe Express-Roularta (GER) een aantal prestigieuze wekelijkse en maandelijkse magazines, organiseert zij salons en ontwikkelt zij websites. De Emittent realiseert een derde van zijn omzet in Frankrijk.

In joint venture met de Franse groep Bayard is de Emittent actief in Nederland en Duitsland met magazines voor senioren en in Duitsland met een hele reeks maandbladen voor ouders en kinderen, huis en tuin.

De Emittent publiceert citymagazines in België en Frankrijk, in Slovenië en Servië.

De Emittent blijft investeren in winstgevende opbrengstengroei via conceptdifferentiatie en – vernieuwing, door in te spelen op de verwachtingen in de markt van de consument en de klant- adverteerder. Een competitieve prijszetting en het bieden van kwalitatieve multimediale platformen is daarbij essentieel.

De Emittent blijft innoveren op het vlak van de technische ontwikkelingen in de snel evoluerende mediawereld.

De betrokkenheid van de medewerkers en de voortdurende zoektocht naar de beste interne systemen, kostenbeheersing en synergieën met partners is een garantie voor de toekomst. De Emittent is een onderneming met een hoog gehalte aan verantwoord maatschappelijk ondernemerschap waarbij eerlijkheid, klantvriendelijkheid en engagement bovenaan staan.

Concurrentiële troeven

De Groep neemt een unieke positie in binnen het Europese medialandschap en meent zich van haar concurrenten te kunnen onderscheiden door volgende troeven:

• Sterke merken: de Groep beschikt over sterk ingeburgerde en kwaliteitsvolle merken, zoals Knack, Le Vif/L’Express, Trends, Trends-Tendances, L’Express, De Streekkrant, De Zondag, enz. Door het koppelen van kwaliteitsvolle line extensions, evenementen en plusproducten aan deze merken worden deze sterke merken ondersteund en verder uitgebouwd.

• Politiek van allianties met sterke partners: de Emittent kiest ervoor om in het kader van joint ventures met andere sterke (media)partners bepaalde activiteiten te ontwikkelen, waarbij elk van de partner(s) zijn ervaring en know-how in het kader van de samenwerking inbrengt en de joint venture kan genieten van de aangebrachte meerwaarde door de partners.

• Mediamix – multimediale aanpak: De mediamarkt is in het algemeen zeer conjunctuurgevoelig en cyclisch. De Emittent volgt de marktontwikkelingen binnen de mediawereld op de voet, zodat hij te allen tijde kan inspelen op wijzigingen en nieuwe trends binnen de omgeving waarin de onderneming opereert. Door het multimedia-aanbod waarover de Groep beschikt, kan zij gepast reageren op aandachtsverschuivingen van de reclamewereld en van het lezerspubliek van de ene naar de andere vorm van media.

• Een ervaren management team. Het uitvoerend management van de Groep in België en Frankrijk beschikt over een jarenlange businesservaring en kennis van de mediawereld.

• Diversificatie: de Groep heeft in aansluiting bij haar sterke (print- en audiovisuele) merken ook de kaart van de line extentions en plusproducten getrokken en biedt aan haar lezers, naast haar traditionele printactiviteiten, ook cd’s, dvd’s, boeken en andere multimediale plusproducten aan. In navolging van de succesvolle salons van L’Etudiant in Frankrijk heeft de Emittent eind 2011 door de overname van de beurzen Ondernemen en Entreprendre ook de activiteit van beurzen in België aangeboord. Daarnaast zet de Groep de laatste jaren ook sterk in op de organisatie van prestigieuze evenementen, in de lijn van haar merken, zoals daar zijn ‘Manager van het Jaar’, ‘de Politiek en Economische Rentree’, ‘Trends Gazellen’. Via deze activiteiten bereikt de Emittent nieuwe klanten en diversifieert hij verder zijn aanbod naar enerzijds de lezers en anderzijds de adverteerder toe. Deze nieuwe activiteiten zorgen ook voor een nieuwe bron van inkomsten.

• De Emittent als innovator: Als multimediabedrijf is de Groep actief in verschillende hoogtechnologische sectoren. Binnen die sectoren onderzoekt de Emittent voortdurend nieuwe mogelijkheden, waarbij hij de reputatie geniet een belangrijke innovator te zijn. De Emittent hecht zeer veel belang aan onderzoek en ontwikkeling. Die inspanningen komen uiteraard de interne werkprocessen van de Groep zelf ten goede, maar niet zelden fungeren ze tevens als motor achter ingrijpende marktontwikkelingen.

• Succesvolle website & App’s: De Emittent heeft de afgelopen jaren zwaar geïnvesteerd in zijn koepselsites (xxxxx.xx en xxxxx.xx in België en xxxxxxxx.xx in Frankrijk) en heeft ook voor al zijn sterke merken/titels mobiele applicaties ontwikkeld voor Iphone, Ipad en Android toestellen.

Recente ontwikkelingen, investeringen en trends

Operationele initiatieven

De Groep blijft verder investeren in haar koepelsites in België en Frankrijk, zijnde xxxxx.xx, xxxxx.xx en xxxxxxxx.xx met kwalitatieve content en snel groeiende reclame-inkomsten.

Anderzijds zijn er een aantal belangrijke gespecialiseerde sites en nieuwe initiatieven, o.a. xxxxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxx.xx, xxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxx.xx en Roularta Lead Generation, waarbij adverteerders targeted business leads kunnen afnemen.

In april lanceerde de Emittent een nieuwe website voor groepsaankopen: xxx.xxxxxxx.xx. Enerzijds worden ‘deals’ voorgesteld op basis van een groepsaankoop en anderzijds worden ‘promo’s’ gepubliceerd die een flinke korting geven op consumentengoederen. Wikiwin wordt opgestart in West-Vlaanderen, rond de steden Brugge, Kortrijk, Oostende en Roeselare. In de komende maanden volgen andere grote steden in Vlaanderen. Verder investeert de Groep in de uitbreiding van zijn line extensions.

Investeringen

De Groep heeft zich weten aan te passen aan de volatiele en cyclische marktomstandigheden door te investeren in een gediversifieerd aanbod, zodat deze schommelingen tot een minimum kunnen herleid worden. Investeringen in line extensions zoals de organisatie van salons (Ondernemen/Entreprendre) en het ontwikkelen van online verkopen (Wikiwin) zijn daar een exponent van.

In juli 2012 werd via de joint-venture Twice Entertainment een akkoord bereikt omtrent de overname van Open Bedrijvendag / Journée Decouverte Entreprises. Dit is het grootste eendagsevenement in België met meer dan één miljoen bezoekers en een 450-tal deelnemende bedrijven. Tot op vandaag is er enkel een overnameakkoord omtrent Open Bedrijvendag/ Journée Decouverte Entreprises. De definitieve overnameprijs zal pas begin oktober worden bepaald. Wij kunnen momenteel dan ook geen becijferde informatie over de omvang van de betrokken investering meegeven.

De Emittent heeft samen met De Persgroep en KPN Belgium de vennootschap Mplus Group NV opgericht. De twee mediagroepen zullen via het netwerk van KPN Belgium, zijnde Base, hun content digitaal en gepersonaliseerd aanbieden aan de gebruiker.

In 2012 deed de Groep tot op de datum van het Prospectus investeringen ten belope van ongeveer

6.000.000 euro, voornamelijk in administratieve en technische software, IT-materiaal en broadcastmateriaal en ook in gebouwen te Roeselare en bij de Vlaamse Media Maatschappij. De Groep verwacht op jaarbasis voor 2012 investeringen te doen ten belope van EUR 13.000.000.

De Groep heeft momenteel geen concrete grote acquisitietargets bepaald, maar sluit niet uit dat die er kunnen komen. Deze moeten dan de diversificatie van de Groep en integraties (horizontaal of verticaal) ten goede komen. Op dit ogenblik zijn er geen verbintenissen gesloten.

De Emittent blijft al jaren binnen de opgelegde convenanten van schuldgraad, zoals opgenomen in de door hem aangegane financieringsovereenkomsten, met dien verstande dat er een versoepeling van de convenanten werd doorgevoerd in 2009 en dit voor een beperkte periode tot 31 december 2010. Zijn toekomstige investeringen zal hij ook in dit kader evalueren. De Emittent neemt zich voor in het kader van zijn investeringsbeslissingen binnen de opgelegde convenanten te blijven.

Trends

De Emittent heeft een zeer gediversifieerde portefeuille van print, audiovisuele- en webmedia. Rond een reeks grote mediamerken worden tal van line extensions ontwikkeld. Ruim de helft van de omzet bestaat uit reclame-inkomsten. De lezersmarkt (hoofdzakelijk abonnementen) zorgt voor

25% van de inkomsten. Drukken voor derden, salons, evenementen en andere line extensions zijn verder de belangrijkste bronnen van inkomsten.

Deze diversificatie zorgt voor risicospreiding die cyclische omzetschommelingen moet opvangen, dewelke evenwel niet kunnen worden uitgesloten.

De algemene economische toestand op heden heeft als gevolg dat de reclamemarkt (58% van de omzet) enigszins onder druk staat en beslissingen rond advertentiebestedingen op het allerlaatste moment worden genomen zodat de visibiliteit beperkt wordt.

Na een eerder geslaagd eerste kwartaal, waarbij de omzet ongeveer gelijkaardig was met 2011, daalde de reclame-omzet in vergelijking met dezelfde periode van vorig jaar. Zoals blijkt uit de halfjaarcijfers van de Emittent had dit een impact op de recurrente EBITDA van 20 %.

Daar de boekingen van advertenties vrij laat gebeuren, blijft er twijfel bestaan over een verbetering van de markt op korte termijn.

De Emittent verwacht wel , in vergelijking met vorig jaar, een betere laatste vier maanden van het jaar wat de tijdschriftenmarkt betreft, temeer omdat de reclame-omzet van de Belgische magazines in 2011 in die periode een sterke terugval kende.

De lokale advertentiemarkt in België blijft goed presteren en ook de jobmarkt zou het, in vergelijking met vorig jaar, geleidelijk aan beter moeten doen gezien ook deze in 2011 in het tweede semester was beginnen dalen.

De lezersmarkt zorgt voor stabiele inkomsten dankzij het steeds groeiend aantal abonnementen dat een dalende losse verkoop compenseert.

De radiomarkt blijft groeien en wat televisie betreft blijft het afwachten wat in het tweede semester het effect zal zijn van de gewijzigde constellatie en programmatie van de Vlaamse zenders.

Indien bovenstaande verwachtingen voor het tweede semester van 2012 niet worden ingelost, kan de daling van 20 à 25% op recurrent EBITDA-niveau zich ook manifesteren per 31 december 2012.

Belangrijke financieringsovereenkomsten

US Private Placement met looptijd tot 2014

In 2006 werden de overnames in Frankrijk deels gefinancierd door een kapitaalverhoging en deels door een niet-gewaarborgde, niet-achtergestelde obligatielening (US Private Placement) voor een nominaal bedrag van 75 miljoen USD, waarvan op heden nog een saldo van 66,2 miljoen USD (EUR 54,5 miljoen) uitstaat met vervaldatum 26 april 2014 en met een rentevoet van 7,18% (USD). De obligaties werden niet genoteerd op een gereglementeerde of andere markt.

Obligatielening Roularta Media France tot 2015

Ter verdere financiering van de Franse overnames werd er door SA Roularta Media France (100% dochter van NV Roularta Media Group) op 28 april 2008 een ORA (obligations remboursables en actions) onderschreven. Deze converteerbare obligatielening voor een nominaal bedrag van EUR 86 miljoen geeft aan de obligatiehouder SA Natixis op de eindvervaldag, zijnde 30 april 2015, het voorkeurrecht om in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen Roularta Media France. Gezien de Groep de controle over haar dochter de SA Roularta Media France wil behouden heeft de NV

Roularta Media Group in 2008 beslist om de toekomstige nieuw uit te geven aandelen van Roularta Media France onmiddellijk in te kopen van de obligatiehouder SA Natixis, tegen de in 2008 geactualiseerde marktwaarde van deze aandelen. Door compensatie van beide bedragen rest op heden nog een financiële schuld van EUR 9,8 miljoen. In de verkoopovereenkomst op termijn d.d. 28 april 2008 tussen de Emittent en de SA Natixis is een controlewijzigingclausule opgenomen (zie deel VIII – Referentieaandeelhouders).

Korte termijn kredietlijnen

Daarnaast beschikt de Groep over diverse korte termijn kredietlijnen voor een totaal bedrag op heden van EUR 67,5 miljoen, waarvan op heden EUR 3,0 miljoen werd opgenomen. Deze kredietlijnen vormen een extra bedrijfskapitaalbuffer. Er is voor deze kredietfaciliteiten door de kredietverstrekkers geen specifieke looptijd gegarandeerd.

Juridische geschillen

De NV De Streekkrant-De Weekkrantgroep is betrokken in een geschil met NV Kempenland waarbij omwille van het niet naleven van een drukcontract een schadevergoeding wordt gevorderd ten bedrage van EUR 7,5 miljoen. Er werd voor deze procedure een provisie aangelegd voor een bedrag van EUR 1,2 miljoen, gebaseerd op de inschatting van de kost door de raad van bestuur, waarvan reeds een bedrag van EUR 750.000 werd uitbetaald op een geblokkeerde rekening.

De Emittent is partij in een procedure voor de Rechtbank van Koophandel met voormalige zakenpartner Bookmark. Er werd voor deze procedure een provisie aangelegd van EUR 578.000.

Bij SA Groupe Express-Roularta werd een provisie aangelegd van EUR 327.000 voor hangende geschillen met betrekking tot gepubliceerde artikels.

Op 30 december 2011 werden de Emittent en NV Vogue Trading Video door SAS QOL en SAS QOL FI gedagvaard tot vergoeding van de door hen vermeende geleden schade wegens niet- naleving van contractuele verbintenissen. De totale vordering betreft EUR 4,7 miljoen. Het management van de Emittent meent op basis van de voorliggende stukken in het dossier over voldoende juridische argumenten te beschikken om deze vordering te weerleggen. Er werd derhalve geen provisie aangelegd.

De administratie van de bijzondere belastinginspectie is in 2011 tot inning overgegaan van de volgens hen verschuldigde kansspelenbelasting voor 2009 en voor het eerste kwartaal van 2010. De aanslag (aandeel van de Emittent) bedraagt EUR 0,5 miljoen. Er werd door de Emittent bezwaar aangetekend tegen deze aanslag. Het management is immers van oordeel, hierin geruggesteund door deskundig extern advies, dat er geen basis is voor deze aanslag en bijgevolg werd deze dan ook niet in de kosten opgenomen. Vanaf 1 april 2010 zijn volgende (uitgebreide) nieuwe circulaires van toepassing (i) de Circulaire nr. E.T.109.696 (AOIF Nr. 50/2009) dd 12.11.2009 inzake het BTW- stelsel voor handelingen xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx (xx) Xxxxxxxxxx xx. XX/XX-0/00.000 (XXXX - 0/0000 AOIF 51/2009) dd 10.11.2009 betreffende de belastingen (taks) op spelen en weddenschappen via 900-lijnen en GSM. De Groep past deze nieuwe circulaires toe zodat er vanaf het tweede kwartaal 2010 geen risico bestaat op een geschil met de fiscus inzake de verschuldigde kansspelenbelasting.

DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE

Raad van bestuur

De raad van bestuur van de Emittent is op datum van het prospectus samengesteld uit negen leden:

▪ Baron Xxxx Xxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van NV HRV (2014), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur.

▪ Vijf bestuurders die de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen en dit overeenkomstig het statutair voordrachtsrecht: de xxxx Xxx Xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV De Publigraaf (2014), de xxxx Xxx Xxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV De Meiboom (2014), mevrouw Lieve Claeys, vaste vertegenwoordiger van de NV Fraka-Wilo (2016), xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Verana (2016) en de xxxx Xxxxxxx Xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Alauda (2015).

▪ Drie onafhankelijke bestuurders die allen een leidinggevende maatschappelijke functie bekleden:

de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BV Xxxxxxx Xxxxxxx Holding BV (2014), xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de BVBA MAVAC (2014) en de xxxx Xxxx Xxxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van de NV Pur Vie (2014):

Baron Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx vertegenwoordiger van HRV NV Eden Roc, Fairybankhelling 0000 Xxxxxxxxxxxxx	Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter raad van bestuur (2014) Voorzitter benoemings- en remuneratiecomité
Xxx Xx Xxxx Xxxxx vertegenwoordiger van De Publigraaf NV Xxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxxx	Gedelegeerd bestuurder (2014)
Xxx Xxxxxx Xxxxx vertegenwoordiger van De Meiboom NV Xxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxxx	Niet-uitvoerend bestuurder Ondervoorzitter raad van bestuur (2014) Lid auditcomité
Lieve Claeys Vaste vertegenwoordiger van Fraka-Wilo NV Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0	Uitvoerend bestuurder (2016)

0000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xx Xxxx Xxxxx vertegenwoordiger van Verana NV Xxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxxxxx	Niet-uitvoerend bestuurder (2016)
Xxxxxxx Xx Xxxx Xxxxx vertegenwoordiger van Alauda NV Xxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxx	Uitvoerend bestuurder (2015)
Xxxxx Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger van Xxxxxxx Xxxxxxx Holding BV Xxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxx (Xxxxxxxxx)	Onafhankelijk bestuurder (2014) Voorzitter auditcomité Lid benoemings- en remuneratiecomité
Xxxxxxx Xxxxxx Vaste vertegenwoordigster van MAVAC BVBA Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxx	Onafhankelijk bestuurder (2014) Lid auditcomité
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx vertegenwoordiger van Pur Vie NV Xxxxxxxxxxxxx 00, xxx 00 0000 Xxxxxxxx	Onafhankelijk bestuurder (2014) Lid benoemings- en remuneratiecomité

Hierna volgt een korte biografie van de leden van de raad van bestuur:

Baron Xxxx Xxxxxxxx, burgerlijk ingenieur elektronica (RUG), geniet een ruime internationale ervaring en als lid van de Commissie Corporate Governance en van het Instituut voor Bestuurders is hij bijzonder vertrouwd met corporate governance.

Xxx Xx Xxxx, licentiaat in de rechten, is actief bij de Emittent sedert 1972 en sindsdien verantwoordelijk voor de uitgeverij. Sedert 1981 is hij gedelegeerd bestuurder van de Emittent (CEO).