P R O S P E C T U S

Deze Samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing van potentiële beleggers om door middel van dit effect te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt, eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten, de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de Samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.

Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Dit Prospectus houdt geen aanbod, beleggingsadvies, of beleggingsaanbeveling in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is, waaronder de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan en het Verenigd Koninkrijk en aan inwoners van deze jurisdicties en iedere US-person (als gedefinieerd in Regulation S onder de United States Securities Act of 1933, zoals gewijzigd). Aan beleggen in Obligaties zijn risico’s verbonden. De rente en inleg wordt (terug)betaald door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De financiële conditie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. kan de (terug)betaling negatief beïnvloeden. Rendementen uit het verleden zijn geen garantie voor de toekomst. De verspreiding van dit Prospectus en de uitgifte en aanbieding van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in andere landen dan Nederland. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet.

1.2. De Obligatielening 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III

Dit Prospectus wordt verstrekt in verband met de uitgifte van de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Deze Obligatielening betreft een 7-jarige lening aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III

B.V. met een jaarlijkse Coupon van 7,5% en een Aflossing van 100% van de Nominale waarde. De Obligatielening is naar keuze van de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf

31 oktober 2016, doch uiterlijk op 31 oktober 2018.

De Nominale waarde (coupure) per Obligatie bedraagt € 1.000,-. Er geldt een minimale inschrijving van € 15.000,- (zijnde 15 Obligaties). Er worden 3% Emissiekosten berekend over de Nominale waarde. In totaal worden er 5.500 Obligaties uitgegeven, waardoor de omvang van de Obligatielening

€ 5,5 miljoen bedraagt.

1.3. Uitgevende instelling

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is de Uitgevende instelling van deze Obligatielening en is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. belegt in een viertal verschillende panden, zijnde kleinschalige logistieke centra met kantoorruimten (de Objecten), gelegen in verschillende regio’s in Duitsland.

De Uitgevende instelling zal de aankoop van de Objecten deels financieren middels de uitgifte van deze Obligatielening en deels met een Hypothecaire financiering.

De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. De Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden, tevens lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via deze Stichting.

1.4. De Objecten

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. belegt in een viertal kleinschalige logistieke centra met kantoorruimten (tezamen: de Objecten) in vier verschillende regio’s in Duitsland. Het betreft een bestaand Object te Mühlacker (27 juni 2011 opgeleverd aan huurder) en nieuw te bouwen Objecten te Handewitt (voorziene oplevering aan huurder in oktober 2011), Saarbrücken (voorziene oplevering aan huurder in januari 2012) en Braunschweig (voorziene oplevering aan huurder in maart 2012).

De Initiatiefnemer hanteert een aantal selectiecriteria met betrekking tot de keuze van Objecten. Deze criteria worden in paragraaf 3.2 vermeld. Met betrekking tot een beschrijving van de Objecten en de locaties wordt verwezen naar hoofdstuk 5.0.

1.5. De huurder

Alle Objecten zijn voor een periode van 15 jaar aan Xxxxxxx & Müller AG verhuurd. Met betrekking tot de activiteiten en een beschrijving van de huurder wordt verwezen naar hoofdstuk 5.0.

1.6. Rendement en uitkering

De 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III betreft een 7-jarige Obligatie met een Coupon van 7,5% per jaar. De Coupon wordt berekend over de Nominale waarde van € 1.000,- per Obligatie en wordt per kalenderkwartaal (1,875%) achteraf aan de Obligatiehouders uitgekeerd.

1.7. Juridische structuur

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. geeft de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III uit. De Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III houdt toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden, tevens lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via deze Stichting. Als Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. treedt Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. op. De Bestuurder ontvangt voor haar werkzaamheden jaarlijks een vergoeding van 4% van de geïncasseerde huur. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 8.0.

1.8. Inschrijving

Geïnteresseerden in de Obligatielening kunnen inschrijven via Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. De inschrijfperiode loopt van het moment van goedkeuring van het Prospectus door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) tot en met 25 oktober 2011.

Na toewijzing van de Obligaties worden de Obligatiehouders door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. geïnformeerd en dienen zij hun deelnamebedrag (vermeerderd met 3% Emissiekosten) uiterlijk

1 november 2011 te storten op de rekening van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Na ontvangst van het deelnamebedrag wordt de Obligatiehouder opgenomen in het register van Obligatiehouders en ontvangt de Obligatiehouder een bericht van deelname. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 9.0.

1.9. Fiscale aspecten

Voor natuurlijke personen, voor wie de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III niet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III in beginsel belast in box III. Indien de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III behoort tot het ondernemingsvermogen van een in Nederland gevestigd belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting (zoals een besloten vennootschap), is de ontvangen rente van de

7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III onderdeel van de belastbare winst. Voor uitgebreide informatie ter zake de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 7.0.

1.10. Verhandelbaarheid

De 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III is beperkt verhandelbaar. Deze mogelijkheid wordt toegelicht in hoofdstuk 9.0.

1.11. De risicofactoren

Beleggen in een Obligatie (in dit geval middels de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III) brengt risico’s met zich mee. Deze risico’s kunnen worden onderverdeeld in risico’s die rechtstreeks verband houden met het feit dat wordt belegd in deze Obligatielening en risico’s die verband houden met het feit dat de Uitgevende instelling belegt in vastgoed. Naast de risico’s die zijn verbonden aan ondernemen in het algemeen worden als risico’s die rechtstreeks verband houden met het feit dat wordt belegd in deze Obligatielening genoemd het rentebetaling risico, het aflossingsrisico, de renterisico’s, financieringsrisico, wetgevingsrisico, het risico van beperkte verhandelbaarheid en het waarde risico bij tussentijdse verkoop. Als risico’s die verband houden met het feit dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. belegt in vastgoed worden genoemd het leegstandrisico, debiteurenrisico, onderhoudsrisico, restwaarderisico, het wetgevingsrisico, het vervangingsrisico en het buitenland risico. Als één of meer risico’s zich manifesteren kan daardoor de vermogenspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zodanig worden aangetast dat de rente en/of de Obligatielening niet kunnen worden (terug)betaald. Deze risicofactoren kunnen ook van invloed zijn op de verkoopprijs van de Obligatie bij tussentijdse verkoop als gevolg waarvan de Obligatie op het moment van verkoop mogelijk minder opbrengt dan de Nominale waarde. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2.0. Risicofactoren.

2.0. Risicofactoren

Door de aankoop van deze Obligatie verstrekt de koper een lening aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De Obligaties geven een vaste rente, waarvan de hoogte niet afhankelijk is van de waardeontwikkeling van het vastgoed zelf. De Obligatiehouders lopen het risico dat, indien één of meer van de hieronder genoemde risico’s zich manifesteren, Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet in staat is aan haar financiële verplichtingen te kunnen voldoen waardoor de (tussentijdse en eind-) waarde van de Obligatie negatief kan worden beïnvloed. Dit kan er toe leiden dat de rente niet

kan worden betaald en dat het door de Obligatiehouders ingebrachte vermogen geheel teniet gaat. Bij tussentijdse verkoop kan de verkoopprijs onder de Nominale waarde liggen. De koper van de Obligatie dient daarop bedacht te zijn.

De verschillende risico’s op de financiële positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. worden in dit hoofdstuk genoemd. Het betreffen de risico’s die verband houden met het feit dat wordt belegd in deze Obligatielening (a) en risico’s die verband houden met het feit dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. belegt in vastgoed (b). Deze risico’s worden onderstaand verder beschreven.

a. Risico’s Obligatielening Rentebetalingsrisico op de Obligatielening

Tijdens de looptijd dragen de Obligaties rente. Deze rentebetalingsverplichting rust op Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De rente wordt in beginsel voldaan uit de exploitatie van de Objecten.

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. loopt ondernemersrisico. Het kan door één of meerdere factoren, waaronder het manifesteren van één of meerdere van onderstaande risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet toereikend is om aan deze rentebetalingsverplichting (of een deel daarvan) te kunnen voldoen. Naast de renteverplichting aan de Obligatiehouders moet de rente en aflossing op de Hypothecaire financiering worden voldaan. In verband met de zekerheden die zijn verstrekt aan de verstrekker van de Hypothecaire financiering zal deze eerst worden voldaan, voordat de rente op de Obligatielening wordt betaald.

Aflossingsrisico

Na een periode van uiterlijk 7 jaar na uitgifte, zal de Obligatielening worden afgelost. Hiervoor zullen de Objecten verkocht worden, dan wel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. een vervangende financiering aantrekken. De aflossingsverplichting rust op Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van één of meerdere van onderstaande risico’s, het geval zijn dat de verkoopopbrengst onvoldoende is om de Obligatielening af te lossen, dat een vervangende financiering niet (geheel) mogelijk is of dat om een andere reden de financiële positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet toereikend is om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties niet of niet volledig worden afgelost. Behalve door de Obligatielening, wordt Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. gefinancierd middels een Hypothecaire financiering en (beperkt) eigen vermogen van de Initiatiefnemer.

Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt er geen recht van hypotheek gevestigd. De belangen van de Obligatiehouders zijn achtergesteld ten behoeve van de verstrekker van de Hypothecaire financiering. De verstrekker van de Hypothecaire financiering heeft het recht om, indien niet aan de verplichtingen jegens haar wordt voldaan, de Objecten te verkopen (mogelijk tegen een ongunstige prijs) en zich als eerste uit de opbrengst te voldoen. In verband met het recht van hypotheek zijn ook de huurinkomsten alsmede de verzekeringspenningen (mogelijke toekomstige schade-uitkeringen van de verzekering) verpand aan de bank.

Renterisico van de Hypothecaire financiering

De rente die moet worden betaald in verband met de Hypothecaire financiering heeft als kostenpost een belangrijk effect op het Cashflowoverzicht. Met de verstrekker van de Hypothecaire financiering is overeengekomen dat de rente op de Hypothecaire financiering voor de eerste vijf jaar na verstrekking van de afzonderlijke tranches is vastgezet. In de periode daarna tot aan de Aflossing van de Obligatielening is de rente variabel en afhankelijk van onder meer de marktomstandigheden. Indien de variabele rente stijgt, heeft dat vanaf dat moment een negatieve invloed op de cashflow. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening rente- en/of aflossingsproblemen ontstaan.

Risico voortvloeiend uit de plaatsingsgarantie

Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van de Obligatielening. Dat wil zeggen dat zij heeft gegarandeerd de Obligaties die op de Stortingsdatum niet bij derden kunnen worden geplaatst af te nemen. De nakoming van deze garantie zou kunnen worden beïnvloed door de financiële positie van Heerenstede Vastgoed B.V., hetgeen gevolgen zou kunnen hebben voor de uiteindelijke verwerving van de Objecten met mogelijk negatieve gevolgen voor de financiële positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening rente- en/of aflossingsproblemen ontstaan.

Wetgevingsrisico

Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. Wijziging van (fiscale) wetgeving kan nadelige effecten hebben op de (fiscale) beoordeling van de Obligatie door het gewijzigde (belasting)regime of op de positie van de Obligatiehouder ten opzichte van overige crediteuren van de vennootschap, waardoor bijvoorbeeld de verhaalspositie van de Obligatiehouder zou kunnen worden verzwakt.

Risico van beperkte verhandelbaarheid

De Obligaties zijn niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt, maar kunnen onderhands worden verhandeld. Eventueel kan dit door bemiddeling van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. plaats vinden. Echter, de groep van potentiële kopers van deze Obligaties kan beperkt zijn. Daardoor is het mogelijk dat, indien Obligatiehouders de door hen gehouden Obligaties op enig moment willen verkopen, zij dit niet op dat moment en/of op de door hen gewenste prijs kunnen effectueren.

Waarderisico bij tussentijdse verkoop

De verkoopprijs van de Obligatie kan bij tussentijdse verkoop lager zijn dan de Nominale waarde. Deze verkoopprijs wordt bepaald door vraag en aanbod op een imperfecte markt (zie het vermelde bij het Risico van beperkte verhandelbaarheid). De verkoopprijs wordt bepaald door een veelheid van factoren. Zo is het op het moment van de beoogde verkoop van belang om in te kunnen schatten of het vermogen van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. voldoende is om te kunnen voldoen aan haar rente- en/of aflossingsverplichtingen. Daarnaast kan de rentestand en de verdere verwachting daarvan van invloed zijn op de prijs die wordt geboden voor de Obligatie. De geboden prijs voor de Obligatie kan onder de Nominale waarde liggen, met als gevolg dat bij tussentijdse verkoop dan een verlies door de Obligatiehouder wordt gerealiseerd.

b. Risico’s vastgoed Leegstandsrisico

Leegstand kan door allerlei oorzaken ontstaan, bijvoorbeeld doordat de huurder niet meer in staat is aan haar verplichtingen te voldoen. In geval van leegstand zal door de Bestuurder een nieuwe huurder worden gezocht om de exploitatie van het betreffende Object voort te zetten. In dit geval is het onzeker of een opvolgende huurder bereid is de huidige huurprijs te betalen. Leegstand en/of een lagere huur van een opvolgende huurder betekenen een derving van de huurinkomsten en hebben daarom een negatieve invloed op de cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Leegstand zal negatieve invloed hebben op de waarde van een Object en op de mogelijkheid aan het einde van de looptijd van de Obligatie de Objecten te verkopen of te herfinancieren. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening rente- en/of aflossingsproblemen ontstaan.

Debiteurenrisico

Debiteurenrisico is het risico dat de huurder (in dit geval betreft het één huurder) of andere debiteuren niet of niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen of hun overeenkomsten niet nakomen. Zo kunnen bijvoorbeeld economische omstandigheden de omzetten en bedrijfsresultaten in de markten waarin de huurder opereert negatief beïnvloeden en daarmee de exploitatie van deze huurder, met als gevolg dat de huurder de huur niet meer kan betalen, met als gevolg dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III

B.V. niet meer aan haar rente- en/of aflossingsverplichtingen kan voldoen.

Onderhoudsrisico en overige verplichtingen huurders

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Met de huurder(s) zijn triple net- huurovereenkomsten (= huurcontract waarbij naast de huur, ook de belastingen verzekeringen en onderhoudskosten ten laste van de huurders komen) gesloten. Indien de huurder deze verplichtingen (geheel of ten dele) niet na kan komen, dan heeft dit een nadelig effect op de exploitatie en cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening rente- en/of aflossingsproblemen ontstaan.

Restwaarderisico

Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de Objecten bij vervreemding en/of Aflossing van de Obligaties (zie Aflossingsrisico) lager ligt dan de verwervingskosten. Bij verkoop van de Objecten zou de verkoopprijs in theorie en uitgaande van een neutrale kasstroom en bij gelijkblijvende overige omstandigheden teneinde Aflossing van de Obligatielening te dekken in beginsel tenminste ongeveer gelijk moeten zijn aan de verwervingskosten van de Objecten. Een lagere verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het vermogen van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het kan er toe leiden dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet meer in staat is aan haar aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.

Wetgevingsrisico

Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van bijvoorbeeld bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op de waarde van de Objecten en op het resultaat en de vermogenspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd. Indien dergelijke wijzigingen een negatief effect hebben, kan dat er toe leiden dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet meer in staat is aan haar rente- en/of aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.

Vervangingsrisico

Het kan voorkomen dat, door onvoorziene omstandigheden, de Objecten uiteindelijk niet kunnen worden geleverd. De Objecten worden ‘turn key’ geleverd (= levering en betaling bij oplevering en na acceptatie door de huurder dat de Objecten aan zijn eisen, vervat in de huurovereenkomsten, voldoen). De mogelijkheid bestaat dat de Objecten bij (bouwkundige) oplevering niet of niet volledig aan de eisen van de huurder voldoen en dat daardoor de huurovereenkomsten niet of onder andere voorwaarden ingaan. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zal in die situatie de Objecten niet in eigendom verkrijgen en stelt zich dan ten doel om een vervangend Object of vervangende Objecten aan te kopen. Er bestaat dan een risico dat het, ter vervanging, aan te kopen vastgoed van mindere kwaliteit is dan het beschreven Object of dat bijvoorbeeld de huurder van mindere kwaliteit is. Dit kan gevolgen hebben voor de cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het kan er toe leiden dat Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. niet meer in staat is aan haar rente- en/of aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.

Buitenland risico

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verricht haar activiteiten geheel in het buitenland. Het verschil in wetgeving en rechtscultuur tussen Nederland en Duitsland kan als gevolg hebben dat tegenslagen of conflicten ter plaatse, bijvoorbeeld voortvloeiende uit (bouwkundige)garanties en of huurgeschillen, niet of slechts tegen hoge kosten zijn te voorkomen of zijn op te lossen.

Rechtsmaatregelen kunnen vanwege de ligging van de Objecten in Duitsland gecompliceerder zijn en meer kosten met zich meebrengen dan gebruikelijk is bij verhaal op goederen die in Nederland zijn gesitueerd, bijvoorbeeld in verband met vertalingen en juridische bijstand ter plaatse.

3.0. Heerenstede Vastgoed B.V.

3.1. Initiatiefnemer

Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is Heerenstede Vastgoed

B.V. Dit is een onderneming die zich bezig houdt met het beleggen in en beheren van onroerend goed (voor eigen rekening en risico en/of voor derden). De onderneming heeft een ruime ervaring met de Nederlandse en Duitse vastgoedmarkt en met het initiëren van vastgoedfondsen in Nederland. Sinds de oprichting in juni 2005 zijn er door Heerenstede Vastgoed B.V. elf vastgoedfondsen succesvol geïnitieerd.

Heerenstede Vastgoed B.V. legt zich onder meer toe op het structureren en initiëren van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken. Dergelijke beleggingen dienen volgens de filosofie van Heerenstede Vastgoed B.V. te voldoen aan vooraf gedefinieerde uitgangspunten, zoals beschreven in paragraaf 3.2. De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed B.V. is in handen van de heren X.X. xx Xxxx en J. Zwart MBA. Zij hebben een jarenlange ervaring in het verwerven en beheren van commercieel vastgoed en vastgoedfondsen.

3.2. Beleggingsfilosofie

Heerenstede Vastgoed B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te beleggen in een Obligatielening die wordt uitgegeven door een onderneming die uitsluitend in vastgoed belegt. Heerenstede Vastgoed

B.V. houdt bij de beslissing omtrent de aankoop van een Object rekening met verschillende uitgangspunten, waaronder:

- de staat van het Object (een goede technische staat van het Object)

- de huurders (voldoende solvabel)

- de looptijd van huurcontracten (bij voorkeur langer dan 10 jaar)

- goede locaties

De Objecten die zijn aangekocht door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. sluiten aan op de bovenstaande uitgangspunten.

Het doel van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is om op termijn de Objecten te verkopen of (deels) te herfinancieren.

3.3. Namen en adressen van betrokkenen:

Uitgevende instelling

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

tel.: 000 0000000

Initiatiefnemer

Heerenstede Vastgoed B.V. Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

tel.: 000 0000000

Bestuurder van Uitgevende instelling Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

tel.: 000 0000000

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Stichting

Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Xxxxxxxx XXX Xxxxxxxxxxxxx 0

1076 AZ Amsterdam

tel.: 000 0000000

Stichtingsbestuur

TMF Management B.V. Xxxxxxxxxxxxx 0

1076 AZ Amsterdam

tel.: 000 0000000

Accountant en fiscaal adviseur HLB Schippers Beheer B.V. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000

Postbus 75264

1070 AG Amsterdam

tel.: 000 0000000

Notaris en juridische adviseurs

Het Notarieel Eekwal 8

Postbus 1493

8001 BL Zwolle

tel.: 000 0000000

Notaris en juridisch adviseur Duitsland Notariaat Dr. Christian R. Xxxx Xxxxxxxxxxxx 00

47533 Kleve

tel.: + 00 00 00000000

Vastgoedfinancier

WGZ Bank AG

Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxx 00

Postfach 101032

40227 Dusseldorf

tel.: + 00 000 0000000

Taxateur

DTZ Xxxxxxxxx v.o.f. Xxxxxxxxxx 000

1077 BG Amsterdam

tel.: 000 0000000

Technische- en bouwkundige inspectie Search Ingenieursbureau B.V. Xxxxxxxxxx 0

Postbus 83

5473 ZH Heeswijk

tel.: 0000 000000

4. De Duitse markt

4.1. De Duitse economie

In het voorjaar van 2011 heeft de groei van de Duitse economie een vervolg gekregen. Dit was een direct gevolg van de toenemende binnenlandse- en buitenlandse vraag naar Duitse producten. Met name de industriële orders lieten een sterke stijging zien, de industriële productie nadert inmiddels het niveau van de jaren voor de economische recessie. De Ifo-Index (Institute für Wirtschaftsforschung, de belangrijkste economische index in Duitsland die het ondernemersvertrouwen meet) steeg gestaag door. Als gevolg van de ramp in Japan trad er in het voorjaar van 2011 een lichte afkoeling op. Maar de onderliggende opgaande economische trend bleef in takt. De werkloosheid in Duitsland bedroeg eind februari 7,9%, 3,3 miljoen mensen zaten op dat moment zonder werk. Ten opzichte van het vierde kwartaal in 2010 voorspellen de vier belangrijkste Duitse economische instituten voor het eerste kwartaal van 2011 een verdere groei van het Bruto Binnenlands Product (GDP) – dit is de totale waarde van alle goederen die binnen de grenzen van een land zijn geproduceerd - van 0,8%. De belangrijkste drijfveren voor deze verdere groei zijn de bouwsector en de buitenlandse handel. Voor geheel 2011 wordt in Duitsland een groei van het Bruto Binnenlands Product (GDP) verwacht van 2,8%. Oxford Economics is iets gematigder, zoals in onderstaande tabel is te zien komt dit cijfer volgens hen uit op 2.3%.

Economische indicatoren
	2009	0000	0000	0000	0000
Bruto binnenlands product	-4,70	3,50	2,30	1,80	2,10
Industriële productie	-15,50	10,00	5,40	4,30	3,40
Consumptieve bestedingen	-0,10	0,40	1,20	1,20	1,30
Consumenten prijzen	0,30	1,10	2,40	1,90	1,80
Werkloosheid (%)	8,20	7,70	7,30	7,20	6,90
Staatsobligaties (%) bron: Oxford Economics, Maart 2011	3,27	2,77	3,21	3,49	4,15

4.2. Logistiek vastgoed in Duitsland

Als gevolg van het verdere herstel van de Duitse economie in combinatie met het feit dat bedrijven hun logistieke netwerk continu verder uitbreiden, groeit ook het aantal moderne logistieke panden in Duitsland.

In 2010 zijn in Duitsland 89 nieuwe bedrijfsgebouwen (totaal 1.487.000 vierkante meter vloeroppervlak) opgeleverd. In het eerste kwartaal van 2011 zijn er 19 nieuwe bedrijfsgebouwen opgeleverd met bij elkaar genomen meer dan 256.000 vierkante meter vloeroppervlak. Ten opzichte van het eerste kwartaal 2010 is het aantal nieuw opgeleverde bedrijfsgebouwen meer dan verdubbeld. Een analyse van de nieuwbouw in het eerste kwartaal van 2011 laat zien dat de gemiddelde omvang van de panden aanzienlijk kleiner is. Hieruit kan worden afgeleid dat de vraag zich meer concentreert op kleinere bedrijfspanden.

In het eerste kwartaal van 2011 is de opname (verhuur) van nieuwe bedrijfspanden uitgekomen op 1,2 miljoen vierkante meter (m2) vloeroppervlak. Dit was daarmee een veel sterker kwartaal dan het eerste kwartaal van 2010, waarin de opname uitkwam op 730.000 m2.

Gelijk aan de voorgaande kwartalen, vonden de belangrijkste verhuurtransacties plaats buiten de top- 5 locaties in Duitsland (dat zijn Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München). Op de top-5 locaties werd er in het eerste kwartaal van 2011 in totaal 356.000 m2 verhuurd, terwijl er buiten deze locaties in totaal 855.000 m2 werd verhuurd (zie figuur 1).

Figuur 1. Opname - bedrijfsruimte

(bron: DTZ Research Germany Q1 2011)

4.3. Huurwaarden logistiek vastgoed in Duitsland

Vanwege het feit dat moderne bedrijfspanden op goede locaties schaars zijn, gekoppeld aan de sterke Duitse economie, leeft de verwachting dat huurprijzen voor moderne panden gedurende het jaar zullen stijgen. Dit geldt met name voor de regio Hamburg, waar de markt profiteert van de belangrijkste zeehaven van Duitsland. Tevens geldt dit voor de regio Frankfurt, het belangrijkste verkeersknooppunt van Duitsland (lucht, weg en trein). Dergelijke locaties profiteren van de verder toenemende goederenstromen.

4.4. Investeringsvolume

Het jaar 2011 begon met een groeiende interesse van investeerders, ontwikkelaars en eigenaar- gebruikers om te investeren in Duits commercieel vastgoed en vastgoedontwikkelingen. Het totale beleggingsvolume bereikte gedurende het eerste kwartaal van 2011 een niveau van € 5,47 miljard. Dit ligt 9% lager dan de investeringen in het laatste kwartaal van 2010, maar daarentegen 13% hoger dan het eerste kwartaal van 2010 (zie figuur 2).

Investeringen in de Duitse industriële/logistieke vastgoedsector bedroegen in het 1e kwartaal van 2011 in totaal € 460 miljoen, waarmee een nieuw hoogtepunt werd bereikt na drie zwakke kwartalen. Ten opzichte van het 4e kwartaal 2010 is dit bedrag met 56% gestegen. Ten opzichte van het 1e kwartaal van 2010 ligt dit volume 11% lager. Buitenlandse investeerders zijn goed voor 60% van het totale transactievolume, een getal dat de aantrekkelijkheid van de Duitse vastgoedmarkt goed weergeeft.

(bron: DTZ Research Germany Q1 2011)

Figuur 2. Beleggingstransacties bedrijfsruimtes en logistieke ruimtes

4.5. Aanvangsrendementen

De bruto aanvangsrendementen (= jaarhuur gedeeld door aankoopprijs Object) in de grootste 5 Duitse steden ligt voor eersteklas bedrijfsruimte en logistiek vastgoed tussen 7,25% (München en Frankfurt) en 7,55% (Berlijn en Düsseldorf). Hamburg zit hier met 7,4% tussenin. In vergelijking met het vierde kwartaal van 2010 is dit niet veranderd.

De verwachting is dat het aanvangsrendement verder zal dalen, in het bijzonder in Frankfurt. De reden hiervoor is het gestage economische herstel en ook de sterke belangstelling van beleggers voor eersteklas vastgoed. In het geval van een modern logistiek gebouw met een langjarig huurcontract en daarbij een goede huurder, zal het rendement dalen naar 7,1%. Echter, buiten de 5 grootste agglomeraties wordt er geen verandering in het aanvangsrendement verwacht.

Figuur 3. Top aanvangsrendementen (gemiddelde van de top 5 markten in Duitsland)

4.6. Perspectieven en trends in logistiek vastgoed

De groei van de logistieke sector in Duitsland leidt daar ook tot een verdere toename van de vraag naar logistieke panden. Deze groei is een gevolg van verdere outsourcing door bedrijven (= het uitbesteden van bepaalde diensten), een verdere groei van de internationale handel.

De eisen die aan logistiek vastgoed worden gesteld zullen verder stijgen, als gevolg van ingrijpende structurele industriële veranderingen. Dit zal leiden tot een structurele leegstand van bestaand logistiek vastgoed dat niet voldoet aan deze hogere standaarden. Als deze panden al verhuurd zouden worden, dan zal de druk op de huurtarieven in dit segment nog verder toenemen. Door de dynamiek in de logistieke sector zullen ook de huurovereenkomsten gemiddeld korter worden. Als gevolgd hiervan wordt lang verhuurd vastgoed steeds schaarser.

(bron: DIP, The Allicance of Property Competence – Entwicklungen und Trends am Immobilienmarkt 2011)

5.0. De Objecten

5.1. De locaties en Objecten

Algemeen

Heerenstede Duitsland III B.V. belegt in vier Objecten in vier verschillende regio’s in Duitsland. De steden waarin de Objecten zijn gevestigd liggen allen in het westen van Duitsland. De Objecten betreffen een viertal kleinschalige logistieke centra met kantoorruimten en zijn verhuurd aan één huurder. De Objecten te Mühlacker en Handewitt zullen op 1 november 2011 worden geleverd. Het Object te Saarbrücken zal uiterlijk 31 januari 2012 worden geleverd en het Object (te Braunschweig) zal uiterlijk 31 maart 2012 worden geleverd. De aangekochte Objecten zijn of worden specifiek ten behoeve van de betreffende huurder, Xxxxxxx & Müller AG, nieuw gebouwd. Ten aanzien van alle Objecten zijn 15-jarige huurovereenkomsten afgesloten.

Het betreft de volgende Objecten in onderstaande plaatsen:

Mühlacker

Mühlacker is een relatief kleine stad (ongeveer 25.500 inwoners) en ligt in de Duitse deelstaat Baden- Württenberg. (bron: xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx)

De stad herbergt een aantal industrieterreinen die goede ontsluitingen hebben op de autobaan richting de omliggende steden als Stuttgart en Karlsruhe. In dat kader is Mühlacker als locatie gekozen voor deze nieuw gebouwde Xxxxxxx & Müller vestiging. (bron: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx).

Op 19 mei 2011 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. voor dit Object een onvoorwaardelijke koopovereenkomst getekend. De nieuwbouw van dit Object is in de maand juli 2011 afgerond en het Object is aan de huurder (Wessel & Müller AG) op 27 juni 2011 opgeleverd, waardoor de huurstroom op gang is gekomen. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zal dit Object op 1 november 2011 in eigendom krijgen.

Het Object, gelegen aan In den Waldackern 8/2, omvat 430 m2 kantoor en 1.370 m2 magazijn-, opslag- en distributieruimte. Het geheel is gelegen op een prominente zichtlocatie aan de B10, de snelweg van Stuttgart naar Karlsruhe. De kavel meet 4.337 m2, er zijn 24 parkeerplaatsen op eigen terrein gesitueerd. De jaarlijkse huurstroom bedraagt € 143.400,-. Voor dit Object is met de huurder een 15-jarige huurovereenkomst afgesloten die expireert op 30 juni 2026.

Handewitt

Handewitt ligt in de deelstaat Schleswig-Holstein in de regio Flensburg, deze regio heeft een verzorgingsgebied van circa 135.000 inwoners. De plaats Handewitt ligt nagenoeg op de grens tussen Duitsland en Denemarken. (bron:http/xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx)

Pal aan de A7, de autobaan van Hamburg naar Aarhus (Denemarken) is op ruim 125.000 m2 een modern en goed geoutilleerd retailpark (Scandinavian Park) gerealiseerd. Dit retailpark heeft een regionale functie en trekt ook veel consumenten uit Denemarken.

Op Scandinavian Park zijn grote supermarkten, restaurants, tankstations, showrooms en werkplaatsen van autodealers gevestigd. Tevens is er plaats voor kleinschalige logistieke bedrijven en fungeren de grote parkeerplaatsen als pleisterplaats voor vrachtwagens waarvoor tevens een hotelfaciliteit beschikbaar is. (bron://xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxx.xxx)

Op 19 mei 2011 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. voor dit in aanbouw zijnde Object een onvoorwaardelijke koopovereenkomst gesloten. Het betreft een pand van in totaal 2.709 m2 vloeroppervlak, verdeeld over 715 m2 kantoor en 1.994 m2 bedrijfsruimte (magazijn-, opslag- en distributie). Het pand wordt gebouwd op een kavel grond van 5.570 m2. Rondom het pand worden 26 parkeerplaatsen gerealiseerd op het eigen terrein. Het Object zal in oktober 2011 worden opgeleverd aan de huurder en zal op 1 november 2011 in eigendom worden overgedragen aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het Object is voor een periode van 15 jaar – ingaande op datum van oplevering aan huurder - verhuurd aan Xxxxxxx & Müller AG. De huurder betaald een jaarlijkse huursom van € 205.200,-. Het Object wordt in eigendom overgedragen nadat de huurder het Object bouwkundig heeft geaccepteerd, in gebruik heeft genomen en de eerste huurtermijn heeft voldaan.

Saarbrücken

Saarbrücken is de hoofdstad van de deelstaat Saarland. De stad aan de Saar telt 179.315 inwoners en heeft een oppervlakte van 167 km². IJzersmelterijen en kolenmijnen maakten van Saarbrücken vanaf de 18de eeuw een belangrijke industriestad. (bron:xx xx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx)

Thans is deze (universiteits) stad het politieke, economische en culturele centrum van de deelstaat. In de stad zijn ruim 15.000 ondernemingen gevestigd die als werkgever fungeren voor meer dan 100.000 werknemers. (bron;http;//xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx)

Op 19 mei 2011 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. voor dit nog te bouwen Object aan de Hedwig-Stalter-Strasse te Saarbrücken een onvoorwaardelijke koopovereenkomst gesloten. Het betreft een pand van in totaal 2.735 m2 vloeroppervlak, verdeeld over 640 m2 kantoor en 2.095 m2 bedrijfsruimte (magazijn-, opslag- en distributie). Het pand wordt gebouwd op een ruime kavel grond van 6.340 m2. Rondom het pand worden 25 parkeerplaatsen gerealiseerd op het eigen terrein. Het Object zal in de loop van januari 2012 worden opgeleverd aan de huurder en zal uiterlijk 31 januari 2012 in eigendom worden overgedragen aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het Object is voor een periode van 15 jaar – ingaande op datum van oplevering aan huurder - verhuurd aan Xxxxxxx & Müller AG. De huurder betaalt een huursom van € 226.200,- per jaar. Het Object wordt in eigendom overgedragen nadat de huurder het Object bouwkundig heeft geaccepteerd, in gebruik heeft genomen en de eerste huurtermijn heeft voldaan.

Braunschweig

Braunschweig is een stad (en stadsdistrict) gelegen in de Duitse deelstaat Nedersaksen. De stad is gelegen aan de rivier de Oker en telt ongeveer 247.000 inwoners en heeft een oppervlakte van 192 vierkante kilometer. Braunschweig is een centrum van machinebouw en auto- en suikerindustrie.

Tevens worden er piano’s (o.a. Grotrian-Steinweg en Schimmel) vervaardigd. De stad beschikt over een technische universiteit en een internationale school. (bron:xxxx ://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx)

Op 19 mei 2011 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. voor dit nog te bouwen Object aan de Waller See te Braunschweig een onvoorwaardelijke koopovereenkomst gesloten. Het betreft een pand van in totaal 2.771 m2 vloeroppervlak, verdeeld over 770 m2 kantoor en 2.001 m2 bedrijfsruimte (magazijn-, opslag- en distributie). Het pand wordt gebouwd op een ruime kavel grond van 7.012 m2. Rondom het pand worden 26 parkeerplaatsen gerealiseerd op het eigen terrein. Het Object zal in de maand maart 2012 worden opgeleverd aan de huurder en zal uiterlijk op 31 maart 2012 in eigendom worden overgedragen aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het Object is voor een periode van 15 jaar – ingaande op datum van oplevering aan huurder - verhuurd aan Xxxxxxx & Müller AG. De huurder betaalt een huursom van € 250.200,- per jaar. Het Object wordt in eigendom overgedragen nadat de huurder het Object bouwkundig heeft geaccepteerd, in gebruik heeft genomen en de eerste huurtermijn heeft voldaan.

Voor de bovengenoemde vier Objecten geldt dat deze allen zijn verhuurd aan Xxxxxxx & Müller AG. De vier separate huurovereenkomsten zijn identiek aan elkaar. De verschuldigde huursommen worden per maand (vooraf) door de huurder voldaan. De huur per vierkante meter bedraagt gemiddeld circa € 82,- per jaar. De parkeerplaatsen en de rondom de Objecten liggende terreinen zijn bij deze prijs per vierkante meter inbegrepen. In de huurovereenkomsten is vastgelegd dat de huurder (éénzijdig) de optie heeft om aan het einde van de afgesproken eerste huurperiode van 15 jaar de huurovereenkomst te verlengen met een periode van vijf jaar. Ter zake de nakoming van de verplichtingen uit de huurovereenkomsten zijn bankgaranties ter grootte van drie maanden huur afgegeven.

Indexering van de huursommen wordt gebaseerd op het door het Statistischen Bundesamt maandelijks vastgestelde ‘Lebenshaltungtskosenindex für die Levenhaltungskosten aller Privathaushalte’ (VPI), basisjaar 2005 = 100. In vergelijking met de stand bij huuraanvang met een indexverandering van meer dan 10% naar boven of naar beneden, wordt de huursom met 75% van deze procentuele indexverandering aangepast.

De vier huurovereenkomsten met Xxxxxxx & Müller AG zijn op ‘triple net’-basis afgesloten. Dit betekent dat de meeste kosten die meestal door verhuurder worden betaald in dit geval voor rekening van huurder zijn. Hieronder vallen zaken als alle belastingen (bijvoorbeeld waterbelasting en onroerende zaak belasting), onderhoud van het pand en het terrein, alle verzekeringen en de meeste onderhoudscontracten. Al deze kosten zijn voor rekening van huurder.

De Objecten

Object	Oppervlakte	Huursom (p.j.)	Looptijd huurcontract
1)	Mühlacker 1.800 m2 In den Waldackern 24 parkeerplaatsen	€ 143.400,-	15 jaar
2)	Handewitt 2.709 m2 Scandinavian-Bogen 26 parkeerplaatsen	€ 205.200,-	15 jaar
3)	Saarbrücken 2.735 m2 Hedwig-Stalter-Strasse 25 parkeerplaatsen	€ 226.200,-	15 jaar
4)	Braunschweig 2.771 m2 Waller See 26 parkeerplaatsen	€ 250.200,-	15 jaar
Totaal	10.015 m2	€ 825.000,-

Samenvattend:
Aantal Objecten:	4
Aantal huurders:	1
Totale jaarlijkse huurstroom:	€ 825.000,-
Looptijd huurcontracten:	15 jaar

5.2. De huurder

Xxxxxxx & Müller AG

Xxxxxxx & Müller AG – opgericht in 1946 en met het hoofdkantoor in Osnabrück - is marktleider in Duitsland in auto-onderdelen. Het is de belangrijkste groothandel op het gebied van auto- onderdelen, accessoires, banden en werkplaatsuitrusting in Duitsland. Het bedrijf biedt een totaal pakket van originele kwaliteitsonderdelen. Met meer dan 275.000 artikelen (waarvan er circa 160.000 dagelijks leverbaar zijn), biedt Xxxxxxx & Müller AG een uitgebreid assortiment van producten op meer dan 80 locaties verspreid over het land. De onderneming heeft het streven om ieder artikel binnen 24 uur per vestiging te kunnen leveren. Cliënten zijn voornamelijk autodealers en garages voor personenauto’s, bedrijfsvoertuigen en motoren. Binnen het concern worden aan cliënten tevens producttrainingen geboden, waarvoor in de verschillende vestigingen speciale ruimtes zijn ingericht. Het cliëntenbestand telt zo’n 40.000 actieve cliënten. De totale omzet van Xxxxxxx & Xxxxxx AG bedroeg in 2010 circa € 650 miljoen. Binnen de onderneming zijn circa 2.420 mensen werkzaam.

Door Graydon (Credit Management Services) wordt de solvabiliteit van de onderneming als zeer goed beoordeeld en het debiteurenrisico als zeer laag.

(Bron: xxx.xx-xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx en Graydon rapport 922911741/305109, 21 juni 2011)

5.3. Taxaties

In het kader van de aankoop zijn de Objecten per 21 juni 2011 door DTZ Xxxxxxxxx v.o.f. (Valuation Advisory Services) getaxeerd. De betreffende taxateurs zijn ingeschreven in het register van de Stichting VastgoedCert (Bedrijfsmatig Vastgoed). In de taxatierapporten is door DTZ Xxxxxxxxx v.o.f. verklaard dat er geen belangenverstrengeling ten aanzien van deze opdracht en/of opdrachtgever bestaat.

Sinds de taxatiedata hebben er zich geen materiële wijzigingen voorgedaan ter zake de Objecten.

DTZ Xxxxxxxxx v.o.f. kent zijn oorsprong in 1968 en was sindsdien de eerste makelaardij zich in Nederland specialiseerde in bemiddeling en advies van bedrijfsmatig vastgoed. Begin jaren negentig werd een internationaal samenwerkingsverband aangegaan. Dit samenwerkingsverband is ondertussen uitgegroeid tot een organisatie met vestigingen in 43 landen en ruim 10.000 medewerkers.

TAXATIE

KOOPPRIJS

Mühlacker

€ 1.715.000,-

€ 1.659.317,-

Handewitt

€ 2.465.000,-

€ 2.374.421,-

Saarbrücken

€ 2.715.000,-

€ 2.617.417,-

Braunschweig

€ 2.970.000,-

€ 2.860.127,-

Totaal

€ 9.865.000,-

€ 9.511.782,-

Getaxeerde onderhandse verkoopwaarden:

* De bovenstaande bedragen luiden op basis van Kosten Koper

Voor deze taxaties wordt verwezen naar de taxatierapporten: Waller See Braunschweig, Duitsland (21 juni 2011), Skandinavien-Bogen Handewitt, Duitsland (21 juni 2011), In den Waldäckern 8/2 Mühlacker, Duitsland (21 juni 2011) en Hedwig-Stalter-Strasse Saarbrücken, Duitsland (21 juni 2011), die onderdeel uitmaken van het Prospectus.

De taxatierapporten zijn verkrijgbaar bij - en liggen ter inzage ten kantore van - de Bestuurder. DTZ Xxxxxxxxx v.o.f. heeft ingestemd met de opname van de taxatierapporten in dit Prospectus en met de vorm en de context waarin deze taxatierapporten zijn opgenomen.

6.0. Financiële uitgangspunten Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. heeft als doel het beleggen in en het exploiteren van vier Objecten in Duitsland. Alle Objecten zijn (onvoorwaardelijk) aangekocht en Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zal na levering zowel het juridische- als het economische eigendom van de Objecten verkrijgen. Ten aanzien van alle Objecten zijn huurovereenkomsten afgesloten vanaf het moment van de bouwkundige (op)levering aan en acceptatie van het gehuurde door huurder (voor het gehele verhuurbare vloeroppervlak).

Naast het aantrekken van de Hypothecaire financiering geeft Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. de Obligatielening uit (7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III). De plaatsing van de Obligatielening wordt door een plaatsingsgarantie (zie paragraaf 8.3) gegarandeerd. De Stortingsdatum voor de Obligatielening is 1 november 2011.

De Objecten in Mühlacker en Handewitt zullen op 1 november 2011 aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. worden geleverd. Het Object te Saarbrücken zal uiterlijk op 31 januari 2012 aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. worden geleverd. Het Object te Braunschweig zal uiterlijk op 31 maart 2012 aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. worden geleverd. Voor alle vier de Objecten is de Hypothecaire financiering reeds vastgelegd.

6.1. Historische financiële informatie

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is opgericht op 5 mei 2011. Op deze datum heeft er een storting op de geplaatste aandelen van € 36.000,- plaatsgevonden. De openingsbalans van de vennootschap bestaat derhalve uit een saldo liquide middelen ad € 36.000,- en een aandelenkapitaal van een gelijk bedrag. Door haar relatief korte bestaansduur beschikt de vennootschap niet over gepubliceerde en gecontroleerde jaarrekeningen. Over de periode 5 mei 2011 tot en met 30 juni 2011 is er een tussentijds financieel verslag opgenomen. Deze cijfers zijn als Bijlage 6 in dit Prospectus opgenomen.

6.2. De investering

De totale investering bedraagt € 11.036.000,-.

Investeringsoverzicht
(alle bedragen in € en afgerond op € 1.000,-)
Aankoop Objecten 1) 9.511.280 Overdrachtsbelasting 2) 373.000
Selectie- en acquisitiekosten 3) 193.000
Notariskosten 4) 145.000
Totale verkrijgingsprijs	10.222.280
Kosten due diligence onderzoek 5) 33.000
Marketing- en plaatsingskosten 6) 230.000
Oprichtingskosten 7) 20.000 Afsluitprovisie Bank 8) 44.000
Structureringskosten 9) 190.000
Plaatsingsgarantie 10) 165.000
Totale opzetkosten	682.000
Liquiditeiten	131.720
Totale investering	11.036.000
Hypothecaire financiering	5.500.000
7,5% Obligatielening	5.500.000
Eigen vermogen	36.000

Het bovenstaande investeringsoverzicht is nagenoeg geheel gebaseerd op werkelijke uitgaven. Nog niet vaststaande kosten zijn geprognosticeerd. Per post wordt dat hieronder nader toegelicht (er kunnen zich afwijkingen voordoen). Het bovenstaande overzicht is afkomstig van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. en is niet gecontroleerd door een accountant.

1) De aankoopprijs van de Objecten staat vast en bedraagt € 9.511.280,-.

2) De Duitse overdrachtsbelasting is verschuldigd over de aankoopprijs van de Objecten (Mühlacker en Handewitt 3,5%, Saarbrücken 4% en Braunschweig 4,5%).

3 ) De selectie- en acquisitiekosten betreffen de makelaarskosten, het totaal van deze kostenpost staat vast.

4) Deze kosten betreffen de kosten van de (Duitse) notaris voor het opstellen van de koopovereenkomsten, de overdrachten van de Objecten en de hypotheekvestiging op de Objecten. Het totaal van deze kostenpost betreft een schatting en is gebaseerd op percentages die zijn geoffreerd.

5 ) De kosten van het due diligence onderzoek omvatten de kosten van de taxaties van de Objecten, alsmede de kosten van de bouwkundige inspecties. Het totaal van deze kostenpost staat nagenoeg vast.

6) De kosten ten behoeve van de plaatsing van de Obligaties, zijnde € 230.000,-, staan vast. Dit bedrag wordt door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. betaald aan de Bestuurder. De Bestuurder ontvangt deze vergoeding voor haar activiteiten ten behoeve van de plaatsing van de Obligatielening alsmede ten behoeve van de te maken kosten (o.a. ontwerp- en drukkosten van de brochures, het Prospectus, internet uitingen en overige verkoopinformatie ter ondersteuning van de plaatsingsactiviteiten). De Bestuurder kan de ontvangen vergoeding (deels) aanwenden voor het betalen van provisie(s) aan intermediairs die ingeschakeld zijn of betrokken worden bij de plaatsing van de Obligatielening.

7) Deze kosten betreffen de volgende externe kosten:

kosten van de notaris verbonden aan de opzet van de juridische structuur in Nederland, zoals de oprichting van de B.V., alsmede het opstellen van de statuten voor de Stichting Obligatiehouders; kosten van de juridische en fiscale advisering en van het onderzoeksrapport accountant;

kosten voor de verkrijging van de goedkeuring van het Prospectus voor de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Het totaal van deze kostenpost staat thans nog niet vast en is geprognosticeerd op basis van offertes en ervaringen uit het verleden.

8) Voor de verstrekking van de Hypothecaire financieringen is een afsluitprovisie van € 44.000,- overeengekomen.

9) Deze kosten bestaan uit een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor het structureren en oprichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., waaronder de kosten van het uitgevoerde selectie- en acquisitietraject, het uitgebreide due diligence onderzoek, het verzorgen van de Hypothecaire financieringen en het ontwikkelen van het Prospectus. Deze vergoeding is een vast totaalbedrag en deze post staat derhalve vast.

10) Heerenstede Vastgoed B.V. (Garantsteller), gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van de Obligatielening. De Garantsteller ontvangt een vaste overeengekomen vergoeding van € 165.000,- (zijnde 3% van de Obligatielening). Middels een overeenkomst is deze garantstelling vastgelegd (voor een uitgebreide toelichting op deze plaatsingsgarantie wordt verwezen naar paragraaf 8.3.).

11) In het Cashflowoverzicht wordt een liquiditeitspositie aangehouden.

(Een aantal kostensoorten – 3, 4, 5, 6, 7, 9 en 10 - in het investeringsoverzicht bedragen exclusief BTW en/of Mehrwertsteuer. De BTW en/of Mehrwertsteuer heeft een neutraal effect op het investeringsoverzicht, omdat betaalde BTW en/of Mehrwertsteuer wordt teruggevorderd en ontvangen BTW en/of Mehrwertsteuer wordt afgedragen aan de fiscus).

6.3. De financiering van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. investeert in totaal € 11.036.000,-. Deze investering wordt voor circa 50% met de Obligatielening gefinancierd, voor circa 50% met Hypothecaire financieringen van een bank. Door de Initiatiefnemer is € 36.000,- eigen vermogen gestort in de vorm van aandelenkapitaal.

7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III

Deze Obligatielening wordt uitgegeven door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Het totaalbedrag van deze Obligatielening bedraagt € 5.500.000,-. De Obligatielening is onderverdeeld in 5.500 Obligaties van € 1.000,- per stuk (Nominale waarde). Het bedrag van deze Obligatielening wordt op de Stortingsdatum (1 november 2011) ter beschikking gesteld aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III

B.V. De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening aanwenden voor de verwerving van de vier Objecten. Vanaf de Stortingsdatum gaat de Obligatielening rente dragen. De jaarlijkse Coupon bedraagt 7,5% per jaar (1,875% per kalenderkwartaal achteraf uit te keren). De eerste rentetermijn loopt van 1 november 2011 tot 31 december 2011 en is vanaf 1 januari 2012 betaalbaar.

De looptijd van de Obligatielening is 7 jaar, te rekenen vanaf Stortingsdatum. Aflossing van de Obligatielening geschiedt uiterlijk op 31 oktober 2018. De Obligatielening is naar keuze van de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf 31 oktober 2016.

Hypothecaire financiering

Ten behoeve van de aankoop van de vier Objecten is een Hypothecaire financiering afgesloten bij WGZ Bank AG (Westdeutsche Genossenschafts-Zentrallbank) en zal in drie gedeelten (tranches) ter beschikking worden gesteld voor de aankoop van de afzonderlijk panden. De eerste tranche van de financiering zal worden opgenomen op 1 november 2011 en zal dienen voor de aankoop van de Objecten te Mühlacker en Handewitt. De rente voor de eerste tranche is voor de periode 1 november 2011 tot en met 31 oktober 2016 gefixeerd op 3,65% op jaarbasis,

De tweede en derde tranche van de Hypothecaire financiering ten behoeve van de aankoop van de Objecten te Saarbrücken en Braunschweig zullen respectievelijk uiterlijk op 31 januari 2012 en 31 maart 2012 ter beschikking worden gesteld en worden opgenomen door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De rente voor de tweede tranche is voor de periode 1 februari 2012 tot en met 30 januari 2017 gefixeerd op 3,714% op jaarbasis. De rente voor de derde tranche is voor de periode 1 april 2012 tot en met 30 maart 2017 gefixeerd op 3,75% op jaarbasis.

De rente wordt per maand achteraf betaald.

Resume:

WGZ Bank AG

- Hypothecaire financiering zal worden verstrekt op 1 november 2011 ter grootte van € 2.245.000,- (eerste tranche). Uiterlijk 31 januari 2012 zal een bedrag van € 1.628.000,- worden versterkt (tweede tranche) en op uiterlijk 31 maart 2012 het laatste gedeelte ter grootte van € 1.627.000,- (derde tranche).

- Rentepercentages:

eerste tranche: 3,65% op jaarbasis (gedurende 5 jaar vast) tweede tranche: 3,714% op jaarbasis (gedurende 5 jaar vast) derde tranche: 3,75% op jaarbasis (gedurende 5 jaar vast)

De rente wordt per maand achteraf betaald voor het eerst op 30 november 2011.

- Aflossing:

december 2011 en januari 2012: € 5.800,- per maand februari en maart 2012: € 10.005,- per maand

vanaf april 2012: € 14.208,- per maand

- Zekerheden Hypothecaire financiering:

- 1e hypothecaire inschrijving op de Objecten

- verpanding huur- en verzekeringspenningen.

Eigen vermogen

Het geplaatste kapitaal van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. bedraagt € 36.000,- onderverdeeld in 18.000 gewone en 18.000 cumulatief preferente aandelen van € 1,- per stuk. Deze aandelen zijn bij oprichting van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V op 5 mei 2011 volgestort.

6.4. Cashflowoverzicht Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

	31-okt-2012	31-okt-2013	31-okt-2014	31-okt-2015	31-okt-2016	31-okt-2017	31-okt-2018
Huuropbrengst	664.200	825.000	825.000	825.000	825.000	825.000	825.000
Exploitatielasten	13.284	16.500	16.500	16.500	16.500	16.500	16.500
Beheervergoeding	26.568	33.000	33.000	33.000	33.000	33.000	33.000
Fondskosten	6.642	8.250	8.250	8.250	8.250	8.250	8.250
Rentelasten Hypotheek	159.881	195.611	189.305	182.999	176.693	170.387	164.081
Aflossing hypotheek	130.000	170.500	170.500	170.500	170.500	170.500	170.500
Cashflow	327.825	401.139	407.445	413.751	420.057	426.363	432.669
Rente Obligatie	412.500	412.500	412.500	412.500	412.500	412.500	412.500
Hypotheekbedrag	5.500.000	5.370.000	5.199.500	5.029.000	4.858.500	4.688.000	4.517.500
Obligatielening	5.500.000	5.500.000	5.500.000	5.500.000	5.500.000	5.500.000	5.500.000
Vooruit ontvangen huur	29.050
Liquiditeitspositie	131.720
Liquiditeits positie start	160.770	76.095	64.734	59.679	60.930	68.488	82.351
Liquiditeits positie eind	76.095	64.734	59.679	60.930	68.488	82.351	102.520

Periode 1-nov-2011 1-nov-2012 1-nov-2013 1-nov-2014 1-nov-2015 1-nov-2016 1-nov-2017

(De huuropbrengsten, exploitatielasten, beheervergoeding en fondskosten bedragen exclusief BTW en of Mehrwertsteuer. De BTW en of Mehrwertsteuer heeft een neutraal effect op het

Cashflowoverzicht, omdat betaalde BTW en of Mehrwertsteuer wordt teruggevorderd en ontvangen BTW en of Mehrwertsteuer wordt afgedragen aan de fiscus).

Het Cashflowoverzicht is een prognose. In het Cashflowoverzicht is uitgegaan van de Stortingsdatum van de Obligaties op 1 november 2011. Het in paragraaf 6.2 opgenomen investeringsoverzicht maakt geen onderdeel uit van het Cashflowoverzicht.

Met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen, kan tijdens de looptijd dividend (op zowel de cumulatief preferente- als gewone aandelen) aan de aandeelhouder worden uitgekeerd. Dit zal jaarlijks door de aandeelhouder (Heerenstede Vastgoed B.V.) worden beoordeeld en vastgesteld. Een mogelijke dividenduitkering zal nooit meer bedragen dan de vrij uitkeerbare reserves en kan uit de beschikbare cashflow worden voldaan. Eventuele dividenduitkeringen zijn niet opgenomen in het bovenstaande overzicht.

In het Cashflowoverzicht is geen rekening gehouden met Vennootschapsbelasting omdat deze niet wordt voorzien. De Uitgevende Instelling schrijft fiscaal af op de totale verkrijgingsprijs van de Objecten en de totale opzetkosten van het fonds( zoals vermeld in het investeringsoverzicht in paragraaf 6.1) waardoor er fiscaal een negatief resultaat ontstaat.

Toelichting per post op het Cashflowoverzicht:

Huuropbrengsten

De huurovereenkomsten met betrekking tot de Objecten zijn overeengekomen en ingegaan of zullen per de leveringsdata van de Objecten ingaan. De looptijd van de huurcontracten bedraagt 15 jaar.

In de huurovereenkomsten is vastgelegd op welke wijze de huursom wordt geïndexeerd.

In Duitsland geldt ten opzichte van Nederland een afwijkend indexeringsregime. In vrijwel alle Duitse huurovereenkomsten is geregeld dat gedurende een aantal jaren vanaf aanvang van de huurovereenkomst geen indexering kan worden toegepast (dit zijn zogenaamde ‘vrij-jaren’).

Vervolgens dient eerst een totale indexstijging van 10% te worden bereikt, waarna dan – al naar gelang het contract- een gedeelte kan worden doorberekend aan de huurder.

In de huurovereenkomsten van de Objecten zijn de ‘vrij-jaren’ op nul bepaald en kan 75% van de totale indexstijging naar de huurder worden doorberekend.

Op basis van vorenstaande afspraken in de huurovereenkomsten en methodiek van indexering is veiligheidshalve geen indexering in het Cashflowoverzicht verwerkt. Een mogelijke indexering heeft een positief effect op het exploitatieresultaat.

Er is in het Cashflowoverzicht geen rekening gehouden met leegstand. Het risico van leegstand wordt gedurende de looptijd van de Obligatielening klein geacht als gevolg van de kwaliteit van de huurder in combinatie met de vastgelegde afspraken in de huurovereenkomsten. Bij leegstand zal de Bestuurder zich inspannen om een nieuwe huurder te vinden. De Bestuurder heeft op deze post geen invloed.

Exploitatielasten

Het betreffen triple-net huurovereenkomsten. De exploitatielasten (o.a. onderhoud, assurantiën, gemeentelijke heffingen, zakelijke lasten etc.) van de Objecten komen derhalve grotendeels voor rekening van huurder. Ook de lasten van de Duitse onroerende zaak belasting komen voor rekening van de huurder van de Objecten. Jaarlijks wordt er gereserveerd ten laste van de exploitatie om in de toekomst mogelijke vervangingsinvesteringen en/of groot onderhoud in en rond de Objecten te kunnen realiseren. Aldus wordt een reserve gevormd om deze uitgaven in de toekomst te kunnen doen.

Voor deze toekomstige vervangingsinvesteringen en/of groot onderhoud wordt 2% per jaar van de totale huuropbrengsten per jaar gereserveerd. Het betreft uitsluitend door externe partijen (te zijner tijd) in rekening te brengen kosten, dus de Bestuurder kan op deze post geen invloed uitoefenen.

Beheervergoeding

Het beheer van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. wordt gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Bestuurder). Dit beheer omvat zowel het besturen van de vennootschap Heerenstede

Duitsland Vastgoed III B.V. als het vastgoedbeheer. Ten aanzien van deze werkzaamheden is overeengekomen dat de Bestuurder daarvoor een vaste beheervergoeding van 4% per jaar ontvangt, berekend over de geïncasseerde huuropbrengsten. Deze beheerkosten worden door de Bestuurder per kwartaal vooruit in rekening gebracht. De beheervergoeding en de voorwaarden zijn in een afzonderlijke overeenkomst vastgelegd, zodat de Bestuurder op deze post verder geen invloed kan uitoefenen.

Fondskosten

Onder deze (externe) kosten worden de kosten van het verzorgen van de financiële verslaglegging (o.a. accountantskosten) en eventuele externe adviseurs opgenomen. Tevens is een bedrag voorzien voor het eventueel houden van vergaderingen van Obligatiehouders, algemene kosten, bijdrage Kamer van Koophandel, porti, drukwerk en kleine onvoorziene uitgaven. Tevens zijn onder deze noemer de kosten van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III geraamd.

De fondskosten worden gedurende de exploitatie jaarlijks op 1% van de huuropbrengsten geschat. De kosten zijn geraamd op basis van ervaring van de Bestuurder. Steeds zullen de werkelijk gemaakte kosten in rekening worden gebracht. Het betreft uitsluitend door externe partijen in rekening te brengen kosten, dus de Bestuurder kan op deze post geen invloed uitoefenen.

Rentelasten hypotheken

In het Cashflowoverzicht is gerekend met een te betalen rente op de Hypothecaire financiering van respectievelijk 3,65% (eerste tranche), 3,714% (tweede tranche) en 3,75% (derde tranche) per jaar. Gedurende de eerste vijf jaar na het moment van verstrekking is de rente vastgelegd op deze percentages. Vanaf november 2016 zal worden bezien of, op de momenten van de afloop van de overeengekomen rente vast termijnen, wederom voor een vaste rente dan wel voor een variabele rente wordt gekozen. In het Cashflowoverzicht wordt door de Uitgevende instelling verondersteld dat de rente in het restant van de looptijd van de Obligatielening gelijk blijft. De rentelasten zijn gedurende de eerste vijf jaar vastgelegd. De periode daarop volgend is de rente afhankelijk van de rentestand op dat moment. De Bestuurder heeft op deze post derhalve geen invloed.

Aflossing hypotheek

De Hypothecaire financiering van de Objecten kent een aflossing van 3.1% per jaar.

Rente Obligatie

De jaarlijkse Coupon bedraagt 7,5% en wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd. Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de Obligatielening geheel worden afgelost.

Rentebaten op liquiditeiten

Voorzichtigheidshalve is de renteopbrengst op de liquiditeiten bij de bank niet in de berekeningen meegenomen vanwege de (huidige) relatief lage rentevergoeding en de onvoorzienbare fluctuaties van deze rente. Een rentevergoeding heeft een positief effect op de liquiditeitspositie.

Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat het vorenstaande Cashflowoverzicht op de datum van het Prospectus correct is.

7.0. Fiscale aspecten

Onderstaand volgt een globaal overzicht van de fiscale positie van Heerenstede Vastgoed Duitsland III, alsmede van de Nederlandse fiscale behandeling van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III, gehouden door in Nederland woonachtige of gevestigde (binnenlands belastingplichtige) natuurlijke personen. Uitgangspunt is dat de houders van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III in Nederland woonachtige particulieren zijn, die deze obligatie tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen. In het kort wordt ook aandacht besteed aan deelnemende lichamen die in Nederland zijn gevestigd en aan vennootschapsbelasting zijn onderworpen. De informatie is van algemene aard en het overzicht vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de houder van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III. De informatie in dit hoofdstuk is opgesteld naar de huidige stand van de wetgeving en jurisprudentie en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale positie is niet uitputtend beschreven.

7.1. De fiscale positie van Heerenstede Vastgoed Duitsland III B.V.

Heerenstede Vastgoed Duitsland III B.V. is eigenaar van het vastgoed, is in Nederland gevestigd en is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Het met de exploitatie van onroerende zaken gelegen in Duitsland behaalde resultaat door Heerenstede Vastgoed Duitsland III B.V. is ook onderworpen aan Duitse belastingheffing. Volgens het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland is de belastingheffing over inkomsten uit in Duitsland gelegen onroerende goederen toegewezen aan Duitsland. Voor haar Duitse inkomsten zal Nederland derhalve een voorkoming van dubbele belasting geven. Over de rentebetalingen door Heerenstede Vastgoed Duitsland III B.V. aan de houders van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III is geen bronbelasting verschuldigd.

7.2. Particulieren

De fiscale positie van de in Nederland woonachtige houders van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III / natuurlijke personen wordt beoordeeld op basis van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001. Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet op de Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden. Het belastbaar inkomen wordt bepaald via onderstaand boxenstelsel.

Box I: Inkomsten uit werk en eigen woning Box II: Inkomsten uit aanmerkelijk belang Box III: Inkomsten uit sparen en beleggen

De 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III wordt bij de houders van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III / natuurlijke personen in beginsel tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box III) gerekend. Box III ging tot en met 2010 uit van een forfaitair rendement van 4% over het gemiddelde vermogen (bezittingen minus schulden) op 1 januari en 31 december van elk jaar. Met ingang van 2011 is voorgaande systematiek gewijzigd en is er jaarlijks slechts 1 peildatum, te weten 1 januari van het kalenderjaar. Door de heffing over het forfaitaire rendement (tarief 30%) zijn het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten niet relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting.

Financiering van een 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III met vreemd vermogen leidt tot een verlaging van de rendementsgrondslag, waarbij de totale schulden alleen in aanmerking worden genomen voor zover de gezamenlijke waarde meer bedraagt dan € 2.900 en € 5.800 voor fiscale partners (cijfers 2011). Het forfaitaire rendement van 4% wordt belast tegen een belastingtarief van 30%, zodat de feitelijke heffing 1,2% bedraagt over de waarde van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III minus de daarop drukkende financieringsschuld.

Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van € 20.785 (cijfers 2011). Als de belastingplichtige en de fiscale partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken, kan de fiscale partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde fiscale partner heeft (gezamenlijk derhalve € 41.570).

In 2011 zijn sommige regels voor fiscaal partnerschap veranderd. Indien u getrouwd bent of geregistreerd partnerschap dan verandert er beginsel niets voor u. Het heffingsvrije vermogen kan verder onder voorwaarden worden verhoogd met de ouderentoeslag. Hiervoor dient men wel op 31 december 2011 65 jaar of ouder te zijn. Afhankelijk van het inkomen uit werk en woning bedraagt deze verhoging voor 2011 € 27.516, € 13.758 of nihil. Voor de ouderentoeslag mag de rendementsgrondslag niet meer bedragen dan € 275.032 (€ 550.064 voor fiscale partners).

Het heffingsvrije vermogen wordt ook verhoogd met een kindertoeslag. U hebt recht op een verhoging van uw heffingsvrije vermogen van € 2.779 (cijfers 2011) per minderjarig kind als u of uw fiscale partner op 1 januari 2011 het gezag uitoefende over dat kind.

7.3. Deelname via belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting

Indien de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III behoort tot het vermogen van een in Nederland gevestigd belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting zoals een besloten vennootschap, is de ontvangen rente van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III onderdeel van de belastbare winst. Eventuele winsten of verliezen op de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III vallen eveneens in het belastbare resultaat. De waarde van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III dient per ultimo boekjaar ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld. Een eventuele waardedaling kan meteen ten laste van het resultaat worden gebracht.

Wanneer de waarde vervolgens weer stijgt, dient de waardestijging ook weer tot het resultaat te worden gerekend tot de kostprijs is bereikt. Waardestijgingen boven de kostprijs hoeven pas tot het resultaat te worden gerekend bij realisatie.

7.4. Schenk- en erfbelasting

Bij overlijden van een in Nederland wonende houder van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III of bij schenking van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III, is de waarde in het economisch verkeer van de 7,5% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland III onderworpen aan de heffing van de Nederlandse erf- respectievelijk schenkbelasting. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de mate van verwantschap en van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking.

Gezien het algemene karakter van het fiscale hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere houder, adviseren wij houders hun individuele fiscale positie te laten beoordelen door hun eigen fiscaal adviseur. Dit geldt ook voor particulieren die ten tijde van de deelname in Nederland hebben gewoond en vervolgens nog geen tien jaar Nederland hebben verlaten.

8.0. Juridische aspecten.

8.1. Obligatielening

De financieringsstructuur van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. bestaat voornamelijk uit een Hypothecaire financiering en uit de uitgifte van de 7,5% Obligatielening Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Er zullen in totaal 5.500 stuks 7,5% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed III worden uitgegeven met een coupure van € 1.000,- per stuk. De Obligatie wordt op 100% uitgegeven door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. (plus 3% Emissiekosten). De belangen van de houders van de Obligaties worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via de Stichting.

Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. treedt op als Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., daardoor is zij belast met de dagelijkse leiding over deze vennootschap.

Juridische Structuur

100%

geldstroom

belangenbehartiging

toezicht

Bestuurder

geldstroom

8.2. Structuur Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., de Uitgevende instelling (opgericht voor onbepaalde duur op 5 mei 2011), is een 100% dochter van Heerenstede Vastgoed B.V. en statutair gevestigd te Amsterdam (ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 52672018). Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. (tevens de handelsnaam) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij investeert in vier Objecten in Duitsland.

De statutaire doelomschrijving van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. luidt:

a. het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede het beleggen in effecten, onder welke naam en in vorm ook;

b. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen, waaronder mede is begrepen het beleggen van vermogen;

c. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen, alsmede het verlenen van diensten op het gebied van management;

d. het verstrekken en aangaan van geldleningen;

e. -voorzover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt- het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;

f. het verrichten van alle handelingen, die in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de sub a tot en met e omschreven doeleinden.

De statuten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zijn opgenomen in Bijlage 3 van dit Prospectus. Enig aandeelhouder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is Heerenstede Vastgoed B.V. (Initiatiefnemer). Deze vennootschap is specifiek opgericht als houdstermaatschappij voor vennootschappen die beleggen in vastgoed. Heerenstede Vastgoed B.V. is opgericht op 27 juni 2005 en statutair gevestigd te Amsterdam (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857). De directie van Heerenstede Vastgoed B.V. wordt gevoerd door de heren X.X. xx Xxxx en J. Zwart MBA. Meer gegevens over de Initiatiefnemer zijn te vinden in hoofdstuk 3.0.

De aandelen van Heerenstede Vastgoed B.V. worden gehouden door Wijs & van Xxxxxxxx Xxxxxx

B.V. (70%) en door de beide bestuurders X.X. xx Xxxx (15%) en J. Zwart MBA (15%) via hun beheer B.V.’s. Zij houden allen gewone aandelen.

De directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. wordt gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Bestuurder), statutair gevestigd te Amsterdam (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34227855). De directie van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. wordt gevoerd door X.X. xx Xxxx en J. Zwart MBA. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. is een 100% dochter van Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd te Amsterdam aan de Xxxxxxxxxxx 000. De feitelijke leiding van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. berust dus bij X.X. xx Xxxx en J. Zwart MBA. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. xxxxxx op als bestuurder van meerdere vastgoedfondsen.

De belangen van de houders van de Obligaties worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De Stichting heeft haar zetel in Amsterdam en is opgericht op 21 juli 2011. Als bestuurder van de Stichting is TMF Management B.V. (TMF) benoemd. Deze werkmaatschappij is onderdeel van de TMF Group. Het laatstgenoemde bedrijf verleent financiële-, management- en administratieve diensten alsmede trustzaken aan internationale cliënten, is met 33 kantoren actief in 24 landen en heeft 1.100 medewerkers. Een belangrijk deel van de werkzaamheden van TMF bestaan uit het voeren van het beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder over beleggingsinstellingen. De Stichting zal uitsluitend optreden in het belang van de Obligatiehouders. Voor de statuten wordt verwezen naar Bijlage 4 van dit Prospectus. De Trustakte is in dit Prospectus opgenomen als Bijlage 5.

8.3. Plaatsingsgarantie

Heerenstede Vastgoed B.V. (hierna: “Garantsteller”), gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, heeft zich garant gesteld voor de afname van de te plaatsen 5.500 Obligaties, indien deze Obligaties niet door derden op de Stortingsdatum afgenomen zijn. De niet op Stortingsdatum bij derden geplaatste Obligaties, zullen door de Garantsteller op dat moment tegen de Nominale waarde worden afgenomen. Middels een overeenkomst d.d. 25 juli 2011 tussen Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., en Heerenstede Vastgoed B.V. is deze garantstelling vastgelegd. Voor deze plaatsingsgarantie ontvangt de Garantsteller een vergoeding van € 165.000,-, zijnde 3% van de totale Obligatielening. Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de Garantsteller om, indien (een deel van) de niet geplaatste Obligatielening door haar is afgenomen, binnen een zo kort mogelijke periode deze Obligaties alsnog bij derden te plaatsen. De vergoeding van de plaatsingsgarantie geldt in dat geval als compensatie voor de te maken kosten voor de Garantsteller. Bij inroeping van de plaatsingsgarantie op de Stortingsdatum treedt de Garantsteller in dezelfde rechten en plichten als de overige Obligatiehouders.

8.4. Wet Financieel Toezicht (Wft)

Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., de Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., is in het bezit van een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) om op te treden als beheerder van vastgoedfondsen en voor het aanbieden van rechten van deelneming in beleggingsinstellingen. De aanbieding en uitgifte van de Obligaties kwalificeert zich als het aantrekken van gelden van het publiek als bedoeld in artikel 3:5 lid 1 Wft. Het aantrekken van gelden is op grond daarvan in beginsel verboden, maar de aanbieding en uitgifte van de Obligaties is op grond van artikel 3:5 lid 2 sub d Wft uitgezonderd van dat verbod, nu zij geschiedt tegen uitgifte van effecten met inachtneming van de daarvoor geldende regels.

8.5. Verslaglegging

Elk jaar zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door de Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. worden opgesteld en na controle door de accountant worden vastgesteld. De Obligatiehouders en de Stichting worden aansluitend minimaal één keer per jaar door de Bestuurder geïnformeerd middels een beknopt jaarverslag (balans, verlies- en winst rekening met beperkte toelichting). Het boekjaar van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is gelijk aan het kalenderjaar.

8.6. Emissiebesluit

Het emissiebesluit tot uitgifte van de Obligatielening ten behoeve van de financiering van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is geschied door een bestuursbesluit. Het bestuur is daartoe volgens de statuten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. zelfstandig bevoegd. Volgens de statuten is geen goedkeuring of machtiging van de aandeelhoudersvergadering voor het bestuursbesluit vereist.

8.7. Potentiële belangenconflicten

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is een vennootschap van Heerenstede Vastgoed B.V. De grootste aandeelhouder in Heerenstede Vastgoed B.V. is Wijs & Xxx Xxxxxxxx Beheer B.V.

De plaatsingsgarantie is afgegeven door Heerenstede Vastgoed B.V. Deze vennootschap is een groepsmaatschappij van Wijs & Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx B.V., die tevens indirect aandeelhouder in Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is. Ook de Bestuurder is een tot de Wijs & Van Oostveen- groep behorende vennootschap.

De aandelen in de Bestuurder worden gehouden door Heerenstede Vastgoed B.V. De aandelen in Heerenstede Vastgoed B.V. worden gehouden door Wijs & van Xxxxxxxx Xxxxxx B.V. en de beide bestuurders X.X. xx Xxxx en J. Zwart MBA via hun beheer B.V.’s. Wijs & Xxx Xxxxxxxx Beheer B.V. kan langs deze weg ook invloed uitoefenen op de directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Het is mogelijk dat Heerenstede Vastgoed B.V. door de plaatsingsgarantie de meerderheid van de Obligaties in handen krijgt en daarmee de meerderheid in de vergadering van Obligatiehouders.

8.8. Juridische beperkingen

Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Dit Prospectus houdt geen aanbod, beleggingsadvies, of beleggingsaanbeveling in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is, waaronder de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan en het Verenigd Koninkrijk en aan inwoners van deze jurisdicties en iedere US-person (als gedefinieerd in Regulation S onder de United States Securities Act of 1933, zoals gewijzigd). Aan beleggen in Obligaties zijn risico’s verbonden. De rente en inleg wordt (terug)betaald door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De financiële conditie van Heerenstede Vastgoed Duitsland II B.V. kan de (terug)betaling negatief beïnvloeden. Rendementen uit het verleden zijn geen garantie voor de toekomst. De verspreiding van dit Prospectus en de uitgifte en aanbieding van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in andere landen dan Nederland. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet.

9.0. Investeren in 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III

Deze Obligatielening wordt uitgegeven door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. De Nominale waarde van de Obligatie is € 1.000,-. In totaal worden 5.500 Obligaties uitgegeven. De Obligatielening bedraagt derhalve totaal € 5.500.000,-. De prijs van de Obligatie is € 1.000,- per Obligatie plus 3% Emissiekosten. De Obligaties zullen op naam luiden. De inschrijving start op het moment van goedkeuring van het Prospectus door de AFM en loopt tot en met 25 oktober 2011. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen inschrijven op de Obligatielening. Op 1 november 2011 (Stortingsdatum) dient het bedrag van de toegewezen Obligaties vermeerderd met 3% Emissiekosten te zijn gestort door de Obligatiehouders op de bankrekening van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Het bedrag van de Obligatielening staat vanaf de Stortingsdatum ter beschikking aan Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. Vanaf deze datum gaat de Obligatielening rente dragen. De jaarlijkse Coupon bedraagt 7,5% per jaar (1,875% per kalenderkwartaal achteraf uit te keren). De eerste rentetermijn loopt van 1 november 2011 tot 31 december 2011 en is vanaf 1 januari 2012 betaalbaar. De looptijd van de Obligatielening is 7 jaar te rekenen vanaf Stortingsdatum. Aflossing van de Obligatielening geschiedt uiterlijk op 31 oktober 2018. De Obligatielening is naar keuze van de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf 31 oktober 2016.

Rangorde

De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Uitgevende instelling die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie. De Obligaties zijn achtergesteld ten opzichte van het recht van hypotheek van de Hypothecaire financier en eveneens ten opzichte van de daarmee verband houdende verpanding van de huurinkomsten alsmede de verzekeringspenningen (zie ook paragraaf 6.3). Het door de Initiatiefnemer ingebrachte eigen vermogen is achtergesteld ten opzichte van de Obligatielening.

De plaatsing

De plaatsing van de Obligatielening wordt verzorgd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx. Potentiële beleggers kunnen via Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. inschrijven door middel van het insturen van het inschrijfformulier – op aanvraag verkrijgbaar via Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. en/of te downloaden via xxx.xxxxxxxxxxx.xx - met een geldig kopie legitimatiebewijs. Indien vanuit een rechtspersoon wordt ingeschreven dient tevens een recent origineel uittreksel van de Kamer van Koophandel (maximaal drie maanden oud) te worden toegevoegd. Deelnemers ontvangen van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. een bericht van toewijzing, waarna zij vervolgens het deelnamebedrag en de Emissiekosten op de bankrekening van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III dienen te storten. Meerdere inschrijvingen zijn toegestaan en niet aan een maximum gebonden. Alleen inschrijvingen met een minimum van € 15.000,- worden in behandeling genomen. Indien er sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden in volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van redenen. Omdat op voorhand vaststaat dat de Obligaties door de plaatsingsgarantie volledig worden geplaatst, ontvangen de Obligatiehouders van het resultaat van de emissie niet nog naderhand een separaat bericht. Obligatiehouders ontvangen van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. een bericht van deelname.

De Obligaties worden geadministreerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx) in een obligatieregister op naam van de Obligatiehouder.

Door het insturen van een getekend inschrijfformulier en het overmaken van de deelnamesom is de inschrijving onherroepelijk geworden, behoudens er sprake is van nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden die van invloed zijn op de beoordeling van de Obligatie en zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van het uitbrengen van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding. Potentiële Obligatiehouders die reeds hebben ingeschreven voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling hun inschrijving in te trekken, waarmee de inschrijving is komen te vervallen.

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. kan beslissen de uitgifte van de Obligatielening niet door te zetten indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen die de uitgifte bemoeilijken. In dat geval wordt het deelnamebedrag (en de Emissiekosten) gerestitueerd of niet in rekening gebracht.

Verhandelbaarheid

De Obligaties zijn niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt, maar kunnen onderhands worden verhandeld. Eventueel kan dit door bemiddeling van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. plaats vinden. De verkoopprijs wordt daardoor bepaald door vraag en aanbod op een imperfecte markt. Op ieder moment kunnen Obligatiehouders (een gedeelte van) hun Obligaties ter verkoop aanbieden. Indien Obligatiehouders de bemiddeling verkiezen van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., dient dit schriftelijk aan Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. kenbaar gemaakt te worden, waarna er een koper voor de Obligaties wordt gezocht. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. zal voor deze werkzaamheden aan verkoper van de Obligaties een bedrag berekenen ter grootte van 1,5% van de Nominale waarde. Na overdracht van Obligaties zal de Uitgevende instelling de betreffende mutaties doorvoeren in het obligatieregister. Ten behoeve van aanpassing van het obligatieregister dienen alle transacties door Obligatiehouders aan de Uitgevende instelling te worden gemeld.

Aflossing

Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de Obligatielening geheel worden afgelost tegen een aflossingskoers van 100% van de Nominale waarde. Daartoe zullen de Objecten verkocht worden, dan wel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. een vervangende financiering aantrekken.

De Obligatielening is naar keuze van de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf 31 oktober 2016.

De Uitgevende instelling zal op de aflossingsdatum (of op de datum van vervroegde Aflossing) de hoofdsom van de Obligaties overmaken, vermeerderd met de opgelopen rente per Obligatie. Eén en ander te vermenigvuldigen met het aantal door de betreffende Obligatiehouder gehouden Obligaties.

Risicoprofiel beleggers

Het algemene advies is om niet het gehele te beleggen vermogen in vastgoed gerelateerde producten (zoals de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III) te beleggen. Daarnaast wordt geadviseerd om niet uitsluitend in één product te beleggen, spreiding over meerdere producten verlaagt het risico aanzienlijk. Dit Prospectus bevat geen beleggingsadvies of beleggingsaanbeveling. Dat geldt eveneens voor andere publicaties in verband met deze Obligatie. Een potentiële belegger doet er verstandig aan eerst advies in te winnen bij zijn persoonlijke adviseur alvorens in de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III te beleggen. Zodoende kan er een verantwoorde afweging worden gemaakt of een aankoop van deze Obligaties past bij het persoonlijke risicoprofiel van de individuele belegger. Door in te schrijven op de Obligatielening verklaren potentiële beleggers dat zij deze verantwoorde afweging hebben gemaakt.

Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III

De Obligaties geven recht op rente (7,5% jaar) en Aflossing (100%) binnen 5 tot 7 jaar na uitgifte. De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven staan in de Obligatievoorwaarden. De belangen van de houders van de Obligaties worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III. Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De Obligatievoorwaarden en de statuten van de Stichting zijn opgenomen in respectievelijk Bijlage 2 en 4. De Trustakte is de akte tussen de Uitgevende instelling en de Stichting waarin de voorwaarden zijn vastgelegd voor het vertegenwoordigen en behartigen van de belangen van de Obligatiehouders door de Stichting. De Trustakte is opgenomen in Bijlage 5.

Kosten

Bij deelname worden op de Stortingsdatum per toegewezen Obligatie 3% Emissiekosten in rekening gebracht.

Verjaringstermijn

Vorderingen ter zake van de hoofdsom en rente verjaren vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd. De datum waarop de rente betaalbaar is, is tevens de datum waarop de betaling verschuldigd wordt. De Obligatielening heeft een looptijd van 7 jaar en loopt af op 31 oktober 2018, tenzij deze vervroegd wordt afgelost. De aflossingsdatum van de Obligatie is in dit kader tevens de datum waarop de betaling verschuldigd wordt.

Uitgevende instelling

Heerenstede Vastgoed Duitsland III B.V

Jaarlijkse Coupon

7,5% (per kwartaal achteraf 1,875% uit te keren), ingaande op de Stortingsdatum

Coupure

€ 1.000,- (excl. 3% Emissiekosten)

Minimale inschrijving:

15 stuks (€ 15.000,- excl. Emissiekosten)

Totale bedrag Obligatielening

€ 5.500.000,-

Looptijd

7 jaar

Aflossingskoers

100% van de Nominale waarde

Stortingsdatum

1 november 2011

10.0 Overige

10.1. Onderzoeksrapport accountant

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben het in het bijgevoegde, door ons gewaarmerkte Cashflowoverzicht van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. te Amsterdam over de periode 1 november 2011 tot en met 31 oktober 2018 onderzocht. Het Cashflowoverzicht, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake dit Cashflowoverzicht te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van het Cashflowoverzicht in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaglegging resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor het Cashflowoverzicht. Naar ons oordeel is het Cashflowoverzicht op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Overige aspecten

1.Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van het Cashflowoverzicht, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang kunnen zijn.

2. Beperking in de verspreidingskring en het gebruik

Het Cashflowoverzicht en het onderzoeksrapport zijn opgesteld ten behoeve van het prospectus behorende bij de uitgifte van de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III en zijn uitsluitend bedoeld voor de lezers van deze prospectus en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Amsterdam, 2 augustus 2011 HLB Schippers Beheer B.V.

R. Dijkstra RA

Registeraccountant (lid Nivra)

10.2. Overige informatie

De afgifte en verspreiding van het Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Obligaties is of niet.

Het Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Het Nederlandse recht is van toepassing.

10.3. Verklaringen Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart hierbij dat HLB Schippers Accountants heeft ingestemd met de opneming in dit Prospectus van het Cashflowoverzicht, en het financiële verslag over de periode 5 mei 2011 tot en met 30 juni 2011 (Bijlage 6) en de bovenvermelde verklaring (zie hiervoor onderdeel 10.1 van het Prospectus), en met de vorm en context waarin deze informatie is opgenomen in dit Prospectus.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Prospectus. De Bestuurder verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat daar waar in het Prospectus van een derde afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat er, afgezien van de in paragraaf 8.7 van dit Prospectus genoemde potentiële belangenconflicten, geen (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. van de (vertegenwoordigers van de) bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten bij haar bekend zijn. Ook is hiervan, afgezien van de in paragraaf 8.7 van dit Prospectus genoemde potentiële belangenconflicten, geen sprake in de verhouding tussen de verschillende betrokken en gelieerde partijen (Bestuurder, Initiatiefnemer en/of haar aandeelhouders) en de bij Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. betrokken adviseurs (makelaar, taxateur, accountant, fiscalist, etc.).

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat geen informatie bekend te maken valt inzake de volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen:

- veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorafgaande vijf jaar;

- faillissementen, surseances of liquidaties waarbij men in de voorafgaande vijf jaar als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot betrokken is geweest;

- door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties;

- verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie in de voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een Uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een Uitgevende instelling.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat de Corporate Governance Code niet van toepassing is omdat de Corporate Governance Code betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. kwalificeert niet als zodanig.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat bij haar geen personen bekend zijn die geen lid zijn van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de Uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht moet worden aangemeld.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat er geen rechtszaken, overheidsingrepen en arbitragezaken (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Bestuurder, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat naar haar oordeel het beschikbare werkkapitaal van deze vennootschap toereikend is voor de periode van tenminste twaalf maanden na datum van het Prospectus.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat zij niet bekend is met gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat er zich sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. verklaart dat er geen wijzigingen van betekenis zijn in de financiële of handelspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. welke zich hebben voorgedaan sinds de balansdatum 30 juni 2011.

De Bestuurder verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van dit Xxxxxxxxxx inzage mogelijk is van de taxatierapporten als genoemd in paragraaf 5.3 van dit Prospectus.

Amsterdam, 16 augustus 2011

Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam.

X.X. xx Xxxx (statutair directeur)

J. Zwart MBA (statutair directeur)

(gezamenlijk de voltallige directie van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.)

Bijlage 1. Verklarende begrippen en definities

Accountant

HLB Schippers Accountants en Fiscalisten te Amsterdam.

Aflossing

De terugbetaling van de Obligatielening ter grootte van € 5.500.000,- .

Autoriteit Financiële Markten (AFM)

De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx (1017 HS). (zie xxx.xxx.xx)

Bestuurder

Als Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. treedt op Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx (0000 XX). Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855.

Cashflowoverzicht

Het overzicht van inkomsten en uitgaven van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. over de periode van de looptijd van de Obligatie.

Coupon

De jaarlijks door de houders van de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III te ontvangen vaste rente van 7,5%.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. bestaat uit aandelenkapitaal.

Emissiekosten

Bij het toewijzen van Obligaties worden door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. eenmalig 3% Emissiekosten in rekening gebracht.

Garantsteller

Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx (1017 CH), de besloten vennootschap die de plaatsing van de uit te geven Obligatielening garandeert.

Hoofdsom

De omvang van de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III ad € 5.500.000,-, verdeeld over 5.500 Obligaties van € 1.000,- per stuk.

Hypothecaire financiering

De lening die door de WGZ Bank AG ten behoeve van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. is verstrekt, met als zekerheid eerste hypothecaire inschrijvingen op de Objecten.

Initiatiefnemer

Heerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam aan de Xxxxxxxxxxx 000 (0000 XX). Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857.

Obligatielening

De 7,5% Obligatielening Heerenstede Duitsland Vastgoed III, zoals beschreven in dit Prospectus in paragraaf 6.3 en 8.1.

Nominale waarde

Het bedrag waarvoor de Obligatie is uitgeschreven, in dit geval € 1.000,- per stuk. Deze waarde is van belang, omdat de Aflossing tegen de Nominale waarde plaats vindt en de rentevergoeding over de Nominale waarde wordt berekend.

Object(en)

De vier logistieke centra met kantoorruimten nader beschreven in hoofdstuk 5.0.

Obligatie(s)

De 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III, zoals beschreven in dit Prospectus in paragraaf 6.3 en 8.1.

Obligatiehouder(s)

De houder van een 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III.

7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III (Obligatielening)

De Obligatielening zoals beschreven in dit Prospectus in paragraaf 6.3 en 8.1.

Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatie wordt uitgegeven en zoals deze zijn opgenomen in Bijlage 2.

Prospectus

Dit document inclusief de Bijlagen 1 tot en met 6 en de door middel van verwijzing opgenomen taxatierapporten.

Samenvatting

De Samenvatting van het Prospectus (Hoofdstuk 1) waarin de belangrijkste kenmerken van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. en de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III staan beschreven. De Samenvatting dient als inleiding van het Prospectus.

Stichting

Stortingsdatum

De datum waarop het bedrag van de Obligaties op de bankrekening ten name van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III dient te zijn gestort en ter beschikking wordt gesteld van de Uitgevende instelling. In het kader van deze uitgifte is de Stortingsdatum

1 november 2011.

Trustakte

De akte tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting waarin de voorwaarden zijn vastgelegd voor het vertegenwoordigen van en het behartigen van de belangen van de Obligatiehouders door de Stichting.

Uitgevende instelling

Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxx 000 (1017 CH).

Bijlage 2. Obligatievoorwaarden

Op 16 augustus 2011 is een onderhandse trustakte getekend (de Trustakte) waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III (de Trustee) in verband met de uitgifte van maximaal zesduizend (6.000) Obligaties door Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. (de Uitgevende Instelling) zal optreden namens de Obligatiehouders. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de Obligatievoorwaarden) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Kopieën van de Trustakte zijn verkrijgbaar op het kantoor van de Uitgevende Instelling dat zich bevindt op de Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, en de Trustee, waarvan het kantoor zich bevindt op de Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx.

Termen met hoofdletters die niet in deze Obligatievoorwaarden gedefinieerd worden, zullen de betekenis hebben die daaraan in de Trustakte wordt toegekend.

1. OBLIGATIES

1.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gebonden.

1.2 De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en bedragen éénduizend euro (EUR 1.000) per stuk (de Nominale Waarde), exclusief drie procent (3%) emissiekosten.

1.3 De looptijd van de Obligaties bedraagt zeven (7) jaar met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.

1.4 De inschrijvingsperiode start op het moment van goedkeuring van het Prospectus door de AFM en eindigt op vijfentwintig oktober tweeduizend elf (25-10-2011) of, indien eerder, het moment dat de uitgifte van de Obligaties voltekend is. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan.

1.5 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verhandeling en verkoop in Nederland. Een overdracht van Obligaties is niet geldig indien deze beperking niet in acht wordt genomen.

1.6 De Obligaties kunnen worden overgedragen door cessie ervan overeenkomstig de bepalingen terzake in de Nederlandse wetgeving.

1.7 In geval van overdracht of vestiging van vruchtgebruik op een Obligatie is de Trustee bevoegd, krachtens een hierbij door de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk verleende volmacht, als gevolmachtigde van de Uitgevende Instelling de daartoe benodigde voorwaarden van cessie respectievelijk vestiging van het vruchtgebruik aan zich te doen betekenen, dan wel de overdracht respectievelijk vestiging van het vruchtgebruik, onder overlegging van die voorwaarde als gevolmachtigde van de Uitgevende Instelling schriftelijk te erkennen. Ingeval van verpanding van een Obligatie is de Trustee bevoegd als gevolmachtigde van de Uitgevende Instelling van die verpanding aan zich kennis te doen geven en van die in pandgeving en kennisgeving schriftelijk bewijs te verlangen.

1.8 De Uitgevende Instelling houdt een register van Obligatiehouders, overeenkomstig het bepaalde in de Trustakte. De Uitgevende Instelling verstrekt aan de Obligatiehouder een bevestiging van zijn inschrijving in het register van Obligatiehouders, overeenkomstig het bepaalde in de Trustakte.

2. STATUS

2.1 De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Uitgevende Instelling die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie en van gelijke rang zijn met alle huidige en toekomstige verplichtingen van de Uitgevende Instelling, met uitzondering van de hypothecaire financier die een recht van eerste hypotheek heeft.

2.2 In geval van ontbinding of faillissement van de Uitgevende Instelling, of gedurende de periode dat de Uitgevende Instelling surséance van betaling is verleend en in het geval dat de Uitgevende Instelling een afkoopsom aanbiedt aan haar crediteuren (zoals bedoeld onder de Faillissementswet), zijn de Obligaties gelijkgesteld aan alle huidige en toekomstige niet- achtergestelde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, ongeacht of zulke schulden opeisbaar en betaalbaar zijn, voorwaardelijk en onvoorwaardelijk en ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan, met uitzondering van de hypothecaire financier die een recht van eerste hypotheek heeft.

3. RENTE EN BETAALBAARSTELLING

3.1 Rentetarief en rentebetalingsdata

De Obligaties dragen rente over de Nominale Waarde, met ingang van de stortingsdatum, tegen het tarief van zeven en een half procent (7,5%) per jaar. Per kalenderkwartaal bedraagt het tarief één komma achthonderd en vijfenzeventig procent (1,875%), betaalbaar achteraf binnen drie (3) werkdagen na afloop van het kalenderkwartaal waarover de rente is verschuldigd, te beginnen op één januari tweeduizend twaalf (01-01-2012) zijnde de periode 1 november 2011 tot en met 31 december 2011. (elke derde werkdag na afloop van het kalenderkwartaal een Rentebetalingsdatum), tenzij de artikelen 3.3, 4.1 en 4.2 van toepassing zijn, in welk geval de Obligaties rente dragen tot de vervroegde aflossingsdatum.

3.2 Rente-aangroei

De Obligaties houden op rente te dragen met ingang van de vastgestelde aflossingsdatum, tenzij bij rechtsgeldige aanbieding van een Obligatie betaling van de Nominale Waarde ten onrechte uitblijft of wordt geweigerd of sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van betaling, in welk geval rente blijft aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.

3.3 Berekening van onderbroken rente

Indien rente dient te worden berekend over een periode van minder dan een vol jaar, wordt deze berekend op basis van (i) het feitelijke aantal dagen in de periode met ingang van de datum waarop rente begint aan te groeien (de Aangroeidatum) tot de datum waarop deze verschuldigd wordt, gedeeld door (ii) het feitelijke aantal dagen met ingang van de Aangroeidatum tot de eerstvolgende Rentebetalingsdatum.

3.4 Betaalbaarstelling

De betaling van rente en aflossing door de Trustee zal geschieden in euro's door overmaking naar de door de Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder opgegeven bankrekening als vermeld in het register van Obligatiehouders.

De gelden, bestemd voor de betaling van rente en aflossing als bedoeld in artikel 3.6 moeten door de Uitgevende Instelling uiterlijk de tweede dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken in Amsterdam geopend zijn voor zaken (een

Werkdag) voor de aflossings-, Rentebetalingsdatum respectievelijk Vervaldatum worden gestort op een bankrekening ten name van de Trustee. De Uitgevende Instelling zal hierdoor jegens Obligatiehouders en de Trustee zijn gekweten.

3.5 De vorderingen tot betaling van de Obligatielening, de vorderingen tot rentebetaling en overige vorderingen onder de Obligatievoorwaarden, waarvan na verloop van vijf (5) jaren na de Vervaldatum geen gebruik is gemaakt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling. De Trustee is alsdan verplicht mee te werken dat ter betaling gestorte gelden aan de Uitgevende Instelling worden terugbetaald.

3.6 Uitkeringen

De Trustee int aflosbaar gestelde Obligaties, de rente en alle andere uitkeringen op de Obligaties ten behoeve van de Obligatiehouders. Onmiddellijk na ontvangst stelt de Trustee de rente of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de Trustee vast te stellen. Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitkeringen op de Obligaties door de Trustee uitbetaald aan de Obligatiehouders.

4. AFLOSSING, AANKOOP EN WINSTDELING

4.1 Aflossing voor de Vervaldatum

Indien één of meer van de beoogde aankopen van het vastgoed zoals omschreven in het prospectus "7,5% Obligatielening Heerenstede Duitsland Vastgoed III" (het Prospectus) in de eerste zes (6) maanden na de uitgifte niet doorgaat/doorgaan, kan de Uitgevende Instelling de Obligaties op pro rata basis aflossen of naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling vastgoedobjecten aankopen die voldoen aan de in het Prospectus omschreven kenmerken van de beoogde vastgoedportefeuille.

4.2 Aflossing op de Vervaldatum

Tenzij eerder afgelost, aangekocht of verlengd als in dit artikel bepaald of vermindering van de Nominale Waarde overeenkomstig dit artikel heeft plaatsgevonden, lost de Uitgevende Instelling de Obligaties op eenendertig oktober tweeduizend achttien (31-10-2018), de Vervaldatum, tegen hun Nominale Waarde af.

4.3 Vervroegde aflossing naar keuze van de Uitgevende Instelling

Met inachtneming van een termijn voor kennisgeving aan de Obligatiehouders van ten minste vijftien (15) dagen en ten hoogste dertig (30) dagen, overeenkomstig artikel 14 (welke kennisgeving onherroepelijk is en de voor aflossing vastgestelde datum dient te specificeren), heeft de Uitgevende Instelling het recht na vijf (5) jaar, na datum van vaststelling van deze Obligatievoorwaarden alle (doch niet slechts enkele) Obligaties geheel vervroegd af te lossen op eenendertig oktober tweeduizend zestien (31-10-2016) en/of op iedere volgende Rentebetalingsdatum.

4.4 Aankopen

De Uitgevende Instelling kan te allen tijde Obligaties kopen, op iedere wijze en tegen iedere prijs. Bij aankoop door inschrijving moet alle Obligatiehouders een gelijke mogelijkheid tot inschrijving worden geboden.

4.5 Verlenging

Tot verlenging van de Obligatielening kan worden besloten middels een besluit van de Uitgevende Instelling en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in lid 6 van artikel 12) is vereist.

4.6 Intrekkingen

Alle Obligaties die zijn (i) afgelost of (ii) aangekocht door of namens de Uitgevende Instelling worden onmiddellijk ingetrokken en kunnen derhalve niet opnieuw worden uitgegeven of verkocht.

5. BETALINGEN

5.1 Betalingen ter zake van Obligaties

Binnen drie (3) dagen na sluiting van de inschrijvingsperiode of binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door de Uitgevende Instelling is aangegeven na toewijzing van de Obligaties, dient de Obligatiehouder de Nominale Waarde en de daarmee samenhangende emissiekosten van alle aan hem toegewezen Obligaties te storten op de door de Uitgevende Instelling aangewezen bankrekening.

5.2 Geen commissies

Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van die commissies of kosten die zijn opgenomen in het Prospectus.

5.3 Betaling op Werkdagen

Wanneer betaling dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening op naam, wordt een betaalinstructie gegeven voor uitkering op de Vervaldatum of, indien dat geen Werkdag is, voor uitkering op de eerstvolgende Werkdag. Obligatiehouders hebben geen recht op rente of een andere betaling voor vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de Vervaldatum, indien de Vervaldatum geen Werkdag is.

6. BELASTINGEN

6.1 Betaling zonder inhouding

Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (Belastingen), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende Belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

7. VERJARING

7.1 Vorderingen ter zake van de Nominale Waarde en rente als bedoeld in artikel 3.6 verjaren, tenzij ingediend binnen vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

8. TRUSTEE

8.1 Met uitzondering van het uitbrengen van stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte worden genoemd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Trustee) zonder hun tussenkomst door de Trustee met inachtneming van de Trustakte uitgeoefend en waargenomen en individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden.

8.2 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte behoeft de Trustee de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

8.3 De Trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

9. VERZUIM

9.1 Verzuim

De Trustee mag, en moet op verzoek van een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, (i) de Uitgevende Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de Nominale Waarde ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente, en de Obligaties worden alsdan onmiddellijk betaalbaar of (ii) overgaan tot uitwinning van zekerheden die ten behoeve van de Trustee in verband met de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Trustakte en de Obligaties zijn gevestigd, met inachtneming van het terzake bepaalde in de wet, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:

(i) indien de Uitgevende Instelling nalatig is met tot de betaling van de Nominale Waarde of rente verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid duurt ten minste dertig (30) dagen; of

(ii) indien de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligaties niet uitvoert of nakomt en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Trustee waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd na betekening door een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatigheid hersteld moet worden; of

(iii) indien de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden (behalve voorzover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of

(iv) indien de Uitgevende Instelling zijn bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of

(v) indien een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende Instelling zijn verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.

9.2 De Trustee zal in de gevallen in het vorige lid bedoeld voorts hetgeen doen als bepaald in artikel 10 van de Trustakte.

10. UITOEFENING VAN RECHTEN

10.1 Op elk moment, nadat de Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn geworden, kan de Trustee naar zijn oordeel en zonder verdere bekendmaking een procedure tegen de Uitgevende Instelling beginnen waarvan de Trustee meent dat deze nodig is om de bepalingen van deze Obligatievoorwaarden af te dwingen. De Trustee kan deze procedure alleen beginnen wanneer hij hiertoe verzocht is door een schriftelijk besluit van de vergadering van Obligatiehouders en dit besluit naar zijn inzicht voldoende is gewaarborgd. Een Obligatiehouder mag slechts een procedure beginnen tegen de Uitgevende Instelling op het moment dat de Trustee nalaat een procedure te starten binnen een afzienbare tijd en dit verzuim voortduurt.

11. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS; STEMMINGEN

11.1 De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 11 van de Trustakte.

12. STEMMINGEN

12.1 Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.3 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

12.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

12.5 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting

uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

12.6 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalificeerd Besluit). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(i) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.5 van de Trustakte;

(ii) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 10.2 van de Trustakte;

(iii) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 4.5;

(iv) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.2;

(v) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 13.2; en

(vi) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van rente en het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders.

12.7 Indien in een zodanige vergadering niet de helft (1/2) van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal binnen een maand daarna een tweede vergadering, met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering, moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen ongeacht het aantal uitstaande Obligaties dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

12.8 In het geval dat besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts worden genomen met een besluit van de vergadering dat de instemming van de Uitgevende Instelling heeft. De in de vorige zin bedoelde onderwerpen zijn:

(i) het veranderen van de looptijd van de Obligaties en het veranderen van de Rentebetalingsdatum;

(ii) het verminderen van de Nominale Waarde van en rente op de Obligaties; en

(iii) het veranderen van de Obligatievoorwaarden in andere zin dan bedoeld onder (vi) in lid 6 van dit artikel.

12.9 De Obligatiehouders kunnen besluiten in plaats van in een vergadering van Obligatiehouders ook schriftelijk nemen, mits de vereisten van dit artikel omtrent de besluitvorming door Obligatiehouders in acht zijn genomen. Een besluit buiten vergadering wordt zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur van de Trustee gebracht.

13. WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 De Trustee kan met instemming van de Uitgevende Instelling maar zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, onderschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Ook kan de Trustee met instemming van de Uitgevende Instelling maar zonder toestemming van de

Obligatiehouders besluiten afstand te doen van het recht om op te treden tegen overtredingen van de Obligatievoorwaarden, wanneer het materiële belang van de Obligatiehouders niet is geschaad.

13.2 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in lid 1 kan geschieden middels een besluit van de Trustee met instemming van de Uitgevende Instelling en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

14. KENNISGEVINGEN

14.1 Kennisgevingen aan de Obligatiehouders

Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders zoals vermeld in het register van Obligatiehouders.

14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders

Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/ of Trustee.

15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

15.1 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

15.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Obligatievoorwaarden zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Trustee.

Bijlage 3. Statuten Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

Op vijf mei tweeduizend elf verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, notaris gevestigd te Zwolle:

xx. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, geboren te Barneveld op vijftien april negentienhonderd achtenzeventig, kantooradres Xxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 en als zodanig bevoegd deze vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen,

deze vennootschap hierna te noemen: "oprichter".

De comparante, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor vast te stellen de volgende

STATUTEN:

Artikel 1. NAAM EN ZETEL.

1. De vennootschap draagt de naam: Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V.

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. DOEL.

De vennootschap heeft ten doel:

a. het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede het beleggen in effecten, onder welke naam en in vorm ook;

c. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen, alsmede het verlenen van diensten op het gebied van management;

d. het verstrekken en aangaan van geldleningen;

f. het verrichten van alle handelingen, die in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de sub a tot en met e omschreven doeleinden.

Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in vijfenveertigduizend (45.000) gewone aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00) en doorlopend genummerd van 1 af, en vijfenveertigduizend (45.000) cumulatief preferente aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00), en doorlopend genummerd van P1 af.

2. Alle aandelen luiden op naam.

3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN.

1. In deze statuten wordt, voorzover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder:

a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2, Burgerlijk Wetboek;

b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2, Burgerlijk Wetboek;

c. cumulatief preferente aandelen: de cumulatief preferente aandelen;

d. aandelen: de gewone aandelen en de cumulatief preferente aandelen;

e. aandeelhouders: de houders van aandelen;

f. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders;

g. certificaten: al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

h. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen, stemgerechtigde pandhouders van aandelen en aandeelhouders zonder stemrecht;

i. certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan de sub h bedoelde certificaathouders;

j. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting.

2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax, per e-mail of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie

wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.

De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.

Artikel 6. OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES.

Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien.

Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in de vorige zin bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in de vorige zin.

Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT.

1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen.

Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voorzover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering.

Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald.

4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.

Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot.

Telkens indien en voorzover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan die aandelen waaraan zij hun recht van voorkeur ontlenen.

Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.

6. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben de houders van aandelen van dezelfde soort als de uit te geven aandelen voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort, behoudens het bepaalde in de laatste zin van lid 5 van dit artikel. De gegadigde houders van aandelen van dezelfde soort als waartoe de uit te geven aandelen behoren zullen onderling dit recht van voorrang hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen van de desbetreffende soort.

Artikel 8. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN/ CERTIFICATEN.

1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing.

5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.

6. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

7. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen.

8. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING.

De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting, als bedoeld in artikel 208, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, kan tevens geschieden, hetzij uitsluitend ten aanzien van de gewone aandelen, hetzij uitsluitend ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen, mits de soort ten aanzien waarvan voormelde wijze van kapitaalvermindering plaats vindt, onder goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van die soort, wordt aangewezen door de algemene vergadering.

De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

Artikel 10. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP.

1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7, Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken.

Artikel 11. VERPLICHTING TOT AANBIEDING VAN AANDELEN BIJ VOORGENOMEN OVERDRACHT.

1. Indien het voornemen bestaat over te gaan tot overdracht van een of meer aandelen, is degene die tot zodanige overdracht wil overgaan, hierna te noemen: de aanbieder, verplicht -voorzover in artikel 13 niet anders is bepaald- daarvan onder opgave van het aantal aandelen dat en de soort die hij wenst over te dragen mededeling te doen aan de directie. Deze mededeling geldt als aanbod aan de overige aandeelhouders tot overname van de desbetreffende aandelen.

De directie is verplicht binnen een week na deze mededeling aan de overige aandeelhouders opgave te doen van de aangeboden aandelen. De overige aandeelhouders hebben het recht de aangeboden aandelen over te nemen voor de overeenkomstig lid 2 van dit artikel vast te stellen prijs, zulks evenwel met dien verstande dat de houders van aandelen van de soort waartoe de aangeboden aandelen behoren vóór de houders van aandelen van de andere soort een recht van voorkeur tot overname hebben.

Onder de overige aandeelhouders is de vennootschap begrepen indien zij houdster is van een of meer aandelen in haar kapitaal en de aanbieder bij zijn aanbod verklaard heeft daarmee in te stemmen. De aanbieder kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming.

Aandeelhouders die in principe van het recht tot overname gebruik willen maken, zullen dat binnen twee weken na bovenbedoelde opgave van de directie aan de directie mededelen. Deze aandeelhouders worden hierna aangeduid als: de gegadigden. De directie stelt de aanbieder onverwijld op de hoogte van zodanige mededeling(en).

2. De prijs van de over te dragen aandelen zal zoveel mogelijk door de aanbieder en de gegadigden

-tezamen in dit artikel ook te noemen: belanghebbenden- in onderling overleg worden

vastgesteld. Zo vaststelling van de prijs niet in onderling overleg mogelijk blijkt -hetgeen in ieder geval wordt aangenomen het geval te zijn als niet binnen twee maanden na de kennisgeving van het aanbod aan de directie overeenstemming is bereikt-, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, dan wel -indien geen van de belanghebbenden zich daartegen verzet- door één onafhankelijke deskundige, te benoemen door belanghebbenden in onderling overleg of, indien zij daaromtrent niet binnen zeven dagen na afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van twee maanden overeenstemming hebben bereikt, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven.

Deze deskundige(n) is/zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor zijn/hun taxatie dienstig is. De deskundige(n) is/zijn verplicht de door hem/hen vastgestelde prijs aan de directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de aanbieder en aan de gegadigden.

3. Binnen een maand nadat de overeenkomstig lid 2 van dit artikel vastgestelde prijs aan hen is medegedeeld, geven de gegadigden die een of meer van de aangeboden aandelen willen kopen aan de directie kennis van het aantal aandelen dat en de soort die zij wensen over te nemen. Degene die niet tijdig een kennisgeving, als hiervoor bedoeld, heeft gedaan, wordt niet langer tot de gegadigden gerekend.

4. De directie wijst vervolgens de aangeboden aandelen toe, met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel bedoelde voorkeursrecht tot overname, toekomend aan de houders van aandelen van dezelfde soort als waartoe de aangeboden aandelen behoren. Deze toewijzing zal plaats hebben binnen zeven dagen nadat de in het vorige lid gemelde termijn van een maand is verstreken of nadat -als dat eerder is- de in lid 1 bedoelde gegadigden de in het vorige lid bedoelde kennisgeving aan de directie hebben gedaan.

De directie is verplicht binnen zeven dagen nadat de toewijzing heeft plaatsgehad, het resultaat van deze toewijzing aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede te delen, waarbij zij, indien niet alle aangeboden aandelen konden worden toegewezen, tevens moet mededelen hoeveel aandelen en van welke soort niet zijn toegewezen.

Indien binnen de in lid 3 van dit artikel gemelde termijn van een maand geen gegadigden zich als kopers hebben gemeld, moet de directie dit binnen zeven dagen na afloop van die termijn aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mededelen.

5. Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden, met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel bedoelde voorkeursrecht tot overname, toekomend aan de houders van aandelen van dezelfde soort als waartoe de aangeboden aandelen behoren. Is een aandeelhouder gegadigd voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen telkens aan de overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen.

Voorzover toewijzing naar de in de beide voorgaande zinnen bedoelde maatstaf niet mogelijk is, zullen de aandelen die niet naar die maatstaf kunnen worden toegewezen door de directie per aandeel door middel van loting, te houden onder notarieel toezicht, aan de gegadigden worden toegewezen.

6. Indien geen van de mede-aandeelhouders van de aanbieder overeenkomstig lid 1 van dit artikel heeft verklaard in principe van zijn recht tot overneming gebruik te willen maken of indien de directie voor de afloop van de in lid 3 van dit artikel gemelde termijn van een maand reeds van alle gegadigden bericht heeft ontvangen dat zij van het aanbod geen of geen volledig gebruik maken, geeft de directie daarvan onverwijld kennis aan de aanbieder.

7. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat hem overeenkomstig het in het vorige lid bepaalde is medegedeeld, dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt, zulks evenwel met dien verstande dat overdracht voor een prijs die lager is dan de prijs waarvoor de mede-aandeelhouders de aandelen konden overnemen, eerst plaats kan hebben nadat alle mede-aandeelhouders alsnog in de gelegenheid zijn gesteld die aandelen voor de lagere prijs over te nemen. Het bepaalde in de overige leden van dit artikel is dan voorzoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Worden alsdan niet alle aangeboden aandelen afgenomen, dan is de aanbieder gedurende drie maanden vrij in de overdracht van de aangeboden aandelen.

8. De aanbieder is bevoegd zijn aanbod te herroepen binnen een maand nadat hem definitief

bekend is geworden aan welke gegadigde(n) hij alle aangeboden aandelen kan overdragen, en tegen welke prijs.

9. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden overgedragen binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod uiterlijk door de aanbieder kon worden herroepen.

10. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige(n) overeenkomstig lid 2 van dit artikel, komen ten laste van:

a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod herroept;

b. de aanbieder voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen door een of meer aandeelhouders worden gekocht, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. De deskundige(n) als bedoeld in lid 2 van dit artikel is/zijn bevoegd, naar redelijkheid en billijkheid, te bepalen dat voormelde kosten op een andere wijze dan hiervoor vermeld ten laste komen van de aanbieder, de koper(s) en/of de vennootschap.

11. Mededelingen, verklaringen, kennisgevingen, verzoeken, opgaven en, in het algemeen, alle berichten ingevolge het bepaalde in dit artikel en het bepaalde in de artikelen 12, 13 en 14 geschieden schriftelijk.

Artikel 12. VERPLICHTING TOT AANBIEDING VAN AANDELEN IN ANDERE GEVALLEN.

1. Een aandeelhouder -casu quo zijn rechtverkrijgenden- moet zijn aandelen eveneens aanbieden aan de andere aandeelhouders:

a. indien de aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement komt te verkeren of aan hem surséance van betaling wordt verleend;

b. voor wat een aandeelhouder-rechtspersoon betreft: indien deze wordt ontbonden of ophoudt te bestaan.

Onder faillissement wordt in deze statuten mede verstaan schuldsanering in de zin van de Faillissementswet.

2. Ingeval een verplichting tot aanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 11 van overeenkomstige toepassing voorzover uit dit artikel 12 niet anders blijkt en voorts met dien verstande dat:

a. de leden 7 en 8 van artikel 11 niet van toepassing zijn;

b. de aanbieder al zijn aandelen zal mogen behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

3. Degenen die tot aanbieding van een of meer aandelen verplicht zijn, dienen zulks binnen veertien dagen na het ontstaan van die verplichting aan de directie mede te delen. Deze mededeling geldt als aanbod aan de overige aandeelhouders tot overname van de aandelen.

Bij gebreke daarvan zal de directie de tot aanbieding verplichte personen op de in de vorige zin bedoelde verplichting wijzen; blijven zij dan in gebreke de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens hen aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper(s), tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs, overdragen; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gemachtigd en, op eerste verzoek van een aandeelhouder, verplicht.

4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen door haar met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst, na aftrek van alle terzake vallende kosten, uitkeren aan hem of hen namens wie de aanbieding is geschied.

5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Artikel 13. UITZONDERINGEN AANBIEDINGSPLICHT.

Het bepaalde in artikel 11 vindt geen toepassing:

a. indien alle aandeelhouders, met uitzondering van de aanbieder, hebben verklaard dat in het desbetreffende geval toepassing van dat artikel achterwege kan blijven, en tevens de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat al die aandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd; of

b. ingeval aandelen worden overgedragen ten titel van beëindiging van administratie (decertificering): indien de algemene vergadering zodanige overdracht heeft goedgekeurd en tevens de overdracht geschiedt binnen drie maanden na die goedkeuring; of

c. bij overdracht van aandelen aan de vennootschap. Artikel 14. VOORKEURSRECHTEN.

1. Het in de artikelen 11, 12 en 13 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of

andere overgang van:

a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of

b. rechten tot het nemen van aandelen.

2. Het voorkeursrecht van een aandeelhouder tot overname van aandelen op grond van het bepaalde in de artikelen 11 en 12 is niet overdraagbaar.

Artikel 15. LEVERING VAN AANDELEN.

Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend.

Artikel 16. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.

1. Indien op een aandeel het recht van vruchtgebruik is gevestigd, heeft de aandeelhouder het stemrecht, tenzij bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en zowel de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, als -bij overdracht van het recht van vruchtgebruik- de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.

2. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

3. Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik op aandelen.

Artikel 17. PANDRECHT OP AANDELEN.

1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, doch alleen na verkregen machtiging van de algemene vergadering.

2. Met betrekking tot het stemrecht op verpande aandelen is het bepaalde in artikel 16, lid 1 van overeenkomstige toepassing.

3. Het bepaalde in artikel 11 is van overeenkomstige toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.

4. Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een pandrecht op aandelen.

Artikel 18. DIRECTIE. BESLUITVORMING BINNEN DE DIRECTIE.

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren.

2. Iedere directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

Indien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer directeuren behoort, is ieder van hen tegenover de vennootschap voor het geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem te wijten is en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

3. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt.

4. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd xxxxxxx een besluit te nemen.

5. De directie is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek zonder goedkeuring van de algemene vergadering.

Artikel 19. XXXXXXXXX EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN.

1. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd.

3. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 20. SCHORSING EN ONTSLAG.

1. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld in de algemene vergadering te worden gehoord, waarbij zij zich door een raadsman kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen.

2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal.

Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door de algemene vergadering slechts

worden genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen.

Artikel 21. XXXXXXXXXXXXX DIRECTEUREN.

Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast.

Artikel 22. ONTSTENTENIS OF BELET.

1. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast.

2. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen.

3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde één of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen.

Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.

1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk.

2. De directie kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Xxxxx hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.

Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.

3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan kan de vennootschap niettemin worden vertegenwoordigd overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen.

Artikel 24. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE.

1. De algemene vergadering is bevoegd door haar vast te stellen besluiten van de directie aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld.

2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering.

Artikel 25. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.

Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen:

a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd;

d. decharge van de directie;

e. voorzien in eventuele vacatures;

f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld.

De hiervoor sub a tot en met d vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda van de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst.

Artikel 26. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN.

1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een directeur dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 22.

2. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken.

Indien alsdan geen buitengewone algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank te behoeven.

Artikel 27. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 28.

Artikel 28. OPROEPING. AGENDA.

1. Behoudens het bepaalde in artikel 26, lid 2, worden aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 22.

De oproepingen geschieden schriftelijk en niet later dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend.

4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 29. BESLUITVORMING.

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

2. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder kan zich ter vergadering laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.

3. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen.

Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

4. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden.

Xxxxx ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden.

Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen.

5. Staken over enig voorstel de stemmen, dan komt geen besluit tot stand en is de algemene vergadering bevoegd de beslissing op te dragen aan drie deskundigen dan wel -indien alle ter vergadering aanwezige stemgerechtigden het daarover eens zijn- aan één deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet

dient te zijn ingeschreven. Indien de stemmen staken over het voorstel de beslissing op te dragen aan de deskundige(n), geldt dat voorstel als aangenomen. De vennootschap is verplicht aan de deskundige(n) alle door hem/hen voor een juiste oordeelsvorming noodzakelijk geachte informatie te verstrekken.

De beslissing van de deskundige(n) geldt als besluit van de algemene vergadering. De beslissing van de deskundige(n) wordt onverwijld aan de aandeelhouders en certificaathouders medegedeeld. De kosten verbonden aan het uitvoeren van de procedure als beschreven in dit lid komen ten laste van de vennootschap.

6. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht.

7. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde van de stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat.

8. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

9. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan het vorige lid bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal.

Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering.

De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering te worden gehouden.

Artikel 30. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN.

1. De algemene vergadering wordt geleid door de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten. Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding.

2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend.

3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal.

Artikel 31. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING.

Tenzij er houders zijn van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken.

Artikel 32. VERGADERING VAN HOUDERS VAN GEWONE AANDELEN RESPECTIEVELIJK CUMULATIEF PREFERENTE AANDELEN.

1. Een vergadering van houders van gewone aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen kan te allen tijde worden bijeengeroepen door een directeur. Bovendien zal een vergadering van houders van gewone aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent van het totaal aantal stemmen dat in die vergadering kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier

weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd.

2. Overigens geldt voor de vergadering van houders van gewone aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen voorzover mogelijk hetzelfde als voor een algemene vergadering, met dien verstande dat:

a. de oproepingen niet later dan de vijfde dag voor die van de vergadering moeten geschieden;

b. alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zulks ongeacht het in de desbetreffende vergadering vertegenwoordigde, in de vorm van gewone aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen, geplaatste kapitaal;

c. alle stemmingen mondeling worden gehouden. Artikel 33. BOEKJAAR. JAARREKENING.

1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders en de certificaathouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.

Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren.

Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

Voorts besluit de algemene vergadering omtrent decharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen.

6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 34, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders en certificaathouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt.

Artikel 34. ACCOUNTANT.

De algemene vergadering zal aan een wettelijk gekwalificeerde accountant de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken.

Is echter artikel 396, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing, dan:

a. is de algemene vergadering bevoegd, doch niet verplicht de opdracht, als in de vorige zin bedoeld, te verlenen;

b. kan de algemene vergadering de opdracht aan een ander dan een wettelijk gekwalificeerde accountant verlenen.

Is artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing, dan zal de algemene vergadering de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening verlenen aan een deskundige, als bedoeld in lid 1 van gemeld artikel 393.

Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit artikel bedoeld, te allen tijde intrekken. Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor in dit artikel bedoeld, en het intrekken daarvan, lid 2 van gemeld artikel 393 van toepassing.

Artikel 35. WINST.

1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, voor zover mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd een bedrag gelijk aan zeven procent (7%) van hun nominale bedrag. Indien de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet toereikend was om zodanig percentage op de cumulatief preferente aandelen uit te keren, wordt vervolgens, voor

zover mogelijk, het tekort uitgekeerd uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald.

3. De winst, die na toepassing van het bepaalde in het vorige lid resteert, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de cumulatief preferente aandelen geen verdere uitkering geschiedt. Bij staking van stemmen omtrent een voorstel tot uitkering of reservering van winst, wordt de winst, waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd.

4. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd te besluiten tot uitkering ten laste van reserves.

5. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

6. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen mits aan het bepaalde in het vorige lid is voldaan.

7. Bij de berekening van uitkeringen ten laste van de winst of reserves tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust.

8. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 36. RESERVE.

Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het maatschappelijke kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.

Artikel 37. DIVIDEND.

1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit.

2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap.

Artikel 38. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.

Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering.

Artikel 39. OPROEPING IN VERBAND MET STATUTENWIJZIGING.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering.

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

De aandeelhouders en certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. Artikel 40. VEREFFENING.

1. Indien de vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wordt haar vermogen vereffend door de directeuren, indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders niet anders bepaalt.

2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning van de vereffenaars vast.

3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het daaromtrent in titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Tijdens de vereffening blijven deze statuten, voor zover mogelijk, van kracht.

4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, voor zover mogelijk, aan de houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun cumulatief preferente aandelen, het nominale bedrag van hun cumulatief preferente aandelen, vermeerderd met een bedrag gelijk aan zeven procent (7%) van het nominale bedrag, berekend vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot de dag van ontbinding van de vennootschap, alsmede met het tekort, dat is ontstaan omdat de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet toereikend was om een bedrag gelijk aan zodanig percentage van het nominale bedrag op de cumulatief preferente aandelen uit te keren. Hetgeen daarna resteert, wordt aan de houders van gewone

aandelen overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun gewone aandelen.

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

SLOTVERKLARINGEN.

De comparante, handelend als gemeld, verklaarde voorts:

I. Voor de eerste maal wordt de oprichter tot directeur van de vennootschap benoemd.

II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend elf.

III. Van het maatschappelijk kapitaal zijn geplaatst achttienduizend (18.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 18.000, en achttienduizend (18.000) cumulatief preferente aandelen, genummerd P1 tot en met P18.000 geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal zesendertigduizend euro (€ 36.000,00) bedraagt.

De oprichter neemt alle geplaatste aandelen.

IV. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt zesendertigduizend euro (€ 36.000,00).

V. De door de oprichter genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard.

De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande

./. aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht.

VI. De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken is verleend op vier april tweeduizend elf, onder nummer B.V. 1639912;

./. deze verklaring wordt aan deze akte gehecht.

VOLMACHTEN.

Van de volmachten blijkt uit twee notariële akten van volmacht op vijftien januari tweeduizend tien verleden voor mr. C.J. Melsbach, notaris te Zwolle.

De comparante is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld.

Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en toelichting daarop en na verklaring van de comparante dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemt, hebben de comparante en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

Bijlage 4. Statuten Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III

Op eenentwintig juli tweeduizend elf verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, notaris, gevestigd te Zwolle:

xx. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, geboren te Barneveld op vijftien april negentienhonderd achtenzeventig, kantooradres Xxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx,, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 en als zodanig tezamen bevoegd deze vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen.

De comparante, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor vast te stellen de volgende

STATUTEN:

HOOFDSTUK I.

Artikel 1. Begripsbepalingen.

1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

Bestuur betekent het bestuur van de Stichting.

Directie betekent de directie van de Uitgevende Instelling.

Obligatie betekent een obligatie groot éénduizend euro (EUR 1.000).

Obligatiehouder betekent een houder van een of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven zeven en een half procent (7,5%) obligatielening groot maximaal zes miljoen euro (EUR 6.000.000), bestaande uit maximaal zesduizend (6.000) Obligaties, als omschreven in het prospectus "7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III".

Stichting betekent de stichting waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

Trustakte betekent de akte met voorwaarden waaronder de Stichting de belangen van de Obligatiehouders zal behartigen.

Uitgevende Instelling betekent Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam.

1.2 De term een schriftelijk bericht betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, e- mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

2.1 De naam van de Stichting is:

Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III.

2.2 De Stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.

Artikel 3. Doel.

De Stichting heeft ten doel het optreden als trustee met betrekking tot de Obligatielening, waaronder begrepen het administreren van Obligaties, onder meer door het uitoefenen van de aan die Obligaties verbonden rechten, het innen van de op de Obligaties verschijnende renten en andere uitkeringen en het uitwinnen van zekerheidsrechten die ten behoeve van de Stichting ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties zijn gevestigd, het uitkeren van die voordelen en uitkeringen aan de Obligatiehouders, het anderszins behartigen van de belangen van de Obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van de trustakte.

HOOFDSTUK III. HET BESTUUR.

Artikel 4. Bestuursleden.

4.1 Het Bestuur bestaat uit een door de Directie en vergadering van Obligatiehouders tezamen te bepalen aantal bestuursleden. De bestuursleden worden benoemd door de Directie en vergadering van Obligatiehouders tezamen.

4.2 Indien het Bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, benoemt het Bestuur uit zijn midden een voorzitter van het Bestuur. Het Bestuur kan uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.

4.3 In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

4.4 Het Bestuur kan een rooster vaststellen dat voorziet in periodiek aftreden van bestuurders

en is bevoegd zodanig rooster te wijzigen. Vaststelling van of wijziging in zodanig rooster kan niet meebrengen dat een zittend bestuurder tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.

Artikel 5. Einde bestuurslidmaatschap.

Een bestuurslid defungeert:

(a) door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd of door zijn aftreden volgens een rooster als bedoeld in artikel 4.4;

(b) door zijn vrijwillig aftreden;

(d) door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

(e) door zijn ondercuratelestelling of door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;

(f) door zijn overlijden; of

(g) doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet.

Artikel 6. Taak en bevoegdheden.

6.1 Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

6.2 Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, of tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en ook niet tot vertegenwoordiging van de Stichting ter zake van deze handelingen.

6.3 Het Bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van het Bestuur, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald. Ook kan het Bestuur een reglement vaststellen over onderwerpen die niet in deze statuten zijn opgenomen. Het reglement kan door het Bestuur te allen tijde worden gewijzigd of niet langer van toepassing worden verklaard. Het Bestuur zal de Obligatiehouders ter zake van het vaststellen, wijzigingen of opheffen van de in dit lid bedoelde regels of reglement kennis geven.

Artikel 7. Voorzitter en secretaris.

7.1 In het voorzitterschap en plaatsvervangend voorzitterschap van het Bestuur wordt voorzien overeenkomstig het bepaalde in artikel 4. De plaatsvervangend voorzitter neemt bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waar.

7.2 Het Bestuur benoemt, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van het Bestuur en treft een regeling voor diens vervanging.

Artikel 8. Vertegenwoordiging.

8.1 Het Bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien het Bestuur uit meerdere leden bestaat, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee bestuursleden tezamen.

8.2 Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de Stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.

Artikel 9. Bestuursvergaderingen.

9.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke vergadering van Obligatiehouders waarin stemrecht op de Obligaties kan worden uitgeoefend, tenzij voor de betreffende vergadering omtrent alle bij de oproeping tot die vergadering vermelde voorstellen besluitvorming plaats heeft overeenkomstig artikel 10.6. Voorts worden bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurslid zulks wenselijk oordeelt.

9.2 Bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door de secretaris, in overleg met de voorzitter. Bestuursvergaderingen kunnen ook worden bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuur of twee of meer andere bestuursleden.

9.3 De oproeping geschiedt schriftelijk, niet later dan op de zevende dag voor die van de vergadering.

9.4 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 9.

9.5 Bestuursvergaderingen worden gehouden op een door de voorzitter van het Bestuur te bepalen plaats. Echter, indien een vergadering wordt bijeengeroepen door twee of meer

andere bestuursleden, wordt de plaats van die vergadering door hen bepaald.

9.6 Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigd ander bestuurslid. Een bestuurslid kan ter vergadering ten hoogste één ander bestuurslid vertegenwoordigen. Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter vergadering aanwezige bestuursleden, bij meerderheid van stemmen.

9.7 De bestuursvergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuur of diens plaatsvervanger. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

9.8 Van het verhandelde in een bestuursvergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door het Bestuur, in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

Artikel 10. Besluitvorming.

10.1 In het Bestuur heeft ieder bestuurslid één stem.

10.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van het Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

10.3 Staken de stemmen, dan heeft de voorzitter een beslissende stem, onverminderd het bepaalde in artikel 11.3.

10.4 Voor zover de wet of deze statuten voor het nemen van een besluit geen groter quorum voorschrijven, kan het Bestuur in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

10.5 Indien de in deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van bestuursvergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van het Bestuur worden genomen, indien alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

10.6 Besluiten van het Bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuursleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door de secretaris van het Bestuur een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van het Bestuur wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuursleden.

Artikel 11. Stemmingen.

11.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ieder ter vergadering aanwezig bestuurslid verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes.

11.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

11.3 Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

11.4 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer geen van de ter vergadering aanwezige bestuursleden zich daartegen verzet.

11.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige leden

van het Bestuur, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezig bestuurslid dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

11.6 Indien en voor zover het Bestuur slechts uit een bestuurder bestaat, is hetgeen is bepaald omtrent de samenstelling van het bestuur, de oproeping en wijze van vergadering en besluitvorming niet van toepassing. De enig bestuurder oefent dan alle bestuurstaken uit.

HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR, JAARREKENING EN ADMINISTRATIE.

Artikel 12. Boekjaar en jaarrekening.

12.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het boekjaar van de Uitgevende Instelling.

12.2 Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening te maken en op papier te stellen.

12.3 De jaarrekening bestaat uit een balans en een staat van baten en lasten.

12.4 Het Bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de jaarrekening over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het Bestuur aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur. De vastgestelde jaarrekening ligt voor de Obligatiehouders ter inzage ten kantore van de Stichting.

Artikel 13. Administratie.

13.1 Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.

13.2 Het Bestuur is verplicht de op papier gestelde jaarrekening, alsmede de hiervoor in dit artikel 13 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het bepaalde in artikel 13.3.

13.3 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde jaarrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

HOOFDSTUK V. STATUTENWIJZIGING; ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 14. Statutenwijziging.

14.1 Het Bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen.

14.2 Een besluit van het Bestuur tot statutenwijziging vereist een unaniem besluit, uitgebracht in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen.

14.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

14.4 Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

Artikel 15. Ontbinding en vereffening.

15.1 De Stichting kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van het Bestuur.

15.2 Op het besluit van het Bestuur tot ontbinding van de Stichting is het bepaalde in artikel 14.2 van overeenkomstige toepassing.

15.3 Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld.

15.4 In geval van ontbinding van de Stichting krachtens besluit van het Bestuur worden de bestuursleden vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Stichting.

15.5 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

15.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.

15.7 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1,

van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 16. Slotbepaling.

16.1 Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend elf.

16.2 Dit artikel 16, inclusief het opschrift, vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

Xxxxxxxxx verklaarde de comparante, handelend als gemeld, in afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 1, dat voor de eerste maal tot directeur van de stichting wordt benoemd:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TMF Management B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33203015.

VOLMACHTEN

Van de volmachten blijkt uit twee notariële akten van volmacht, op vijftien januari tweeduizend tien verleden voor mr. C.J. Melsbach, notaris te Zwolle.

De comparante is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld.

Bijlage 5. Trustakte

De ondergetekenden;

1. Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III, een stichting, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (de Trustee); en

2. Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx (de Uitgevende Instelling).

komen het volgende overeen:

Overwegingen:

(A) De Uitgevende Instelling zal of heeft een zeven en een half procent (7,5%) obligatielening tot een maximum van zes miljoen euro (EUR 6.000.000) uitge(ge)ven (de Obligatielening).

(B) Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft de Trustee zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (deze term zoals hierna gedefinieerd) (de Obligatiehouders).

Artikel 1. Begripsbepalingen.

1.1 In deze Trustakte hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

Agenda betekent de agenda van de Vergadering als bedoeld in artikel 11.3.

Bestuur betekent het bestuur van de Trustee.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering als bedoeld in artikel 12.5. Obligatie betekent een obligatie groot één duizend euro (EUR 1.000) deel uitmakende van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven zeven en half procent (7,5%) obligatielening bestaande uit maximaal zesduizend (6.000) Obligaties, als omschreven in het Prospectus.

Obligatievoorwaarden betekenen de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Prospectus betekent het prospectus inzake de 7,5% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed III.

Register betekent het register van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 3.2.

Trustakte betekent de onderhavige akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Trustee betekent Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed III, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam.

Uitgevende Instelling betekent Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam.

Vergadering betekent een vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 11.

1.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

Artikel 2. Obligaties.

2.1 De Obligatielening is groot maximaal zes miljoen euro (EUR 6.000.000) en is verdeeld in maximaal vijf duizend (6.000) Obligaties. Het definitieve aantal uitgegeven Obligaties zal door de Trustee aan de Obligatiehouders worden medegedeeld overeenkomstig het bepaalde daaromtrent in artikel 15.

2.2 De Obligaties zijn doorlopend genummerd van 1 af.

2.3 Alle Obligaties luiden op naam.

2.4 Iedere Obligatiehouder ontvangt een bericht van deelname.

Artikel 3. Administratie; Register.

3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling, tenzij en voor zover in deze Trustakte of in de Obligatievoorwaarden anders is bepaald.

3.2 Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen (het Register). In het Register worden tevens opgenomen de namen en adressen van de pandhouders op en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de datum waarop zij deze rechten op de Obligaties hebben verkregen.

3.3 De Uitgevende Instelling houdt het Register, neemt daarin de noodzakelijke wijzigingen op en voert alle handelingen uit die de Uitgevende Instelling ter zake van het Register nuttig of noodzakelijk acht. De Uitgevende Instelling kan opdracht en volmacht verlenen aan de Trustee om het Register te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen door te voeren en voorts, in verband met het Register, al hetgeen te verrichten dat de Uitgevende Instelling of de Trustee ter uitvoering van deze Trustakte of de Obligatielening nuttig of noodzakelijk acht.

3.4 Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling, tenzij een volmacht als bedoeld in artikel 3.3 is verleend aan de Trustee, in welk geval de Trustee het Register bijhoudt. Obligatiehouders, pandhouders op en vruchtgebruikers van Obligaties zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun geldige adres en bankrekeningnummer(s) te allen tijde bij de Uitgevende Instelling bekend zijn. Indien een volmacht als bedoeld in artikel 3.3 is verleend aan de Trustee, zal de Uitgevende Instelling deze gegevens aan de Trustee meedelen.

3.5 De Uitgevende Instelling verstrekt desgevraagd aan een Obligatiehouder, pandhouder op en vruchtgebruiker van Obligaties kosteloos een bevestiging uit het Register met betrekking tot zijn recht op Obligaties.

Artikel 4. Levering van Obligaties.

4.1 Voor de levering van een Obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Trustee door de vervreemder of de verkrijger. Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het Register gewijzigd in de naam van de verkrijger. De kosten voor de wijziging komen ten laste van de vervreemder.

4.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op Obligaties en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op Obligaties.

4.3 Behoudens in het geval de Trustee zelf bij een rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Trustee de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de Trustee overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning door de Trustee kan ook geschieden door inschrijving van de verkrijger van de Obligatie of het beperkte recht daarop in het Register.

Artikel 5. Uitkeringen.

5.1 De Trustee int de nominale waarde van aflosbaar gestelde Obligaties, alsmede de rente en alle andere uitkeringen op de Obligaties en uitkeringen op grond van het uitwinnen van zekerheden die ten behoeve van de Trustee in verband met de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties zijn gevestigd.

5.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt de Trustee de rente of andere uitkeringen zoals vastgesteld door de Trustee ter plaatse betaalbaar.

5.3 Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitkeringen en eventueel andere uitkeringen op de Obligaties door de Trustee uitbetaald aan de Obligatiehouders. Artikel 6. Verjaring.

Vorderingen ter zake van de nominale waarde en rente als bedoeld in artikel 5.1 verjaren, tenzij ingediend binnen vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

Artikel 7. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling.

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Uitgevende instelling.

Artikel 8. Trustee.

8.1 De Trustee wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Trustee.

8.2 De beloning van de Trustee wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit deze Trustakte en de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de Uitgevende Instelling.

8.3 De Trustee handelt in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

8.4 Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in een Vergadering, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Trustee) zonder hun tussenkomst door de Trustee uitgeoefend en waargenomen. Individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in de vorige zin van dit lid niet rechtstreeks optreden.

8.5 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Trustakte behoeft de Trustee de machtiging van de Vergadering, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

8.6 De Trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

8.7 In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Trustee met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het ten behoeve van de Obligatiehouders uitoefenen van alle aan hen toekomende rechten.

8.8 De Trustee zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit van de Vergadering, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen, welke deskundigen niet een zelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de Uitgevende Instelling of adviseurs van de Uitgevende Instelling.

8.9 De Trustee zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te nemen die kosten veroorzaken, anders dan wanneer tegenover de Trustee, hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen, zekerheid is verschaft of ten name van de Trustee een bedrag is gedeponeerd dat naar het oordeel van de Trustee voldoende is om daaruit de te maken kosten te voldoen.

Al hetgeen de Trustee als zodanig mocht toekomen aan salaris, voorschotten of anderszins, zal hij, in geval die kosten niet uit daartoe bestemde middelen kunnen worden voldaan, mogen afhouden van hetgeen hij voor rekening van de Obligatiehouders in zijn bezit mocht hebben of verkrijgen.

8.10 De Trustee is ter zake van de taak die door hem bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor schade veroorzaakt door grove schuld of grove opzet van de Trustee in de uitvoering van de door hem bij deze Trustakte op zich genomen taken.

Evenmin zal hij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te zijner goede trouw ingeschakeld in de uitvoering van zijn werkzaamheden.

8.11 De Uitgevende Instelling is verplicht binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Trustee een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.

8.12 Binnen vijftien (15) dagen na het verschijnen van de jaarrekening over zijn voorafgaande boekjaar, zal de Trustee een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar.

8.13 De rapportages van de Uitgevende Instelling alsmede het verslag van de Trustee worden aan de Obligatiehouders bekend gemaakt met inachtneming van het bepaalde in artikel 15.1.

8.14 In het geval de Trustee geld bewaart voor rekening van de Obligatiehouders, zal hij dit geld op een afzonderlijke rekening bij een bank in Nederland plaatsen ten name van de Obligatiehouders.

Artikel 9. Beëindiging werkzaamheden Trustee.

9.1 De Trustee is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand. In dat geval zal de Trustee dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe trustee krachtens een besluit van de houders van alle door de

Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties genomen met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de stemmen van het totaal aantal door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3) van het totaal aantal door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bepaalde in deze Trustakte omtrent Vergaderingen, stemming door Obligatiehouders en een Gekwalificeerd Besluit is mutatis mutandis op deze vergadering van houders van obligaties van toepassing.

9.2 De Trustee kan zijn functie evenwel nooit eerder beëindigen dan nadat de nieuwe trustee zijn functie heeft aanvaard.

9.3 Met instemming van de Uitgevende Instelling kan de Trustee door de vergadering van houders van alle door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties van zijn functie worden ontheven en, met instemming van de Uitgevende Instelling, door een andere trustee worden vervangen. Dergelijke besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de stemmen van het totaal aantal door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3) van het totaal aantal door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bepaalde in deze Trustakte omtrent Vergaderingen, stemmingen door Obligatiehouders en een Gekwalificeerd Besluit is mutatis mutandis op deze vergadering van houders van obligaties van toepassing.

9.4 De zich onder de aftredende Trustee bevindende waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgend trustee worden overgedragen.

Artikel 10. Vervroegde opeisbaarheid; Wijziging rechten.

10.1 De Trustee mag, en moet op verzoek van een besluit van de Vergadering, (i) de Uitgevende Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de nominale waarde ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente of (ii) overgaan tot uitwinning van zekerheden die ten behoeve van de Trustee in verband met de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties zijn gevestigd, met inachtneming van het ter zake bepaalde in de wet, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:

(i) de Uitgevende Instelling is nalatig met de betaling van nominale waarde van en/of rente verschuldigd op de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid duurt langer dan dertig (30) dagen; of

(ii) de Uitgevende Instelling voert een andere verplichting op grond van de Obligaties niet uit of komt deze niet na en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de nalatigheid duurt voort gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Trustee waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd na betekening door een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatigheid hersteld moet worden; of

(iii) de Uitgevende Instelling wordt in staat van faillissement verklaard of erkent schriftelijk dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of gaat een akkoord met haar schuldeisers aan; of

(iv) een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of is anderszins niet langer volledig van kracht, of het is onwettig voor de Uitgevende Instelling zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties na te komen, of de Uitgevende Instelling bestrijdt of verwerpt de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan; of

(v) de Uitgevende Instelling staakt haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan of dreigt deze te staken; of

(vi) of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden (behalve voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie).

10.2 In de gevallen in lid 1 van dit artikel genoemd, kan de Trustee een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties.

Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van de Obligatiehouders, kan het zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats

hebben dan na machtiging daartoe van de Vergadering, genomen met Gekwalificeerd Besluit tenzij in de gevallen in lid 4 van dit artikel bedoeld.

10.3 Indien een zodanige wijziging in de rechten van Obligatiehouders wordt voorgesteld zal de Trustee (i) wanneer hij zulks wenselijk acht of (ii) op verzoek van de houders van ten minste dertig procent (30%) van het uitstaande aantal Obligaties, de eventueel aan de Trustee in zijn hoedanigheid van trustee en hoofdelijk schuldeiser met ieder van de Obligatiehouders verpande of verhypothekeerde activa laten taxeren. De Trustee zal slechts zijn goedkeuring geven tot vervanging of verkoop van een onderpand, indien na taxatie voor rekening van de Uitgevende Instelling door één of meer deskundigen blijkt, dat de waarde van het vervangende onderpand respectievelijk de opbrengst van de verkoop van het huidige onderpand niet lager zal zijn dan de getaxeerde waarde van het te vervangen dan wel het te verkopen onderpand, tenzij de Trustee zulk een taxatie overbodig acht en hiervan in zijn rapport mededeling doet. De Trustee zal zijn bevindingen omtrent de taxatie terstond mededelen aan de Obligatiehouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.1.

10.4 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Trustee, zal de Trustee gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de Vergadering, indien de Trustee van oordeel is, dat deze handelingen of verrichtingen geen uitstel dulden en onmiddellijke uitvoering daarvan in het belang van de Obligatiehouders is.

Voor het al dan niet gebruik maken door de Trustee van de in de vorige zin van dit lid verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Trustee nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Trustee.

10.5 De Trustee is gehouden, indien hij de onder lid 4 van dit artikel bedoelde handelingen heeft verricht, binnen een maand daarna een Vergadering te houden, waarin de motieven voor het verrichten van deze handelingen worden toegelicht.

10.6 Wanneer de Trustee overeenkomstig dit artikel de Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met de daarop verschuldigde rente en daarmee samenhangende kosten, opvordert, zal hij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens het Register uitstaande Obligaties, met de op deze Obligaties lopende rentetermijnen en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn, met de kosten, waaronder ook begrepen het salaris van de Trustee. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Trustee zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.

Artikel 11. Vergadering.

11.1 Een Vergadering wordt zo vaak door de Trustee bijeengeroepen als nodig wordt geacht.

11.2 De Trustee is verplicht een Vergadering bijeen te roepen, indien de Trustee hiertoe een schriftelijk verzoek ontvangt van:

(a) de Uitgevende Instelling;

(b) de houders van dertig procent (30%) van het aantal uitstaande Obligaties.

11.3 Het verzoek moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende toelichting daarop (de Agenda).

11.4 In het geval door de Uitgevende Instelling om een Vergadering wordt verzocht, zal de Trustee een Vergadering bijeenroepen door naar het adres van elke Obligatiehouder zoals vermeld in het Register een uitnodiging te sturen met de Agenda.

11.5 Indien het de Obligatiehouders zijn die om een Vergadering verzoeken, dienen zij een afschrift van de Agenda te sturen naar het adres van de Uitgevende Instelling.

11.6 Wanneer niet aan de voorwaarden van lid 3 of 5 van dit artikel wordt voldaan, vervalt de verplichting van de Trustee om een Vergadering te organiseren.

11.7 Wanneer de Trustee verzuimt om binnen een maand nadat hij het verzoek als bedoeld onder

(b) in lid 2 van dit artikel heeft ontvangen een Vergadering te organiseren, komt dit recht toe aan de Uitgevende Instelling of aan de Obligatiehouders die dit verzoek hebben ingediend.

11.8 De Vergadering zal gehouden worden in Amsterdam of op een plaats en tijd zoals vermeld in de oproeping van de Vergadering. Oproepingen van Vergaderingen vinden plaats minimaal

vijftien (15) en maximaal éénentwintig (21) dagen voor de dag van de Vergadering, niet meegerekend de dag van de bekendmaking en de dag van Vergadering.

11.9 In gevallen die naar de mening van de Trustee spoedeisend zijn, kan de Trustee besluiten de periode van bekendmaking voor het beleggen van een Vergadering te verkorten tot minimaal zeven (7) dagen voor de dag van de Vergadering niet meegerekend de dag van de bekendmaking en de dag van Vergadering.

11.10 De Vergadering wordt voorgezeten door het bestuur van de Trustee of een door de Vergadering aangewezen persoon.

11.11 Het is de Uitgevende Instelling, de pandhouder op en vruchtgebruiker van Obligaties, of diens vertegenwoordiger, toegestaan de Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De Uitgevende Instelling, de pandhouder op en vruchtgebruiker van Obligaties kunnen in de Vergadering geen stem uitbrengen.

11.12 Van het verhandelde in een Vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de Vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de Vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

11.13 De voorzitter van de Vergadering of degene die de Vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de Vergadering.

11.14 Het Bestuur maakt aantekening van alle door de Vergadering genomen besluiten. Indien het Bestuur niet op de Vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de Vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de Vergadering aan het Bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de Trustee ter inzage van de Obligatiehouders alsmede van de pandhouders op en vruchtgebruikers van de Obligaties. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 12. Stemmingen.

12.1 Elke Obligatie geeft de Obligatiehouder ervan recht op één stem in de Vergadering.

12.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden besluiten in de Vergadering genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.2 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de Vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter Vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

12.3 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

12.4 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

12.5 In het geval dat de besluiten van de Vergadering betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft (1/2) van het totaal aan uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalificeerd Besluit). De in de vorige zin bedoelde onderwerpen zijn:

(a) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.5;

(b) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 10.2;

(d) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.2 van de Obligatievoorwaarden;

(e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 13.2 van de Obligatievoorwaarden; en

(f) het veranderen van de Obligatievoorwaarden indien de wijziging betrekking heeft op het onmiddellijk betalen van rente en de nominale waarde van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders.

12.6 Indien in een zodanige Vergadering niet de helft (1/2) van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal binnen een maand daarna een tweede Vergadering, met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste Vergadering, moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit over een onderwerp als bedoeld in artikel 12.5(a) tot en met (f) kan worden genomen ongeacht het aantal uitstaande Obligaties dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

12.7 In het geval dat besluiten van de Vergadering betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts worden genomen met een besluit van de Vergadering dat de instemming van de Uitgevende Instelling heeft. De in de vorige zin bedoelde onderwerpen zijn:

(a) het veranderen van de looptijd van de Obligaties en het veranderen van de datum waarop de rente op de Obligaties moet worden betaald;

(b) het verminderen van de nominale waarde van en rente op de Obligaties; en

Artikel 13. Besluitvorming buiten Vergadering.

13.1 De Obligatiehouders kunnen besluiten in plaats van in een Vergadering schriftelijk nemen, mits de vereisten van artikel 12 omtrent de besluitvorming door Obligatiehouders in acht zijn genomen.

13.2 Een besluit buiten Vergadering wordt zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het Bestuur gebracht. Het Bestuur maakt van de genomen besluiten buiten Vergadering aantekeningen en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 11.14.

Artikel 14. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte.

14.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.

14.2 De Trustee en de Uitgevende Instelling zijn slechts gezamenlijk bevoegd deze Trustakte te wijzigen.

14.3 Een wijziging van deze Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het Bestuur en de Uitgevende Instelling bevoegd.

Artikel 15. Kennisgevingen.

15.1 Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, pandhouders op en vruchtgebruikers van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het Register.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/ of Trustee.

Artikel 16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter.

16.1 Op deze Trustakte is Nederlands recht van toepassing.

16.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Trustee.

Bijlage 6. Financiële informatie over de periode 5 mei 2011 – 30 juni 2011

de financiële informatie over de periode 5 mei 2011 – 30 juni 2011 is aan accountantscontrole onderworpen (alle bedragen in Euro’s).

Activa

30-6-2011 5-5-2011

BELEGGINGEN

Terreinen en gebouwen

Beleggingsobject 0 0

0 0

VORDERINGEN

Omzetbelasting 464 0

Overlopende activa 0 0

464 0

OVERIGE ACTIVA

Immateriele vaste activa Geactiveerde plaatsings- en

structureringskosten 1.107 0

Liquide middelen 34.566 36.000

35.673 36.000

		36.137	36.000
Passiva
EIGEN VERMOGEN
Geplaatst kapitaal	36.000		36.000
Resultaat lopend boekjaar	-1.559		0
		34.441	36.000
LANGLOPENDE SCHULDEN
Schulden aan kredietinstellingen	0		0
		0	0
KORTLOPENDE SCHULDEN
Schulden aan kredietinstellingen	0		0
Crediteuren	1.696		0
Schulden aan groepsmaatschappijen	0		0
Belastingen	0		0
Overige schulden en overlopende passiva	0		0
		1.696	0

36.137 36.000

WINST- EN VERLIESREKENING PERIODE 5 MEI TOT EN MET 30 JUNI 2011

2011

	€		€
Opbrengst uit Beleggingen			0
Som der bedrijfsopbrengsten			0
Beheerskosten en rentelasten	0
Afschrijvingen	0
Overige Bedrijfskosten	1.559
Som der bedrijfslasten			1.559
Resultaat voor belastingen			-1.559
Belastingen		0
Resultaat na belastingen			-1.559

Kasstroomoverzicht over de periode tot en met 30 juni 2011

Cashflow uit operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen	-1.559
Mutatie werkkapitaal: Mutatie vlottende activa	-464
Mutatie kortlopende schulden	1.696
Vennootschapsbelasting	-
Cashflow uit operationele activiteiten	-327
Cashflow uit investeringsactiviteiten
Investeringen in beleggingsobject	-
Investeringen in immateriële activa	-1.107
Cashflow uit investeringsactiviteiten	-1.107
Cashflow uit financieringsactiviteiten
Ontvangen hypotheeklening	-
Cashflow uit financieringsactiviteiten	-
Toename geldmiddelen	-1.434
Stand liquide middelen per 05 mei 2011	36.000
Mutatie	-1.434
Stand liquide middelen per 30 juni 2011	34.566

WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Algemeen

Activiteiten

De activiteiten van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, bestaan voornamelijk uit:

- het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede het beleggen in effecten, onder welke naam en in welke vorm ook;

- het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen.

Wijzigingen in de grondslagen

De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA

Algemeen

Bijlage 6 is opgesteld volgens in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.

Bijlage 6 is opgesteld in euro's. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Vorderingen

De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen bedragen een percentage van de bestede kosten.

Ten aanzien van de afschrijving wordt het volgende afschrijvingspercentage toegepast:

- plaatsings- en structureringskosten 20% per jaar

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING

Algemeen

Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de financiële informatie over de periode 5 mei 2011 – 30 juni 2011 bekend zijn geworden.

GRONDSLAGEN VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De vennootschap is diverse investeringsverplichtingen aangegaan voor een totaal bedrag van € 11 miljoen te realiseren in de periode 1 juli 2011 - 30 april 2012. Zie paragraaf 6.2 voor een nadere toelichting op deze investering.

Gebeurtenissen na balansdatum

Door de vennootschap worden een viertal onroerende zaken verworven, alsmede wordt er een kredietovereenkomst gesloten en een obligatielening geplaatst ter financiering van de aankoop. Zie hoofdstuk 6 van dit prospectus waar deze toelichting onderdeel van uitmaakt.

OVERIGE GEGEVENS

Statutaire regeling inzake de winstbestemming

Ingevolge artikel 35 van de statuten wordt uit de winst allereerst, voor zover mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd een bedrag gelijk aan 7% van hun nominale bedrag. Indien de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet toereikend was om zodanig percentage op de cumulatief preferente aandelen uit te keren, wordt vervolgens, voor zover mogelijk, het tekort uitgekeerd uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald. De winst die na toepassing hiervan resteert, staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat op de cumulatief preferente aandelen geen verdere uitkering geschiedt. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Resultaatbestemming

Het resultaat staat ter beschikking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Controleverklaring

Wij hebben het in dit prospectus onder bijlage 6 opgenomen rapport over de periode 5 mei tot en met 30 juni 2011 van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. te Amsterdam, bestaande uit de balans per 30 juni 2011 en de winst- en verliesrekening en cashflowoverzicht over de periode 5 mei tot en met 30 juni 2011, gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van het rapport die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in het rapport van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over het rapport op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het rapport geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in het rapport. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in het rapport van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn, maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van het rapport.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft het rapport een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Heerenstede Duitsland Vastgoed III B.V. per 30 juni 2011 en van het resultaat over de periode 5 mei 2011 tot en met 30 juni 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW

Amsterdam, 19 juli 2011

HLB Schippers Beheer B.V.

R. Dijkstra RA

Document Metadata

Table of Contents

P R O S P E C T U S

Document Metadata