Algemene Inkoop-voorwaarden Stichting Yuverta
Algemene Inkoop- voorwaarden |
Stichting Yuverta |
I. Algemeen Artikel 1: Definities
1. In deze algemene inkoopvoorwaarden
wordt van de hierna volgende definities uitgegaan:
a. Diensten: De door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten be- hoeve van een specifieke behoefte van Opdrachtgever, niet zijnde wer- ken of Leveringen.
b. Goederen: Alle zaken en vermogens- rechten in de zin van artikel 3:1 van het Burgerlijk Wetboek.
c. Levering(en): De door Opdrachtne- mer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te leveren Goederen, op de wijze zoals bedoeld in de artikelen 3:84 en 3:89 tot en met 3:94 van het Burgerlijk Wetboek.
d. Offerte: Een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek.
e. Offerteaanvraag: Een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van Op- drachtgever voor te verrichten Pres- taties of een (Europese) aanbeste- ding conform de Aanbestedingswet en de van toepassing zijnde Euro- pese aanbestedingsrichtlijnen.
f. Opdrachtgever: Stichting Yuverta
g. Opdrachtnemer: De in de Overeen- komst genoemde wederpartij van Opdrachtgever.
h. Overeenkomst: De schriftelijke over- eenkomst (inclusief daarbij beho- rende bijlagen) tussen Opdrachtge- ver en Opdrachtnemer.
i. Partijen: Opdrachtgever en Op- drachtnemer die verplichtingen zijn aangaan op basis van de Overeen- komst.
j. Personeel: De door Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder de verant- woordelijkheid van Opdrachtnemer werkzaamheden uitvoeren.
k. Prestatie(s): De te verrichten Dien- sten en/of Leveringen.
l. Schriftelijk: Hieronder wordt datgene verstaan wat algemeen gangbaar is, waaronder inbegrepen elektronische verzending van stukken.
m. Werkdagen: Kalenderdagen, behou- dens weekenden en algemeen er- kende feestdagen in de zin van arti- kel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.
2. Woorden in enkelvoud hebben ook be- trekking op het meervoud en vice versa indien de context waarin zij gebruikt wor- den dit met zich meebrengt.
3. De titelaanduiding van de artikelen in deze algemene inkoopvoorwaarden zul- len niet worden gehanteerd bij de inter- pretatie van de artikelen.
Artikel 2: Toepasselijkheid
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, tussen Opdrachtgever en Opdrachtne- mer en de communicatie die daaraan vooraf is gegaan, met inbegrip maar niet beperkt tot de Offerteaanvraag of andere uitnodiging tot het doen van een aanbod, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald.
2. Afwijkingen van deze inkoopvoorwaar- den zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Aan overeengekomen afwijkingen van deze inkoopvoorwaarden kan de Opdrachtnemer geen rechten
Datum 18 oktober 2021
Versie Versie 2.0
voor toepassing op eventuele toekom- stige opdrachten ontlenen.
3. Door het indienen van een Offerte aan- vaardt de Opdrachtnemer de toepasse- lijkheid van deze algemene inkoopvoor- waarden, zulks met uitsluiting van zijn al- gemene voorwaarden, hoe ook genaamd [tenzij Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk overeen zijn gekomen].
4. Indien één of meer bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden over vervan- gende bepaling(en) die zoveel mogelijk overeenkomen met het doel en de strek- king van de nietige of vernietigde bepa- ling(en).
5. In geval van strijdigheid tussen deze in- koopvoorwaarden en één of meer bepa- lingen uit de Overeenkomst prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst bo- ven deze algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 3: [Offerte en] totstandkoming [van de] overeenkomst
1. Een aanvraag voor een Offerte of een an- dere uitnodiging tot het doen van een aanbod binden Opdrachtgever niet. Op- drachtgever kan een Offerteaanvraag in- trekken of wijzigen voor zover dit mogelijk is binnen de geldende Nederlandse en Europese wet- en regelgeving en juris- prudentie.
2. Offertes hebben een gestanddoenings- termijn van 90 dagen, of zo veel langer of korter als in de Offerteaanvraag is ver- meld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvings- termijn sluit of op de dag die wordt ver- meld in de Offerteaanvraag.
3. Alvorens een Offerte in te dienen heeft Opdrachtnemer zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van de doelstellin- gen, in verband waarmee Opdrachtgever de Overeenkomst aangaat, voor zover van belang voor de Overeenkomst. In- dien en voor zover Opdrachtnemer over onvoldoende informatie beschikt om aan deze verplichting te voldoen, dient zij hieromtrent navraag te doen bij Op- drachtgever. Opdrachtgever zal alle in re- delijkheid verlangde informatie aan Op- drachtnemer verstrekken (tenzij deze vertrouwelijk van aard is).
4. Een Overeenkomst komt eerst tot stand nadat hetzij
a. Opdrachtgever een schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer schriftelijk heeft aanvaard; of
b. Partijen een schriftelijk opgemaakte Overeenkomst hebben onderte- kend; of
c. Opdrachtnemer uitvoering geeft aan een schriftelijke opdracht van Op- drachtgever.
5. Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
6. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de schriftelijke opdracht bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de te leveren Dienst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
II. Uitvoering overeenkomst
Artikel 4: Algemene verplichtingen Opdracht- gever
1. Opdrachtgever zal op verzoek van Op- drachtnemer alle inlichtingen en gege- vens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren, tenzij er wettelijke bepa- lingen zijn die zich daartegen verzetten.
2. Opdrachtgever zal zich inspannen om haar medewerking te verlenen die redelij- kerwijs nodig is voor een goede uitvoe- ring van de Overeenkomst door Op- drachtnemer.
3. Opdrachtgever zal alle persoonlijke ge- gevens die zij verkrijgt in verband met (de uitvoering van) de Overeenkomst, ver- trouwelijk behandelen en in overeen- stemming met de toepasselijke wet- en regelgeving verwerken.
Artikel 5: Algemene verplichtingen Opdracht- nemer
1. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met Opdrachtge- ver nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtne- mer.
2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtin- gen geven. Opdrachtnemer is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om Opdrachtgever onverwijld schriftelijk te informeren over feiten en omstandighe- den die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeen- komst geen rekening is gehouden.
3. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst de overeenkomsten die Opdrachtgever met derden heeft ge- sloten in acht nemen, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij
Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan Opdrachtgever.
4. Slechts voor zover Opdrachtnemer expli- ciet en schriftelijk is gemachtigd door Op- drachtgever zal Opdrachtnemer optreden als gemachtigde van Opdrachtgever. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voor- gaande zin zijn ontstaan, komen voor re- kening en risico van Opdrachtnemer.
5. Opdrachtnemer garandeert dat Op- drachtnemer, Personeel en/of een met Opdrachtnemer verbonden rechtsper- soon en de onder hen werkzame perso- nen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere onder- nemingen op een wijze die strijdig is of zou kunnen zijn met de bepalingen van de Mededingingswet of artikel 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: 1) prijsvor- ming, 2) het afstemmen van Offerten, en/of 3) verdeling van werkzaamheden.
6. Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtge- ver voor strafrechtelijke boetes en be- stuurlijke sancties (als bedoeld in het ar- tikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder be- grepen) die verband houden met de Overeenkomst en die Opdrachtnemer of Opdrachtgever krijgt opgelegd, indien en voor zover deze boetes en sancties het gevolg zijn van handelingen die Op- drachtnemer toegerekend kunnen wor- den.
Artikel 6: Kwaliteit
1. Opdrachtnemer garandeert dat de gele- verde Prestaties in alle opzichten voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende of gebruikelijke normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet- en regelgeving of verdrag gelden met be- trekking tot onder meer, doch niet uitslui- tend, veiligheid, kwaliteit, gezondheid en milieu.
2. Opdrachtgever is gerechtigd om de Pres- taties te (laten) keuren en Opdrachtne- mer verleent waar nodig hieraan mede- werking. Indien Opdrachtgever bepaalde Prestaties schriftelijk heeft goedgekeurd, vervalt het recht zoals genoemd in de voorgaande zin ten aanzien van die Pres- taties.
Artikel 7: Inzet van derden
1. Slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, kan Op- drachtnemer de uitvoering van de Over- eenkomst geheel of gedeeltelijk laten uit- voeren door derden. Deze toestemming laat de verantwoordelijkheid en aanspra- kelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeen- komst op haar rustende verplichtingen onverlet.
2. Opdrachtnemer draagt zelf de verant- woordelijkheid om de door hem ingescha- kelde derden te informeren over de af- spraken die gelden tussen Opdrachtne- mer en Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer draagt de volledige ver- antwoordelijkheid voor zowel zijn eigen Prestaties, Prestaties van Personeel van Opdrachtnemer alsmede Prestaties van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
Artikel 8: Veiligheid en gebruik materialen
1. Bij het verrichten van de Prestaties op ter- reinen van Opdrachtgever of van derden dient Opdrachtnemer in ieder geval de daar geldende veiligheidsvoorschriften en huisregels in acht te nemen, waaron- der uitdrukkelijk begrepen, doch niet uit- sluitend, voorschriften van Opdrachtge- ver of die van derden. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de bij de Opdrachtgever van toepassing zijnde regels door Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Over- eenkomst door de Opdrachtnemer wor- den ingezet.
2. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot identificatie van Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Over- eenkomst door Opdrachtnemer worden ingezet alsmede de bevoegdheid tot in- spectie en keuring van alle door Op- drachtnemer bij uitvoering van de Over- eenkomst te gebruiken materialen, appa- raten en andere hulpmiddelen. Opdracht- gever kan vorderen dat van Personeel en andere personen ingezet voor de uitvoe- ring van de Overeenkomst minimaal drie werkdagen voor aanvang van de werk- zaamheden bij Opdrachtgever verklarin- gen omtrent het gedrag worden overlegd.
3. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van Personeel en andere personen inge- zet voor de uitvoering van de overeen- komst, op de terreinen en in de gebou- wen van Opdrachtgever geen
belemmering vormen voor de onge- stoorde voortgang van de werkzaamhe- den van Opdrachtgever en derden.
4. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening en risico zorgdragen voor alle bij de uit- voering van de Overeenkomst te gebrui- ken - niet van Opdrachtgever afkomstige
- materialen en uitrusting (waaronder ge- reedschappen), tenzij uitdrukkelijk schrif- telijk anders is overeengekomen.
5. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte Goederen, materialen en uitrusting en dient deze voor eigen reke- ning en risico te verzekeren, tenzij uit- drukkelijk schriftelijk anders is overeen- gekomen.
6. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door het niet naleven van de in dit artikel ver- melde verplichtingen zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
Artikel 9: Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 10: Geheimhouding en beveiliging
1. Partijen dragen zorg voor de geheimhou- ding van alle in het kader van de opdracht ter beschikking gestelde gegevens en in- formatie, alsmede de resultaten van de verrichte Diensten. Al hetgeen Partijen ter kennis komt en waarvan zij het ver- trouwelijke karakter kennen of redelijker- wijs kunnen vermoeden, zullen zij op ge- nerlei wijze bekendmaken of ten eigen voordele aanwenden, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter of een door partijen aangewe- zen geschillenbeslechter hen tot bekend- making daarvan verplicht. Partijen zijn gehouden om de in dit lid bedoelde gege- vens en informatie op een dusdanige wijze op te slaan dat onbevoegden daar- van geen kennis kunnen nemen.
2. Partijen doen geen openbare mededelin- gen en geven geen persberichten uit met betrekking tot de Overeenkomst, tenzij de andere Partij uitdrukkelijke toestemming daartoe heeft verleend of de verstrekking van inlichtingen berust op een wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak. In- dien Opdrachtnemer Opdrachtgever als referentie wenst te gebruiken, dient hij hier vooraf schriftelijk toestemming voor te vragen.
3. Opdrachtnemer zal zijn Personeel en de door hem in te schakelen hulppersonen
verplichten tot naleving van de in dit arti- kel opgenomen geheimhoudingsverplich- tingen. Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever een geheimhoudingsverklaring te laten on- dertekenen.
4. Opdrachtnemer geeft alle gegevens die zij van Opdrachtgever heeft ontvangen en die vertrouwelijk van aard zijn op eer- ste verzoek dan wel na einde van de Overeenkomst onverwijld terug aan Op- drachtgever. Het beheer en archiveren van gegevens door Opdrachtnemer ge- beurt in overeenstemming met de toe- passelijke wet- en regelgeving.
5. De Partij die in dit artikel opgenomen ge- heimhoudingsverplichting schendt, is aan de andere Partij een onmiddellijk opeis- bare boete verschuldigd van € 50.000,- per overtreding, onverminderd het recht de daadwerkelijk geleden schade te ver- halen.
6. Partijen hebben het recht om in geval van overtreding van de voorgaande leden door de andere Partij en/of de voor die Partij werkzame personen en/of door die Partij ingeschakelde derden de Overeen- komst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zon- der ingebrekestelling te ontbinden. Elke opschorting dan wel ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrij- ven.
Artikel 11: Intellectueel eigendom
1. Alle (aanspraken op) intellectuele eigen- domsrechten met betrekking tot al het- geen in het kader van de Overeenkomst tot stand wordt gebracht (ongeacht of Op- drachtnemer daarbij gebruik heeft ge- maakt van enige bijdrage van Opdracht- gever en/of derden), berusten bij Op- drachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer draagt deze (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten op eerste verzoek van Opdrachtgever om niet over aan Op- drachtgever.
2. Opdrachtgever behoudt zich uitdrukkelijk het auteursrecht voor met betrekking tot ieder in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer door Opdrachtgever openbaar gemaakt werk. Opdrachtnemer stemt in met dit voorbehoud.
3. Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde zaken en Diensten geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet on- rechtmatig is jegens derden.
Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden dienaan- gaande.
4. In het geval van aanspraken van derden zal Opdrachtnemer alles in het werk stel- len om in overleg met Opdrachtgever te bewerkstelligen dat Opdrachtgever het ongestoorde gebruik van het geleverde zal kunnen voortzetten. In het geval van aanspraken van derden waarvoor de hierboven genoemde vrijwaringverplich- ting geldt, zal Opdrachtnemer alle schade van Opdrachtgever vergoeden inclusief proceskosten, waaronder tevens begre- pen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
5. Alle intellectuele eigendomsrechten op werkwijzen die specifiek voor of in op- dracht van Opdrachtgever zijn ontworpen en/of vervaardigd, en van de daarvoor door Opdrachtgever of Opdrachtnemer vervaardigde of gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, mon- sters, hulpmiddelen, berekeningen, soft- ware en andere documenten en gege- vensdragers, komen aan Opdrachtgever toe tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Opdrachtnemer ver- plicht zich, voor zover nodig, mee te wer- ken aan de overdracht van voornoemde (intellectuele) eigendomsrechten en zal de (hulp)zaken na uitvoering van de Overeenkomst ter hand stellen aan Op- drachtgever. Opdrachtnemer zal voor- noemde gegevens, zaken en werkwijzen voor geen ander doel dan voor uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtge- ver gebruiken en zal daarvan geen af- schriften of kopieën maken zonder voor- afgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
6. Ter zake van intellectuele eigendoms- rechten op of in verband met zaken of werkwijzen die als instrument door Op- drachtnemer worden gebruikt of niet aan Opdrachtnemer toebehoren en daardoor niet volledig overgedragen kunnen wor- den, dient Opdrachtnemer Opdrachtge- ver schriftelijk op de hoogte te stellen van het bestaan van deze rechten. Opdracht- gever treedt met Opdrachtnemer in over- leg teneinde nadere afspraken hierom- trent te kunnen maken.
7. Opdrachtnemer doet voor zover mogelijk afstand van alle eventuele persoonlijk- heidsrechten in het kader van de Over- eenkomst tot stand gebrachte auteurs- rechtelijke werken. Tenzij schriftelijk an- ders is overeengekomen, behoudt of ver- krijgt Opdrachtnemer geen gebruiksrecht
met betrekking tot enig resultaat van de Overeenkomst.
III. Uitvoeren overeenkomst, tekortkoming en ontbinding
Artikel 12: Tijdstip van nakoming
1. Overeengekomen termijnen voor Presta- ties gelden als vast en fataal, tenzij schrif- telijk anders overeengekomen. Opdracht- nemer is van rechtswege zonder nadere ingebrekestelling in verzuim nadat de fa- tale termijn(en) of termijnen voor de uit- voering van de desbetreffende Presta- ties, zoals vermeld in de Overeenkomst, zijn verstreken en de desbetreffende Prestaties niet of niet volledig zijn uitge- voerd, tenzij Opdrachtnemer bewijst dat het niet halen van de termijnen aan de Opdrachtgever is toe te rekenen of sprake is van overmacht in de zin van ar- tikel 14.
2. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever tijdig schriftelijk en met opgaaf van redenen in kennis van een eventuele vertraging en de maatregelen die Opdrachtnemer zal treffen om de vertraging zoveel mogelijk te beperken.
Artikel 13: Toerekenbare tekortkoming
1. Indien één van de Partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de Over- eenkomst en/of deze algemene inkoop- voorwaarden, zal de andere Partij een aangetekend schrijven verzenden aan de tekortkomende Partij, alvorens gebruik te maken van de aan de Partij toekomende wettelijke rechten. In de gevallen waar in- gebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek achterwege kan blijven is de nalatige Partij direct in verzuim.
2. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met on- middellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is geraakt, be- houdens voor zover ontbinding – gelet op de omstandigheden van het geval, waar- onder de ernst van het verzuim – in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. Elke ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.
3. In geval Opdrachtnemer in verzuim is, is Opdrachtgever onverminderd haar ove- rige rechten die zij aan het verzuim kan ontlenen, waaronder haar recht op scha- devergoeding, bevoegd zonder vooraf- gaande rechterlijke machtiging de
levering en/of het herstel van de niet-na- koming door een derde te doen (laten) plaatsvinden en de kosten daarvan op Opdrachtnemer te verhalen.
4. De buitengerechtelijke kosten die voor Opdrachtgever zijn verbonden aan de handhaving van haar rechten jegens Op- drachtnemer, komen voor rekening van Opdrachtnemer. Eenzelfde geldt voor kosten voor gerechtelijke kosten, voor zo- ver de handhaving voor Opdrachtgever succesvol is. Deze kosten zijn met inbe- grip maar niet beperkt tot de kosten van juridische bijstand voor Opdrachtgever.
Artikel 14: Niet toerekenbare tekortkoming, overmacht
1. Onder overmacht wordt verstaan: een te- kortkoming in de nakoming van de Over- eenkomst, die niet te wijten is aan schuld van een partij en evenmin krachtens wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor rekening van de betreffende partij komt, levert overmacht op.
2. Opdrachtnemer kan zich jegens Op- drachtgever enkel op overmacht beroe- pen indien Opdrachtnemer Opdrachtge- ver zo spoedig mogelijk, onder overleg- ging van bewijsstukken, schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt. Onder overmacht aan de zijde van Op- drachtnemer wordt in ieder geval niet ver- staan: gebrek aan Personeel, stakingen, ziekte van personeel (m.u.v. (de aanvang van een) pandemie), verlate aanlevering Goederen dan wel liquiditeits- of solvabi- liteitsproblemen.
3. Indien de overmacht toestand zestig (60) aaneengesloten dagen of gedurende in totaal meer dan negentig (90) dagen bin- nen een kalenderjaar heeft geduurd, of zodra duidelijk is dat de overmacht toe- stand langer dan dergelijke termijn zal du- ren, is de wederpartij van degene die zich op overmacht beroept, gerechtigd deze Overeenkomst tussentijds met onmiddel- lijke ingang (gedeeltelijk) te ontbinden.
Artikel 15: Ontbinding
1. Opdrachtgever heeft het recht om, zon- der tot enige schadevergoeding gehou- den te zijn, de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een daartoe strekkende schriftelijke ver- klaring te ontbinden, onverminderd het- geen overigens in de Overeenkomst is bepaald, en onverminderd hetgeen overi- gens in de wet is bepaald, indien:
a. Opdrachtnemer een besluit tot sta- king van de werkzaamheden of ont- binding van de rechtspersoon of on- derneming heeft genomen;
b. de zeggenschap van Opdrachtnemer bij een ander komt te liggen dan ten tijde van het sluiten van de Overeen- komst;
c. het faillissement van Opdrachtnemer is aangevraagd of uitgesproken;
d. surseance van betaling is aange- vraagd of verleend (al dan niet voor- lopig);
e. Opdrachtnemer fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) zijn be- drijf overdraagt;
f. op een aanmerkelijk deel van het ver- mogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd (anders dan door Op- drachtgever);
g. Opdrachtnemer anderszins niet lan- ger in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen;
h. Het Bureau BIBOB een negatief ad- vies heeft uitgebracht over de organi- satie van Opdrachtnemer; of
i. voor zover de Overeenkomst door middel van een aanbestedingsproce- dure als bedoeld in de Aanbeste- dingswet tot stand is gekomen, zich gedurende de looptijd van de Over- eenkomst ten aanzien van Opdracht- nemer uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbeste- dingswet.
2. Opdrachtgever kan de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeen- komsten ook ontbinden indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van de Aanbestedingswet de Over- eenkomst zal vernietigen. Opdrachtne- mer heeft alsdan aanspraak op vergoe- ding van in redelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten en in verband daarmee in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane ver- plichtingen. Indien Opdrachtgever echter aantoont dat de onrechtmatigheid (mede) aan Opdrachtnemer toerekenbaar is, komt Opdrachtnemer geen vergoeding toe.
Artikel 16: Opschorting
Opdrachtnemer is niet gerechtigd zijn ver- plichtingen op te schorten dan na het sturen
van een ingebrekestelling, waarin aan Op- drachtgever een redelijke termijn van mini- maal 30 dagen wordt geboden om alsnog aan de verplichtingen te voldoen.
Artikel 17: Opzegging
1. In geval van overeenkomsten met een looptijd van tenminste één (1) jaar is Op- drachtgever te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden in acht wordt genomen. Op- drachtgever is ten gevolge van een der- gelijke opzegging niet schadeplichtig je- gens Opdrachtnemer.
2. Ook als meerdere Overeenkomsten on- derlinge samenhang vertonen (bijv. een licentie- en een onderhoudsovereen- komst), is Opdrachtgever niettemin ge- rechtigd slechts een deel van de Over- eenkomsten (selectief) op te zeggen overeenkomstig hetgeen bepaald is in het vorige lid. Een dergelijke opzegging heeft overigens geen effect op de overige samenhangende Overeenkomsten.
3. Opdrachtgever is voorts bevoegd de Overeenkomst en alle daarmee samen- hangende overeenkomsten op te zeggen tegen de datum dat de rechten en ver- plichtingen van Opdrachtgever onder al- gemene titel overgaan op een andere partij. Hiervoor gelden de voorwaarden zoals vermeld in lid 1.
Artikel 18: Overdracht en verpanding Opdrachtnemer is niet bevoegd de uit een Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten, of enig deel daarvan, over te dragen aan derden, anders dan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Deze bepaling heeft niet alleen obligatoire werking, maar ook goederenrechtelijke wer- king als bedoeld in art. 3:83, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 19: Aansprakelijkheid en verzekering
1. De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade, met inachtneming van het be- paalde in deze algemene inkoopvoor- waarden.
2. Tenzij schriftelijk anders is overeengeko- men, is de aansprakelijkheid voor per- soons- en of zaakschade en de daaruit voortvloeiende schade beperkt tot een bedrag van EURO 1.250.000,- per ge- beurtenis. Samenhangende
gebeurtenissen worden daarbij aange- merkt als één gebeurtenis.
3. Xxxxxx de volgende schadeposten komen voor vergoeding in aanmerking:
a. de kosten van het niet kunnen inzet- ten (leegloop) van medewerkers, Goederen en faciliteiten van Op- drachtgever en de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van de door Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ingehuurde derden, voor zover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijd- baar zijn;
b. aan derden aantoonbaar verschul- digde vergoedingen en boetes als- mede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte ga- ranties;
c. redelijke kosten gemaakt ter voorko- ming of beperking van directe schade, die als gevolg van de ge- beurtenis waarop de aansprakelijk- heid berust, mocht worden verwacht;
d. redelijke kosten gemaakt ter vaststel- ling van de schade-oorzaak, de aan- sprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel;
4. De in de vorige leden beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:
x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of
b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens Personeel; en/of
x. xxxxxxx van schending van intellectu- ele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 11.
5. Opdrachtnemer zal zich vanaf het aan- gaan van de Overeenkomst adequaat verzekeren voor het uitvoeren van de Overeenkomst en zal zich adequaat ver- zekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst. De verzekering tegen wettelijke aansprakelijkheid biedt dekking voor ten minste EURO 1.250.000 per aanspraak.
6. Opdrachtnemer overlegt op verzoek on- verwijld bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever waarbij Opdrachtnemer, behoudens in het geval wettelijke ver- plichtingen daaraan in de weg staan, me- dedeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzeke- ringsjaar.
7. Opdrachtnemer zegt een verzekering voor de duur van de Overeenkomst niet op zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Op- drachtnemer de voorwaarden waaronder deze verzekering werd aangegaan uit ei- gen beweging ten nadele van Opdracht- gever.
8. Indien er als gevolg van een toereken- bare tekortkoming van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever door een overheids- toezichthouder een boete wordt opge- legd, welke boete (deels) rechtstreeks verband houdt met voornoemde tekortko- ming, vrijwaart Opdrachtnemer Op- drachtgever voor (dat deel van) die boete. De vrijwaring geldt niet voor zover de boete (mede) verband houdt met gedrag van Opdrachtgever zelf. Op deze vrijwa- ring zijn de voorgaande beperkingen van aansprakelijkheid niet van toepassing.
9. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot personeel van Opdrachtnemer, ko- men ten laste van Opdrachtnemer. Op- drachtnemer vrijwaart Opdrachtgever te- gen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.
Artikel 20: Niet beantwoorden aan overeen- komst na levering
1. Onverminderd het gestelde in de Over- eenkomst zal Opdrachtnemer, indien wordt geconstateerd dat (delen van) op- geleverde producten niet voldoen aan de eisen uit de Overeenkomst, op zijn kosten en binnen vier weken na ontvangst van de schriftelijke mededeling van Opdracht- gever, zorgdragen voor herstel of vervan- ging van de desbetreffende (delen van) producten.
2. In spoedeisende gevallen kan Opdracht- gever zelf de defecte (delen van) pro- ducten herstellen. Kosten van herstel en advies zijn voor rekening van Opdracht- nemer.
3. Indien het niet aan de Overeenkomst be- antwoorde (deel van een) product niet wordt opgehaald, zal het voor rekening van Opdrachtnemer worden geretour- neerd. Op het moment van ophalen en te- rugzenden gaan de eigendom en het ri- sico weer over op Opdrachtnemer. Even- tuele extra gemaakte kosten welke een gevolg zijn van een niet aan de Overeen- komst beantwoorde levering zijn voor re- kening van Opdrachtnemer.
IV. Financiële bepalingen
Artikel 21: Vergoeding en meer- en minder- werk
1. De door Opdrachtgever aan Opdrachtne- mer te betalen vergoedingen zijn vastge- legd in de Overeenkomst
2. De tussen Opdrachtgever en Opdracht- nemer overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen niet eenzijdig worden gewij- zigd. De tussen Opdrachtgever en Op- drachtnemer overeengekomen prijzen zijn inclusief de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reizen, verblijf, testen, belastingen en heffingen en/of afleverings- en installatiekosten, tenzij in de Overeenkomst anders is over- eengekomen.
3. Indien bij de uitvoering van een duurover- eenkomst in redelijkheid vooraf geen ra- ming van het aantal uren gemaakt kan worden, zullen partijen conform toepas- selijke wet- en regelgeving vooraf een maximum aantal uren per nader te bepa- len periode vastleggen en bij dreigende overschrijding daarvan overleggen over de verdere uitvoering van de opdracht.
4. Wijzigingen ten aanzien van de opgedra- gen werkzaamheden welke niet vooraf tussen Partijen schriftelijk zijn overeenge- komen en die leiden tot meer- dan wel minderwerk, zijn uitsluitend van kracht in- dien deze door Opdrachtgever uitdrukke- lijk schriftelijk worden bevestigd. Het- zelfde geldt voor de wijze waarop de be- doelde wijzigingen worden verrekend.
5. Tot meerwerk wordt niet gerekend additi- onele werkzaamheden, die Opdrachtne- mer bij het aangaan van de Overeen- komst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen levering of Dienst te kunnen leveren of die het ge- volg zijn van een tekortkoming van Op- drachtnemer.
Artikel 22: Facturatie en betaling
1. Opdrachtnemer verzendt haar facturen [binnen dertig (30) dagen] na levering van de zaken en Diensten aan Opdrachtge- ver onder vermelding van een duidelijke omschrijving, projectnummer en/of op- drachtnummer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Een factuur dient te voldoen aan de wet- telijke eisen alsmede de eisen die in de Overeenkomst worden gesteld. Indien een factuur niet aan de gestelde eisen voldoet, kan Opdrachtnemer geen aan- spraak maken op rentevergoedingen bij
eventuele vertragingen in de betaling van deze factuur.
3. De betalingstermijn bedraagt 28 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeen- gekomen.
4. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuist- heid van die factuur of ingeval van on- deugdelijkheid van de gefactureerde za- ken en/of Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
5. Opdrachtgever is zonder rechterlijke tus- senkomst, na mededeling aan opdracht- nemer, bevoegd tot verrekening en op- schorting van betaling van enig bedrag in- geval Opdrachtgever, op grond van welke titel dan ook, een vordering heeft op Opdrachtnemer.
6. Indien de Diensten of Goederen niet be- antwoorden aan de Overeenkomst is Op- drachtgever bevoegd om de betaling naar rato van de tekortkoming geheel of gedeeltelijk op te schorten.
7. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
V. Overige bepalingen
Artikel 23: Geschillen en toepasselijk recht
1. Op deze algemene inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. De eenvormige wetten, opgesteld door de in 1964 te ’s-Gravenhage gehouden diplomatieke Conferentie betreffende de unificatie van het internationale koop- recht (“LUF” en “LUFI”) en het Weens Koopverdrag, zijn niet van toepassing.
3. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze algemene inkoopvoorwaarden ge- sloten overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Den Haag.