ALGEMENE VOORWAARDEN ZB FINANCE
ALGEMENE VOORWAARDEN ZB FINANCE
1 TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden, welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
1.2 De gedrags- en beroepsregels voor de Opdrachtnemer maken deel uit van de overeenkomst. De Opdrachtnemer verklaart de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren.
2 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door u en ons ondertekende schriftelijke overeenkomst waarin de Opdracht is vastgelegd door ons retour is ontvangen, behoudens het hierna in 2.3 bepaalde.
2.2 Conform de Wet voorkoming witwassen en financiering van terrorisme (Wwft) dienen wij een potentiële Opdrachtgever te identificeren en de identificatie te verifiëren alvorens wij met de uitvoering van de Opdracht kunnen beginnen. Verificatie van de door de potentiële Opdrachtgever verstrekte gegevens zal plaatsvinden op basis van documenten, gegevens en inlichtingen uit onafhankelijke en betrouwbare bron, zoals het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en voor Opdracht die zijn opgericht naar buitenlands recht op basis van de informatie verstrekt door onafhankelijke professionele zakelijke dienstverleners. Wij kunnen uw medewerking vragen ten aanzien van de identificatie en de verificatie. De beoordeling of de identificatie en de verificatie overeenkomstig de wet is geschied is voorbehouden aan ons.
2.3 Indien de door u ondertekende schriftelijke
overeenkomst door ons (nog) niet retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepassing van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat wij op uw verzoek met de uitvoering van de Opdracht zijn begonnen.
3 UW VERPLICHTINGEN
3.1 U zult alle gegevens en bescheiden, die wij nodig hebben voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door ons gewenste vorm en wijze aan ons ter beschikking stellen.
3.2 U zult ons in dat kader onverwijld informeren over (wijzigingen in) uw juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen binnen de groep waartoe u behoort, alsmede van alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden waarin u deelneemt of waarvan u onderdeel uitmaakt, een en ander in de ruimste zin van het woord en van overige feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn, teneinde ons in staat stellen ons aan de van toepassing zijnde onafhankelijkheidsvoorschriften te kunnen houden.
3.3. U bent uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de Opdrachtomschrijving en voor de beslissingen die u naar aanleiding en/of (mede) op basis van onze
werkzaamheden neemt of wilt nemen, waaronder begrepen het nemen van managementbeslissingen in uw onderneming.
3.4 U staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan ons ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
3.5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voorvloeiende extra kosten en schade, ontstaan door het niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of medewerkers, zijn voor uw rekening en risico.
4 UITVOERING VAN DE OPDRACHT
4.1 Alle werkzaamheden die door ons worden verricht, worden uitgevoerd naar ons beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan onze zijde.
4.2 Wij bepalen de wijze waarop en door welke personen de Opdracht wordt uitgevoerd en nemen daarbij de door u kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht.
4.3 Wij kunnen meer werkzaamheden verrichten en aan u in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien wij hiervan noodzaak inzien. Of deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de Opdracht van toepassing zijnde (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving.
4.4 Op uw verzoek worden door u ter beschikking gestelde gegeven na uitvoering van de Opdracht geretourneerd. Wij houden ter zake van de Opdracht een eigen dan wel elektronisch werkdossier aan met daarin kopieën van, naar ons oordeel relevante stukken, dat ons eigendom blijft. Bij de uitvoering van de Opdracht worden wij niet geacht over informatie te beschikken uit andere Opdrachten die wij voor u hebben verricht dan wel thans voor u verrichten.
5 GEHEIMHOUDING EN DATA PROTECTION
5.1 Opdrachtnemer is, behoudens wettelijke verplichtingen tot openbaarmaking van bepaalde gegevens of verplichtingen hiertoe voortvloeiende uit beroepsregelen, verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.
5.2 Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet herleiden tot de individuele Opdrachtgever, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden
5.3 U stemt ermee in dat in het kader van (i) een Opdracht door u aan ons verstrekte, (ii) het voldoen aan op ons rustende wettelijke verplichtingen, (iii) risk management en quality review vereisten, en (iv) interne zakelijke doeleinden, wij vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens betreffende u en/of personen (voorheen) werkzaam bij of voor of verbonden aan u, uw cliënten of derden, verwerken, waaronder begrepen het delen van deze gegevens met: (a) andere ondernemingen binnen ZB Finance; en (b) indien noodzakelijk met. partijen
betrokken bij de uitvoering van de Opdracht; en (c) onze verzekeraars of juridisch of financieel adviseurs.
5.3 Wij zullen passende maatregelen nemen om de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen en de door ons in te schakelen derden en medewerkers in lichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.
5.4 Verwerking van de persoonsgegevens door ons vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
5.5 Tenzij sprake is van (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving die u verplicht tot openbaarmaking of daartoe door ons voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zult u informatie met betrekking tot de Opdracht, de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van ons, niet openbare of aan derden verstrekken.
5.6 Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hen in te schakelen derden.
5.7 Wij zijn gerechtig tot het vermelden van uw en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan onze (potentiële) Opdrachtgevers ter indicatie van onze ervaringen.
6 INTELLECTUELE EIGENDOM
6.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Opdracht van Opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
6.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, adviezen, (model-)contracten, werkwijzen en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. U heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor uw eigen intern gebruik, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
6.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen
van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer
7 HONORARIUM
7.1 De door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
7.2 Naast het honorarium worden door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht worden.
7.3 Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
7.4 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer
gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
7.5 Het honorarium, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, worden per maand, per kwartaal of jaar in rekening gebracht. Over alle door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
8 BETALING
8.1 De betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan
14 dagen na factuurdatum. Betaling dient verricht te worden in Euro’s door middel van storting ten gunste van een door Opdrachtnemer aan de wijzen IBAN.
8.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder lid 8.1 genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever tenminste éénmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van de algehele voldoening.
8.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso) kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de Opdrachtgever.
8.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8.5 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten
behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
9 PERSOONSGEGEVENS
9.1 Opdrachtnemer zal alle inspanningen verrichten die redelijkerwijs van haar verwacht kunnen worden om persoonsgegevens vertrouwelijk te houden
9.2 Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer voor een goede uitvoering van de verstrekte Opdracht en/of voor zover nodig toestemming voor gebruik c.q. verwerking van zijn/haar persoonsgegevens binnen ZB Finance, dan wel aan haar gelieerde ondernemingen.
9.3 Tenzij Opdrachtnemer zulks verplicht is op grond van de wet zullen geen van de persoonsgegevens aan derden partijen worden verstrekt zonder uitdrukkelijke toestemming van de Opdrachtnemer.
10 KLACHTEN
10.1 Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag, dienen op straffe van verval van alle aanspraken, schriftelijke binnen 60 dagen na dagtekening van de stukken of informatie waarvan u vindt dat deze niet naar behoren zijn, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek, de fout of tekortkoming, indien u aantoont dat u het gebrek, de fout of de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan ons kenbaar te worden gemaakt.
10.2 Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten uw getalsverplichtingen niet op. U bent in geen geval gerechtigd op grond van uw klacht met betrekking tot een bepaalde dienst betaling uit te stellen of betaling te weigeren van andere door ons geleverde diensten waarop de klacht geen betrekking heeft.
10.3 Ingeval van een terechte en tijdige uitgebrachte klacht heeft u de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door u reeds betaalde honorarium.
11 TUSSENTIJDSE BEËNDIGING VAN DE OPDRACHT
11.1 Partijen kunnen de Opdracht te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Indien de Opdracht eindigt voordat die is voltooid bent u het honorarium verschuldigd voor de werkzaamheden die ten behoeve van uw zijn verricht welke tenminste conform de door ons afgegeven offerte zal worden berekend.
11.2 Partijen kunnen de Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen in het geval de wederpartij al dan niet voorlopig surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd.
11.3 Indien u tot voortijdige beëindiging bent overgegaan, hebben wij recht op vergoeding van tenminste het volledige geoffreerde bedrag en vergoeding van de kosten die wij redelijkerwijs moeten maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindig van de Opdracht (zoals onder meer kosten met betrekking tot onder aanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de beëindiging ten grondslag liggen die aan ons zijn toe te rekenen. Indien wij tot voortijdige beëindiging zijn overgegaan, heeft u recht op onze medewerking bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan u zijn toe te rekenen.
12 AANSPRAKELIJKHEID
12.1 Voor alle schade van de Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door niet, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de Opdracht, is de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer in ieder geval beperkt tot maximaal eenmaal het bedrag van het met de werkzaamheden, waardoor de schade is
veroorzaakt, verband houdende in rekening gebrachte of het in rekening te brengen bedrag over de periode, waarin de werkzaamheden waardoor de schade is veroorzaakt, zijn verricht.
12.2 Bij werkzaamheden, die een langere looptijd hebben dan een jaar is de aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot maximaal eenmaal het bedrag van het met de werkzaamheden, waardoor de schade is veroorzaakt verband houdende in rekening gebrachte of in rekening te brengen bedrag over het laatste kalenderjaar, waarin de werkzaamheden, waardoor schade is veroorzaakt, zijn verricht.
12.3 Voor alle indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever, of andere bedrijfsschade, op enigerlei wijze verband houdend met , dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de werkzaamhedendoor Opdrachtnemer, is deze nimmer aansprakelijk.
12.4 Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor schade, die direct of indirect verband houdt met de vertraging of met opschorting als bedoeld in artikel
9. Voorts is artikel 11 in een dergelijk geval van toepassing.
12.5 Opdrachtnemer heeft en behoudt te allen tijde het recht om, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken.
12.6 Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor beschadiging of teloorgang van de bij hem of derden opgeslagen gegevens en bescheiden van de Opdrachtgever.
12.7 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van gegevens en/of bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post of koeriersdienst, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
13 CONTRACTOVERNEMING/VRIJWARING
13.1 Het is u niet toegestaan (enige verplichting uit) de Opdracht over te dragen aan derden, tenzij wij hiermee uitdrukkelijk schriftelijk mee akkoord gaan. Wij zijn gerechtigd aan deze toestemming, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, voorwaarden te verbinden. U verbiedt zich in ieder geval om in dat geval alle ter zake relevante (betalings)verplichtingen uit de Opdracht en deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen. U blijft te allen tijde naast deze derde hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Opdracht en de algemene voorwaarden.
13.2 U vrijwaart ons ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door u uit de Opdracht en/ of deze algemene vooraarden, tenzij dwingende (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat. Deze vrijwaring is niet van toepassing voor Opdrachten tot wettelijke accountantscontrole van de jaarreklening. Deze vrijwaring
wordt mede bedongen ten behoeve van de door ons voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde (bestuurders van ) aandeelhouders, bestuurders of derhalve hierdoor een rechtsreeks beroep op deze vrijwaring kunnen doen.
14 INTERNETGEBRUIK
14.1 Partijen kunnen door middel van elektronische mail met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische mail. Dat geldt eveneens voor het gebruik dat wij van elektronische communicatie – ongeacht de vorm daarvan – maken in onze contacten met derden waaronder begrepen de (Nederlandse) belastingdienst(en) . Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter geval van twijfel tussen partijen over de inhoudt van ontvangen e-mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden e-mail bepalend.
15 OPSCHORTINGSRECHT
15.1 Opdrachtnemer is bevoegd na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vordering op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
15.2 Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
16 VERVALTERMIJN
16.1 Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke ook jegens Opdrachtnemer in verband met werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
17 AFSTAND VAN RECHTEN
17.1 Het niet direct afdwingen van enig recht of enige bevoegdheid zal onze rechten en bevoegdheden onder deze Opdracht niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Opdracht zal uitsluitend van kracht zijn indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan.
18 CONVERSIE
18.1 Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter daarvan, op enige bepaling van de Opdracht geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
19 STRIJDIGE CLAUSULES/VOORRANG
19.1 In het geval deze Algemene Voorwaarden en de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht opgenomen voorwaarden. Uitsluitend de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht kan worden afgeweken van deze Algemene Voorwaarden.
20 WERVINGSVERBOD
20.1 Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht medewerker(s) die vanuit wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of met deze medewerker(s) over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
21 OVERIGE BEPALINGEN
21.1 Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot de arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
21.2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de werkzaamheden betrokken medewerker(s) aannemen en/of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlening daarvan en gedurende 12 maanden daarna.
22 TOEPASSELIJK RECHT
22.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing
22.2 Alle geschillen die ter zake van de onderhavige overeenkomst en de uitvoering daarvan tussen partijen ontstaan, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan een bevoegde rechter in de regio van de Opdrachtnemer.
23 BEGRIPPEN
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
23.1 U, u of de Opdrachtgever: de partij voor wie de Opdracht wordt verricht
23.2 Wij, wij, ons of de Opdrachtnemer: degene(n) van de hierna te noemen rechtspersoon, aan wie de Opdracht is verleend: ZB, handelt onder de naam ZB Finance