Stichting Farmaceutische Kengetallen (SFK)
Algemene inkoopvoorwaarden
Stichting Farmaceutische Kengetallen (SFK)
ALGEMENE BEPALINGEN
1 Definities
1.1 In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
Stichting Farmaceutische Kengetallen, gevestigd te ’s-Gravenhage.
Wederpartij:
degene die met SFK een overeenkomst sluit tot het leveren of ter beschikking stellen van zaken dan wel het verrichten van werkzaamheden en/of diensten, in de ruimste zin van het woord.
1.2 Onder schriftelijk dient te worden verstaan: per brief, per telefax of langs elektronische weg.
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van SFK en op alle overeenkomsten tussen SFK en Wederpartij.
2.2 Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden - waaronder mede inkoopvoorwaarden worden verstaan - van Wederpartij maken geen deel uit van de overeenkomst tussen SFK en Wederpartij en binden derhalve SFK niet, tenzij SFK die voorwaarden schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.
2.3 Onverminderd artikel 2.2 prevaleren bij eventuele tegenstrijdigheid van deze algemene voorwaarden met die van Wederpartij, deze algemene inkoopvoorwaarden SFK, tenzij SFK aan Wederpartij schriftelijk heeft bevestigd dat diens voorwaarden prevaleren.
2.4 Wanneer deze algemene voorwaarden tussentijds worden gewijzigd, maakt de gewijzigde versie daarvan deel uit van elke, na het moment van inwerkingtreding van de wijziging, tussen SFK en Wederpartij tot stand gekomen overeenkomst.
3 Aanbod, bestelling en totstandkoming van overeenkomst
3.1 Alle offertes en aanbiedingen aan SFK zijn geheel vrijblijvend, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk schriftelijk is bepaald. Indien een offerte of aanbieding aan SFK een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod door de SFK wordt aanvaard, heeft SFK het recht deze aanvaarding binnen zeven werkdagen na kennisgeving van de aanvaarding aan Wederpartij te herroepen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn de offertes en aanbiedingen aan SFK dertig dagen geldig.
3.2 De overeenkomst tussen SFK en Wederpartij komt tot stand door het plaatsen of doen van een schriftelijke of mondelinge (telefonische) bestelling, inschrijving dan wel opdracht door SFK en de aanvaarding van deze bestelling, inschrijving dan wel opdracht door Wederpartij. Wederpartij aanvaardt door zijn schriftelijke of mondelinge bestelling, inschrijving dan wel opdracht of verstrekking van de opdracht deze algemene voorwaarden.
3.3 De in het vorige lid genoemde aanvaarding door SFK kan via elk communicatiemiddel plaatsvinden. Dit geldt eveneens indien de bestelling of opdracht van Wederpartij langs elektronische weg is geplaatst.
3.4 De administratieve gegevens van de SFK zijn beslissend t.a.v. de juistheid van door de Wederpartij aangeleverde gegevens en t.a.v. hetgeen aan de Wederpartij verschuldigd is.
4 Prijzen en tarieven
4.1 Koop en levering en feitelijke beschikkingstelling van zaken respectievelijk de verrichting van werkzaamheden en /of diensten geschiedt tegen de op het moment van de totstandkoming van de overeenkomst aan de SFK xxxxxxxxxxx prijzen en tarieven.
4.2 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk met Wederpartij overeengekomen zijn alle prijzen en tarieven inclusief omzetbelasting en inclusief eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen en inclusief administratie -, installatie -, transport - of verzendkosten.
4.3 Wederpartij behoudt zich niet het recht voor de prijzen en tarieven eenzijdig te wijzigen. Gewijzigde prijzen en tarieven gelden alleen - behoudens andersluidende afspraak - vanaf het moment waarop deze worden overeengekomen met de SFK.
4.4 Ingeval van een voorstel tot prijs - en/of tariefverhoging zal Wederpartij SFK hiervan tijdig op de hoogte stellen. Indien SFK zich niet kan verenigen met de door wederpartij aangekondigde prijs - en/of tariefverhoging, is SFK gerechtigd de bestaande overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke aan Wederpartij te zenden buitengerechtelijke verklaring.
5 Facturering en betaling
5.1 Facturering geschiedt aan SFK na ontvangst of terbeschikkingstelling respectievelijk de aanvang van de verrichting van de werkzaamheden en/of diensten, tenzij uitdrukkelijk anders met Wederpartij overeengekomen.
5.2 Betaling door SFK geschiedt binnen dertig dagen na factuurdatum op een door wederpartij aangewezen bank- en/of girorekening, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
5.3 Door SFK gedane betalingen strekken in de laatste plaats tot voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en eerst tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen.
5.4 Zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SFK is het Wederpartij niet toegestaan een eventuele betalingsverplichting jegens SFK te verrekenen met een vordering van Wederpartij op SFK, uit welke hoofde dan ook.
5.5 In geval van niet of niet-behoorlijke nakoming van enige op Wederpartij rustende verplichting is SFK gerechtigd de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden en verdere betaling voor leveringen respectievelijk verrichting van werkzaamheden en/ of diensten te staken, onverminderd het recht van SFK om nakoming of vergoeding van de geleden schade van Wederpartij te vorderen.
5.4 SFK is gerechtigd de nakoming van diens verplichtingen jegens Wederpartij op te schorten, zolang Wederpartij niet aan al zijn verplichtingen uit hoofde van enige met SFK bestaande rechtsverhouding heeft voldaan. Deze opschorting geldt tot het moment waarop Wederpartij alsnog zijn verplichtingen jegens SFK volledig is nagekomen.
6 Overmacht
6.1 Onder overmacht wordt verstaan iedere tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst die SFK of Wederpartij niet kan worden toegerekend, omdat zij niet te wijten is aan de schuld van SFK of Wederpartij, noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van SFK of Wederpartij komt.
6.2 In geval van blijvende overmacht, waaronder wordt verstaan een omstandigheid waarop SFK of Wederpartij geen invloed heeft noch redelijkerwijs kan hebben en die de levering of terbeschikkingstelling van zaken of producten respectievelijk de verrichting van werkzaamheden en/of
diensten onmogelijk maakt, daaronder begrepen de situatie dat een gekochte zaak is uitverkocht en herdruk niet plaatsvindt, is SFK respectievelijk Wederpartij gerechtigd de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden. In geval van overmacht kan Wederpartij geen vergoeding van door hem geleden schade van SFK vorderen.
7 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
7.1 Alle auteursrechten en alle eventuele overige rechten van intellectuele en/of industriële eigendom alsmede soortgelijke rechten, waaronder begrepen naburige rechten, databankrechten, rechten op informatie en of prestaties, ter zake van of met betrekking tot aan SFK door Wederpartij geleverde en/of ter beschikking gestelde zaken of producten dan wel ten behoeve van SFK verrichte werkzaamheden en/of diensten komen uitsluitend toe aan SFK, tenzij anders schriftelijk tussen partijen overeengekomen.
7.2 Indien Wederpartij merkt dat derden inbreuk maken op bovenbedoelde rechten, is Wederpartij verplicht dit terstond schriftelijk aan SFK mede te delen. Wederpartij zal zonder schriftelijke toestemming van SFK op geen enkele wijze zelf in of buiten rechte tegen een dergelijke inbreuk optreden. Indien SFK beslist in of buiten rechte tegen inbreukmakende derden op te treden, zal Wederpartij daaraan op kosten van SFK alle door SFK gevraagde medewerking verlenen.
8 Aansprakelijkheid van SFK en vrijwaring
8.1 De aanwezigheid van een gebrek geeft SFK het recht tot opschorting of verrekening van haar betalingsverplichtingen met betrekking tot geleverde of ter beschikking gestelde zaken, producten of verrichte werkzaamheden en/of diensten.
8.2 De totale aansprakelijkheid van SFK wegens toerekenbare tekortkoming in de verplichting tot enige prestatie is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal een bedrag gelijk aan van 25% van de voor die prestatie bedongen prijs (excl. omzetbelasting). Indien de overeenkomst (hoofdzakelijk) een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op 25% van de vergoeding (excl. omzetbelasting) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale schadevergoeding voor directe schade per jaar echter meer bedragen dan
€ 1.000.000,= (één miljoen euro).
Onder directe schade in de zin van dit artikel wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten die Wederpartij heeft gemaakt om de prestatie van SFK aan de gesloten overeenkomst te laten beantwoorden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voorzover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van dit artikel;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.
8.3 De totale aansprakelijkheid van SFK voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan het bedrag dat onder de verzekering van SFK wordt uitgekeerd, doch in geen geval meer dan € 1.000.000,= (een miljoen euro) per gebeurtenis.
8.4 Aansprakelijkheid van SFK voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en enige andere schade uitgesloten. De aansprakelijkheid van SFK voor indirecte schade bestaat wel in geval van opzet of grove schuld van SFK of door haar ingeschakelde derden.
8.5 Op SFK rust ,behoudens grove schuld of opzet, geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt gebaseerd.
8.6 Wederpartij kan de gevolgen van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een met SFK gesloten overeenkomst slechts inroepen, nadat Wederpartij SFK onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke heeft gesteld en SFK ook na het verstrijken van de daarbij gestelde redelijke termijn tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, teneinde SFK in staat te stellen daarop adequaat te reageren.
8.7 Wederpartij vrijwaart SFK voor alle aanspraken van derden ter zake van aan SFK geleverde en of ter beschikking gestelde zaken of producten of verrichte werkzaamheden en/of diensten, tenzij rechtens vast komt te staan dat deze aanspraken een direct gevolg zijn van grove schuld of opzet van de kant van SFK en Wederpartij bovendien aantoont dat hem terzake geen enkel verwijt treft.
9 Beëindiging van de overeenkomst
9.1 SFK heeft het recht de overeenkomst met Wederpartij met onmiddellijke ingang voor de toekomst door middel van een schriftelijke kennisgeving zonder (nadere) voorafgaande ingebrekestelling te ontbinden indien:
- Wederpartij ondanks deugdelijke ingebrekestelling toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van enige op hem rustende verplichting;
- Aan Wederpartij (al of niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend of Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, Wederpartij een verzoek tot toepassing van een schuldsaneringsregeling indient of Wederpartij onder curatele of bewind wordt gesteld;
- Ten laste van Xxxxxxxxxxx beslag wordt gelegd op diens zaken ter zake van substantiële schulden en dit beslag langer dan twee maanden wordt gehandhaafd;
- Wederpartij zijn bedrijfsvoering geheel of gedeeltelijk staakt of anderszins liquideert en/of zijn bedrijfsactiviteiten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SFK ingrijpend wijzigt of aan een derde overdraagt.
- Van de SFK in redelijkheid niet gevergd kan worden de overeenkomst voort te zetten.
9.2 In geval van beëindiging van de overeenkomst zijn alle door Wederpartij aan SFK verschuldigde betalingen onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar.
9.3 SFK is wegens voornoemde beëindiging van de overeenkomst jegens Wederpartij nimmer tot enige schadevergoeding of betaling gehouden, onverminderd het recht van SFK op volledige schadevergoeding wegens schending door Wederpartij van zijn verplichtingen als hiervoor bedoeld en onverminderd andere rechten van SFK.
10 Toepasselijk recht en geschillen
10.1 Op elke door SFK met Wederpartij gesloten overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Verdrag van Wenen inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens Koopverdrag).
10.2 Alle geschillen, voortvloeiend uit of samenhangend met een door SFK met Wederpartij gesloten overeenkomst, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde Rechter te
‘s- Gravenhage, tenzij wettelijke bevoegdheidsbepalingen zich daartegen verzetten.
11 Diversen
11.1 Alle kennisgevingen in het kader van de naleving van de tussen SFK en Wederpartij gesloten overeenkomst(en) en deze algemene inkoopvoorwaarden dienen schriftelijk te worden gedaan.
11.2 Alle door SFK gemaakte kosten tot behoud of uitoefening van rechten jegens Wederpartij uit hoofde van de met Wederpartij gesloten overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden, zowel in als buiten rechte, komen ten laste van Wederpartij.
11.3 Wijzigingen en/of aanvullingen van/op de met Wederpartij gesloten overeenkomst en deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voorzover deze schriftelijk zijn vastgelegd.
11.4 SFK is gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit de met Wederpartij gesloten overeenkomst(en) over te dragen aan dochter- en/of groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 24a en 24b Boek 2 BW dan wel aan rechtsopvolgers, door welke overdracht SFK uit zijn verplichtingen jegens Wederpartij zal zijn ontslagen. Wederpartij is verplicht op eerste verzoek van SFK alle door SFK voor bedoelde overdracht noodzakelijk geachte medewerking te verlenen.
11.5 Het is Wederpartij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SFK niet toegestaan zijn rechten en/of verplichtingen uit een met SFK gesloten overeenkomst(en) aan derden over te dragen of rechten ten gunste van derden met een beperkt recht te bezwaren. SFK zal de hier bedoelde toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
Algemene inkoopvoorwaarden, Stichting Farmaceutische Kengetallen (SFK) Opgesteld: oktober 2007