Gedragscode SBZ Pensioen Versie 2020
Gedragscode SBZ Pensioen Versie 2020
Artikel 1. Definities
1.1. Verbonden personen zijn:
a. De leden van het Bestuur van SBZ Pensioen1 (verder: het fonds);
b. De leden van het Verantwoordingsorgaan van het fonds;
c. Externe leden van commissies;
d. Sleutelfunctiehouders;
e. het Bestuur kan andere (groepen van) personen als verbonden persoon aanwijzen. Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van lid d van dit artikel wel als zodanig door het Bestuur zijn aangewezen.
1.2. Xxxxxxxxx derden zijn:
a. echtgenoot, echtgenote of partner van de verbonden persoon;
b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de verbonden persoon;
c. (andere) personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren;
d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon;
e. rechts- of natuurlijk personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de verbonden persoon, een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.
Gelieerde derden, waaronder uw gezinsleden, vallen zelf niet onder de werking van de Gedragscode. Maar de bepaling ten aanzien van vertrouwelijkheid geldt ook ten opzichte van gelieerde derden en bovendien mag u gelieerde derden niet betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de Gedragscode.
1.3. Persoonlijke transactie is:
een transactie in een financieel instrument of een andersoortige financiële transactie, door of in naam van een verbonden persoon, waarbij de verbonden persoon handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie en waarbij die transactie wordt verricht voor rekening van de verbonden persoon of voor rekening van een derde.
1.4. Onder financieel instrument worden begrepen:
a. effect;
b. geldmarktinstrument;
c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;
d. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op effecten, valuta, rentevoeten of rendementen, of andere afgeleide instrumenten, indexen of maatstaven en dat kan worden afgewikkeld door middel van materiële aflevering of in contanten;
e. optie, future, swap, rentetermijncontract of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen en in contanten moet of mag worden afgewikkeld naar keuze van een van de partijen, tenzij de reden het in gebreke blijven is of een andere gebeurtenis die beëindiging van het contract tot gevolg heeft;
f. optie, future, swap of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, alleen kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit;
g. andere optie, future, swap of termijncontract dan bedoeld onder f of ander derivatencontract dat betrekking heeft op grondstoffen, kan worden afgewikkeld door middel van materiële levering en niet voor commerciële doeleinden bestemd is, en dat de kenmerken van andere afgeleide financiële instrumenten heeft;
h. afgeleid instrument voor de overdracht van kredietrisico;
i. financieel contract ter verrekening van verschillen;
j. optie, future, swap, termijncontract of ander derivatencontract met betrekking tot klimaatvariabelen, vrachttarieven, emissierechten, inflatiepercentages of andere officiële economische statistieken, en dat contant moet, of, op verzoek van één der partijen, kan worden afgewikkeld, anderszins dan op grond van een verzuim of een ander ontbindend element of ander derivatencontract met betrekking tot activa, rechten, verbintenissen, indices of maatregelen dan hiervoor vermeld en dat de kenmerken van andere afgeleide financiële instrumenten bezit;
k. en alle overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.
1 SBZ Pensioen is een handelsnaam van Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Zorgverzekeraars
1.6. Integriteitrisico is:
gevaar voor de aantasting van de (goede) reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het fonds.
1.7. Voorwetenschap is:
de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
1.7.1 Onder informatie die concreet is wordt verstaan informatie die betrekking heeft op:
een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan; of een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden; én die specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van die situatie of gebeurtenis op de koers van financiële instrumenten of van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
1.7.2 Significante betreft informatie die betekenisvol is:
het gaat om informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. Er wordt hier niet gedoeld wordt op het statistische begrip 'significant', maar op 'betekenisvol'.
1.7.3 ‘Gebruik maken van’ is:
het verrichten of bewerkstelligen van een transactie waarbij de persoon zich bewust is of behoort te zijn van het feit dat er sprake is van een niet openbare bijzonderheid die bij openbaarmaking een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Uitgangspunt is derhalve dat met het bewijs van
‘bewustheid’ het bestanddeel ‘gebruik maken van’ bewezen kan worden verklaard. Daarmee wordt niet gedoeld op een causaal verband. Er hoeft derhalve niet bewezen te worden dat de transactie voorkomt uit de betreffende voorwetenschap.
1.8. Compliance is:
het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering van het pensioenfonds en een integere cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat verbonden personen handelen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de (ongeschreven) wet- en regelgeving.
1.9. Zakelijke relatie is:
bedrijf of instelling waarmee het fonds een zakelijke relatie onderhoudt of waarschijnlijk zal gaan onderhouden.
Artikel 2. Doel van de Gedragscode
2.1. Het doel van de Gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen van belanghebbenden in het fonds, door gewenst gedrag te stimuleren en ongewenst gedrag te voorkomen. Bovendien dient de Gedragscode ter voorkoming van integriteitrisico’s.
2.2. De Gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het fonds betrokken personen – ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd.
2.3 De Gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het fonds ten behoeve van al diegenen die bij het fonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het fonds en de pensioensector in het algemeen.
Artikel 3. Normen
3.1. Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek:
• ter voorkoming van verstrengeling van belangen van het fonds en zijn privébelangen;
• ter vermijding van het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke marktinformatie
x.x. xxx xxxxxxxx en oneigenlijk gebruik van bij het fonds voorhanden zijnde vertrouwelijke informatie;
• ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;
• door op uiterst zorgvuldige wijze om te gaan met de (persoons)gegevens waar hij de beschikking over heeft of kan hebben.
Alle verbonden personen moeten voorkomen dat hun privébelangen in conflict komen of verstrengeld raken met de belangen van het fonds, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt.
3.2. Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich bewust is van het risico van corruptie. De verbonden persoon zal zich niet inlaten met omkoping of enige andere vorm van corruptie.
3.3 Het is niet toegestaan de normen van de Gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden.
3.4. De organisatie waaraan het fonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode (inclusief Insiderregeling voor relevante groepen), die op uitgangspunten ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds.
3.5. Het Bestuur van het fonds is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de Gedragscode.
3.6. Daar waar sprake is van melden, toestemming of mogelijk (schijn van) belangenverstrengeling moet dit gelezen worden in het licht van de functie die men binnen het fonds bekleedt.
Artikel 4. Vertrouwelijkheid
4.1. Verbonden personen mogen geen informatie over zaken - inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen - van het fonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken. Uiteraard geldt deze bepaling niet alleen voor schriftelijke informatie, maar ook voor informatie die bijvoorbeeld mondeling of digitaal ter beschikking wordt gesteld. Het beveiligen van de toegang tot informatiedragers zoals een laptop etc. is derhalve van groot belang.
Artikel 5. Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijke relaties en fondseigendommen
Relatiegeschenken
5.1. Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk, ten einde te voorkomen dat (de schijn ontstaat dat) ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk hun beslissingen kan beïnvloeden. Een aanbod in geld kan nooit geaccepteerd worden. Een relatiegeschenk met een waarde van meer dan € 50 moet onverwijld ter toetsing worden voorgelegd aan het Bestuur. Dit geldt ook indien meerdere relatiegeschenken van dezelfde partij meer dan € 100 per jaar bedragen. Andere aanbiedingen van goederen en diensten zoals kostenvergoedingen voor partners, leveranties van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen niet marktconforme tarieven en leningen van zakelijke relaties dienen eveneens altijd gemeld te worden.
Uitnodigingen
5.2.1 Reizen, bedrijfsbezoeken en congressen / seminars
Uitnodigingen voor reizen, bedrijfsbezoeken en congressen / seminars mogen worden aanvaard indien:
- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
- het zakelijke karakter en het belang voor het fonds wordt aangetoond, en
- de uitnodiging vooraf is goedgekeurd (goedkeuring is niet nodig voor vaktechnische seminars van bijvoorbeeld DNB, AFM of de Pensioenfederatie)..
Er wordt terughoudend omgegaan met frequent repeterende uitnodigingen.
Bij seminars en congressen in het buitenland komen reis- en verblijfskosten voor rekening van het fonds, tenzij het Bestuur anders besluit.
5.2.2 Entertainment
Uitnodigingen voor entertainment (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:
- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
- het zakelijke karakter en het belang voor het fonds wordt aangetoond, en
- de uitnodiging vooraf is goedgekeurd.
5.2.3 Spreker congres
Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:
- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
- de eventuele beloning in verhouding staat met de verrichte
werkzaamheden en aan het fonds toekomt indien het optreden plaats vindt als de spreker bezoldigd wordt door het fonds,
- er goedkeuring is gegeven.
Geven van relatiegeschenken
5.3. Relatiegeschenken worden nimmer gegeven, behalve voor zover de commerciële waarde de € 50 niet te boven gaat. Hierbij geldt een maximum van € 100 per relatie per jaar.
Nevenfuncties en nevenactiviteiten verbonden personen
5.4. Het is verbonden personen niet toegestaan, behoudens voorafgaande goedkeuring, relevante nevenfuncties (waaronder in ieder geval begrepen maar niet gelimiteerd tot: commissariaten, adviseurschappen en lidmaatschap van beleggingsadviescommissies van andere pensioenfondsen) te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het fonds zakelijke contacten onderhoudt. Het aanvaarden van nevenfuncties bij andere bedrijven en instellingen is onderworpen aan voorafgaande melding.
Het is verbonden personen niet toegestaan, behoudens voorafgaande goedkeuring, relevante nevenactiviteiten te ontplooien. Overige nevenactiviteiten mogen verricht worden zonder melding of goedkeuring, maar moeten gemeld worden wanneer deze alsnog relevant worden.
Een nadere toelichting inzake nevenfuncties en activiteiten is te vinden in bijlage 1 van de Gedragscode.
Het aanvaarden of continueren van een relevante nevenfunctie of nevenactiviteit van een verbonden persoon is alleen toegestaan na goedkeuring door het Bestuur. Bij de beoordeling wordt getoetst of sprake is van een nevenfunctie of nevenactiviteit die:
• de schijn heeft, of kan opwekken, van een belangenconflict,
• onevenredige tijdsbesteding met zich meebrengt ten opzichte van de taak bij het fonds, waarbij ook de wettelijke VTE norm in ogenschouw zal worden genomen,
• kan leiden tot reputatieschade voor het fonds.
De verbonden persoon doet tevens melding van de nevenfunctie of nevenactiviteit bij de Compliance Officer. Deze melding kan jaarlijks achteraf plaatsvinden.
Nevenfuncties samenhangend met een investering of deelneming van het fonds waarin de verbonden persoon uit hoofde van zijn functie door het Bestuur formeel is benoemd dan wel voorgedragen en waarbij volledig duidelijk is op grond waarvan de verbonden persoon namens het fonds deze nevenfunctie vervult vallen niet onder het hiervoor vermelde verbod.
Het totaaloverzicht van (relevante) nevenfuncties en nevenactiviteiten zal jaarlijks worden aangeboden aan het Bestuur.
Financiële belangen in zakelijke relaties
5.5. Het, al dan niet via een gelieerde derde, houden van een financieel belang in een bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken gaat doen, is in verband met een (potentieel) belangenconflict niet toegestaan, behoudens goedkeuring.
Leveranciers en dienstverleners
5.6. Het is verbonden personen niet toegestaan in privé transacties aan te gaan met of privégebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het fonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privévoordeel is uitgesloten.
Fondseigendommen
5.7. De verbonden persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van het pensioenfonds. Privégebruik van bedrijfsmiddelen is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van het
Bestuur. Voorbeelden zijn intellectueel eigendom waaronder documenten van het fonds, kantoorbenodigdheden, IT-middelen met inbegrip van omgevingen zoals Google en computerprogramma’s.
De door het fonds verstrekte e-mail, internet en IT-middelen van het fonds worden primair voor zakelijke doeleinden gebruikt. Voor al het
e-mail- en internetverkeer geldt dat de informatie, bezittingen en reputatie van het fonds gewaarborgd moeten blijven. Het gebruik van IT-middelen anders dan door het fonds ter beschikking gestelde middelen, de zogenaamde “bring your own device (byod)” dienen te voldoen aan en te worden gebruikt conform het beleid van het fonds zoals omschreven in het document “SBZ - Mobile Device Management Policy - Versie 13 mei 2019”. Deze policy is op te vragen bij het fonds.
5.8 Verbonden personen dienen ten aanzien van de bepalingen zoals opgenomen in de artikelen 5.1 tot en met 5.7 onderscheid te maken tussen zaken die voortvloeien uit hun functie bij het fonds en vanuit overige functies.
Melding en goedkeuring
5.9. Indien op grond van artikel 5 een meldingsplicht ontstaat of goedkeuring moet worden gevraagd, dan geldt dat de verbonden personen goedkeuring moeten vragen aan het Bestuur en jaarlijks melding moeten maken bij de Compliance Officer.
Artikel 6. Meldingsplicht
6.1. Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) eigen belangenconflict te melden aan de Compliance Officer. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld.
6.2. De verbonden persoon is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de Compliance Officer te melden, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van het fonds.
Artikel 7. Regeling voorwetenschap
7.1. De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.
7.2. De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 7.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.
7.3. Het is de verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het fonds.
7.4. De Compliance Officer houdt gegevens bij van aan hem gemelde persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is.
7.5. De verbonden persoon onderschrijft dat de Compliance Officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige persoonlijke transactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de verbonden persoon. De verbonden persoon is in het kader van een strikte naleving van de Gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de Compliance Officer te (laten) verstrekken.
7.6. De Compliance Officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het Bestuur. Alvorens de Compliance Officer daarover rapporteert, wordt de verbonden persoon in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De verbonden persoon wordt door de voorzitter van het Bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.
Artikel 8. Compliance Officer
8.1. Het Bestuur van het fonds heeft een (externe) Compliance Officer
aangewezen. Dit is mevrouw X.X. Xxxxxxxx van het Nederlands Compliance Instituut ((x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx). De Compliance Officer vervult een onafhankelijke rol binnen het fonds. De Compliance Officer rapporteert aan de voorzitter van het Bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.
8.2 Het bestuur heeft de taken van de Compliance Officer schriftelijk vastgelegd. Het Bestuur waarborgt dat de Compliance Officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de Gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. De Compliance Officer houdt toezicht op de deugdelijkheid en effectiviteit van interne regels en procedures. Hij rapporteert ten minste jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden.
8.3. Het Bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de Compliance Officer.
8.4. Indien de Compliance Officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De Compliance Officer controleert ofdie transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen.
8.5. De Compliance Officer adviseert en informeert, gevraagd en ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de Gedragscode.
8.6. De Compliance Officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de Compliance Officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard.
8.7. De Compliance Officer en de voorzitter van het Bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.
Artikel 9. Belangenconflicten
9.1 De statuten van het fonds voorzien in de mogelijkheid een bestuurslid tijdelijk te schorsen in geval van conflicterende belangen tussen het fonds en het betrokken bestuurslid. Indien er naar het oordeel van een bestuurslid of de Compliance Officer mogelijk sprake is van een dergelijk belangenconflict, dient dit gemeld te worden aan de voorzitter. Deze zal de kwestie voorleggen aan het Bestuur, die in meerderheid kan besluiten tot schorsing. Ook het opheffen van de schorsing zal met meerderheid van stemmen geschieden. Indien het belangenconflict de voorzitter betreft zal de melding geschieden aan zijn plaatsvervanger.
Artikel 10. Verklaring van naleving
10.1 Bij indiensttreding of benoeming ondertekent de verbonden persoon een verklaring dat hij de Gedragscode zal naleven. Aan het eind van ieder kalenderjaar, bij tussentijds vertrek of bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de Gedragscode over het afgelopen jaar. De bepalingen van de Gedragscode blijven gelden tot zes maanden nadat de verbonden persoon niet meer aan het fonds is verbonden. De gedragsregel zoals vastgelegd in artikel 4 blijft voor verbonden personen voor onbepaalde tijd gelden.
Artikel 11. Sancties
11.1. Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de Gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het fonds als werkgever of anderszins in de betrokkene moet kunnen stellen. Een dergelijke handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie,
waaronder - afhankelijk van de ernst van de overtreding - een waarschuwing, het ongedaan maken van het door de verbonden persoon behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel, ontslag op staande voet niet uitgezonderd. Een overtreding kan worden gemeld aan de benoemende organisatie, toezichthouder(s) en - indien van
toepassing - bij het Dutch Securities Institute. Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.
Artikel 12. Advies en bezwaar
12.1. Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de Compliance Officer in te winnen. De Compliance Officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de Compliance Officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het Bestuur. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de Compliance Officer.
Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden
13.1. Voor kwesties waarin deze Gedragscode niet voorziet, beslist de voorzitter van het Bestuur.
Artikel 14. Slotbepalingen
14.1 Het fonds kan de Gedragscode wijzigen.
14.2 De onderhavige Gedragscode (versie 2020) vervangt met ingang van 4 april 2020 alle vorige Gedragscodes .
Utrecht, 6 april 2020
Namens het Bestuur van SBZ Pensioen
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Onafhankelijk Voorzitter Uitvoerend Bestuurder
Bijlage -1-
Toelichting nevenfunctie en nevenactiviteit
Een nevenfunctie is een formele positie die men bekleedt naast zijn of haar
primaire functie of beroep binnen het fonds. Nevenfuncties worden daarmee uitgeoefend naast de primaire bezigheid binnen het fonds. Het fonds redeneert daarmee vanuit haar positie, de positie binnen het fonds wordt gezien als primair. De persoon verbonden aan het fonds kan dit xxxxxx xxxxxxx en de positie als bijvoorbeeld fondsbestuurder ervaren als nevenfunctie. Nevenfuncties zijn niet onomstreden. Er heerst namelijk altijd het gevaar van belangenverstrengeling of de schijn van belangenverstrengeling. Wanneer men bijvoorbeeld een nevenfunctie uitoefent die op een manier in verband staat met de functie binnen het fonds, kan men bijvoorbeeld voor een richting of een beleidsmaatregel kiezen die voordelig is voor een van de functies. In geval van belangenverstrengeling opereert men dus niet direct in het belang van het fonds waar men (primair) aan verbonden is. Daarbij kan ook het nastreven van persoonlijk belang optreden, dit kan direct dan wel middellijk gebeuren. Nevenfuncties hangen daarmee samen met fondsreputatie en belangenverstrengeling, ze herbergen latente risico’s die een open en toetsbare houding vereisen. Klassieke voorbeelden zijn bestuursfuncties bij derden, waarbij verenigingen ook in dit domein vallen.
Een nevenactiviteit lijkt sterk op de functie, maar mist het formele karakter. Daarmee mist een activiteit de directe kracht of sterkte van een functie. Maar een activiteit kan wel als onbetamelijk worden gezien en daarmee raakt een activiteit risico’s. Het kan de verbonden persoon kwetsbaar maken voor chantage of beïnvloeding. Met het laatste raakt het ook het risico van belangenverstrengeling waarbij primair het eigenbelang een rol heeft. Ook nevenactiviteiten hangen daarmee samen met fondsreputatie en belangenverstrengeling, ze herbergen latente risico’s die een open en toetsbare houding vereisen.
Voorbeelden van deze activiteiten zijn te vinden in de Panamapapers, maar ook in het lid zijn of (openlijk) sympathiseren met verenigingen waar vraagtekens kunnen worden gezet bij de aard en doelstelling van de vereniging. De wetgever spreekt in dit verband over (maatschappelijk) onbetamelijke handelingen of gedragingen.
In beide gevallen geldt dat de betrokken persoon de eerst verantwoordelijke is ten aanzien van zijn voornemen of handelen. Het bewust omspringen met de persoonlijke integriteit speelt daarbij een primaire rol. Daarbij moet de betrokken persoon ook kijken naar het afstralende effect van zijn voornemen of handelen richting het fonds. Bij een functie heeft de betrokken persoon zeker een verplichting naar het fonds, maar ook bij activiteiten geldt dat het fonds geïnformeerd moet worden. Het gaat in beide gevallen om een open en toetsbare houding, dit om (toekomstige) integriteitincidenten tot een minimum te beperken.