Algemene Voorwaarden: Tortuga Capital B.V. Letter of Intent
Algemene Voorwaarden: Tortuga Capital B.V. Letter of Intent
1. Definities
Tenzij anders blijkt, wordt in de Letter of Intent, de Koopovereenkomst, de Akte en de Algemene Voorwaarden verstaan onder:
a. Akte: de notariële akte van levering waarbij de Onroerende Zaak ter uitvoering van de Koopovereenkomst door de Verkoper is/wordt geleverd;
b. Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden waarin ten aanzien van de Letter of Intent de uitgangspunten bij en de afspraken in verband met een mogelijke Transactie worden weergegeven;
c. Due Diligence Onderzoek: een onderzoek naar de kwaliteit van de Onroerende Zaak, alsmede eventuele (beschikking)bevoegdheden van Verkoper ten aanzien van de Transactie;
d. Letter of Intent: de in de basis vrijblijvende overeenkomst voorafgaand aan een eventuele Koopovereenkomst, waarin Partijen een aantal uitgangspunten en afspraken in verband met de onderhandelingen en de daaruit mogelijk voortvloeiende Koopovereenkomst zullen (laten) vastleggen;
e. Investment Committee: adviesorgaan ten aanzien van aangelegenheden met betrekking tot de Transactie;
f. Koopovereenkomst: de tussen Partijen gesloten overeenkomst, waarbij Koper de Onroerende Zaak koopt van Xxxxxxxx, die de Onroerende Zaak verkoopt aan Koper;
g. Koopsom: de door Partijen overeengekomen koopprijs voor de Onroerende Zaak vastgelegd in de Koopovereenkomst;
h. Koper: de natuurlijke, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon die de Onroerende Zaak koopt van Xxxxxxxx;
i. Levering: de juridische overdracht en levering van het eigendom van de Onroerende Zaak door het passeren van de Akte bij de Notaris;
j. Transportdatum: de datum waarop het juridische eigendom van de Onroerende zaak overgaat door het ondertekenen en inschrijven van de Akte bij de Notaris;
k. Notaris: de aangewezen notaris die de Akte zal verlijden;
l. Onroerende Zaak:
I. De onroerende zaak, onbebouwd of voorzien van (bouw)werken en/of beplantingen; of
II. Het appartementsrecht, al dan niet in combinatie met een onder letter i. bedoelde onroerende zaak; of
III. Een onder letter i. bedoelde onroerende zaak of een onder letter ii. bedoeld registergoed, respectievelijk registergoederen, waarop een recht is gevestigd dat het onderwerp van de Koopovereenkomst vormt; of
IV. Een combinatie van de onder letter i. tot en met letter iii. bedoelde registergoederen; Tezamen met de (bouw) werken en/of beplantingen die uit hoofde van de Koopovereenkomst of de ter uitvoering daarvan te verlijden Akte zullen worden of zijn aangebracht;
m. Partijen: Koper en Verkoper gezamenlijk;
n. Transactie: de aankoop van de Onroerende Zaak door Xxxxx xxx Xxxxxxxx, respectievelijk verkoop van de Onroerende Zaak door Xxxxxxxx aan Koper;
o. Verkoper: de natuurlijke, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon die de Onroerende Zaak verkoopt aan Koper;
p. Voorbehoud: een verklaring afgelegd bij het ondertekenen van de Letter of Intent of Koopovereenkomst, waarbij een partij te kennen geeft één of meerdere bepalingen geen of gewijzigde rechtsgevolgen te geven;
q. Metrage: de oppervlakte in vierkante meters conform opgave in de Basisregistratie Adressen en Gebouwen (BAG);
r. Vereniging van Eigenaren: vereniging van de eigenaren van de appartementsrechten van de woningen die tot een appartementencomplex behoren;
s. Kale huur: Huurprijs die door huurder wordt betaald voor het gebruik van het gehuurde, exclusief servicekosten in de breedste zin van het woord;
t. Exclusiviteit: De afspraak tussen kopers en verkopers om gedurende een bepaalde periode, niet met andere partijen te onderhandelen;
u. Gestanddoening: de uiterste datum tot wanneer de Letter of Intent geldend is.
2. Toepasselijke bepalingen
1. Op de Letter of Intent, alsmede deze geïncorporeerde Algemene Voorwaarden en andere aanvullende tussen Partijen overeengekomen overeenkomsten is Nederlands recht is van toepassing.
2. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, inhoud en uitvoering van de Letter of Intent, alsmede alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen Partijen tot aan het ondertekenen van de Koopovereenkomst.
3. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden die wederpartij (eventueel) gebruikt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Alle geschillen die tussen Partijen naar aanleiding van of in verband met de uitvoering van de Letter of Intent mochten ontstaan, dan wel van nadere rechtsbetrekkingen die eventueel uit de Letter of Intent voortvloeien, zullen door Partijen in eerste aanleg aanhangig worden gemaakt bij de gerechtelijke instantie waaronder de statutaire plaats van vestiging van Tortuga Capital ressorteert, behoudens eventuele wettelijke uitzonderingen. Dit zal echter niet kunnen geschieden alvorens Partijen in onderling overleg, dan wel met behulp van een ingeschakelde onafhankelijke derde, een oplossing voor het geschil hebben proberen te bereiken.
5. Een geschil is pas dan aanwezig als één der Partijen schriftelijk aan de andere Partijen verklaart dat dit het geval is.
3. Doel en uitwerking van de Letter of Intent
1. Partijen zullen in de Letter of Intent onder de voorwaarden zoals overeengekomen, met inachtneming van deze Algemene Voorwaarden, gezamenlijk de mogelijkheden nader onderzoeken om tot overeenstemming te komen over een eventuele Koopovereenkomst. Het doel van de Letter of Intent is om voor de intentiefase, inhoudelijke en procedurele afspraken te maken en de verantwoordelijkheden van Partijen te formuleren alsmede de uitgangspunten te benoemen, die in de
intentiefase van de Transactie van de Onroerende zaak gelden en welke richtinggevend zijn voor een eventuele daadwerkelijke Transactie.
2. Een daadwerkelijk (afdwingbare) Koopovereenkomst komt pas tot stand nadat Partijen overeenstemming hebben bereikt over alle details van de in de Letter of Intent bedoelde Levering van de Onroerende Zaak, en deze afspraken zijn vastgelegd in een door beide Partijen getekende Koopovereenkomst, alsmede eventuele daarmee samenhangende overeenkomsten.
3. Indien Partijen tot overeenstemming komen inzake de Koopovereenkomst door middel van een door alle Partijen schriftelijk ondertekend exemplaar, zal de beoogde overeenkomst in ieder geval een uitwerking bevatten van hetgeen vermeld in de Letter of Intent.
4. Uitgangspunten en (juridische)voorwaarden
1. Aangezien de Letter of Intent slechts de intenties van Partijen vastlegt, is de Letter of Intent in rechte niet afdwingbaar door Partijen, een en ander behoudens het bepaalde in lid 6 van artikel 7 van de Algemene Voorwaarden, alsmede eventuele schriftelijk door Partijen overeengekomen afwijkingen. Een daadwerkelijk (afdwingbare) overeenkomst komt pas tot stand nadat Partijen overeenstemming hebben bereikt over alle details van de Transactie en deze afspraken zijn vastgelegd in een door beide Partijen getekende Koopovereenkomst, alsmede eventuele daarmee samenhangende overeenkomsten.
2. Tortuga Capital zal zich inspannen voor een tijdige totstandkoming van een eventuele Koopovereenkomst.
3. Partijen zijn zich ervan bewust dat ten gevolge van inspraak of ingediende bezwaren en beroepen, dan wel het verkrijgen van de benodigde goedkeuring van publiekrechtelijke rechtspersonen of organen van publiekrechtelijke rechtspersonen wijzigingen noodzakelijk kunnen zijn in de Letter of Intent. In voorkomende gevallen zullen Partijen zich ervoor inspannen om alsdan tot de benodigde aanpassingen te komen. Indien partijen niet tot overeenstemming komen over de hierboven bedoelde aanpassingen, kan dit leiden tot ontbinding van de Letter of Intent.
4. Geen van de Partijen zal ter zake van de bedoelde publiekrechtelijke belemmering aanspraak doen op vergoeding van schade, kosten, interesten hoe dan ook geraamd, jegens de wederpartij, tenzij sprake is van onrechtmatig handelen en/of toerekenbare tekortkomingen aan de zijde van één der Partijen en/of dit in een rechtelijke uitspraak wordt opgelegd.
5. Ieder der Partijen draagt haar eigen kosten in verband met de totstandkoming en uitvoering van de Letter of Intent, alsook de totstandkoming en uitvoering van de Koopovereenkomst en eventuele andere aanvullende overeenkomst, behoudens door Partijen in onderling overleg schriftelijk overeengekomen afwijkingen.
6. De Koopovereenkomst komt enkel en alleen tot stand onder de opschortende voorwaarden dat Partijen overeenstemming hebben bereikt over de Koopovereenkomst en de overige transactiedocumentatie.
5. Koopsom
De Koopsom is gebaseerd op de thans bij Koper bekende informatie. De Koopsom als opgenomen in de Koopovereenkomst wordt bij een eventuele voortgang van de Transactie pas definitief vastgesteld en kan ten alle tijden afwijken van de Koopsom zoals vermeld in de Letter of Intent.
6. Looptijd en (tussentijdse) beëindiging
1. De looptijd van de Letter of Intent vangt aan na ondertekening door beide Partijen.
2. Tussentijdse beëindiging van de Letter of Intent gedurende de looptijd door Tortuga Capital is ten alle tijden mogelijk, om wat voor reden dan ook, zonder schadeplicht jegens de wederpartij, mits de Letter of Intent schriftelijk wordt opgezegd, behoudens de in deze Algemene Voorwaarden, dan wel afzonderlijk schriftelijk overeengekomen gevallen.
3. De Letter of Intent eindigt in ieder geval van rechtswege zodra de Koopovereenkomst door beide Partijen is ondertekend, danwel door het verstrijken van de in de Letter of Intent vermelde gestanddoening.
4. Aan een beëindiging als in dit artikel bedoeld in lid 2 en lid 3 van dit artikel, zal geen der Partijen rechten kunnen ontlenen op vergoeding van eventuele kosten, renten en schade, in welke vorm dan ook. Partijen dragen in dat geval ieder hun eigen kosten.
7. Conversiebepaling en wijzigingen
1. Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden in rechte onverbindend wordt verklaard of anderszins onverbindend mocht blijken te zijn, laat dat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van één of meer ongeldige bepalingen zullen Partijen in overleg treden teneinde de onverbindend geachte bepaling(en) te wijzigen dan wel te vervangen door (een) bepaling(en) die wél verbinden (kan) kunnen en die, mede gelet op het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en), zo min mogelijk afwijken van de oorspronkelijke bepaling(en).
2. Deze Algemene Voorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden gewijzigd of worden aangevuld door middel van een door beide Partijen getekende overeenkomst.
Deze Algemene Voorwaarden zijn voor het laatst bijgewerkt op 17 oktober 2019.