Volgroen Stroom 2 B.V.

Informatiememorandum Obligatielening Volgroen Stroom 2 B.V.

€1.100.000

10 juni 2022

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.100 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€1.100.000 (een miljoen honderdduizend euro)

door

Volgroen Stroom 2 B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amersfoort, Nederland.

VOORWOORD

Volgroen is opgericht in 2012 met als doel om investeerders toegang te bieden tot kleinschalige duurzame energieprojecten en zakelijke eindgebruikers energiebesparing te kunnen aanbieden zonder dat zij hoeven te investeren. Sinds medio 2015 heeft Volgroen haar eigen lease producten in de markt gezet via haar netwerk van duurzame energietechnologie leveranciers. Inmiddels heeft Volgroen door heel Nederland ruim 750 installaties gerealiseerd. Volgroen richt zich specifiek op het financieren van een breed pallet aan kleinschalige schone energieprojecten bij het MKB in Nederland.

Sinds 2020 ontwikkelt Volgroen ook zelf zonnestroomprojecten met SDE subsidie op daken van ondernemers. Hierbij wordt de ondernemer geheel ontzorgd. Deels biedt Volgroen deze systemen in operationele lease aan klanten op locatie aan, deels exploiteert Volgroen deze systemen via speciale projectvennootschappen (BV’s) voor eigen rekening en risico, waarbij de locatie eigenaar een dakhuurvergoeding ontvangt. Volgroen richt zich hierbij op het segment dat te klein is om zelf projectfinanciering van een bank aan te trekken. Het vermogen van deze zonnestroomprojecten van 100kW tot 1MW. Inmiddels heeft Volgroen al meer dan 15 van dergelijke projecten gerealiseerd met een gezamenlijk vermogen van 4 MWp.

Volgroen verwacht de komende jaren veel van dit soort projecten te realiseren en heeft inmiddels een team van professionals opgebouwd voor de ontwikkeling, realisatie en het beheer van de zonnestroomsystemen en om verdere groei van haar portefeuille te realiseren.

Foto: installatie van een recent door Volgroen gerealiseerd Zonnestroomsysteem bij Holland Boat in Workum.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., is een projectvennootschap van Volgroen en exploiteert een Portefeuille Zonnestroomsystemen. Zij beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal

€1.100.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter financiering van het werkkapitaal voor de installatie van drie (3) Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.

De Obligatielening biedt een Rente van 5% per jaar met een Looptijd van 2,5 jaar (30 maanden). De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost worden middels een herfinanciering.

De Uitgevende Instelling zal als zekerheid voor Obligatiehouders een pandrecht laten vestigen op de vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten verbonden aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

Toekomstige uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei financieren met de uitgifte van nieuwe obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden, eventueel aangevuld met achtergesteld vermogen zoals omschreven in paragraaf 4.8 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling).

Zekerheden

Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de zekerheidsrechten op de vorderingsrechten uit alle (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 13 juni 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxx xxx Xxxxxxx

Oprichter en Directeur Volgroen B.V. en Volgroen Stroom 2 B.V.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 5

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 5

1.2 Samenvatting van de aanbieding 5

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 5

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Financiële prognose 10

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Deelname 12

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet Financieel Toezicht 14

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 14

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 16

3.3 Rente en Aflossing 16

3.4 Berekening effectief rendement 17

3.5 Zekerheden voor Obligatiehouders 18

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.7 Opschortende Voorwaarde 19

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.9 Toewijzing 19

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 19

3.11 Obligatievoorwaarden 20

4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 21

4.1 Inleiding 21

4.2 Locatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 24

4.3 Status van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 25

4.4 Exploitatie en betrokken partijen 26

4.5 Installatie-eisen 28

4.6 Leverancier garanties 29

4.7 Product garanties 29

4.8 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 30

4.9 Track record van Volgroen 31

4.10 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 33

5.1 Doelstelling en activiteiten 33

5.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 34

6 FINANCIËLE INFORMATIE 36

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 36

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende InstelLing 36

6.3 Nadere toelichting financiële prognose 39

6.4 Toelichting herfinanciering 42

6.5 Financiering van de toekomstige groei van de portefeuille zonnestroomsystemen 45

6.6 Dividendbeleid 45

6.7 Externe verslaggeving 45

7 RISICOFACTOREN 46

7.1 Inleiding 46

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 46

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 49

7.4 Overige risico’s 50

8 FISCALE INFORMATIE 52

8.1 Algemeen 52

8.2 De Uitgevende Instelling 52

8.3 Obligatiehouders 52

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 54

9.1 Inschrijvingsperiode 54

9.2 Inschrijvingsproces 54

9.3 Herroeping 54

9.4 Toewijzing Obligaties 55

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 55

9.6 Ingangsdatum 55

9.7 Obligatievoorwaarden 55

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 56

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 68

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., beoogt de senior Obligatielening uit te geven om €1.100.000 op te halen ter financiering van het werkkapitaal en de gedeeltelijke herfinanciering van eigen vermogen dat is aangewend voor de installatie van drie (3) Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	Volgroen Stroom 2 B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.100.000, minimaal €750.000
Rente	5% op jaarbasis
Looptijd	30 maanden (2,5 jaar)
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde
Transactiekosten	Eénmalig 1,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €1.000
Rangorde Obligatielening	Seniore positie. Géén achterstelling Pari passu aan de eerder uitgegeven en toekomstige obligatieleningen
Rentebetaling	Halfjaarlijks
Aflossing	In één keer geheel aan het einde van de Looptijd
Garanties & zekerheden	Eerste pandrecht op alle (huidige en toekomstige) vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten, waaronder verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuurovereenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, en SDE rechten die de Uitgevende Instelling heeft en krijgt. Het pandrecht wordt gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN

Status

Drie (3) Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn gefinancierd middels een eerder uitgegeven obligatielening.

▪ Het Zonnestroomsysteem in Workum is geïnstalleerd en is in januari 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

▪ Het Zonnestroomsysteem in Harreveld is geïnstalleerd en is begin april 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

▪ Het Zonnestroomsysteem in ’s Heerenhoek is geïnstalleerd en is op 1 juni 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

	De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen, waarvoor de opbrengst van de Obligatielening gebruikt zal worden, zijn onder constructie. De bouw van deze Zonnestroomsystemen is reeds gestart.
Verwachte opleverdatum	De drie (3) eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel. De verwachte in bedrijf name van de drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen is in juni 2022.
Locatie	De drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd op daken van bedrijven in Zeeland, Friesland en Gelderland. De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op daken van bedrijven in Overijssel en Drenthe. Met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden, zijn minimaal 15-jarige dakhuurovereenkomsten gesloten. Mocht een bedrijf verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de dakhuurovereenkomst in stand en zal van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. De overeenkomst kan niet ontbonden worden door een nieuwe eigenaar of een curator. Het project blijft stroom leveren aan de afnemer en de Uitgevende Instelling zal SDE-subsidie blijven ontvangen.
Opgesteld vermogen	Ca. 1,41 MWp (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) Ca. 1,69 MWp (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: ca. 3,1 MWp
Verwachte jaarlijkse productie	Ca. 1,23 GWh (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) Ca. 1,47 GWh (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: ca. 2,7 GWh
Technologie	3.118 x Longi zonnepanelen (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) 3.731 x Longi zonnepanelen (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: 6.849 zonnepanelen
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkelrisico: alle zes Zonnestroomsystemen zijn reeds ontwikkeld ▪ Beperkt installatierisico: De drie (3) eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel. De drie nieuwe Zonnestroomsystemen zijn grotendeels gerealiseerd op het moment van het publiceren van dit Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling laat de drie nieuwe Zonnestroomsystemen bouwen door Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs en een turn-key overeenkomst. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling aanneemovereenkomsten afgesloten voor de dakrenovaties tegen vooraf overeengekomen prijzen. Het kan zijn dat er onverwachte kosten zijn die buiten de scope van de overeenkomsten vallen, maar dit risico is gemitigeerd door uitgebreide schouw en projectmanagement door het Volgroen team. Om dergelijke onvoorziene kosten te kunnen opvangen is een post onvoorzien van 2% van de totale investeringskosten van de projecten opgenomen in de investeringsbegroting.

Daarnaast loopt de Uitgevende Instelling het risico van een vertraagde oplevering en vertraagde aansluiting op het net.

Het risico van vertraagde oplevering wordt bij de Zonnestroomsystemen beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. Daarnaast is in het contract met Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems een boeteclausule opgenomen voor het geval de afgesproken planning niet gehaald wordt door factoren die binnen de invloedsfeer van de aannemer liggen. Hierbij wordt een boete van 0,05% van de aanneemsom in rekening gebracht voor elke dag dat het project nog niet is opgeleverd vanaf 30 dagen na de geplande datum van ingebruikname.

Het risico van vertraagde netaansluiting acht de Uitgevende Instelling klein. De aansluitperiodes zijn reeds door de netbeheerder afgegeven en de Uitgevende Instelling verwacht niet dat hiervan afgeweken zal worden.

Garanties op zonnesystemen

Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende garanties:

▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar, inclusief herverzekeringscertificaat zodat de garantie door de verzekeraar wordt overgenomen als de zonnepanelen fabrikant failliet gaat.

▪ Productgarantie omvormers: 15 jaar.

▪ Vermogensgarantie: 25 jaar, met maximaal 0,55% degradatie per jaar.

▪ Installatiegarantie: De Installateur garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 12 maanden na oplevering optreden kosteloos worden verholpen.

▪ Performance Ratio garantie: De performance ratio (“PR”) is een criterium voor de kwaliteit van de PV-Systeem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische stroomproductie door de Zonnestroomsystemen. Jaarlijks wordt de werkelijke PR op basis van gemeten waarden berekend en vergeleken met de theoretische PR. Indien de werkelijke PR meer dan 1% onder de theoretische PR uitvalt, dan vergoedt de installateur de inkomsten uit de misgelopen productie.

Afnemers

Voor de drie Zonnestroomsystemen die met de eerder uitgegeven obligatielening zijn gefinancierd en twee van de nieuwe Zonnestroomsystemen is de Uitgevende Instelling met Nieuwestroom een flexibel EPEX-gekoppeld contract overeengekomen welke aansluit bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE-subsidie. De SDE-subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar. Onder het contract neemt Nieuwestroom alle met de Zonnestroomsystemen opgewekte stroom af.

De contracten zijn voor onbeperkte tijd afgesloten met een maand opzegtermijn. Op dit moment vindt de Uitgevende Instelling het contract met Nieuwestroom de beste optie. Mocht de Uitgevende Instelling een economisch aantrekkelijker contract vinden dan heeft zij de flexibiliteit om gemakkelijk over te stappen. Meerdere partijen in de markt bieden soortgelijke contracten aan. Mocht Nieuwestroom haar contracten niet na kunnen komen of de contracten opzeggen dan denkt de Uitgevende Instelling gemakkelijk soortgelijke contracten tegen overeenkomstige voorwaarden af te kunnen sluiten bij een andere partij.

Voor het derde nieuwe Zonnestroomsysteem heeft de Uitgevende Instelling een operationeel lease contract afgesloten met de locatie-eigenaar voor een periode van 5 jaar. Na verloop van deze periode heeft de locatie-eigenaar de mogelijkheid om het leasecontract te verlengen of op te zeggen. Als de locatie-eigenaar het leasecontract opzegt dan exploiteert de Uitgevende Instelling het Zonnestroomsysteem gedurende de looptijd

van de dakhuurovereenkomst verder op dezelfde wijze als de overige projecten van de

Uitgevende Instelling. Indien dit scenario zich voordoet, zal dit naar verwachting een hogere opbrengst voor de Uitgevende Instelling met zich meebrengen.

Onderhoud

Met Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems, de installateur van de Zonnestroomsystemen, is voor alle zes Zonnestroomsystemen een onderhoudscontract afgesloten voor ten minste 16 jaar.

Gedurende de looptijd van het contract is Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties en het verhelpen van storingen wanneer nodig voor de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen.

De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd als een vaste prijs per kWp per jaar voor de duur van het contract.

Verzekeringen

Voor alle Zonnestroomsystemen is een verzekeringspakket afgesloten waaronder de Zonnestroomsystemen verzekerd zijn tegen technische gebreken aan het systeem (eigen gebrek), schade, diefstal, operational business interruption en aansprakelijkheid.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Volgroen Stroom 2 B.V.), Volgroen B.V. en Volgroen Capital B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen), waaronder ook de drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen waarvan de installatie gefinancierd zal worden met de opbrengst van de Obligatielening.

▪ De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van Zonnestroomsystemen.

▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van Volgroen Capital B.V., een onderneming met als doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van (kleinschalige) duurzame energie en energiebesparingsprojecten.

- Volgroen Capital B.V. is op haar beurt een 50% dochter van VG Capital I B.V. en 50% dochter van Yard Energy Investments B.V. Beide ondernemingen hebben het doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van duurzame energie en energiebesparingsprojecten.

▪ Volgroen B.V. voert het management over de Uitgevende Instelling.

▪ Volgroen B.V. en de Uitgevende Instelling maken geen onderdeel uit van dezelfde groep. Daardoor zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Volgroen B.V. strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, installeren en exploiteren van Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de financiële prognose per jaar van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

		Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3
Inkomsten	RIJ A	130.158	275.013	273.743
Uitgaven	RIJ B	-11.134	-23.766	-27.584
Belasting (VPB)	RIJ C	-	-5.058	-5.241
Beschikbare kasstromen	RIJ D	119.025	246.189	240.918
Herfinanciering	RIJ E	-	-	2.121.000
Rente & aflossing obligatieleningen*	RIJ F	-78.944	-108.369	-2.229.369
Opbouw DSRA	RIJ G	-30.000	-120.000	-100.000
Dekking	RIJ H	1,09	1,08	1,17
Vrije kasmiddelen	RIJ I	10.081	17.820	32.550

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

*Dit betreft de Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening en ook de rente- en aflossingsbetalingen voor de eerder uitgegeven obligatielening die zelfde in rang is als de Obligatielening.

▪ De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen worden naar verwachting opgeleverd in juni 2022 en hebben een exploitatieperiode van minimaal 15 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de Zonnestroomsystemen te exploiteren tot minimaal 2037. Dit is langer dan de Looptijd. Daarnaast zijn drie (3) Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen gefinancierd met een eerder uitgegeven obligatielening, welke alle drie reeds operationeel zijn.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen betreffen de SDE+ subsidie bijdragen, de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s en de lease-inkomsten van het project Marskamp. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten, en de huur van de daken.

▪ De Uitgevende Instelling heeft overeenkomsten met de locatie-eigenaren gesloten, waarbij de Uitgevende Instelling het recht heeft om gedurende minimaal 15 jaar op het dak van locatie de Zonnestroomsystemen te exploiteren. Na afloop van deze periode hebben de locatie-eigenaren een koopoptie op het Zonnestroomsysteem of worden contracten automatisch met minimaal één jaar verlengd. Na afloop van deze verlengde periode heeft de locatie-eigenaar opnieuw een koopoptie of wordt het contract opnieuw verlengd met minimaal één jaar.

▪ Aan het einde van de Looptijd zullen de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening worden afgelost en geherfinancierd zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering).

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (rij A) tijdens als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele kosten (rij B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (rij C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– Van de kasstroom die dan resteert (rij D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening en de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de eerder uitgegeven obligatielening (rij F) voldaan;

▪ in het laatste jaar worden de Obligatielening van €1.100.000 en de eerder uitgegeven obligatielening van €1.021.000 afgelost middels een herfinanciering zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering). Dit is de kasstroom in rij E die beschikbaar is voor de Aflossing van de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening in jaar 3;

– Rij G toont de opbouw van de reserve, ook wel DSRA genoemd, zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (DSRA) die aangehouden wordt ter zekerheid van de herfinanciering;

– Rij H toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar, die gedeeld wordt door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (rij D / (E + F + G)). In deze berekening wordt ook de kasstroom van de herfinanciering meegenomen en de opbouw van de DSRA;

– Rij I toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling.

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

• Risico’s verbonden aan de installatie van de nieuwe Zonnestroomsystemen;

• Risico verbonden aan de overname van de SDE-beschikkingen;

• Risico van vertraagde netaansluiting van de Zonnestroomsystemen;

• Risico van het wegvallen van contractspartijen;

• Risico van technische gebreken en/of schade aan de Zonnestroomsystemen;

• Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling;

• Risico van wanbetaling door en/of faillissement van de afnemer van de Uitgevende Instelling;

• Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;

• Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen;

• Risico van groei van de Uitgevende Instelling;

• Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

• Risico van beperkt eigen vermogen;

• Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligaties

• Risico van herfinanciering van de Obligatielening;

• Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;

• Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

• Risico van waardedaling van de Obligaties;

• Risico van de non-recourse bepaling;

• Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

• Risico van contracten en overeenkomsten;

• Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

• Risico van onderverzekering en calamiteiten;

• Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juni 2022 tot en met 13 juli 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

Foto: Zonnestroomsysteem bij Pluimveebedrijf Ermens

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de senior Obligatielening €1.100.000 op te halen voor de financiering van het werkkapitaal voor de installatie van drie (3) Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.

De Obligatielening heeft een Looptijd van tweeëneenhalf (2,5) jaar (30 maanden) en de Rente bedraagt 5% op jaarbasis. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost middels een herfinanciering.

Ter zekerheid van de Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling een eerste pandrecht vestigen op alle (huidige en toekomstige) vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten die de Uitgevende Instelling heeft en krijgt, en de daaraan gerelateerde inkomsten en/of aanspraken. Het pandrecht wordt gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxx@xxxxxxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., statutair gevestigd te Amersfoort, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het

voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €2.121.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Capital B.V. De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van Volgroen Capital B.V. Via VG Capital I B.V. en Volgroen Capital B.V. hebben de Volgroen oprichters tevens een direct belang in de resultaten van de Zonnestroomsystemen die in de Uitgevende Instelling is ondergebracht.

Volgroen ontvangt van de Uitgevende Instelling een periodieke vergoeding voor het beheer van de Zonnestroomsystemen. Hieronder valt onder andere het monitoren van de performance, afhandelen van onderhoudswerkzaamheden en eventuele verzekeringsaanspraken, en controle op de stroom en SDE inkomsten en het voeren van de financiële administratie. Volgroen heeft daarmee een direct belang bij een zo goed mogelijke performance en in standhouden van de Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling.

Yard Energy B.V is de moedermaatschappij van één van de aandeelhouders (Yard Energy Investments B.V.) van Volgroen Capital B.V., de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Als aandeelhouder van Volgroen Capital heeft Yard Energy Investments B.V. een aandeelhouderslening verschaft aan Volgroen Capital B.V. Deze aandeelhouderslening is door Volgroen Capital B.V. aangewend om eigen vermogen te verschaffen aan Volgroen Stroom 2 B.V. voor de financiering van de bouw van de Zonnestroomsystemen. Yard Energy B.V. is tevens aandeelhouder in Crowdinvesting B.V., de eigenaar van het DuurzaamInvesteren crowdfunding platform. Derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juni 2022 tot en met 13 juli 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 10 juni 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening €1.100.000 op te halen voor de financiering van het werkkapitaal en gedeeltelijke herfinanciering van het eigen vermogen dat is aangewend voor de installatie van drie (3) Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	Volgroen Stroom 2 B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.100.000, minimaal €750.000
Rente	5% op jaarbasis
Looptijd	30 maanden (2,5 jaar)
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde
Transactiekosten	Eénmalig 1,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €1.000
Rangorde Obligatielening	Seniore positie. Géén achterstelling Pari passu aan de eerder uitgegeven obligatielening en (eventueel) toekomstige nog uit te geven obligatieleningen
Rentebetaling	Halfjaarlijks
Aflossing	In één keer geheel aan het einde van de Looptijd
Garanties & zekerheden	Eerste pandrecht op alle (huidige en toekomstige) vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten, waaronder verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuurovereenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, en SDE rechten die de Uitgevende Instelling heeft en krijgt. Het pandrecht wordt gedeeld met obligatiehouders van eerder uitgegeven en in de toekomst uit te geven obligatieleningen

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd halfjaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing

Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt dertig (30) maanden (2,5 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel in één keer aflossen aan het einde van de Looptijd middels een herfinanciering.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald zal worden en het overige niet betaalde deel onderdeel zal blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie per half jaar

Jaar	1/2	1	1 1/2	2	2 1/2	Totaal
Rente (5%)	25,00	25,00	25,00	25,00	25,00	125,00
Aflossing	-	-	-	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	25,00	25,00	25,00	25,00	1.025,00	1.125,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (2,5 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per half jaar

Jaar	1/2	1	1 1/2	2	2 1/2	Totaal
Rente (5%)	27.500	27.500	27.500	27.500	27.500	137.500
Aflossing	-	-	-	-	1.100.000	1.100.000
Totaal	27.500	27.500	27.500	27.500	1.127.500	1.237.500

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (2,5 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€15,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.015,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal aan het einde van de Looptijd de Obligatielening in één keer geheel worden afgelost middels een herfinanciering.

▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.125,00 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.015,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,4%.

3.5 ZEKERHEDEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening en eerder uitgegeven en eventuele toekomstige obligatieleningen door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op alle (huidige en toekomstige) vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten, waaronder verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuurovereenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, en SDE rechten die de Uitgevende Instelling heeft en krijgt. Indien en voor zover pandrechten nog niet direct kunnen worden gevestigd (bijvoorbeeld ter zake van toekomstige projecten) zal dat met bekwame spoed worden gerealiseerd, door middel van een (aanvullende) verpanding, zodra dat (juridisch) mogelijk is.

De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor alle obligatiehouders; derhalve de Obligatiehouders van deze, de eerdere en (eventuele) toekomstige obligatieleningen. De vorderingen van alle obligatiehouders - derhalve van deze, de eerdere en (eventuele) toekomstige obligatieleningen - op de Uitgevende Instelling zijn daarbij gelijk in rang (“pari passu”).

De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitwinning van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere obligatiehouder op de Uitgevende Instelling tussen alle obligatiehouders worden verdeeld. Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten. De Stichting kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Voor de Obligatielening geldt de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van €750.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening. Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.

Wanneer er voor minder dan de beoogde €1.100.000 maar meer dan het minimum van €750.000 ingeschreven wordt dan zal er aanvullend eigen vermogen ingebracht worden door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. de installatie van de drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);

noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

4.1 INLEIDING

Volgroen Stroom 2 B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is voornemens ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen te installeren en te exploiteren op drie verschillende locaties in Nederland. De opbrengst van de Obligatielening zal aangewend worden voor de financiering van de installatie van deze drie nieuwe Zonnestroomsystemen.

De drie nieuwe Zonnestroomsystemen bestaan samen uit 3.731 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1,69 MWp. De bouw van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen is reeds begonnen.

Drie Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn gefinancierd middels een eerder uitgegeven obligatielening. Deze drie Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel. Gezamenlijk bestaan deze drie Zonnestroomsystemen uit 3.118 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1,41 MWp.

Wanneer alle zes Zonnestroomsystemen operationeel zijn, zal de Portefeuille Zonnestroomsystemen een opgesteld vermogen hebben van totaal ca. 3,1 MWp. Met de door de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte stroom kunnen dan ca. 1.090 huishoudens 15 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende tenminste de Looptijd van de Obligatielening exclusief op het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen heeft de Uitgevende Instelling met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn (en worden) minimaal 15-jarige dakhuurovereenkomsten gesloten.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen, de kosten van de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening, en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx

4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Zonnestroomsystemen

Status

Drie (3) Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn gefinancierd middels een eerder uitgegeven obligatielening.

▪ Het Zonnestroomsysteem in Workum is geïnstalleerd en is in januari 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

▪ Het Zonnestroomsysteem in Harreveld is geïnstalleerd en is begin april 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

▪ Het Zonnestroomsysteem in ’s Heerenhoek is geïnstalleerd en is op 1 juni 2022 in bedrijf genomen en operationeel.

De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen, waarvoor de opbrengst van de Obligatielening gebruikt zal worden, zijn onder constructie. De bouw van deze Zonnestroomsystemen is reeds gestart.

Verwachte opleverdatum

De drie (3) eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel..

De verwachte inbedrijfname van de drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen is in juni 2022.

Locatie

De drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd op daken van bedrijven in Zeeland, Friesland en Gelderland.

	De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op daken van bedrijven in Overijssel en Drenthe. Met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden, zijn minimaal 15-jarige dakhuurovereenkomsten gesloten. Mocht een bedrijf verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de dakhuurovereenkomst in stand en zal van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. De overeenkomst kan niet ontbonden worden door een nieuwe eigenaar of een curator. Het project blijft stroom leveren aan de afnemer en de Uitgevende Instelling zal SDE-subsidie blijven ontvangen.
Opgesteld vermogen	Ca. 1,41 MWp (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) Ca. 1,69 MWp (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: ca. 3,1 MWp
Verwachte jaarlijkse productie	Ca. 1,23 GWh (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) Ca. 1,47 GWh (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: ca. 2,7 GWh
Technologie	3.118 x Longi zonnepanelen (voor de drie met de vorige obligatielening gefinancierde Zonnestroomsystemen samen) 3.731 x Longi zonnepanelen (voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen samen) Totaal: 6.849 zonnepanelen
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkelrisico: alle zes Zonnestroomsystemen zijn reeds ontwikkeld ▪ Beperkt installatierisico: De drie (3) eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel. De drie nieuwe Zonnestroomsystemen zijn grotendeels gerealiseerd op het moment van het publiceren van dit Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling laat de drie nieuwe Zonnestroomsystemen bouwen door Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs en een turn-key overeenkomst. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling aanneemovereenkomsten afgesloten voor de dakrenovaties tegen vooraf overeengekomen prijzen. Het kan zijn dat er onverwachte kosten zijn die buiten de scope van de overeenkomsten vallen, maar dit risico is gemitigeerd door uitgebreide schouw en projectmanagement door het Volgroen team. Om dergelijke onvoorziene kosten te kunnen opvangen is een post onvoorzien van 2% van de totale investeringskosten van de projecten opgenomen in de investeringsbegroting. Daarnaast loopt de Uitgevende Instelling het risico van een vertraagde oplevering en vertraagde aansluiting op het net. Het risico van vertraagde oplevering wordt bij de Zonnestroomsystemen beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. Daarnaast is in het contract met Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems een boeteclausule opgenomen voor het geval de afgesproken planning niet gehaald wordt door factoren die binnen de invloedsfeer van de aannemer liggen. Hierbij wordt een boete van 0,05% van de aanneemsom in rekening

	gebracht voor elke dag dat het project nog niet is opgeleverd vanaf 30 dagen na de geplande datum van ingebruikname. Het risico van vertraagde netaansluiting acht de Uitgevende Instelling klein. De aansluitperiodes zijn reeds door de netbeheerder afgegeven en de Uitgevende Instelling verwacht niet dat hiervan afgeweken zal worden.
Garanties op zonnesystemen	Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende garanties: ▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar, inclusief herverzekeringscertificaat zodat de garantie door de verzekeraar wordt overgenomen als de zonnepanelen fabrikant failliet gaat. ▪ Productgarantie omvormers: 15 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 25 jaar, met maximaal 0,55% degradatie per jaar. ▪ Installatiegarantie: De Installateur garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 12 maanden na oplevering optreden kosteloos worden verholpen. ▪ Performance Ratio garantie: De performance ratio (“PR”) is een criterium voor de kwaliteit van de PV-Systeem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische stroomproductie door de Zonnestroomsystemen. Jaarlijks wordt de werkelijke PR op basis van gemeten waarden berekend en vergeleken met de theoretische PR. Indien de werkelijke PR meer dan 1% onder de theoretische PR uitvalt, dan vergoedt de installateur de inkomsten uit de misgelopen productie.
Afnemers	Voor de drie Zonnestroomsystemen die met de eerder uitgegeven obligatielening zijn gefinancierd en twee van de nieuwe Zonnestroomsystemen is de Uitgevende Instelling met Nieuwestroom een flexibel EPEX-gekoppeld contract overeengekomen welke aansluit bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE-subsidie. De SDE-subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar. Onder het contract neemt Nieuwestroom alle met de Zonnestroomsystemen opgewekte stroom af. De contracten zijn voor onbeperkte tijd afgesloten met een maand opzegtermijn. Op dit moment vindt de Uitgevende Instelling het contract met Nieuwestroom de beste optie. Mocht de Uitgevende Instelling een economisch aantrekkelijker contract vinden dan heeft zij de flexibiliteit om gemakkelijk over te stappen. Meerdere partijen in de markt bieden soortgelijke contracten aan. Mocht Nieuwestroom haar contracten niet na kunnen komen of de contracten opzeggen dan denkt de Uitgevende Instelling gemakkelijk soortgelijke contracten tegen overeenkomstige voorwaarden af te kunnen sluiten bij een andere partij. Voor het derde nieuwe Zonnestroomsysteem heeft de Uitgevende Instelling een operationeel lease contract afgesloten met de locatie-eigenaar voor een periode van 5 jaar. Na verloop van deze periode heeft de locatie-eigenaar de mogelijkheid om het leasecontract te verlengen of op te zeggen. Als de locatie-eigenaar het leasecontract opzegt dan exploiteert de Uitgevende Instelling het Zonnestroomsysteem gedurende de looptijd van de dakhuurovereenkomst verder op dezelfde wijze als de overige projecten van de Uitgevende Instelling. Indien dit scenario zich voordoet, zal dit naar verwachting een hogere opbrengst voor de Uitgevende Instelling met zich meebrengen.
Onderhoud	Met Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems, de installateur van de Zonnestroomsystemen, is voor alle zes Zonnestroomsystemen een onderhoudscontract afgesloten voor ten minste 16 jaar.

De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd als een vaste prijs per kWp per jaar voor de duur van het contract.

Verzekeringen

4.2 LOCATIE VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN

4.2.1 Operationele Zonnestroomsystemen

De drie Zonnestroomsystemen die gefinancierd zijn met de eerder uitgegeven obligatielening, zijn geïnstalleerd op de daken van drie bedrijven in Nederland. Onderstaand een overzicht van de verschillende bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn.

Rentmeester Xxxx

Xxxxxxx: ’s Heerenhoek, Zeeland 950 zonnepanelen

Ca. 0,443 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,35 GWh verwachte jaarlijkse productie

Holland Boat

Locatie: Workum, Friesland 1.618 zonnepanelen

Ca. 0,72 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,67 GWh verwachte jaarlijkse productie

Stal Wibedaki

Locatie: Harreveld, Gelderland 550 zonnepanelen

Ca. 0,25 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,21 GWh verwachte jaarlijkse productie

4.2.2 De drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen

De drie (3) nieuw te installeren Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op de daken van drie bedrijven in Nederland. Onderstaand een overzicht van de bedrijven op wiens daken de nieuwe Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden.

Manege Boekweitakkers

Locatie: Dalerveen, Drenthe

1.545 zonnepanelen

Ca. 0,695 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,611 GWh verwachte jaarlijkse productie

Ten Brummelaar

Locatie: Markelo, Overijssel

1.431 zonnepanelen

Ca. 0,651 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,576 GWh verwachte jaarlijkse productie

Marskamp

Locatie: Hellendoorn, Overijssel 755 zonnepanelen

Ca. 0,340 MWp opgesteld vermogen

Ca. 0,278 GWh verwachte jaarlijkse productie

4.3 STATUS VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN

Drie (3) Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn gefinancierd middels een eerder uitgegeven obligatielening:

▪ Het Zonnestroomsysteem in Workum is volledig geïnstalleerd en op het net aangesloten en is in januari 2022 in bedrijf genomen.

▪ Het Zonnestroomsysteem in Harreveld is begin april 2022 in bedrijf genomen.

▪ Het Zonnestroomsysteem in ’s Heerenhoek is geïnstalleerd en op 1 juni 2022 in bedrijf genomen.

De bouw van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen is reeds gestart en alle benodigde vergunningen voor de drie Zonnestroomsystemen zijn definitief verkregen. Onderstaand is een overzicht van recente mijlpalen en de planning van de realisatie van de Zonnestroomsystemen.

Mijlpalen:

▪ Zonnepanelen Ingekocht en op locatie geleverd

▪ SDE-beschikking Reeds beschikt

▪ Netcapaciteit gealloceerd Offertes netbeheerder reeds getekend

▪ Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx reeds getekend

▪ EPC contracten Alle EPC contracten zijn getekend

▪ Start Bouw December 2021

Planning:

▪ Oplevering en ingebruikname Zonnestroomsystemen Juni 2022

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN

Leverancier installatie en onderhoud

Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems is de leverancier van de zonnepanelen voor de Zonnestroomsystemen en is tevens verantwoordelijk voor de installatie. Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems is per januari 2021 ontstaan uit een samenvoeging van Wijsman Energy Systems en Xxxxxxx Solar Works. Wijsman Energy Systems is sinds 12 jaar actief in de zonne-energiesector en heeft ca. 30MW geïnstalleerd. Xxxxxxx Solar Works is sinds 13 jaar in de zonne-energiesector actief en heeft in deze tijd ca. 130MW geïnstalleerd.

Naast de levering en installatie van de zonnepanelen is Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems onder een operations & maintenance contract voor een periode van ten minste 16 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Volgroen werkt al geruime tijd met Xxxxxxx & Xxxxxxx Energy Systems en heeft goede ervaringen in de realisatie van zonnestroomsystemen met hen. Volgroen heeft ruim 3 MWp in 10 projecten met Wijsman & Xxxxxxx Energy Systems gerealiseerd.

Oplevering van de Zonnestroomsystemen gebeurt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en een vaste prijs.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxx.xx/

Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s

Voor vijf van de zes Zonnestroomsystemen is de Uitgevende Instelling met Nieuwestroom flexibele EPEX-gekoppelde contracten overeengekomen welke aansluiten bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE- subsidie. De SDE-subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar. Nieuwestroom zal voor alle Zonnestroomsystemen alle geproduceerde elektriciteit afnemen.

contracten niet na kunnen komen of de contracten opzeggen dan denkt de

	Uitgevende Instelling gemakkelijk soortgelijke contracten tegen overeenkomstige voorwaarden af te kunnen sluiten bij een andere partij. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/ De GvO’s zullen apart aan een handelaar in GvO’s worden verkocht. Hiertoe heeft de Uitgevende instelling contracten getekend. De prijs van de GVO’s volgt de marktprijs, waardoor de prijs waartegen de GVO’s worden verkocht net als de stroomprijs zo veel mogelijk aansluit bij de methodiek voor de vaststelling van de SDE subsidie.
Management	Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Volgroen B.V. Volgroen B.V. voert het management over de Uitgevende Instelling en ontvangt hiervoor een marktconforme vooraf vastgestelde vergoeding.
Netbeheerder	De drie Zonnestroomsystemen die gefinancierd zijn met de eerder uitgegeven obligatielening zijn aangesloten op het net van Enexis en Enduris. De netaansluiting van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen wordt verzorgd door Enexis. Offertes voor de benodigde grootverbruikaansluitingen inclusief de bevestiging van de netcapaciteit voor teruglevering zijn reeds door de netbeheerders aan de Uitgevende Instelling uitgebracht en door de Uitgevende Instelling bevestigd. Voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen hebben de netbeheerders reeds aansluitdata gegeven voor juni 2022. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
Locatie eigenaren	De drie Zonnestroomsystemen die gefinancierd zijn met de eerder uitgegeven obligatielening zijn geïnstalleerd op de daken van drie bedrijven in Nederland. De drie bedrijven, op wiens daken de Zonnestroomsystemen liggen, zijn eigenaar van de gebouwen waarop de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn. De drie nieuwe Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op daken van drie bedrijven in Nederland. Deze bedrijven zijn ook eigenaar van de gebouwen waarop de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden. Met alle bedrijven zijn dakhuurovereenkomsten gesloten voor de duur van minimaal 15 jaar. Na afloop van deze periode hebben de locatie-eigenaren een koopoptie op het Zonnestroomsysteem of wordt de dakhuurovereenkomst automatisch verlengd met minimaal één jaar. Daarna heeft de locatie-eigenaar opnieuw een koopoptie of wordt de dakhuurovereenkomst nogmaals automatisch verlengd. Mocht een bedrijf verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de overeenkomst in stand en zal van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. De overeenkomst kan niet ontbonden worden door een nieuwe eigenaar of een curator. Het project blijft stroom leveren aan de afnemer en de Uitgevende Instelling zal SDE-subsidie blijven ontvangen. De dakhuurovereenkomsten zijn opgesteld door XXXX, een advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in energievraagstukken en het structureren van financieringen voor energieprojecten. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxx.xxx/
Dakrenovatie	De daken van de bedrijven waarop de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden, worden voor de installatie gerenoveerd en klaar gemaakt voor de installatie van de Zonnestroomsystemen. Bij twee van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen zal er

	onder anderen asbest verwijderd worden door Bunt Asbestsanering en bij de andere door Middendorp Montage. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ en xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx
Zoninstralingsrapport	Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling zoninstralingsrapporten laten opstellen voor de locatie van elk Zonnestroomsysteem. De zoninstralingsrapporten van de drie Zonnestroomsystemen die gefinancierd zijn met de eerder uitgegeven obligatielening zijn opgesteld door Siderea en PV Sol. De zoninstralingsrapporten voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen zijn opgesteld door Siderea. Voor de zoninstralingsrapporten zijn simulaties gemaakt van de zoninstraling voor de locaties van de Zonnestroomsystemen en aan de hand daarvan en het opgestelde vermogen is de verwachte jaarlijkse productie van een Zonnestroomsysteem berekend. De berekening van de jaarlijkse productie is naast de verwachte zoninstraling ook afhankelijk van de performance van het systeem. Deze performance laat zich uitdrukken in de Performance Ratio (PR) die de verhouding weergeeft van de theoretisch mogelijke opwek op basis van zoninstraling en de werkelijke opwek. In de installatieovereenkomsten is vastgelegd dat de PR minimaal het niveau haalt dat uit de simulaties voor het zoninstralingsrapport komt. De PR wordt jaarlijks vastgesteld op basis van monitoring gegevens van de systemen. Als blijkt dat de PR lager is dan het afgesproken minimumniveau dan zal de installateur de hiermee corresponderende gemiste opwek vergoeden over een looptijd van 15 jaar voor een bedrag van €110 per gemiste MWh. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/ en xxxxx://xxxxx.xxxxxxxx/xx/
RVO/CertiQ	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx . CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx
Verzekeraar	De Zonnestroomsystemen worden verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. De Uitgevende Instelling werkt voor het afsluiten van de polissen samen met SolarIF, een in zonnestroomsystemen gespecialiseerde verzekeringsagent. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.10 (Verzekeringen). Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling.

4.5 INSTALLATIE-EISEN

In de installatieovereenkomst met de leverancier, die verantwoordelijk is voor de installatie van alle Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zijn de installatie-eisen waar de installaties aan

moeten voldoen vastgelegd. Deze installatie-eisen zijn conform de bouwkundige en elektrotechnische normen zoals die zijn verzameld en vastgelegd in ‘Scope 12’ van het Verbond van Verzekeraars. Na ingebruikname van de Zonnestroomsystemen vindt een keuring plaats door een onafhankelijk technisch bureau, dat inspecteert of de installatie inderdaad conform de normen onder ‘Scope 12’ heeft plaatsgevonden. Hierdoor borgt de Uitgevende Instelling dat de Zonnestroomsystemen telkens voldoen aan de eisen van verzekeraars en de hierboven genoemde dekking zijn werking heeft.

Als onderdeel van het service en onderhoudscontract worden de Zonnestroomsystemen vervolgens jaarlijks door de leverancier geïnspecteerd. Eens in de vijf jaar zal daarnaast een herinspectie conform ‘Scope 12’ door een onafhankelijk technisch bureau worden uitgevoerd om te borgen dat de Zonnestroomsystemen goed zijn onderhouden en voldoen aan de eisen van verzekeraars.

De belangrijkste normen en eisen die gelden onder de installatieovereenkomst zijn:

• De zonnepanelen voldoen aan de IEC 61251 en IEC 61730;

• De omvormers voldoen aan de IEC 62109-1 en/of DIN VDE 0126-1-1;

• Realisatie van het PV-Systeem vindt plaats conform ISSO handboek zonne-energie (2012);

• NEN 1010:2015 Laagspanningsnorm;

• NPR 5310:2016 Praktijkrichtlijn NEN 1010:2015;

• NEN 7250:2014 Zonne-energiesystemen – integratie in daken en gevels – bouwkundige aspecten;

• NEN EN 1991-1-4 Eurocode windbelastingen;

• NEN EN-IEC 62305-1 Bliksembeveiliging;

• IEC 61439 ‘Laagspanningsschakel en verdeelinrichtingen’;

• NEN 3140 ‘Bedrijfsvoering van elektrische installaties – laagspanning’.

4.6 LEVERANCIER GARANTIES

De leverancier van de Zonnestroomsystemen verstrekt een garantie op de onderliggende producten van de Zonnestroomsystemen voor een duur die gelijk is aan de door de producent daarvan afgegeven productgaranties. Aanvullend voorziet de leverancier in:

• 12 maanden installatie garantie; de installateur garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 12 maanden na oplevering optreden kosteloos worden verholpen.

• 24 maanden performance ratio garantie; de performance ratio (PR) is een criterium voor de kwaliteit van het Zonnestroomsysteem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische opbrengst van het Zonnestroomsysteem. De PR wordt jaarlijks vastgesteld. Als blijkt dat de PR lager is dan het afgesproken minimumniveau dan zal de installateur de hiermee corresponderende gemiste opwek vergoeden over een looptijd van 15 jaar voor een bedrag van €110 per gemiste MWh. Voor het vaststellen van de PR worden de systemen aangesloten op een online monitoringsysteem.

• 60 maanden systeemgarantie aansluitend bij de productgarantie op geleverde materialen zoals omschreven in paragraaf 4.7 (Product garanties).

4.7 PRODUCT GARANTIES

De volgende productgaranties vormen onderdeel van de installatieovereenkomsten:

• 5 jaar productgarantie op de geleverde materialen en montagewerkzaamheden: op de door de leverancier geleverde materialen en het montagewerk geeft de leverancier 5 jaar garantie. Deze garantie houdt in dat bij storing in de installatie te wijten aan montagewerkzaamheden, de leverancier gratis en zonder voorrijdkosten het probleem herstelt binnen de garantiebepalingen van de materialen;

• 15 jaar productgarantie op de omvormers: op de door de leverancier geleverde omvormers wordt door de fabrikant een 15-jarige productgarantie afgegeven;

• 12 jaar productgarantie op de zonnepanelen: op de door de leverancier geleverde zonnepanelen wordt door de fabrikant een 12-jarige productgarantie afgegeven;

• 25 jaar vermogensgarantie op de zonnepanelen: op de door de leverancier geleverde zonnepanelen wordt door de fabrikant een lineaire vermogensgarantie afgegeven.

4.8 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Na oplevering van de drie nieuw te installeren Zonnestroomsystemen zal Volgroen verder gaan met het ontwikkelen van haar pijplijn. Zij heeft reeds vergevorderde gesprekken met meerdere partijen voor op korte termijn te realiseren projecten en verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen, aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.

Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.

4.8.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen

Voor toekomstige Zonnestroomsystemen gelden de volgende voorwaarden:

▪ De Zonnestroomsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten en SDE-subsidie, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere typen panelen, toevoeging van batterijen, of exploitatie op basis van operationele lease);

▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien het met toevoeging van deze Zonnestroomsystemen na de beoogde herfinanciering aan de verwachte DSCR- vereisten voldaan wordt. Oftewel, de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de contractduur na herfinanciering minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting en een buffer van gemiddeld 5% (DSCR van 1,05) over de gehele herfinanciering. Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van de schuld gedurende de contractperiode, uitgaande van een financiering met een 70-85% senior lening tegen 2,5-3% rente en een achtergestelde lening van 7-10% tegen 5% rente.

4.8.2 Voorwaarden aan toekomstige obligatieleningen

Voor toekomstige obligatieleningen gelden de volgende voorwaarden:

▪ Er zal bij uitgifte van de toekomstige obligatielening telkens sprake zijn van een inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 10% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen benodigde financiering, een eerder ingebracht overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;

▪ Er zal voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een minimum gemiddelde DSCR van 1,05 op alle leningen (senior en achtergesteld) gezamenlijk worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;

▪ Om een mate van zekerheid in het herfinancieringsscenario te waarborgen dient een DSRA opgebouwd te worden ter hoogte van ten minste 10% van het uitstaande bedrag van de te herfinancieren obligatieleningen;

▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd volgens vergelijkbare voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.

4.9 TRACK RECORD VAN VOLGROEN

Volgroen is opgericht in 2012 met als doel om investeerders toegang te bieden tot kleinschalige duurzame energieprojecten en zakelijke eindgebruikers energiebesparing te kunnen aanbieden zonder dat zij hoeven te investeren. Sinds medio 2015 heeft Volgroen haar eigen lease producten in de markt gezet via haar netwerk van duurzame energietechnologie leveranciers. Inmiddels heeft Volgroen door heel Nederland ruim 750 installaties gerealiseerd. Volgroen is de enige financier die zich specifiek richt op het financieren van een breed pallet aan kleinschalige schone energieprojecten bij het MKB in Nederland.

Sinds 2020 ontwikkelt Volgroen ook zelf zonnestroomprojecten met SDE subsidie op daken van ondernemers. Hierbij wordt de ondernemer geheel ontzorgd. Deels biedt Volgroen deze systemen in operationele lease aan klanten op locatie aan, deels exploiteert Volgroen deze systemen via speciale project BV’s voor eigen rekening en risico, waarbij de locatie eigenaar een dakhuurvergoeding ontvangt. Volgroen richt zich hierbij op het segment dat te klein is om zelf projectfinanciering aan te trekken. Het vermogen van deze zonnestroomprojecten is typisch in de range van 100kW – 1MW. Inmiddels heeft Volgroen al meer dan 15 dergelijke projecten gerealiseerd met een gezamenlijk vermogen van 4 MWp.

Foto: Volgroen Zonnestroomsysteem van 340 kWp in Zwartemeer

4.10 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling heeft voor alle Zonnestroomsystemen een verzekeringspakket afgesloten. Het verzekeringspakket dekt onder meer machinebreuk, onheil van buitenaf, zoals diefstal en brand, en schade door eigen gebrek van de zonnepanelen. De verzekering is afgesloten via SolarIF bij DUPI Group voor 1 jaar waarna de polis automatisch verlengd wordt.

De verzekering is voor een maximaal bedrag van €2,5 miljoen per Zonnestroomsysteem met een eigen risico van 10% van het schadebedrag (met een minimum van 0,05% en een maximum van 0,1% van de installatiewaarde van een Zonnestroomsysteem) en een eigen gebrek dekking van €250.000 per installatie. Het verzekeringspakket kent ook een 26 weken dekking van productieverlies.

Daarnaast is de Uitgevende Instelling verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid voor €2,5 miljoen per geval met een maximum van gezamenlijk €5 miljoen per jaar en een eigen risico van €2.500 per claim.

De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven verzekeringen.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het installeren en exploiteren van de in dit Informatiememorandum beschreven Portefeuille Zonnestroomsystemen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s voor de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.1.1 Kerngegevens

Naam: Volgroen Stroom 2 B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 83235000

Datum oprichting: 29-06-2021

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands Statutaire zetel: Amersfoort

Postadres: Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx

Telefoon: x00 00 0000000

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xx

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Volgroen Stroom 2 B.V.), Volgroen B.V. en Volgroen Capital B.V.

▪ De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van Zonnestroomsystemen.

▪ Volgroen B.V. voert het management over de Uitgevende Instelling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.100.000.

Activa	€	Passiva	€
Werkkapitaal	€ 787.356	Obligatielening	€1.100.000
Projectinvesteringen	€ 1.691.755	Eerder uitgegeven obligatielening	€1.021.000
		Eigen vermogen	€ 358.111
Totaal	€ 2.479.111	Totaal	€ 2.479.111

Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Werkkapitaal’ betreft alle liquide middelen die gereserveerd zijn voor de resterende bouwkosten van de nieuwe Zonnestroomsystemen vanaf uitgifte van de Obligaties.

▪ De post ‘Projectinvesteringen’ betreft reeds gemaakte kosten voor de installatie van de Zonnestroomsystemen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum van maximaal €1.100.000.

▪ De post ‘Eerder uitgegeven obligatielening’ betreft de obligatielening van €1.021.000 d.d. 11 oktober 2021 die door de Uitgevende Instelling uitgegeven is ten behoeve van de installatie van de drie reeds gerealiseerde Zonnestroomsystemen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. In deze prognose is de herfinanciering van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd meegenomen. Met deze herfinanciering wordt ook de eerder door de Uitgevende Instelling uitgegeven Obligatielening geherfinancierd.

		Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3
Inkomsten	RIJ A	130.158	275.013	273.743
Uitgaven	RIJ B	-11.134	-23.766	-27.584
Belasting (VPB)	RIJ C	-	-5.058	-5.241
Beschikbare kasstromen	RIJ D	119.025	246.189	240.918
Herfinanciering	RIJ E	-	-	2.121.000
Rente & aflossing obligatieleningen*	RIJ F	-78.944	-108.369	-2.229.369
Opbouw DSRA	RIJ G	-30.000	-120.000	-100.000
Dekking	RIJ H	1,09	1,08	1,17
Vrije kasmiddelen	RIJ I	10.081	17.820	32.550

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

*Dit betreft de Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening en ook de rente- en aflossingsbetalingen voor de eerder uitgegeven obligatielening die zelfde in rang is als de Obligatielening.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (rij A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:

– Rij G toont de opbouw van de reserve, ook wel DSRA genoemd, zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (DSRA) die aangehouden wordt ter zekerheid van de herfinanciering;

– Rij I toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling.

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit hoofdstuk is niet door een accountant gecontroleerd.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de aankoop en exploitatie van de Zonnestroomsystemen.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar;

– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting verwachte inkomsten), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 NADERE TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE

6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten

In het eerste jaar van de prognose zijn de inkomsten uit de Portefeuille Zonnestroomsystemen lager dan de jaren daarna, omdat in de eerste maanden van de Obligatielening nog niet alle Zonnestroomsystemen operationeel zijn. Op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum zijn de Zonnestroomsystemen waarvoor een eerdere obligatielening is uitgegeven reeds operationeel. De drie nieuwe Zonnestroomsystemen zullen allen in juni 2022 operationeel zijn.

Geprognosticeerde elektriciteitsproductie

De Zonnestroomsystemen gebruiken zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door de Zonnestroomsystemen zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van zonmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locaties van de Zonnestroomsystemen. Hierbij wordt gerekend met de gemiddelde zoninstraling op kwartierbasis over de periode 2000-2020. Het voorspellen van de langjarige zon-opbrengst en elektriciteitsproductie voor de Zonnestroomsystemen op basis van zonmetingen op/nabij locatie is de voor Zonnestroomsystemen wereldwijd een gebruikelijke en geaccepteerde methode.

In de prognose is uitgegaan van een conservatieve prognose die uitgaat van zoninstralingsdata met gemiddelde waarden over de periode 2000-2020. Hiermee is de verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen na oplevering ca. 1,47 GWh en de gehele Portefeuille Zonnestroomsystemen ca. 2,7 GWh.

Verkoop van de door de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ Voor de verkoop van de met de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit door de Uitgevende Instelling is voor vijf Zonnestroomsystemen een afnamecontract gesloten met Nieuwestroom voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 1 maand. Nieuwestroom zal gedurende de looptijd van de contracten voor de vijf Zonnestroomsystemen alle geproduceerde elektriciteit afnemen. De Uitgevende Instelling is met Nieuwestroom flexibele EPEX-gekoppeld contracten overeengekomen welke aansluiten bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE-subsidie. De SDE-subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar.

▪ Voor een van de drie nieuwe Zonnestroomsystemen heeft de Uitgevende Instelling een operationeel lease contract afgesloten met de locatie-eigenaar voor een periode van 5 jaar. Na verloop van deze periode heeft de locatie-eigenaar de mogelijkheid om het leasecontract te verlengen of op te zeggen. Als de locatie- eigenaar het leasecontract opzegt dan exploiteert de Uitgevende Instelling het Zonnestroomsysteem gedurende de looptijd van de dakhuurovereenkomst verder op dezelfde wijze als de overige projecten van de Uitgevende Instelling. Indien dit scenario zich voordoet, zal dit naar verwachting een hogere opbrengst voor de Uitgevende Instelling met zich meebrengen.

▪ Naast de opgewekte elektriciteit zullen de GVO’s aan een handelaar in GVO’s worden verkocht. Hiertoe heeft de Uitgevende instelling reeds een aanbod voor een contract ontvangen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door de Zonnestroomsystemen is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. Voor elke door de Zonnestroomsystemen opgewekte Megawattuur ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Omdat de Uitgevende Instelling verwacht inkomsten te genieten uit het verkopen van XXX’x is in de prognose uitgegaan van een verkoopprijs van €1 per GVO. Dit ligt onder de langjarig gemiddelde prijs voor GVO’s. Deze verkoopprijs sluit daarmee aan bij de conservatieve aannames die de Uitgevende Instelling hanteert in haar financiële prognoses.

6.3.2 SDE+ subsidie

subsidiebeschikkingen geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de SDE+ subsidie gedurende een periode van ca. 15 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit.

Voor de 3 eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn de SDE-beschikkingen voor 2 locaties toegezegd aan Essent en voor de derde locatie aan de betreffende locatie-eigenaar. De SDE-beschikkingen voor de drie nieuwe Zonnestroomsystemen zijn toegezegd aan Essent, Zonnegilde en DLV Advies. Met Essent, Zonnegilde, DLV Advies en de locatie-eigenaren zijn overeenkomsten gesloten dat wanneer de Zonnestroomsystemen opgeleverd zijn, zij de SDE-beschikking aan de Uitgevende Instelling overdragen. Hierbij is Volgroen met Essent, Zonnegilde en DLV Advies een overnamesom overeengekomen welke reeds gefactureerd zijn en door de Uitgevende Instelling betaald zijn. De overdracht van de SDE-beschikking door de RVO kan pas plaatsvinden op het moment dat de systemen operationeel zijn, i.e. de eerste productie door CertiQ is gemeten. Volgroen heeft zulke overdrachten in ten minste 5 eerdere gevallen zonder problemen doorlopen en verwacht ook in dit geval dit te kunnen bewerkstelligen. De SDE-beschikking voor de twee reeds operationele Zonnestroomsystemen is op deze manier reeds overgenomen door de Uitgevende Instelling.

▪ De zonnepanelen van alle 6 Zonnestroomsystemen kwalificeren voor de categorie ‘Zon’ van de SDE subsidieregeling. In de SDE beschikkingen is onder deze regeling voor deze Zonnestroomsystemen een SDE+ subsidie van ten minste €100 per MWh toegekend zoals opgenomen in de onderstaande tabel.

▪ De uit te betalen SDE subsidie verschilt van jaar tot jaar. De SDE subsidie per MWh wordt jaarlijks bepaald op basis van de marktprijs voor elektriciteit op de EPEX en gecorrigeerd voor profiel- en onbalanskosten. Deze gemiddelde marktprijs voor elektriciteit wordt het correctiebedrag genoemd. Als de marktprijs voor elektriciteit stijgt dan stijgt ook het correctiebedrag en daalt de uit te betalen SDE subsidie. Andersom, als de marktprijs voor elektriciteit daalt dan daalt het correctiebedrag en stijgt de uit te betalen SDE subsidie. In de SDE regeling is vastgelegd dat de correctieprijs niet onder een minimum ‘basisenergieprijs’ zal dalen. Deze ‘basisenergieprijs’ is vastgelegd in de subsidiebeschikking. De ‘basisenergieprijs’ in de SDE subsidiebeschikkingen voor alle zes Zonnestroomsystemen is €25 per MWh. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de European Power Exchange (EPEX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, gemiddeld onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden, indien de elektriciteitsprijs gemiddeld lager is dan €25 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. De maximum netto uit te betalen SDE vergoeding voor deze systemen bedraagt hiermee €75 per MWh.

▪ Daarnaast geldt voor installaties met een vermogen groter dan 500 kWp per netaansluiting dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komt voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ Na 15 jaar exploitatie van de zonnepanelen eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door de Zonnestroomsystemen geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

▪ De maximale subsidiabele productie per jaar is door de RVO bepaald door de aangevraagde productiecapaciteit per installatie te vermenigvuldigen met het maximaal aantal subsidiabele zonuren per jaar van 950. De te realiseren productiecapaciteit is voor alle 6 Zonnestroomsystemen lager dan de productiecapaciteit waar de subsidiebeschikking op is gebaseerd. Voor alle zes Zonnestroomsystemen is de SDE-subsidieperiode reeds ingegaan.

▪ Conform de SDE subsidiebeschikkingen dienen de projecten binnen 18 maanden na toekenning van de subsidie operationeel te zijn. Van de RVO is ontheffing van 12 maanden verkregen met betrekking tot deze uiterste datum van ingebruikname van de projecten in het kader van de toekenning van de subsidie. Voor het project Ten Brummelaar is de uiterste datum van ingebruikname 28 december 2021. Het project Ten Brummelaar heeft een aanvullende ontheffing gekregen tot 1 juni 2022. Conform de huidige planning van de netbeheerder zal het project op 3 juni in bedrijf gesteld worden. Voor het project Manage Boekweitakkers is de uiterste datum van ingebruikname 23 januari 2022. Het project Manege Boekweitakkers heeft een

aanvullende ontheffing gekregen tot 1 juli 2022. Daarnaast is ook ontheffing verleend voor het project Marskamp tot 1 juli 2022. Conform de huidige planning zullen beide projecten vóór het verloop van de ontheffing volledig operationeel zijn. Voor het project Rentmeester Xxxx was een ontheffing verkregen tot 1 mei 2022. Door vertragingen veroorzaakt door de netbeheerder is deze termijn niet gehaald. Hierover is contact met de RVO. De inschatting van de Uitgevende Instelling is dat de RVO gezien de aard van de vertraging en de termijn waarbinnen het project alsnog operationeel wordt en aan het net gekoppeld wordt voor deze uitloop verdere ontheffing zal verlenen. Het project Rentmeester is op 1 juni 2022 in bedrijf gesteld.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste SDE parameters per Zonnestroomsysteem:

Naam Zonnestroomsysteem	SDE subsidiebedrag (€/MWh)	Basisprijs netlevering (€/MWh)	Correctiebedrag 2020* (€/MWh)	Vermogen installatie (kWp)	Max. subsidiabele productie (MWh/jaar)
Rentmeester Agro	100	25	26	442	348.346
Holland Boat	101	25	26	720	672.905
Stal Wibedaki	100	25	26	247,5	213.471
Manege Boekweitakkers	100	25	26	695	672.574
Xxx Xxxxxxxxxx	000	25	26	651	689.700
Marskamp	101	25	26	340	322.905

*Dit is de correctieprijs voor netlevering voor Zon-PV installaties met een bestaande SDE beschikking voor 2020. De definitieve correctieprijs wordt jaarlijks achteraf vastgesteld door de RVO, de subsidieverlenende instantie, op basis van de werkelijke elektriciteitsprijzen op de EPEX.

6.3.3 Toelichting uitgaven

In het eerste jaar van de prognose zijn de grootste kosten de installatiekosten van de drie nieuw te installeren Zonnestroomsystemen. Deze worden gefinancierd door de uitgifte van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening, aangevuld met achtergesteld vermogen van de aandeelhouders.

De prognose voor operationele kosten gedurende de exploitatieperiode bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren.

Deze kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de daken;

▪ Kosten voor beheer;

▪ Kosten elektrische infrastructuur/netaansluiting;

▪ Administratiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Rentekosten obligatieleningen;

▪ Kosten voor periodieke onafhankelijke technische keuring;

▪ Kosten voor meetdiensten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd. Slechts enkele van deze kosten kunnen jaarlijks worden geïndexeerd. Dit betreft de kosten voor beheer en administratie, netaansluiting en meetdiensten. Daarnaast kan het zijn dat de polisvoorwaarden en/of premie van de verzekering wordt aangepast.

Met de leverancier is overeengekomen dat de kosten voor service en onderhoud de eerste 2 jaren na installatie van een Zonnestroomsysteem op 50% van het niveau van de daaropvolgende jaren liggen, omdat in deze periode weinig kosten voor onderhoud te verwachten zijn en de kosten die er wel zijn naar verwachting onder de garanties vallen.

6.3.4 Toelichting Rente & Aflossing obligatieleningen

Dit betreft de verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding) en de rente- en aflossingsbetalingen onder de eerder uitgegeven obligatielening d.d. 11 oktober 2021.

6.3.5 DSRA

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling elk jaar een reserve opbouwen via haar Debt Service Reserve Account (DSRA). Deze reserve zal opgebouwd worden ter zekerheid van het herfinancieringsscenario.

In paragraaf 6.4 is een herfinancieringsscenario uiteengezet waarin de obligatieleningen grotendeels geherfinancierd worden d.m.v. een senior (bancaire) lening (70% van de aanvangsinvestering) in combinatie met een achtergestelde lening (10% van de aanvangsinvestering). Aanvullend op de senior en achtergestelde leningen wordt in dit scenario een deel van de DSRA aangewend om de obligatieleningen volledig te kunnen aflossen. De inbreng van de DSRA resulteert in een lager totaalbedrag van de vervangende financiering dan de Hoofdsom. Hierdoor wordt de dekking op de leningen hoger, omdat er minder rente betaald hoeft te worden en er minder afgelost hoeft te worden op de herfinanciering met dezelfde kasstromen. Hiermee heeft de Uitgevende Instelling door het opbouwen van de DSRA meer flexibiliteit om ook bij wijzigende marktcondities met betrekking tot de herfinanciering de aflossing van de obligatieleningen door herfinanciering te realiseren. Het gebruik van de gehele DSRA in de herfinanciering zou de totale herfinanciering verminderen met €250.000 en zou resulteren in een gemiddelde DSCR op de gehele herfinanciering (senior en achtergesteld vermogen) van 1,24.

Mocht de inbreng van de opgebouwde DSRA niet nodig zijn om de beoogde herfinanciering aan te trekken dan kan dit bedrag uitgekeerd worden aan de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling en gebruikt worden voor het ontwikkelen van nieuwe zonnestroomsystemen.

6.3.6 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022).

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen worden voor 100% lineair afgeschreven over 15 jaar. Er is geen restwaarde aan de Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 TOELICHTING HERFINANCIERING

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening in één keer geheel af te lossen middels een herfinanciering, bijvoorbeeld bancaire financiering en/of de uitgifte van een nieuwe (achtergestelde) obligatielening, eventueel in combinatie met inbreng vanuit van de DSRA.

De Uitgevende Instelling acht de herfinanciering mogelijk doordat de Zonnestroomsystemen een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 20 jaar. Deze levensduur is ruim langer dan de Looptijd van de Obligatielening waardoor de Uitgevende Instelling een herfinanciering op basis van de kasstromen in de jaren na Aflossing van de Obligatielening een realistische optie acht. Daarnaast loopt de SDE-subsidie voor ten minste 12 jaar langer dan de Looptijd van de Obligatielening. Naast de 3 projecten die in dit Informatiememorandum worden beschreven, heeft zij met een eerder uitgegeven obligatielening nog 3 projecten gefinancierd in haar Portefeuille Zonnestroomsystemen en is zij daarnaast in gevorderde gesprekken over meerdere projecten die zij verwacht te realiseren binnen één jaar. Daarna beoogt de Uitgevende Instelling nog meerdere vergelijkbare projecten te realiseren. Wanneer deze projecten operationeel zijn beoogt zij deze, inclusief de Portefeuille Zonnestroomsystemen, te bundelen en te financieren middels een bancaire (her)financiering, aangevuld met een achtergestelde obligatielening. Met de herfinanciering wordt gericht op een kapitaalstructuur van 70-85% senior bancaire lening, 7-10% achtergestelde obligatielening en 7-20% eigen vermogen.

Uitgaande van het hierboven genoemde en de prognose zoals opgenomen in onderstaande tabel acht de Uitgevende Instelling het aannemelijk dat zij een herfinanciering zal kunnen aantrekken in de vorm van een langlopende bancaire lening voor de resterende economische levensduur van het project. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, dan is er tevens de mogelijkheid om een nieuwe (kortlopende) obligatielening uit te geven en eventueel op een later moment alsnog een bancaire financiering af te sluiten.

Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling na de Looptijd op basis van een herfinanciering van de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening samen van €2.121.000 conform de verwachting in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) met een minimaal 70% senior bancaire lening van 3% rente en een 10% achtergestelde obligatielening met 5% rente. Gezamenlijk hebben de senior bancaire lening en de achtergestelde obligatielening in dit scenario voor de herfinanciering een hoofdsom van € 1.983.289. Het resterende bedrag van € 137.711 kan worden ingebracht vanuit de DSRA. Tot aan het moment van herfinanciering wordt een DSRA van € 250.000 opgebouwd (zie paragraaf 6.2.1).

Inkomsten

Uitgaven

Belasting

(VPB)

Beschikbare kasstroom

Rente & aflossing herfinan- ciering

Dekking

Uitstaande herfinan- ciering

Vrije kasmiddelen

€

Ratio

€

Jaar

KOLOM A

KOLOM B

KOLOM C

KOLOM D

KOLOM E

KOLOM F

KOLOM G

KOLOM H

272.821

-30.355

242.467

-222.122

1,09

1.983.289

20.345

271.399

-30.578

240.821

-216.954

1,11

1.823.262

23.867

268.725

-30.867

237.858

-211.786

1,12

1.663.234

26.073

263.540

-31.141

232.399

-206.618

1,12

1.503.207

25.782

262.143

-31.374

230.769

-201.449

1,15

1.343.180

29.320

260.755

-31.610

-2.525

226.619

-196.281

1,15

1.183.153

30.338

259.375

-31.851

-4.805

222.720

-191.113

1,17

1.023.125

31.607

258.004

-32.162

-5.328

220.515

-185.945

1,19

863.098

34.570

256.641

-32.457

-5.854

218.330

-180.777

1,21

703.071

37.553

255.287

-32.708

-6.389

216.190

-175.609

1,23

543.043

40.581

253.941

-32.963

-6.924

214.054

-170.441

1,26

383.016

43.613

252.603

-33.222

-7.459

211.922

-165.273

1,28

222.989

46.649

151.120

-25.534

-5.834

119.753

-55.451

2,16

62.962

64.302

114.575

-20.338

-14.127

80.111

-9.673

8,28

9.182

70.438

91.776

-15.539

-11.436

64.801

39.076

-6.876

-4.830

27.370

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 16 jaren na Aflossing van de Obligatielening.

▪ De herfinanciering bedraagt €2.121.000 voor de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening die gelijk in rang is als de Obligatielening. De senior en achtergestelde financiering zullen naar verwachting conform een lineair schema worden afgelost in 12 jaar. Gedurende deze periode loopt de SDE subsidie nog. In het herfinancieringsscenario is een rente van 3% aangenomen voor de senior financiering en 5% rente voor de achtergestelde financiering.

▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het voldoen van de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.

▪ Aan het einde van de huurperiode heeft de verhuurder van het dak de optie om het Zonnestroomsysteem over te nemen tegen betaling van een vooraf afgesproken koopsom. Als de verhuurder van het dak het Zonnestroomsysteem niet afkoopt wordt de huurperiode automatisch verlengd. De inkomsten uit de verkoop van de Zonnestroomsystemen aan de verhuurders van de daken of de verlengde exploitatie vormen nog significante inkomsten aan het einde van het project, waarmee eventuele tegenvallers kunnen worden opgevangen.

▪ In totaal wordt gedurende de gecontracteerde dakhuurperioden na herfinanciering ca. €3.082.211 aan operationele kasstromen verwacht. De leningkosten, bestaande uit aflossing- en rentekosten, van de senior lening en achtergestelde obligatielening vanaf herfinanciering worden ingeschat op circa €2.389.491. Dit laat zien dat er voldoende ruimte is om wijzigingen in de financieringsstructuur en kosten op te vangen.

▪ Daarnaast wordt gedurende de Looptijd van de Obligatielening een reserve (DSRA) opgebouwd van in totaal

€250.000 zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (DSRA). Deze reserve kan gebruikt worden om eventueel benodigd eigen vermogen in te brengen waardoor het totaalbedrag van de vervangende financiering lager kan zijn en de dekking hoger (er wordt dan minder rente betaald en er wordt minder afgelost met dezelfde kasstromen waardoor de dekking hoger is).

Scenario zonder herfinanciering

In geval dat, om welke reden dan ook, de herfinanciering niet plaatsvindt zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders een voorstel moeten doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.

In jaar 4 tot en met 19 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. € 3.082.211 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij haar verplichtingen onder de Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep (inclusief gebruik van de opgebouwde DSRA) resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een extra looptijd van ca. 11 jaar (bovenop de Looptijd van de Obligatielening van 2,5 jaar).

6.5 FINANCIERING VAN DE TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN

De Uitgevende Instelling heeft de intentie om verdere groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren met de inbreng van eigen vermogen en de uitgifte van toekomstige obligatieleningen. Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Zie paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en toekomstige obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.

De rangorde van de vorderingsrechten van de obligatiehouders van toekomstige obligatieleningen zullen gelijk in rang (“pari passu”) zijn met die van de Obligatiehouders van deze Obligatielening en de eerder uitgegeven obligatielening. De zekerheden op de huidige en toekomstige vorderingsrechten uit de projectovereenkomsten worden gevestigd ten behoeve van alle obligatiehouders, zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

6.6 DIVIDENDBELEID

Vanuit de Uitgevende Instelling zullen er gedurende de Looptijd van de Obligatielening alleen uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien een Debt Service Coverage Ratio (DSCR) op senior leningen van minimaal 1,20 in het voorgaande jaar is gerealiseerd (vergelijkbaar met wat commerciële banken vereisen). De DSCR is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente- en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode onder alle obligatieleningen. Indien de DSCR 1,0 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om aan de rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen. De DSCR wordt berekend na het voldoen van de opbouw van de DSRA. Voor meer informatie over DSRA zie paragraaf 6.3.5 (DSRA).

6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, kan dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico’s verbonden aan de installatie van de nieuwe Zonnestroomsystemen

Risico van kostenoverschrijding bij de installatie van de nieuwe Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de kosten voor de installatie van de nieuwe Zonnestroomsystemen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van ‘turn-key’ installatiecontracten met de installateur toch hoger zijn dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

Risico van vertraagde oplevering van de nieuwe Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de periode die benodigd is voor de installatie van de nieuwe Zonnestroomsystemen, nu geschat op 4 maanden, langer duurt dan verwacht. Bijvoorbeeld omdat besteltijden uitlopen of de installateur vertraging oploopt gedurende de installatie. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom uit deze Zonnestroomsystemen op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.2 Risico verbonden aan de overname van de SDE-beschikkingen

De SDE-beschikkingen voor de nieuwe Zonnestroomsystemen zijn toegezegd aan Essent, Zonnegilde en DLV Advies. De SDE-beschikkingen voor de drie eerder gefinancierde Zonnestroomsystemen zijn toegezegd aan Essent en één van de locatie-eigenaren. De overdracht van een SDE-beschikking door de RVO kan pas plaatsvinden op het moment dat een Zonnestroomsysteem operationeel is, dat wil zeggen aangesloten op het net en aangemeld bij CertiQ. Met Essent, Zonnegilde, DLV Advies en de locatie-eigenaar zijn dan ook overeenkomsten gesloten dat wanneer de Zonnestroomsystemen operationeel zijn de SDE-subsidie wordt overgedragen aan de Uitgevende Instelling. Hierbij is de Uitgevende Instelling met Essent, Zonnegilde en DLV Advies overnamesommen overeengekomen welke reeds gefactureerd zijn en door de Uitgevende Instelling betaald zijn. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling een pandrecht verkregen op de inkomsten uit de SDE- beschikking van één locatie-eigenaar. De SDE-beschikking van de twee operationele Zonnestroomsystemen is reeds overgenomen door en op naam gezet van de Uitgevende Instelling.

niet tot stand komt. Hierdoor kan het zijn dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.3 Risico van vertraagde netaansluiting van de Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen die nog niet operationeel zijn, later op het net aangesloten worden dan gepland. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom uit deze Zonnestroomsystemen op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.4 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling heeft met meerdere partijen, zoals de installateur, de onderhoudspartij en de afnemer, contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Relevante contractpartijen voor de Uitgevende Instellingen zijn leveranciers, installateurs, inspectie & onderhoudsbedrijven, de afnemer en verzekeraars, welke de Uitgevende Instelling redelijk eenvoudig vervangbaar acht. De Uitgevende Instelling beschouwt dit risico hierdoor als beperkt.

7.2.5 Risico van technische gebreken en/of schade aan de Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen van één of meerdere Zonnestroomsystemen technische gebreken vertonen of dat één of meerdere Zonnestroomsystemen beschadigd raken. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met een voor Zonnestroomsystemen gebruikelijke dekking. Details van het door de Uitgevende Instelling af te sluiten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.10 (Verzekeringen).

7.2.6 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling

Het risico bestaat dat de in de financiële prognose van de Uitgevende Instelling aangenomen inkomsten lager uitvallen dan verwacht door tegenvallende zoninstraling. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet dit zou resulteren in lager dan verwachte inkomsten voor de Uitgevende Instelling en zij mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.7 Risico van wanbetaling door en/of faillissement van een afnemer van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat een afnemer van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kan of wil voldoen. Daarnaast bestaat het risico dat de afnemer van elektriciteit van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en haar betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet kan of wil voldoen. De Uitgevende Instelling verwacht dat zij haar afnemers, Nieuwestroom en een locatie-eigenaar, gemakkelijk en snel zal kunnen vervangen mocht dit nodig zijn. Echter,

mocht dit risico zich voordoen kan het zijn dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.8 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de operationele kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, waaronder onderhoud van de Zonnestroomsystemen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd, hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.9 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de waarde in het economisch verkeer van de Zonnestroomsystemen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Aangezien de Uitgevende Instelling de Zonnestroomsystemen onder langdurige contracten exploiteert heeft een dergelijke waardedaling geen effect op de resultaten. Echter, de kans bestaat dat indien de Uitgevende Instelling tussentijds de Zonnestroomsystemen moet verkopen om wat voor reden dan ook en dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling hierdoor mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.10 Risico van groei van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later toegevoegde Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen niet conform verwachting presteren. De onder de in dit hoofdstuk beschreven risico’s zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde Zonnestroomsystemen.

Voordat de Uitgevende Instelling een Zonnestroomsysteem in kan brengen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen, moeten de onderliggende contracten en ook bijbehorende obligatieleningen voldoen aan de in paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven gelijkwaardige voorwaarden en gepaard gaan met vergelijkbare financiële buffers. Daarnaast zal bij een groeiende Portefeuille Zonnestroomsystemen er sprake zijn van risicospreiding over een groter aantal Zonnestroomsystemen.

Het blijft echter mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling te maken krijgt met hogere kosten of lagere inkomsten en hierdoor niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.11 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van (de bouw en/of exploitatie van) de Zonnestroomsystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.9 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.11.1 Risico van beperkt eigen vermogen

tegenvallende resultaten beperkte eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

7.2.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dit dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in hun belang zijn waardoor zij hun investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van herfinanciering van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen door deze te herfinancieren middels een (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat aan het einde van de Looptijd de beoogde herfinanciering van de Obligatielening geen doorgang vindt. Bijvoorbeeld omdat zich onverwachte marktomstandigheden voordoen. Dit betekent dat, indien de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Obligatielening af te lossen, de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet of niet geheel kan aflossen aan het einde van de Looptijd.

Indien bovenstaande het geval is zal de Uitgevende Instelling een voorstel doen aan Obligatiehouders om de Obligatielening alsnog af te lossen door middel van een verlenging van de Looptijd en de Aflossingen te voldoen uit de kasstromen van de jaren na de Obligatielening zoals opgenomen in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering). Ook kan de Stichting overgaan tot uitwinnen van de aan haar verstrekte zekerheden.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling

verslechteren.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10.3 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aangaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking

uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona virus (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Volgroen Stroom 2 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

Foto: Volgroen Zonnestroomsysteem van 160 kWp bij een pluimveehouderij.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juni 2022 tot en met 13 juli 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.100.000 in dit geval) niet is overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden

OVERWEGINGEN:

A. Op 10 juni 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag dertig (30) maanden (2,5 jaar) na de Ingangsdatum.
Andere Obligatieleningen	De eerdere en toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling zijn of worden uitgegeven aan Obligatiehouders.
Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatielening en Andere Obligatieleningen (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DSRA	Debt Service Reserve Account, de rekening waarop de Uitgevende Instelling een reserve opbouwt en aanhoudt ter zekerheid van het herfinancieringsscenario.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 10 juni 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 13 juni 2022 tot en met 13 juli 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De Looptijd van de Obligatielening, zijnde dertig (30) maanden (2,5 jaar) vanaf de Ingangsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning.
Obligatie	Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, waaronder begrepen de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) of een andere door de Uitgevende Instelling (bij uitgifte) daaraan toegekende waarde, per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) dat een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening van maximaal €1.100.000 zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Portefeuille Zonnestroomsystemen	Alle Zonnestroomsystemen die in eigendom zijn van de Uitgevende Instelling.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rentedatum	De datum waarop gedurende de Looptijd elk half jaar Rente verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk half jaar telkens op dezelfde dag van de maand als de Ingangsdatum.

Stichting

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht

opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

Transactiekosten

De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van

de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.

Uitgevende Instelling

Volgroen Stroom 2 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

nummer 83235000.

Vergadering van

Obligatiehouders

De (gezamenlijke) vergadering van alle Obligatiehouders van deze Obligatielening

en van Andere Obligatieleningen, zoals bedoeld in Artikel 12.

Werkdag

Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam

geopend zijn.

Zonnestroomsysteem

Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, waaronder zonnepanelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, batterijen en al het andere dat nodig is voor de

exploitatie van de installatie.

Entiteiten

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder

nummer 58407529.

Volgroen B.V.

De entiteit die het management van de Uitgevende Instelling uitvoert, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het

handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56229402.

Volgroen Capital B.V.

De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Amersfoort en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer

van Koophandel onder nummer 78138299.

Volgroen Stroom 2 B.V.

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Amersfoort en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer

van Koophandel onder nummer 83235000.

ARTIKEL 2: DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van het werkkapitaal en de gedeeltelijke herfinanciering van eigen vermogen dat door Volgroen Capital B.V. is ingebracht voor de installatie van drie (3) Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een

Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal een miljoen honderdduizend euro (€1.100.000), verdeeld in duizendhonderd (1.100) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties dat betrekking heeft op deze Obligatielening toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom ter zake van de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt halfjaarlijks achteraf op de Rentedatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van dertig (30) maanden (2,5 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel in één keer aflossen.

6.3 Onderstaand is een schema van de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per jaar ten aanzien van één Obligatie (betreffende deze Obligatielening) gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1/2	1	1 1/2	2	2 1/2	Totaal
Rente (5%)	25,00	25,00	25,00	25,00	25,00	125,00
Aflossing	-	-	-	-	1.000,00	1.000,00
Totaal	25,00	25,00	25,00	25,00	1.025,00	1.125,00

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties, die betrekking hebben op deze Obligatielening, dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van

de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,4% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betalen.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en/of Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening en/of Andere Obligatieleningen.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten, verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen, mits een Debt Service Coverage Ratio (DSCR) op senior leningen van minimaal 1,20 in het voorgaande jaar is gerealiseerd na het voldoen van de opbouw van de DSRA.

Daarnaast zal de Uitgevende Instelling enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen aan de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen op grond van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op alle (huidige en toekomstige) vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten, waaronder verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dak huurovereenkomsten, stroomafname overeenkomsten met elektriciteitsleveranciers, en SDE rechten die de Uitgevende Instelling heeft en krijgt. Indien en voor zover pandrechten nog niet direct kunnen worden gevestigd (bijvoorbeeld ter zake van toekomstige projecten) zal dat met bekwame spoed worden gerealiseerd, door middel van een (aanvullende) verpanding, zodra dat (juridisch) mogelijk is.

De uitoefening van de zekerheidsrechten door de Stichting geschiedt met in acht name van Artikel 11.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom voor de betreffende of (indien van toepassing) alle Obligatiehouders direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden en uit te oefenen.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen en opbrengsten die worden gerealiseerd door of in verband met de uitoefening van de zekerheidsrechten, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk te verdelen en af te dragen aan de Obligatiehouders met in acht name van de gelijkheid in rang (“pari passu”) van alle Obligatiehouders, naar rato van (het bedrag van) hun vorderingen op grond van hun (respectievelijk) toekomende Obligaties in de Obligatielening en Andere Obligatieleningen.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin steeds bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 Een Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste

(“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of Toekomstige Obligatieleningen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste Vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst en na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. De beperkingen aan de overdraagbaarheid van Obligaties als hiervoor bedoeld beogen en hebben goederenrechtelijke werking. Een (beoogde) overdracht van Obligaties die niet aan voormelde voorwaarden voldoet is nietig en zonder effect.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en

schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Volgroen Stroom 2 B.V.

Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx xxxx@xxxxxxxx.xx

ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal duizendhonderd (1.100) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Volgroen Stroom 2 B.V., statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83235000 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

in aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de installatiekosten van drie (3) nieuwe Zonnestroomsystemen ter uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal een miljoen honderdduizend euro (€1.100.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

Volgroen Stroom 2 B.V.

Document Metadata