In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Fresh Tandartsen Holding B.V.
en
Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve B.V.
d.d. 17 juli 2017
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigden van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 17 juli 2017 Handtekening | Mevr. mr. X.Y.G. Versteeg Juridisch medewerker Maverick Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, 00 juli 2017 Handtekening |
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Gegevens betreffende de concentratie 6
4 Overige informatie en bijlagen 13
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie waarbij Fresh Tandartsen Holding B.V. (hierna aangeduid als “Freshtandartsen”) alle aandelen verwerft in het kapitaal van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve B.V. (hierna aangeduid als “Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve”) verwerft (hierna de “Concentratie”). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Freshtandartsen en Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. Freshtandartsen is opgericht in 2014 met als doel tandartspraktijken te faciliteren bij de ondersteunende taken die door wet- en regelgeving op tandartsen rust. Freshtandartsen wil door het wegnemen van deze ondersteunende taken bij (kleine) tandartspraktijken, tandartsen de mogelijkheid bieden zich volledig te richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt.
3. Freshtandartsen heeft tot doel het exploiteren van tandartspraktijk(en) in verschillende gemeenten in Nederland. Freshtandartsen heeft hiertoe zeggenschap over een beperkt aantal BV’s zoals ook volgt uit het organigram (hieronder weergegeven bij punt 16). Alleen wanneer alle personen die zorg doen verlenen van de verschillende BV’s worden opgeteld is sprake van een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 00x Xxx. Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx (“XXx”) heeft in het verleden kenbaar gemaakt zich op het standpunt te stellen dat bij de beoordeling van de vraag of een concentratie in de zin van de Mw gemeld dient te worden bij de NZa tevens rekening dient te worden gehouden met de vraag of één of meerdere ondernemingen die deel uitmaken van de groep waartoe de koper behoort als zorgaanbieder met 50 personen doet verlenen. Uitsluitend om die reden wordt de Concentratie bij de NZa gemeld. De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.
4. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve is een tandartspraktijk in Xxxxxxx-Xxx-Ambacht. Bij Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve zijn drie tandartsen, vier tandheelkundig specialisten en ondersteunend personeel werkzaam.
5. Partijen hebben geen (centrale) ondernemingsraad. Niettemin worden de betrokken werknemers mondeling en/of schriftelijk ingelicht over de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie. Partijen hebben geen cliëntenraad. Tandartsen zijn, zoals de NZa eerder kenbaar heeft gemaakt, ook niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Het zorgaanbod van Partijen zal als gevolg van de Concentratie niet in negatieve zin worden gewijzigd.
6. Partijen bieden geen cruciale zorg aan als bedoeld in dit meldingsformulier. De Concentratie brengt dan ook geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg met zich. Partijen verzoeken de NZa op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
(statutaire) naam organisatie: | Fresh Tandartsen Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 61786373 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet via Fresh Tandartsen Holding B.V. met […] personen zorg verlenen.1 |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxx. X. Xxxxxxxxxx 0-X, 0000 XX, Xxxxxx xxx xxx Xxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
1 Fresh Tandartsen Holding B.V. heeft zeggenschap over een beperkt aantal andere BV’s. Alleen wanneer de personen die zorg doen verlenen van die BV’s worden opgeteld is sprake van een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. De NZa heeft in het verleden kenbaar gemaakt zich op het standpunt te stellen dat bij de beoordeling van de vraag of een concentratie in de zin van de Mw gemeld dient te worden bij de NZa tevens rekening dient te worden gehouden met de vraag of één of meerdere ondernemingen die deel uitmaken van de groep waartoe de koper behoort als zorgaanbieder met 50 personen doet verlenen.
7. Freshtandartsen heeft tot doel het exploiteren van tandartspraktijken in verschillende gemeenten verspreid over Nederland. Freshtandartsen richt zich op het ontzorgen van tandartsen, zodat tandartsen zich vooral kunnen richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt. Zo biedt Freshtandartsen backoffice ondersteuning en faciliteert zij het aanbieden van specialistische tandzorg in de bij haar aangesloten tandartspraktijken.
8. Freshtandartsen neemt een belang in een tandarts- of mondhygiënepraktijk wanneer bijvoorbeeld tandartsen op leeftijd zijn en hun praktijk willen sluiten of om een samenwerking aan te gaan met bestaande praktijken. Bij Freshtandartsen staat de relatie tussen de behandelaar en de cliënt centraal. Zij legt geen vaste formats op aan de tandartspraktijken en de naam van de praktijk en de wachtkamer blijven in principe intact na een overname. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
9. Freshtandartsen is momenteel actief in meerdere gemeenten, te weten Harlingen, Hilvarenbeek, Den Helder, Drachten, Rijswijk, Haarlem-Heemstede en Noordwijk. Een overzicht is te raadplegen via xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxx. Freshtandartsen is nog niet actief in de regio Xxxxxxx-Xxx-Ambacht.
1.2 Organisatie 2
(statutaire) naam organisatie: | Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 61564052 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Minder dan 50 personen |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxxx-Xxx-Xxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 0000 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
10. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve is een tandartspraktijk in Hendrik-Ido-Ambacht met drie werkzame tandartsen. Daarnaast zijn in Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve een mondzorgkundige, een mondhygiëniste, een endodontoloog, een tandprotheticus en zes assistenten werkzaam. Voor een nadere toelichting verwijzen wij naar xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
11. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve is gevestigd in Hendrik-Ido-Ambacht.
1.3 Gegevens betreffende de concentratie
Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✔ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet
c. Op welke documenten berust de concentratie.
✔ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
□ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).
12. Freshtandartsen is voornemens alle aandelen in het kapitaal van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve te verwerven. Door de Concentratie zal Freshtandartsen uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Ten behoeve van deze Concentratie is een Intentieverklaring tot overname van aandelen d.d. 11 juli 2017 bijgesloten in BIJLAGE 1.
13. De koopovereenkomst zal niet op belangrijke punten verschillen van de getekende intentieverklaring (BIJLAGE 1). Uit de intentieverklaring komt naar voren dat Partijen reeds overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden voor de transactie, waaronder de koopprijs. Partijen hebben afgesproken dat de koopprijs gebaseerd is op de ondernemingswaarde van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. De ondernemingswaarde is door Partijen gezamenlijk vastgesteld op €[…]. Deze concrete
transactievoorwaarden zoals neergelegd in de intentieverklaring zullen onderdeel zijn van de koopovereenkomst die na het afronden van het boekenonderzoek door Partijen zal worden getekend. Dat de koopovereenkomst op dit moment nog niet beschikbaar is, neemt derhalve niet weg dat de voorgenomen concentratie reeds voldoende concreet is. De aandeelhouders van Freshtandartsen hebben namelijk reeds hun onvoorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de voorgenomen concentratie.
14. Freshtandartsen zal de locatie van de Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve minimaal gedurende […] jaar huren. Het huurcontract is gebaseerd op het ROZ-model en in de huidig (concept) huurovereenkomst is een looptijd van […] jaar afgesproken. De exacte looptijd van de huurovereenkomst is aldus reeds door Partijen vastgesteld en behoeft geen verdere concretisering. Deze afspraak zal worden opgenomen in de overeenkomst die na het afronden van het boekenonderzoek zal worden getekend.
15. De betreffende huurovereenkomst is nog niet beschikbaar en kan derhalve nog niet worden gedeeld met de NZa. Dat neemt niet weg dat hetgeen in de melding is weergegeven […] het streven van Freshtandartsen is ten aanzien van de locatie van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. Wanneer de betreffende overeenkomst beschikbaar komt, is Freshtandartsen vanzelfsprekend bereid die met de NZa te delen.
2 Effectrapportage
2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
16. Na de Concentratie zal Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve haar activiteiten in principe zelfstandig voortzetten. Partijen beogen door de Concentratie de tandartspraktijk en in het specifiek de zorg aan de huidige cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve te continueren. Zorginhoudelijke redenen voor de Concentratie zijn gelegen in de mogelijkheden die Freshtandartsen aan Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve kan bieden om op termijn één van de behandelende tandartsen die wegens pensioen zijn werkzaamheden zal beëindigen, te vervangen. Bovendien beschikt Freshtandartsen over de mogelijkheden om het team (op den duur) uit te breiden.
17. Er is gekozen voor een concentratie omdat mede-praktijkeigenaar van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve, de heer […], voornemens is zijn werkzaamheden te beëindigen zodra de Concentratie heeft plaatsgehad.
2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie concentratie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.
18. Freshtandartsen Holding B.V. houdt een belang in – zoals hierboven beschreven – enkele BV’s waarin een of meerdere tandartspraktijken zijn ondergebracht. Hieronder is een weergave van de structuur van Freshtandartsen opgenomen, zowel van voor als van na de Concentratie.
Zeggenschapsstructuur voor de Concentratie
[…]
Zeggenschapsstructuur na de Concentratie
[…]
19. Na de Concentratie zal Freshtandartsen uitsluitende zeggenschap verwerven over Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
i. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg).
20. Hieronder zijn de antwoorden per subvraag uitgewerkt:
a. Er zullen geen wijzigingen optreden ten aanzien van het zorgaanbod. Hoewel er nog geen specifieke plannen zijn, is het mogelijk dat het zorgaanbod van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve op termijn zal worden uitgebreid met nieuwe behandelaren (en eventueel nieuwe specialismen). De Concentratie zal geen negatieve gevolgen hebben voor het zorgaanbod aan de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
b. Zorgprocessen worden niet heringericht. De Concentratie heeft op dit punt aldus geen gevolgen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
c. Er zullen geen veranderingen plaatsvinden ten aanzien van de locatie waar zorgverlening plaatsvindt. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
d. Het zorgaanbod zal niet van locatie wijzigen door de Concentratie. De Concentratie heeft ook op dit punt geen gevolgen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
e. Er zijn geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien. Als gevolg van de Concentratie wordt juist gegarandeerd dat de beëindiging van de werkzaamheden door één of meerdere behandelaren kan worden opgevangen met nieuwe behandelaren zodat de zorgverlening in omvang ongewijzigd zal blijven. Zoals eerder beschreven kan mogelijk op termijn
worden gestreefd naar een uitbreiding van de zorgverlening door toename van het aantal behandelaren (en specialismen). Een en ander heeft aldus geen negatieve gevolgen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
f. Er zullen verder geen veranderingen optreden in de organisatie van zorgverlening. De Concentratie heeft op dit punt dan ook geen gevolgen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve.
g. Er zijn geen andere wijzigingen voor de cliënten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve voorzien.
h. Gelet op de ongewijzigde voortzetting van de zorg binnen Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve, is dit niet aan de orde.
i. Gelet op de ongewijzigde voorzetting van de zorg binnen Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve als gevolg van de Concentratie, alsook de beperkte omvang van de tandartspraktijk, voorzien Partijen geen materiële risico’s.
2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
21. Hieronder is het bovengenoemde per subvraag nader uitgewerkt:
a. Freshtandartsen zal de backoffice faciliteiten binnen Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve vernieuwen, zodat er veranderingen zullen optreden ten aanzien van de ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf en financiën van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. Zo zal Freshtandartsen de administratie en ICT-systemen centraliseren en automatiseren. Dit brengt kostenvoordelen met zich mee en komt ten goede aan de kwalitatief hoogwaardige zorgverlening door de betrokken behandelaren.
b. Het veranderingsproces zal worden geleid door de Financieel manager van Freshtandartsen. De Financieel manager is verantwoordelijk voor integratie van administratieve- en IT processen en zal in dat kader beslissen over mogelijke technische kwesties die zich tijdens het veranderingsproces kunnen voordoen.
c. Het afwegingskader bij de beslissingen die zullen worden gemaakt ten behoeve van het integratieproces is vooral gelegen in de keuzes rondom de inrichting van de nieuwe tandartspraktijk en met name de administratie/IT. Hierbij geldt dat Freshtandartsen de wet- en regelgeving als leidend beschouwt.
d. Partijen zijn voornemens het integratie-/veranderproces in […] 2017 te realiseren. Een Checklist
overname (template) zoals deze door Freshtandartsen bij de voorgenomen Concentratie zal worden toegepast om het integratie-/veranderproces te realiseren, is bijgevoegd in BIJLAGE 2.
e. Gezien de ervaring die Freshtandartsen heeft met betrekking tot aanpassingen in backoffice systemen, alsook de beperkte omvang van de tandartspraktijk voorziet zij geen risico’s bij dit veranderingsproces. Freshtandartsen werkt volgens haar implementatieplan met vaste leveranciers en met professionele serviceverleners die backoffice faciliteiten zoals salarisadministratie en netwerkbeheer zullen implementeren en onderhouden. Tevens zal de Operationele manager de
eerste dagen op locatie aanwezig zijn om urgente zaken direct op te pakken. Het vertrouwelijke implementatieplan dat Freshtandartsen gebruikt bij de realisatie van de voorgenomen concentratie is als BIJLAGE 5 aangehecht. Voor de volledigheid wordt aangetekend dat dit hetzelfde document betreft als BIJLAGE 2 bij de melding.
2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
✔ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
22. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord.
23. Freshtandartsen heeft boekenonderzoek gedaan. De resultaten van het boekenonderzoek zijn positief en hebben niet tot een wijziging in de transactievoorwaarden geleid zoals die door Freshtandartsen en Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve reeds in de Intentieverklaring (BIJLAGE 1) zijn opgenomen.
24. De overnamesom zal worden gefinancierd met […].
25. Bij de vraag naar de verwachte financiële gevolgen van de Concentratie voor de betrokken zorgaanbieders merken Partijen op dat door de Concentratie er zich naar waarschijnlijkheid positieve financiële gevolgen zullen voordoen. Zo worden er synergievoordelen als gevolg van de Concentratie verwacht zoals hierboven omschreven in de bij antwoorden op de vragen onder 2.5.
26. De te verwachten synergievoordelen zijn gelegen in de vernieuwing van de backoffice faciliteiten van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve. Freshtandartsen is voornemens, zoals zij ook bij voorgaande transacties heeft gedaan, om de administratie- en ICT-systemen te vervangen door patiëntenadministratiesysteem […], financieel administratiesysteem […] en facturen- accorderingssysteem […]. Middels deze systemen wordt de administratie volledig gedigitaliseerd en gecentraliseerd. Dit leidt tot een efficiënter beheer van patiëntendossiers, onder meer omdat gegevens gemakkelijker en sneller kunnen worden verwerkt. Bovendien is een volledig geautomatiseerd systeem geschikter om op consistente wijze de wetgeving toe te passen en zo naleving van de wetgeving te waarborgen. Om die reden zal vernieuwing van de backoffice (kosten)voordelen met zich meebrengen.
27. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de vertrouwelijke prognose van Freshtandartsen voor de periode 2017 – 2021 opgenomen. In onderstaande prognose is uitgegaan van de periode nadat de onderhavige Concentratie heeft plaatsgehad.
[…]
2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
28. De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, tandartsen te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door STN geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat STN tandartspraktijken exploiteert, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 18 beschreven situatie tevens geldt voor STN. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als STN de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.”2
29. Het voorgaande bevestigt dat Partijen niet gehouden zijn om een cliëntenraad in te stellen. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve is dan ook niet gehouden om een cliëntenraad in te stellen en haar cliënten te informeren over de voorgenomen Concentratie.
30. Freshtandartsen en Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve hebben gezien hun beperkte omvang geen ondernemingsraad. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve heeft desalniettemin de behandelaren in haar tandartspraktijk reeds geïnformeerd over de inhoud van de concentratieplannen en hen de mogelijkheid geboden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve heeft van hen begrepen dat zij voldoende tijd hebben gehad om te reageren, zodat er geen enkele reden bestaat om aan te nemen dat de behandelaren van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve negatief staan ten aanzien van de Concentratie.
31. Mede gezien de vakantieperiode is in augustus een bijeenkomst georganiseerd voor het ondersteunende personeel van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve, bestaande uit een zestal assistenten en één baliemedewerker. Dit zodat ook zij kunnen reageren op de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat deze medewerkers negatief staan ten aanzien van de Concentratie. Dit temeer doordat als gevolg van de Concentratie de werkzaamheden van Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve kunnen worden voortgezet.
2 NZa besluit concentratie Samenwerkende Tandartsen Nederland BV – BES-Tand Exploitatie BV – BES-Tand BV van 17 augustus 2016.
32. Voor Freshtandartsen geldt dat zij geen ondernemingsraad heeft. De nieuwsbrief aan het personeel van de bij Freshtandartsen aangesloten tandartspraktijken is op 1 september jl. verstuurd. Aan het personeel is een reactietermijn van twee weken gegeven om eventuele reacties op de voorgenomen concentratie kenbaar te maken. Freshtandartsen heeft naar aanleiding van het verzenden van de nieuwsbrief geen (negatieve) reacties ontvangen gedurende de reactietermijn. De nieuwsbrief waarin Freshtandartsen het personeel van de reeds bestaande praktijken van Freshtandartsen informeert, is als BIJLAGE 6 aangehecht.
33. Voor de volledigheid wordt het volgende opgemerkt. Zoals reeds in het telefoongesprek op 3 april jl. door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx aan de NZa is toegelicht in het kader van een eerder gemelde transactie door Freshtandartsen, meent Freshtandartsen dat zij niet gehouden is een (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad in te stellen. Dat houdt onder andere verband met het feit dat geen van de BV’s waarover Freshtandartsen zeggenschap heeft 50 personen in dienst heeft en er tot op heden nimmer een oproep is gedaan om te komen tot een centrale/gemeenschappelijke ondernemingsraad. Dat houdt niet alleen verband met de kleine omvang maar ook met de werkwijze van Freshtandartsen. Freshtandartsen zou de NZa, zoals reeds toegelicht door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, gezien het voorgaande vriendelijk willen verzoeken in een NZa besluit in het kader van deze melding niet te vermelden dat Freshtandartsen geacht worden een OR te hebben ingesteld. Dat er op dit moment geen (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad bij Freshtandartsen in ingesteld kan uiteraard wel worden vermeld.
34. Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve heeft geen contracten met zorgverzekeraars zodat deze ook niet geïnformeerd hoefden te worden over de voorgenomen Concentratie.
35. ING Bank Nederland is betrokken als financier bij de voorgenomen concentratie en ING Bank Nederland heeft in dat kader reeds mondeling haar fiat gegeven voor de voorgenomen concentratie uitgaande van conveniërende documentatie en positieve uitkomst boekenonderzoek. Kortom, er is geen reden om aan te nemen dat ING Bank Nederland negatief zal staan ten aanzien van de beoogde concentratie.
36. Er zijn voorts geen andere stakeholders betrokken.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✔ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
37. N.v.t. Partijen bieden de zorg als genoemd in vragen 3.3. t/m 3.6 niet aan.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
38. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Intentieverklaring | |
2 | Checklist overname (template) | |
3 | Volmacht Freshtandartsen | |
4 | Volmacht Tandheelkundig Centrum Kastanjehoeve | |
5 | Implementatieplan | |
6 | Nieuwsbrief personeel | |
4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
39. N.v.t.
* * *