VOEREN WATER NESTEN VERWARMING VENTILATIE
Algemene Aankoop- en Leveringsvoorwaarden van Roxell
VOEREN WATER NESTEN VERWARMING VENTILATIE
Algemene Aankoop- en Leveringsvoorwaarden van Roxell
1. Definities
Voor de toepassing van onderhavige Algemene Voorwaarden, hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis:
⁄ “Datum van Levering”: de datum (data) van levering van de Goederen en/of uitvoering van de Diensten, zoals vermeld op de bestelbon van de Leverancier.
⁄ “Geval van Overmacht”: een gebeurtenis of omstandigheid die zich voordoet om redenen buiten de redelijke invloed van een Partij, zonder dat deze laatste zich hierbij schuldig heeft gemaakt aan een fout of nalatigheid, en die door haar aard niet door de betrokken Partij kon worden voorzien. Onder Geval van Overmacht wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan: natuurrampen, daden van staatsvijanden, beperkingen van overheden, overstromingen, branden, aardbevingen, ontploffingen, epidemieën; oorlogen, invasies, terreurdaden, rellen, stakingen of embargo’s. Een economisch nadeel in hoofde van de Leverancier en veranderingen in marktomstandigheden worden niet als een Geval van Overmacht beschouwd.
⁄ “Algemene Voorwaarden”: onderhavige Algemene Aankoop- en Leveringsvoorwaarden.
⁄ “Goederen” en/of “Diensten”: zijn alle onderdelen, uitrusting, materiaal of andere zaken of diensten die door de Leverancier aan Roxell worden geleverd. De Goederen en/of Diensten omvatten alle diensten, leveringen en werken die door Leverancier worden geleverd in het kader van de voornoemde levering en die worden vermeld op de betrokken bestelbon of die noodzakelijk zijn voor de uitvoering ervan (zoals, bijvoorbeeld, studies, ingenieurswerken, de levering en verkoop van goederen, het assembleren en installeren van apparatuur, de uitvoering van alle vereiste testen, enz.).
⁄ “Intellectuele Eigendomsrechten”: alle patenten, gebruiksmodellen, rechten op tekeningen, ontwerp- of auteursrechten (met inbegrip van alle rechten op software- en computerprogramma’s), databankrechten of rechten van topografie (ongeacht of deze al dan niet werden geregistreerd of het voorwerp hebben uitgemaakt van een registratieaanvraag) alsook alle andere rechten of vormen van bescherming die van vergelijkbare aard zijn of die een equivalente of vergelijkbare werking hebben ten opzichte van deze die elders in de wereld bestaan.
⁄ “Partij” of “Partijen”: afhankelijk van het geval, Roxell of de Leverancier, indien er individueel naar wordt verwezen, of Roxell en de Leverancier, indien er gezamenlijk naar wordt verwezen.
⁄ “Roxell”: afhankelijk van het geval, Roxell BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), Industrielaan 13, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het BTW-nummer BE 0401.007.106 (RPR Gent, afdeling Gent); of CTB Malaysia Sdn. Bhd, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Maleisisch recht, met geregistreerd adres Xx. 00, Xxxxx Xxxxxxx 0/XX0, Xxxxx Perindustrian Air Hitam, 41200 Klang (Malaysia), en ingeschreven onder het Business Registration Number 868715-X.
⁄ “Leverancier”: elke vennootschap die aan Xxxxxx Xxxxxxxx en/of Diensten levert.
2. Toepassing
2.1 Xxxx Xxxxxxxxxxx is ertoe gehouden de toepassing van onderhavige Algemene Voorwaarden te aanvaarden, ongeacht enige afwijkende bepalingen in door de Leverancier overgemaakte offertes, bestellingsbevestigingen, enz. De levering of uitvoering geldt als aanvaarding van onderhavige Algemene Voorwaarden, zonder enig voorbehoud. Elke afwijking van deze bepaling dient schriftelijk door Roxell te worden aanvaard.
2.2 In geval van tegenstrijdige of inconsistente bepalingen, zal de volgende orde van voorrang van toepassing zijn: (i) de bestelbon, (ii) de met de Leverancier overeengekomen bijzondere aankoopvoorwaarden, (iii) de Algemene Voorwaarden, (iv) de offerteaanvraag en (v) de offerte.
2.3 Roxell behoudt zich het recht voor om onderhavige Algemene Voorwaarden op elk moment eenzijdig te wijzigen.
3. Offerte
3.1 De offerte is enkel bindend voor de Leverancier. De offerte moet definitief, gedetailleerd en volledig zijn en dient alles te omvatten wat noodzakelijk is voor de volledige levering in werkende staat van de Goederen en/of Diensten.
3.2 De offerte dient te voldoen aan alle wettelijke en bestuurlijke bepalingen die op dat moment van toepassing zijn in het land van levering.
3.3 De offerte is kosteloos voor Roxell.
3.4 Indien de Leverancier enige vragen of bezwaren heeft in het kader van een offerteaanvraag van Roxell en hij, bijvoorbeeld, inlichtingen wenst te verkrijgen over de technologische specificaties, de veiligheid en de gevolgen voor het milieu, de toepasbaarheid, de kostprijs of de betalingsmodaliteiten, zal de Leverancier Roxell hiervan uiterlijk op de overeengekomen datum kennis geven en in zijn kennisgeving een alternatief voorstel opnemen.
3.5 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen vermeld in de offerteaanvraag, zijn de prijzen uit de offerte inclusief alle nationale, provinciale en lokale belastingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belasting op goederen en diensten, de omzetbelasting, de gebruiksbelasting of de verbruiksbelasting.
3.6 Elke offerte is bindend voor de Leverancier gedurende negentig (90) kalenderdagen na offertedatum.
3.7 Elke offerte wordt geacht door Roxell te zijn aanvaard, indien de offerte door deze laatste schriftelijk werd aanvaard in de vorm van een bestelbon. Als de aankoopprijs vermeld op de bestelbon en/of de factuur hoger ligt dan deze vermeld op de uitgebrachte offerte, zal de in de uitgebrachte offerte vermelde prijs steeds van toepassing zijn.
4. Aanvaarding / bestelbon
4.1 De bestelbon is een aanbod van Roxell tot aankoop van de Goederen en/of Diensten van de Leverancier voor wie de bestelbon is bedoeld.
4.2 De bestelbon wordt geacht door de Leverancier te zijn aanvaard, indien één van de volgende gebeurtenissen zich heeft voorgedaan: (a) de Leverancier heeft een brief, formulier of ander schriftelijk stuk of instrument opgesteld, ondertekend of overgemaakt aan Roxell waarin hij de aanvaarding heeft bevestigd; of (b) de Leverancier heeft een prestatie geleverd in uitvoering van een bestelbon; of (c) er zijn tien (10) kalenderdagen verstreken nadat de Leverancier de bestelbon heeft ontvangen, zonder dat de Leverancier aan Roxell schriftelijk kennis heeft gegeven van zijn niet-aanvaarding van de bestelbon.
4.3 De bestelbon en de eventuele bijhorende referentiestukken vormen de enige en volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de bestelling en vervangen alle eerdere of tijdelijke, mondelinge of schriftelijke, afspraken, overeenkomsten, onderhandelingen, verklaringen, waarborgen en mededelingen betreffende hetzelfde voorwerp van de bestelbon, tenzij de Partijen hiertoe een afzonderlijke schriftelijke andersluidende overeenkomst hebben gesloten en ondertekend. De bestelbon geldt als uitdrukkelijke bevestiging van de aanvaarding van de voorwaarden van de bestelbon door de Leverancier.
4.4 Roxell heeft het recht om de bestelbon op elk moment aan te passen door schriftelijk kennisgeving aan de Leverancier van de gewijzigde, bijkomende of beperktere voorwaarden die van toepassing zijn op de Goederen en/of Diensten, dit echter steeds overeenkomstig de clausules en voorwaarden van de bestelbon. De Leverancier zal de clausules en voorwaarden van de aangepaste bestelbon steeds strikt naleven.
5. Levering
5.1 De Leverancier zal de Goederen leveren en/of Diensten uitvoeren op de plaats van levering en Datum van Levering. Indien er geen Datum van Levering werd vastgesteld, zal de Leverancier tot een volledige levering overgaan binnen een redelijke termijn na ontvangst van de bestelbon.
5.2 De levering wordt beschouwd als een levering inclusief betaalde rechten (“Delivery Duty Paid” of “DDP”, cf. Incoterms 2010) op de op de bestelbon vermelde plaats, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst. De overdracht van risico vindt plaats op het moment van levering. Een “DDP” veronderstelt dat de Leverancier als enige aansprakelijk is voor de betaling van alle kosten voor de levering van de Goederen op de op de bestelbon vermelde plaats, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle verzendings- en vrachtkosten en alle rechten, vergoedingen, taksen of vergelijkbare belastingen op de invoer/uitvoer van de Goederen.
5.3 Het bestelbonnummer moet worden vermeld op alle documenten die betrekking hebben op de bestelbon, de facturen, de pakbonnen, de briefwisseling en alle verzendingsdocumenten. Roxell behoudt zich het recht voor haar administratieve kosten te dekken door inhouding van een bedrag van 125€ (of van een bedrag in de op de factuur vermelde valuta dat hieraan gelijk is) op het bedrag van de overgemaakte factuur of van enige andere factuur die haar door de Leverancier wordt overgemaakt, indien het bestelbonnummer ontbreekt op één van de voornoemde documenten.
5.4 De Leverancier mag geen vervangende Goederen verzenden, noch meer Goederen verzenden dan het bestelde aantal.
5.5 Een tijdige levering is van primordiaal belang. Indien de Leverancier in gebreke blijft de Goederen en/of Diensten volledig te leveren op de Datum van Levering, heeft Roxell het recht om de bestelling onmiddellijk te annuleren (zonder dat zij hiervoor enige schadevergoeding verschuldigd zal zijn) en is de Leverancier gehouden tot de schadeloosstelling van Roxell voor alle verliezen, schade en redelijke kosten en uitgaven die voortkomen uit het gebrek aan een
(tijdige) levering in hoofde van de Leverancier, met een minimum van twee (2) % van de totale waarde van de bestelling per week of deel van de week vertraging. Daarnaast, heeft Roxell het recht om te eisen dat de Leverancier op eigen kosten en risico overgaat tot een speciale expresvrachtverzending in geval van laattijdige, gebrekkige of niet-levering.
5.6 Desalniettemin, is artikel 5.5 niet van toepassing wanneer de Leverancier bewijst dat hij ingevolge een Geval van Overmacht niet is staat was de overeengekomen bepalingen na te leven en hij onmiddellijk na kennis te hebben genomen van het Geval van Overmacht Roxell hiervan schriftelijk op de hoogte heeft gebracht met aanduiding van de ingeschatte impact op de overeengekomen bepalingen en van de maatregelen die hij zal ondernemen om deze ingeschatte impact maximaal te beperken.
De Leverancier zal alle redelijke maatregelen treffen om de niet-uitvoering of vertraagde uitvoering van zijn verplichtingen te verhelpen, waarborgen dat de impact van het Geval van Overmacht maximaal wordt beperkt en zijn prestaties hervatten overeenkomstig de bestelbon. Indien de Leverancier ingevolge een Geval van Overmacht zijn verplichtingen niet kan nakomen gedurende een onafgebroken periode van meer dan vijftien (15) werkdagen, heeft Roxell het recht de bestelbon onmiddellijk te annuleren door schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, zonder dat zij hiervoor enige schadevergoeding verschuldigd is. Alle geleverde Goederen en betaalde voordelen zullen respectievelijk onmiddellijk worden teruggenomen en terugbetaald door de Leverancier.
5.7 Het eigendomsrecht wordt overgedragen op het moment van levering van de Goederen. Clausules die de overdracht van eigendom uitstellen of een voorbehoud inhouden voor wat deze overdracht betreft, kunnen niet lastens Roxell worden opgeworpen. De eenzijdige opname van een eigendomsvoorbehoudclausule in de algemene voorwaarden of enig ander document van de Leverancier, is niet bindend voor Roxell en kan voor deze laatste enkel bindend zijn nadat zij hiervoor haar schriftelijke voorafgaande goedkeuring heeft verleend.
5.8 Voor Goederen die werden ontworpen en ontwikkeld in functie van en met het oog op de vervaardiging van Goederen van Roxell (met inbegrip van, maar niet beperkt tot software, tools, stempels en mallen) omvat het in artikel 5.7 bedoelde eigendomsrecht alle Intellectuele Eigendomsrechten op het ontwerp en de ontwikkeling van deze specifieke Goederen alsook alle volledige rechten en licenties voor het volledig toekomstige gebruik van deze Goederen. De bewaring van deze Goederen door de Leverancier verleent hem geen enkel eigendomsrecht op deze Goederen. Roxell heeft het recht om de bewaring van deze Goederen op elk moment stop te zetten als de Goederen niet meer nodig zijn voor de levering van aan Roxell overgemaakte bestelbonnen.
5.9 De Leverancier zal de Goederen bewaren, verpakken, verwerken en inpakken zodat zij beschermd zijn tegen verlies en schade, overeenkomstig de gangbare goede handelspraktijken, de specificaties van Roxell, overheidsregelgevingen en enige andere toepasselijke bepalingen. Ongeacht het moment waarop het eigendomsrecht en/of risico van de Leverancier op Roxell wordt overgedragen, zal de Leverancier aansprakelijk zijn voor elk verlies of elke schade die voortkomt uit zijn gebrek aan een correcte bewaring, verpakking, behandeling en inpakking van de Goederen. Voor dit verlies of deze schade, is Roxell er niet toe gehouden haar rechten te doen gelden ten aanzien van de betrokken transporteur. Roxell heeft het recht om het (transport)verpakkingsmateriaal op elk moment terug te geven aan de Leverancier op kosten van deze laatste. Enkel de Leverancier is verantwoordelijk voor de verwerking of vernietiging van (transport)verpakkingsmateriaal. Indien verpakkingsmateriaal op vraag van de Leverancier door Roxell wordt verwerkt of vernietigd, zal dit geschieden op kosten en voor risico van de Leverancier.
6. Inspectie en het recht op het indienen van klachten
6.1 Roxell behoudt zich het recht voor om de Goederen te inspecteren op of na de Datum van Levering. Roxell kan, naar eigen goeddunken, de Goederen geheel of gedeeltelijk weigeren, indien zij vaststelt dat de goederen gebreken vertonen of niet-conform zijn. Als Roxell om de vervanging van de Goederen verzoekt, is de Leverancier ertoe gehouden de niet-conforme Goederen onmiddellijk te vervangen.
De Leverancier zal alle bijkomende kosten dragen voor het verhelpen van de schade, de verzending en inklaring van de Goederen, de overuren, het weekendwerk, de verwerking van de nabestelling, ... die voortkomen uit het gebrek of de niet-conformiteit.
Indien de Leverancier in gebreke blijft de vervangende Goederen tijdig te leveren, heeft Roxell het recht deze te vervangen door Xxxxxxxx van een derde, de desbetreffende kosten op de Leverancier te verhalen en de bestelbon te annuleren, overeenkomstig artikel 8 van onderhavige Algemene Voorwaarden.
Inspecties en andere handelingen door Roxell in toepassing van onderhavig artikel doen geen afbreuk aan de verplichtingen die overeenkomstig de bestelbon op de Leverancier rusten en Roxell zal het recht hebben om een bijkomende inspectie uit te voeren nadat de Leverancier de nodige herstelmaatregelen heeft genomen.
6.2 De Leverancier waarborgt dat de Goederen bij de levering vergezeld gaan van alle vereiste documenten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot verzendingsdocumenten, exportaangiften en certificaten). Indien nodig, zal de Leverancier deze documenten zo spoedig mogelijk invullen, de desbetreffende formaliteiten vervullen en de documenten terugzenden naar Roxell (of naar de betrokken derde of derden). Als de Leverancier zijn verplichtingen inzake de (verzendings)documenten niet of laattijdig vervult, behoudt Roxell zich het recht voor haar administratieve kosten te dekken door inhouding van een bedrag van 125€ (of van een bedrag in de op de factuur vermelde valuta dat hieraan gelijk is) op het bedrag van de overgemaakte factuur of van enige andere factuur die haar door de Leverancier wordt overgemaakt, onverminderd het recht van Roxell om een vergoeding te vorderen voor alle bewezen kosten.
7. Prijs en betaling
7.1 De prijs van de Goederen en/of Diensten is de prijs die op de bestelbon wordt vermeld. De factuur van de Leverancier dient dezelfde gedetailleerde gegevens te bevatten als deze die op de bestelbon werden opgenomen in de omschrijving van de Goederen en/of Diensten, de geleverde hoeveelheden en de prijzen. Op verzoek van Roxell, zullen de code van het douanetarief en het land van oorsprong van de Goederen op de factuur worden vermeld.
7.2 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen vermeld op de bestelbon, zijn de prijzen inclusief - en is de Leverancier als enige aansprakelijk voor de betaling van - alle nationale, provinciale en lokale belastingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belasting op goederen en diensten, de omzetbelasting, de gebruiksbelasting of de verbruiksbelasting. Er zal geen omzet- of verbruiksbelasting worden aangerekend, indien er door Roxell op de bestelbon een geldige vrijstelling van belasting wordt opgenomen.
7.3 De Leverancier dient zijn facturen voor bestelbonnen binnen dertig (30) kalenderdagen na levering aan Roxell over te maken. De Leverancier dient een elektronische facturatie te implementeren, indien Roxell hierom verzoekt.
7.4 Behoudens andersluidende bepalingen vermeld op de bestelbon, zal Roxell alle correct gefactureerde bedragen, die aan de Leverancier verschuldigd zijn, betalen binnen zestig (60) kalenderdagen na ontvangst van de betrokken factuur, met uitzondering van de bedragen die door Roxell worden betwist. De Partijen zullen ernaar streven alle geschillen snel en te goeder
trouw op te lossen. Onverminderd mogelijke geschillen, dient de Leverancier alsnog te voldoen aan de verplichtingen die, overeenkomstig de bestelbon, op hem rusten. Onverminderd enige andere rechten of rechtsmiddelen, behoudt Roxell zich het recht voor alle aan haar door de Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met de bedragen die door haar aan de Leverancier verschuldigd zijn. De betaling van een factuur door Roxell houdt geen bewijs of aanvaarding in van het feit dat de Goederen en/of Diensten in overeenstemming zijn met de voorwaarden van de bestelbon.
7.5 Voor elke factuur die door Roxell wordt betaald binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de factuur, heeft Roxell het recht om een korting contant van drie (3) % in mindering te brengen.
8. Waarborgen
8.1 De Leverancier waarborgt ten aanzien van Roxell dat alle Goederen en/of Diensten tijdens een periode van vierentwintig (24) maanden na de Datum van Levering: (a) nieuw zijn en vrij zijn van alle zichtbare of verborgen gebreken in de afwerking, het materiaal en het ontwerp; (b) in overeenstemming zijn met alle toepasselijke specificaties; (c) voldoen aan alle wettelijke en bestuurlijke bepalingen; (d) geschikt zijn voor het beoogde doel en correct werken; (e) vrij zijn van lasten, zekerheden en andere schulden; en (f) de Intellectuele Eigendomsrechten van derden niet schenden of hieraan geen afbreuk doen. Roxell is er niet toe gehouden onmiddellijk over te gaan tot onderzoek.
8.2 Onderhavige waarborgen zijn van toepassing, onverminderd enige levering, inspectie, aanvaarding of betaling. De waarborgen zijn cumulatief en moeten worden beschouwd als een aanvulling op de andere waarborgen waarin bij wet of jurisprudentie wordt voorzien. Elke toepasselijke verjaringstermijn begint te lopen vanaf de datum waarop Roxell de niet- conformiteit heeft vastgesteld.
8.3 Indien Roxell aan de Leverancier kennis geeft van een niet-conformiteit tijdens de waarborgperiode, zal de Leverancier op eigen kosten de niet-conforme Goederen en/of Diensten vervangen, herstellen of opnieuw uitvoeren, behoudens wanneer de Leverancier bewijst dat de niet-conformiteit van de Goederen en/of Diensten uitsluitend toe te rekenen is aan Roxell (of zijn klant). De Leverancier zal alle montage-, demontage- en transportkosten ten laste nemen.
In dringende gevallen of bij vertraging, heeft Roxell het recht om de gebreken zelf te (laten) herstellen en de desbetreffende kosten terug te vorderen van de Leverancier, op voorwaarde dat Roxell aan de Leverancier kennis heeft gegeven van haar intentie om dit te doen.
8.4 De waarborgperiode zal worden opgeschort of verlengd met de opgeschorte termijn, zolang de geleverde Goederen en/of Diensten gebreken vertonen en niet werden vervangen, hersteld of opnieuw uitgevoerd.
8.5 In geval van ernstige gebreken, mag Roxell echter ook om een prijsaanpassing vragen of mag zij beslissen om de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier en zonder dat zij hiervoor enige schadevergoeding verschuldigd is.
8.6 Daarnaast, zal Roxell steeds het recht hebben om een schadevergoeding te vorderen voor alle directe, indirecte en gevolgschade die voortkomt uit het vastgestelde gebrek, en is de Leverancier ertoe gehouden Roxell te vrijwaren tegen en te vergoeden voor alle schadevorderingen van derden.
8.7 Voor alle onderdelen en herstellingen die respectievelijk worden vervangen of uitgevoerd binnen de waarborgperiode, zal een nieuwe garantieperiode van vierentwintig (24) maanden van toepassing zijn.
8.8 Goederen of onderdelen die gebreken vertonen zullen ter beschikking blijven van Roxell tot op het moment dat zij naar behoren werden vervangen.
8.9 De Leverancier is ertoe gehouden zich te vergewissen van de wijze waarop Roxell de Goederen zal gebruiken en waarborgt dat de Goederen afgestemd zijn op dit gebruik.
9. Staking of wijziging van de productie
9.1 Indien de Leverancier beoogt de levering van Goederen (die aan Roxell werden geleverd in de laatste twaalf (12) maanden) te staken of de afmetingen, kenmerken of specificaties van deze Goederen aan te passen, is de Leverancier ertoe gehouden hiervan minstens twaalf (12) maanden op voorhand schriftelijk kennis te geven aan Roxell.
Daarnaast, moet de Leverancier Roxell inlichten en adviseren over nieuwe goederen en mogelijke vervangingen van de Goederen die geen aanleiding geven tot bijkomende verplichtingen of verbintenissen in hoofde van Roxell met betrekking tot deze nieuwe goederen of mogelijk vervangingen van de Goederen.
9.2 Wijzigingen in de samenstelling van de verkochte Goederen en/of in het productieproces van de Leverancier die een invloed (kunnen) hebben op de wijze waarop Roxell deze Goederen beoogt te gebruiken, mogen enkel door de Leverancier worden geïmplementeerd na voorafgaande schriftelijk goedkeuring van Roxell.
10. Aansprakelijkheid, vergoeding en verzekering
10.1 De Leverancier zal instaan voor de vergoeding van alle schade die door hem of zijn aangestelden of door zijn uitvoerende medewerkers of hun aangestelden wordt veroorzaakt ingevolge of in het kader van de uitvoering van de bestelbon.
De Leverancier zal Roxell vrijwaren tegen en vergoeden voor alle vorderingen van derden wegens onder meer, maar niet uitsluitend, schade die wordt veroorzaakt door het eindproduct dat met de Goederen werd geproduceerd, maar die te wijten is aan een defect in de Goederen die door de Leverancier aan Roxell werden verkocht.
Roxell is niet aansprakelijk voor het verlies van of de schade aan de toestellen, de voorwerpen en het materiaal van de Leverancier.
10.2 De Leverancier zal Roxell en haar moederondernemingen, dochterondernemingen, verbonden ondernemingen, opvolgers en rechthebbenden alsook haar respectievelijke bestuurders, directeuren, aandeelhouders en werknemers beschermen en vrijwaren tegen en vergoeden voor alle verliezen, letsels, overlijdens, schade, aansprakelijkheden, vorderingen, rechtsvorderingen, rechterlijke beslissingen, interesten, strafbedingen, kosten of uitgaven, met inbegrip van alle redelijke vergoedingen en kosten voor advocaten en professionals, alsook voor alle kosten van tenuitvoerlegging van rechten op schadevergoeding die voortkomen uit of worden aangegaan in het kader van de uitvoering door de Leverancier van de op hem rustende verplichtingen, zijn nalatigheid of opzettelijk wangedrag, een inbreuk door de Leverancier op de voorwaarden van een bestelbon of een inbezitname van de Goederen door de Leverancier die ingaat tegen of afbreuk doet aan de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde. De Leverancier mag geen regelingen treffen zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Roxell of de schadeloosgestelde partij.
10.3 De Leverancier moet op eigen kosten een geldige verzekering afsluiten en handhaven bij een financieel gezonde en gerenommeerde verzekeraar en dit voor onder meer: (a) haar algemene commerciële aansprakelijkheid (met inbegrip van productaansprakelijkheid); (b) de schadelosstelling van werknemers overeenkomstig de toepasselijke wetten van elk rechtsgebied waarop de bestelbon van toepassing is; (c) indien de Leverancier motorvoertuigen gebruikt of
in dit gebruik voorziet voor leveringen en/of prestaties die verband houden met de bestelbon: een autoverzekering (motorrijtuigverzekering) die alle aansprakelijkheden dekt voor persoonlijke letsels en materiële schade die worden veroorzaakt door het gebruik van deze voertuigen. Op verzoek van Roxell, dient de Leverancier aan Roxell een verzekeringsbewijs voor te leggen ter staving van de voornoemde dekking.
Indien de Leverancier aan Roxell geen verzekeringsbewijs kan voorleggen ter staving van de voornoemde dekking, heeft Roxell het recht om alle overeenkomsten met Leverancier te beëindigen en te vorderen dat deze laatste alle schade vergoedt die voortkomt uit deze beëindiging.
De aansprakelijkheid van de Leverancier is niet beperkt tot zijn verzekeringsverplichting, noch tot de dekking waarin door zijn verzekering wordt voorzien.
10.4 De totale aansprakelijkheid van Roxell (indien van toepassing) overeenkomstig of in het kader van een bestelbon is, ongeacht de reden die hieraan ten grondslag ligt, globaal beperkt tot vijftig (50)% van de contractuele prijs. Roxell kan nooit aansprakelijk worden gesteld voor gederfde winst, productieverlies, gebruiksderving, bedrijfsstagnatie, verlies van contracten, inkomstenverlies, verlies van informatie of data, contractuele vorderingen van derden tegen de Leverancier en enige indirecte of gevolgschade of verliezen, ongeacht de reden, de wettelijke of contractuele basis of de rechtstheorie die hieraan ten grondslag ligt.
11. Vertrouwelijke informatie
11.1 Alle niet-openbare, vertrouwelijke of beschermde informatie van Roxell, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle specificaties, modellen, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, data, bedrijfsverrichtingen, prijzen, kortingen of rabatten die door Roxell aan de Leverancier worden meegedeeld, ongeacht of deze nu mondeling worden vrijgegeven, schriftelijk, elektronisch of in een andere vorm of via een ander medium worden verspreid of toegankelijk gemaakt, of als “vertrouwelijk” worden bestempeld, aangeduid of anderszins geïdentificeerd, en die verband houden met de bestelbon moeten vertrouwelijk worden behandeld, mogen uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de bestelbon en mogen niet openbaar worden gemaakt of gekopieerd zonder schriftelijke goedkeuring van Roxell. Op verzoek van Roxell, dient de Leverancier onmiddellijk alle documenten en andere materialen die hij van Roxell heeft ontvangen aan deze laatste terug te geven. Roxell heeft het recht om een dwangmaatregel te laten opleggen in geval van schending van onderhavig artikel. Onderhavig artikel is niet van toepassing op informatie: (a) die van openbare orde is; (b) waarvan de Leverancier rechtmatig of bij wet kennis heeft op het moment van de vrijgave; of (c) die rechtmatig en wettelijk door de Leverancier werd verkregen van een derde op een niet- vertrouwelijke basis.
12. Conflictmineralen
12.1 Definities
i) Onder de “Regelgeving op Conflictmineralen” (“Conflict Minerals Regulations”) wordt verstaan: de Amerikaanse “Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act” (Publicatieblad van de Verenigde Staten L Nr. 111.203) en de uitvoeringsbesluiten ervan.
ii) Onder “Conflictmineralen” wordt verstaan: tin, tantaal, wolfraam, goud en alle andere mineralen of derivaten die door de Staatssecretaris van de Verenigde Staten worden beschouwd als financieringsmiddelen voor conflicten in de Democratische Republiek Congo of de hiermee aangrenzende landen, overeenkomstig Sectie 1502 van de Regelgeving op Conflictmineralen.
(iii) Onder “Onderleverancier” wordt verstaan: elke partij die aan de Leverancier grondstoffen of andere producten levert die worden gebruikt in de Goederen die aan Roxell worden geleverd overeenkomstig een bestelbon.
12.2 De Leverancier mag aan Roxell geen Goederen leveren waarvan hij weet dat zij Conflictmineralen bevatten die afkomstig zijn uit de betrokken landen, tenzij hij Roxell hiervan voorafgaand kennis heeft gegeven en dit door Roxell werd aanvaard.
12.3 Indien de Leverancier niet zeker is van de oorsprong van de Conflictmineralen die zijn Goederen bevatten, kan Roxell de Leverancier verzoeken om de conflictmineralen te traceren door samen met zijn Onderleveranciers de oorspronkelijke smelter en mijn te identificeren.
12.4 Indien de Leverancier ontdekt dat een Goed dat, overeenkomstig een bestelbon, aan Roxell werd geleverd, Conflictmineralen bevat die afkomstig zijn uit de betrokken landen (zoals vastgesteld in de Regelgeving op Conflictmineralen) en die niet voorafgaand ter kennis werden gebracht van Roxell, dient de Leverancier Roxell hier zo spoedig mogelijk van op de hoogte te brengen.
13. Annulering
13.1 Roxell kan de bestelbon om welke reden dan ook gedeeltelijk of volledig annuleren met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen waarvan voorafgaand schriftelijk kennis moet worden gegeven aan de Leverancier. Naast de rechtsmiddelen die zij overeenkomstig onderhavige Algemene Voorwaarden kan inroepen, heeft Roxell het recht om de bestelbon vóór of na de aanvaarding van de Goederen en/of Diensten onmiddellijk te annuleren, indien de Leverancier één van onderhavige bepalingen heeft geschonden. Indien de Leverancier onvermogend wordt of het voorwerp uitmaakt of zal uitmaken van procedure inzake een faillissement, curatele, reorganisatie of gerechtelijk akkoord die hij zelf heeft ingesteld of die tegen hem werd ingesteld, heeft Roxell het recht de bestelbon te annuleren. Indien Roxell de bestelbon om enige reden annuleert, heeft de Leverancier enkel en uitsluitend de mogelijkheid om de Goederen en/of Diensten te betalen die vóór de annulering door Roxell in ontvangst werden genomen en werden aanvaard.
14. Verhoudingen tussen de Partijen
rechtsmiddelen, bevoegdheden of voorrechten, noch zal de eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, rechtsmiddel of voorrecht de uitoefening van bijkomende rechten, rechtsmiddelen of voorrechten uitsluiten.
15. Scheidbaarheid
16. Naleving van wetten
16.1 De Leverancier moet op elk moment voldoen aan de nationale, provinciale en lokale wetten die van toepassing zijn op zijn prestaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle arbeids-, werkgelegenheids- en milieuwetten. De Leverancier moet steeds over alle licenties, machtigingen, toelatingen, toestemmingen en vergunningen beschikken om de verplichtingen te kunnen nakomen die overeenkomstig de bestelbon op hem rusten. De Leverancier moet voldoen aan alle export- en importwetten van alle landen die betrokken zijn bij de verkoop van de Goederen overeenkomstig de bestelbon. De Leverancier is volledig aansprakelijk voor de verzending van Xxxxxxxx waarvoor een inklaring door de overheid vereist is. Roxell mag de bestelbon annuleren, indien een overheidsinstantie antidumpingrechten, compenserende rechten of vergoedingsrechten op de Goederen vestigt. De Leverancier zal Roxell vrijwaren tegen en vergoeden voor alle vorderingen, kosten, verliezen of uitgaven die voortkomen uit een schending van onderhavig artikel door de Leverancier.
16.2 De Leverancier, zijn bestuurders, directeuren en werknemers alsook iedere persoon voor wiens handelingen of fouten zij onrechtstreeks aansprakelijk zijn of die handelt in hun naam, mogen geen betalingen uitvoeren die in strijd zijn met de anti-omkopingswetten die van toepassing zijn op of die op enige wijze verband houden met of een invloed hebben op de bestelbon. De Leverancier erkent dat de internationale anti-corruptiewetten, met inbegrip van de Amerikaanse Wet inzake Buitenlandse Corrupte Praktijken (“Foreign Corrupt Practices Act”) en de Engelse Wet inzake Omkoping (“Bribery Act”), elke rechtstreekse of onrechtstreekse betaling verbieden van gelden of van om het even wat van waarde is aan overheidsambtenaren, internationale organisaties, politieke partijen, partijbestuurders, kandidaten voor een politiek ambt of particulieren met het oog op het verkrijgen, behouden of sturen van zaken of het veiligstellen van een ongeoorloofd voordeel. De Leverancier verklaart en waarborgt dat hij bij de uitvoering van de verplichtingen die, overeenkomstig de bestelbon, op hem rusten of die op enige andere wijze verband houden met de bestelbon, nooit dergelijke verboden betalingen heeft uitgevoerd of zal uitvoeren.
activiteiten die hij overeenkomstig de bestelbon uitvoert, aan Roxell ter beschikking te stellen, heeft Roxell het recht om alle overeenkomsten met de Leverancier te beëindigen en te vorderen dat deze laatste alle schade vergoedt die voortkomt uit deze beëindiging.
17. Toepasselijk Recht en Jurisdictie