Toepasselijkheid algemene inkoopvoorwaarden
Toepasselijkheid algemene inkoopvoorwaarden
1.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna “Algemene Inkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, bestellingen en overeenkomsten van VASCO BV, met maatschappelijk zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx (KBO-nummer 0479.567.901) (hierna “Vasco”) betreffende de koop en levering, huurkoop, lease en huur van roerende zaken evenals diensten (hierna de “Overeenkomst”), zowel huidige als toekomstige: (in hiërarchisch dalende volgorde, het volgende bij ontstentenis of stilzwijgen van het vorige) (1) de schriftelijke en ondertekende bijzondere overeenkomst; (2) de schriftelijke orderbevestiging; (3) deze Algemene Inkoopvoorwaarden; (4) het Belgische recht. De wederpartij aanvaardt uitdrukkelijk dat deze Algemene Inkoopvoorwaarden als enige van toepassing zullen zijn. Toepasselijkheid van de algemene (verkoop)voorwaarden van de wederpartij (hierna de “verkoper”) wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook indien deze van recentere datum zijn.
1.2. Xxxxx behoudt zich het recht voor deze Algemene Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. Xxxxx zal de verkoper hiervan steeds in kennis stellen. Indien de verkoper niet binnen twee weken na ontvangst van een nieuwe versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden schriftelijk protesteert tegen de toepasselijkheid daarvan, wordt de verkoper geacht de wijzigingen – stilzwijgend - te hebben aanvaard en treden alsdan in werking vanaf de dag van ontvangst van de nieuwe voorwaarden. Bij tijdig schriftelijk protest zal de verkoper de mogelijkheid hebben om de Overeenkomst te heronderhandelen.
1.3. Indien één of meerdere van deze Algemene Inkoopvoorwaarden definitief onafdwingbaar of nietig verklaard zouden worden, heeft dat geen invloed op de geldigheid van de Overeenkomst en blijven de andere voorwaarden onverminderd van toepassing. Xxxxxxx van ongeldigheid of onafdwingbaarheid van enige bepaling van de Overeenkomst zullen Partijen te goeder trouw onderhandelen teneinde deze te vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk overeenstemt met de intentie van de Partijen. Komen Partijen niet tot een akkoord, dan kan de bevoegde rechter de nietige bepaling matigen tot wat (wettelijk) toegelaten is.
1.4 Specifieke bepalingen in de Overeenkomst prevaleren bij strijdigheid boven deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
2. Bestellingen
2.1. Bestellingen zijn voor Xxxxx alleen bindend wanneer zij door Vasco schriftelijk zijn verstrekt of bevestigd.
2.2. Xxxxx behoudt zich het recht voor om een bestelling in te trekken indien die door de verkoper niet binnen 7 dagen na de datum van de bestelling is aanvaard door ondertekening en retournering van de bestelbon van Vasco , dan wel, indien geen bestelbon is gebruikt, anderszins schriftelijk is aanvaard.
2.3. De verkoper dient op elk document betreffende een bestelling het nummer van de betreffende bestelbon te vermelden. Vasco is in geen enkel geval aansprakelijk voor schade die ontstaat ten gevolge van het niet-naleven hiervan.
3. Plaats en modaliteiten van levering
3.1. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, moeten alle bestellingen DDP (ICC Incoterms 2020) geleverd worden aan Vasco op het adres Xxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxx.
3.2. Levering van goederen is enkel mogelijk na aanmelding bij de ontvangstafdeling en op de tijdstippen zoals vermeld op de bestellingen, offerteaanvragen en overeenkomsten.
3.3. Goederen dienen waar mogelijk te worden geleverd in wegwerpverpakkingen zonder vermelding van handelsnamen op de verpakking. Palletgoederen dienen te worden geleverd op europallets. Verpakkingsmaterialen bestemd voor meervoudig gebruik, waaronder vaten en flessen, die aan de verkoper dienen te worden geretourneerd na gebruik zijn slechts toegegaan na uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord van Vasco en onder de voorwaarde dat de verpakking de naam en adres van verkoper vermeldt met de tekst “Eigendom van”.
Op iedere colli dient de volgende informatie te worden vermeld: naam van de verkoper, referentie van de verkoper, referentie van Vasco , hoeveelheid per colli en productomschrijving.
3.4. De verkoper is aansprakelijk voor verlies of beschadiging van eigendommen van Xxxxx die aan de verkoper ter beschikking zijn gesteld voor het uitvoeren van de Overeenkomst.
4. Leveringstermijn
4.1. Xxxxx behoudt zich het recht voor elke levering die afgeleverd wordt na de overeengekomen leveringstermijn te weigeren, behoudens dit te wijten is aan overmacht in hoofde van de verkoper. In geval van weigering zullen de geleverde goederen op kosten van de verkoper aan laatstgenoemde worden geretourneerd.
4.2. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is de verkoper verplicht elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst onverwijld aan Vasco te melden.
5. Prijzen, facturen en betaling
5.1. Alle prijzen zijn vast en gelden ingeklaard plaats van levering en inclusief deugdelijke verpakking en alle overige kosten van de verkoper in verband met het nakomen van zijn verplichtingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2. Vasco zal de geleverde goederen binnen 60 dagen na ontvangst van een factuur of na aanvaarding van de geleverde goederen betalen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
5.3. Xxxxx is niet aansprakelijk jegens de verkoper voor enige vertraging in de betaling van een factuur, indien die vertraging is veroorzaakt doordat de verkoper de in de bestelling vermelde of anderszins overeengekomen vereisten ter zake factuurgegevens of verzendadviezen niet heeft nageleefd, dan wel de benodigde documenten voor facturatie niet volledig heeft ingevuld.
5.4. Factuurbedragen worden voldaan in Euro’s, tegen de koers geldend op de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen.
6. Eigendom en risico
6.1. Het risico van beschadiging en verlies en de eigendom van de goederen gaat eerst over op Vasco op het moment dat Vasco de goederen in ontvangst heef genomen en heeft goedgekeurd dan wel Vasco deze feitelijk in gebruik heeft genomen of een termijn van 30 kalenderdagen na levering is verstreken zonder dat Vasco de goederen heeft goedgekeurd.
Binnen een periode van 30 kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van aflevering, kan (een deel van) de zending worden afgekeurd, indien blijkt dat niet voldaan is aan de Overeenkomst. Indien een (deel van de) zending of een zaak is afgekeurd, kan Xxxxx naar eigen keuze (i) van de verkoper verlangen dat op diens kosten binnen drie werkdagen nadat de mededeling van afkeuring is ontvangen het ontbrekende alsnog wordt afgeleverd of het afgekeurde wordt hersteld of vervangen, dan wel (ii) de betreffende bestelling geheel of gedeeltelijk ontbinden. Een en ander laat het recht van Xxxxx op schadevergoeding onverlet. Indien het afgekeurde niet wordt opgehaald, kan Xxxxx het afgekeurde retourneren. De kosten van het opnieuw keuren en de transportkosten zijn voor rekening van de verkoper.
6.2. De verkoper dient de goederen voor zijn rekening te verzekeren voor transportschade.
7. Conformiteit en wettelijke voorschriften
7.1. De verkoper staat ervoor in dat de geleverde goederen aan de Overeenkomst beantwoorden en dat alle wettelijke verplichtingen worden nageleefd. Dit houdt in ieder geval in dat de geleverde goederen beantwoorden aan de specificaties, plannen, beschrijvingen, tekeningen of monsters die voor de bestelling gelden. Indien een tekening of technische specificatie wordt vermeld en de verkoper beschikt niet over deze tekening of technische specificatie, dient de verkoper Vasco hierover onmiddellijk te informeren. Dit houdt eveneens in elk geval in dat de geleverde goederen geschikt zijn voor het gebruik waarvoor de goederen door Xxxxx zijn bestemd en dat ze voldoen aan alle wettelijke voorschriften. Voor zover het doel of de bestemming van de goederen bij de totstandkoming van de Overeenkomst bij de verkoper onbekend is, dient de verkoper hierover vooraf bij Vasco inlichtingen in te winnen.
7.2. Het uitblijven van een inspectie van de goederen door Xxxxx bij levering beperkt noch het recht op betwisting noch de overige rechten van Vasco.
7.3. Met betaling van een factuur wordt geen afstand gedaan van enig recht of aanspraak van Vasco jegens de verkoper voor enige tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst of enige non-conformiteit van de geleverde goederen.
7.4. De verkoper is aansprakelijk tegenover Xxxxx voor alle rechtstreekse en onrechtstreekse schade van welke aard ook die Vasco lijdt als gevolg van een tekortkoming door verkoper in de nakoming van de Overeenkomst of een gebrek in de geleverde goederen, of als gevolg van een onrechtmatige daad van verkoper. Deze aansprakelijkheid geldt onverminderd indien de goederen inmiddels zijn verwerkt of overgedragen aan derden. De verkoper vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van derden uit dien hoofde, voorvloeiende of verband houdende met een tekortkoming van verkoper in de nakoming van de Overeenkomst.
7.5. De verkoper dient zich afdoende te verzekeren tegen de in artikel 7.4. genoemde aansprakelijkheid. De verkoper zal Xxxxx op eerste verzoek inzage geven in de betreffende polissen.
8. Klachten
8.1. Vasco kan te alle tijden klachten indienen, ook indien fouten en/of gebreken pas bij bewerking of verwerking van de goederen aan het licht komen. Xxxxx behoudt zich het recht voor om in geval van een klacht de goederen (ook indien de levering van de goederen reeds is goedgekeurd op grond van artikel 6) te weigeren, dan wel herstel of vervanging (beide kosteloos) te eisen, dan wel, zo verkoper in gebreke blijft in de nakoming van diens verplichting tot herstel of vervanging binnen een redelijke termijn, herstel of vervanging van de goederen uit te laten voeren door een derde, waarbij de kosten daarvan voor rekening komen van de verkoper.
9. Overmacht
9.1. In geval van tijdelijke overmacht wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht periode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien een partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de andere partij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt.
9.2. Onder overmacht van de verkoper wordt verstaan alle omstandigheden buiten de wil van de Partijen om die de uitvoering van de Overeenkomst onmogelijk maken.
9.3. Onder overmacht van Xxxxx wordt ook verstaan alle omstandigheden die gebruik en/of afname door Xxxxx van de bestelde goederen verhinderen.
9.4. Indien een partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmacht periode langer dan 14 (veertien) kalenderdagen heeft geduurd of tenminste 14 (veertien) kalenderdagen zal duren, heeft de andere partij het recht om (a) de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan; of (b) de voorwaarden waaronder de Overeenkomst wordt uitgevoerd te heronderhandelen. Indien een partij niet te goeder trouw deelneemt aan deze heronderhandelingen, kan de andere partij, overeenkomstig artikel 16, de rechtbank en/of de arbiter verzoeken nieuwe contractvoorwaarden te bepalen en/of de betreffende partij tot schadevergoeding te veroordelen.
10. Intellectuele eigendomsrechten
10.1. De verkoper garandeert dat de geleverde goederen en het beoogde gebruik daarvan vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan door Vasco in de weg zouden kunnen staan, zoals octrooirechten, merkrechten, modelrechten of auteursrechten en vrijwaart Vasco tegen alle aanspraken van derden dienaangaande. In het geval van aanspraken van derden waarvoor de hierboven genoemde vrijwaringverplichting geldt, zal de verkoper alle schade van Xxxxx vergoeden inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
10.2. Voor zover door Xxxxx aan de verkoper gegevens worden verstrekt ten aanzien waarvan Xxxxx een intellectueel eigendomsrecht heeft, erkent de verkoper dat Vasco te allen tijde de eigenaar hiervan is en zal blijven en de verkoper ten aanzien hiervan geen enkel intellectueel eigendomsrecht of titel zal verkrijgen.
11.Geheimhouding
11.1. Alle schriftelijke of mondelinge informatie die door Xxxxx aan de verkoper is/wordt verstrekt betreffende de knowhow, specificaties, procedures, behoeften en alle technische informatie, documenten en gegevens van Xxxxx , blijft de exclusieve eigendom van Vasco en mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming niet openbaar worden gemaakt, aan een derde worden verstrekt of anderszins worden gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van deze Overeenkomst.
11.2. Tevens zal de verkoper zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx geen informatie over haar relatie met Xxxxx verschaffen aan enige derde.
11.3 De Partijen verklaren dat de confidentialiteitsclausule zoals opgenomen in dit artikel de Overeenkomst zal overleven en bijgevolg volledig van kracht blijft tot de betreffende informatie openbaar bekend is, zonder toedoen of fout van de verkoper.
12. Verwerking van persoonsgegevens
12.1 Partijen verbinden zich ertoe om in het kader van het Overeenkomst persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig (i) de Algemene Verordening Gegevensbescherming (de ‘AVG’), (ii) de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, en (iii) andere toepasselijke geldende (inter)nationale privacy gerelateerde regelgeving (hierna de “Vigerende Privacywetgeving”).
De verkoper verbindt zich er uitdrukkelijk toe, onder meer maar hiertoe niet beperkt:
· alle persoonsgegevens die zij ontvangt te allen tijde behoorlijk en zorgvuldig te verwerken in overeenstemming met de Vigerende Privacywetgeving en enkel te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en steeds op basis van een wettelijke grondslag;
· haar mandatarissen en personeel louter toegang te verschaffen tot de persoonsgegevens voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst;
· alle persoonsgegevens strikt vertrouwelijk te behandelen en deze persoonsgegevens slechts in uitzonderlijke omstandigheden door te geven aan derden;
· alle passende technische & organisatorische maatregelen te treffen teneinde de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking;
· een eventueel datalek onmiddellijk, maar niet later dan 24 uur na ontdekking van het datalek, te melden aan de Vasco in overeenstemming met de Vigerende Privacywetgeving, opdat Vasco kan handelen binnen de wettelijke termijnen.
13. Overdracht
13.1 Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen de partijen, is de verkoper niet gerechtigd om de rechten en plichten die voortvloeien uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde.
14.Netting
14.1 In overeenstemming met de Wet op de Financiële Zekerheden d.d. 15 december 2004, compenseren en verrekenen Vasco en de verkoper automatisch en van rechtswege alle actueel bestaande en toekomstige schuldvorderingen opzichtens elkaar. Dit betekent dat in de permanente relatie tussen Xxxxx en de verkoper steeds maar de grootste schuldvordering per saldo na de voormelde automatische verrekening overblijft.
15. Beëindiging
15.1. Onverminderd de overige bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden heeft Xxxxx het recht om zonder rechtelijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling alle lopende Overeenkomsten tussen partijen eenzijdig met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder ter zake enig recht op schadevergoeding voor de verkoper ontstaat, indien:
(a) de verkoper zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn of van overeenkomsten die daarmee samenhangen, niet nakomt binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van een ingebrekestelling ter zake van Vasco ; of
(b) ten aanzien van de verkoper faillissement is aangevraagd dan wel uitgesproken of in geval van enige verandering in de toestand van de verkoper, zoals overdracht van een belangrijk deel van de activa, beslag of enige andere omstandigheid die het vertrouwen in de kredietwaardigheid van de verkoper kunnen schaden, dan wel ingeval van fraude, opzet of bedrog; of
(c) de verkoper een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen; of
(d) de zeggenschap in de verkoper aan een derde wordt overgedragen; of
(e) de verkoper in een situatie van overmacht verkeert conform de voorwaarden zoals bepaald in artikel 9 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
15.2. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet het recht van Xxxxx op volledige vergoeding van door haar geleden schade van welke aard dan ook, en binnen wat verplicht is opgelegd door de toepasselijke wetgeving.
16. Jurisdictie en toepasselijk recht
16.1. Op alle Overeenkomsten waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn alsmede op alle overeenkomsten die daarmee samenhangen, is uitsluitend Belgisch recht van toepassing. De bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten (CISG, Wenen 11 april 1980) zijn niet van toepassing.
16.2. Geschillen tussen Vasco en de verkoper worden onderworpen aan de exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbanken van de zetel van Vasco. Indien de verkoper niet is gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie, zullen geschillen tussen Vasco en de verkoper definitief worden beslecht volgens de Arbitrageregels van CEPANI, door drie arbiters welke benoemd worden in overeenstemming met de genoemde regels. De zetel van arbitrage is Brussel. De arbitrage zal plaatsvinden in het Engels. Xxxxx behoudt zich nochtans het exclusieve recht voor om ieder geschil met de verkoper te brengen voor de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de verkoper is gevestigd.
16.3. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden ook vertaald, o.a. in het Engels, Duits en Frans. Ongeacht in welke taal Vasco haar Algemene Inkoopvoorwaarden aan de verkoper heeft verstrekt, geldt, dat dat de inhoud van de Nederlandstalige Algemene Inkoopvoorwaarden altijd doorslaggevend is, bijvoorbeeld in geval van eventuele interpretatieverschillen of vertaalfouten.