Algemene verkoopvoorwaarden
Algemene verkoopvoorwaarden
Versie: september 2021
1. Toepassingsgebied, vorm
1.1. De onderhavige algemene verkoopvoorwaarden (AVV) zijn van toepassing op alle zakelijke betrekkingen van ondernemingen van de Lenze groep met kopers. Deze AVV gelden alleen wanneer de koper ondernemer , een publiekrechtelijke rechtspersoon of beleggingsfonds is.
1.2. De AVV zijn met name van toepassing op overeenkomsten betreffende de verkoop en/of levering van roerende zaken (hierna: „producten”), ongeacht of wij deze producten zelf fabriceren dan wel bij toeleveranciers inkopen. Tenzij anders is overeengekomen, gelden de AVV, in de versie die op het moment van de bestelling door de koper geldig was c.q. in elk geval in de versie die hem laatstelijk als tekst ter beschikking is gesteld, ook voor gelijksoortige toekomstige overeenkomsten, zonder dat wij in elk afzonderlijk geval daarnaar moeten verwijzen.
1.3. Onze AVV hebben exclusieve werking. Algemene voorwaarden van de koper die afwijken van deze bepalingen, hiermee in tegenspraak zijn of hierop een aanvulling vormen, worden alleen onderdeel van de overeenkomst, indien wij uitdrukkelijk schriftelijk instemmen met de geldigheid ervan. Dit instemmingsvereiste geldt in elk geval, bijvoorbeeld ook wanneer wij met kennis van de algemene voorwaarden van de koper zonder voorbehoud aan hem leveren.
1.4. Individuele regelingen die in afzonderlijke gevallen met de koper zijn getroffen (met inbegrip van bijkomende afspraken, aanvullingen en wijzigingen) hebben in elk geval voorrang op deze AVV. Voor de inhoud van dergelijke regelingen is een schriftelijke overeenkomst c.q. onze schriftelijke bevestiging doorslaggevend, onder voorbehoud van tegenbewijs.
1.5. Juridisch relevante verklaringen en klachten van de koper in verband met de overeenkomst (bijv. termijnstelling, klachten, ontbinding of prijsvermindering) dienen schriftelijk te worden afgegeven, dat betekent in schriftelijke vorm (ondertekend) of als tekst (bijv. per e-mail of fax). Wettelijke vormvereisten of andere bewijzen, met name bij twijfel over de legitimatie van de verklarende persoon, blijven onverlet.
1.6. Informatie met betrekking tot de toepasselijkheid van wettelijke voorschriften hebben slechts verklarende betekenis. Ook zonder een dergelijke verklaring gelden dus de wettelijke voorschriften, voor zover zij niet direct worden gewijzigd of uitdrukkelijk worden uitgesloten in deze AVV.
1.7. Bij raamovereenkomsten en langdurige verbintenissen wordt de koper schriftelijk op de hoogte gesteld van wijzigingen van de AVV. Zij worden geacht te zijn aanvaard, wanneer de koper niet binnen een maand na ontvangst van de bekendmaking ervan schriftelijk bezwaar maakt. Op dit gevolg wordt bij de bekendmaking uitdrukkelijk gewezen.
2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1. Onze offertes zijn vrijblijvend en niet bindend. Dit geldt ook wanneer wij catalogi, technische documentatie (bijv. tekeningen, plannen, berekeningen, calculaties, verwijzingen naar DIN-
normen), overige productbeschrijvingen of bescheiden, ten aanzien waarvan wij eigendoms- en auteursrechten voorbehouden, – al dan niet in elektronische vorm – aan de koper beschikbaar hebben gesteld.
2.2. De bestelling van producten door de koper geldt als een bindend aanbod tot het sluiten van een overeenkomst.
2.3. De aanvaarding ervan kan, hetzij schriftelijk (bijv. door een orderbevestiging) hetzij door aanlevering van de producten aan de koper, binnen 14 dagen na ontvangst van de bestelling worden bevestigd, tenzij uit de bestelling anders blijkt.
3. Leveringstermijn en vertraagde levering
3.1. De leveringstermijn wordt individueel overeengekomen c.q. bij de aanvaarding van de bestelling door ons aangegeven.
3.2. Wij zijn niet aansprakelijk in het geval dat de levering niet mogelijk is of vertraging oploopt, voor zover dit wordt veroorzaakt door overmacht of andere ten tijde van de sluiting van de overeenkomst onvoorzienbare gebeurtenissen die niet aan ons zijn toe te rekenen (bijv. bedrijfsstoringen van enigerlei aard, moeilijkheden bij de aanlevering van materiaal of energie, vertragingen van het transport, stakingen, rechtmatige uitsluitingen, gebrek aan arbeidskrachten, energie of grondstoffen, moeilijkheden bij het verkrijgen van de vereiste ambtelijke vergunningen, ambtelijke maatregelen of pandemieën dan wel verlate aanlevering door leveranciers ondanks daartoe strekkende contractuele afspraken). Voor zover dergelijke gebeurtenissen de levering of prestatie door ons wezenlijk bemoeilijken of onmogelijk maken en de belemmering niet slechts van tijdelijke aard is, hebben wij het recht om de overeenkomst te ontbinden. Bij belemmeringen van tijdelijke aard worden de termijnen voor levering of prestatie verlengd of opgeschort voor de duur van de belemmering plus een redelijke aanlooptijd. Voor zover het op grond van de vertraging in redelijkheid niet meer van de koper kan worden gevergd dat hij de levering of prestatie aanvaardt, kan hij middels een onverwijlde aan ons gerichte schriftelijke verklaring de overeenkomst ontbinden.
3.3. Of er sprake is van een vertraagde levering door ons wordt bepaald aan de hand van de wettelijke voorschriften. In elk geval is echter een sommatie door de koper vereist. Indien wij niet tijdig kunnen leveren, kan de koper schadevergoeding wegens leveringsvertraging vorderen. Deze schadevergoeding bedraagt voor iedere volle kalenderweek vertraging 0,5% van de nettoprijs (leveringswaarde), maar in totaal niet meer dan 5% van de leveringswaarde van de te laat geleverde producten. Aan ons blijft voorbehouden om aan te tonen dat voor de koper geen of een beduidend geringere schade dan voornoemd bedrag is ontstaan. Een recht van de koper op vergoeding van vertragingsschade dat voornoemd bedrag te boven gaat, bestaat niet, tenzij sprake is van een geval als bedoeld in punt 8.1.1 of 8.1.3 .
3.4. Onze wettelijke rechten, met name in het geval van uitsluiting van de verplichting tot nakoming (bijv. wanneer nakoming en/of herstel van het gebrek onmogelijk is of niet van ons kan worden gevergd), worden hierdoor niet aangetast.
4. Levering, risico-overgang, aanvaarding, vertraging van inontvangstneming
de producten naar een andere bestemming verstuurd (koop op afstand). Tenzij anders is overeengekomen, hebben wij het recht om de wijze van verzending (in het bijzonder het transportbedrijf, aard van verzending, verpakking) zelf te bepalen.
4.2. Het risico van een toevallige teloorgang en toevallige verslechtering van de producten gaat uiterlijk op het moment van overdracht over op de koper. Bij koop op afstand gaat echter het risico van een toevallige teloorgang en toevallige verslechtering van de producten evenals het vertragingsrisico reeds over op het moment van uitlevering aan de expediteur, de vrachtvervoerder of een ander(e) voor de verzending aangewezen persoon of bedrijf. Voor zover een aanvaarding is overeengekomen, is deze doorslaggevend voor de risico- overdracht. Voor het overige gelden voor de overeengekomen aanvaarding de wettelijke voorschriften met betrekking tot overeenkomsten inzake aanneming van werk. Hetgeen ten aanzien van de overdracht c.q. aanvaarding geldt, is tevens van toepassing wanneer de koper in verzuim is met de inontvangstneming.
4.3. Indien de koper in verzuim raakt met de inontvangstneming, een medewerkingshandeling niet uitvoert, of onze levering wordt vertraagd om andere, aan de koper toe te rekenen redenen, hebben wij het recht om vergoeding van de hierdoor ontstane schade te vorderen, met inbegrip van meerkosten (bijv. opslagkosten). Voor elke begonnen maand van opslag rekenen wij opslagkosten ten belope van 0,5% van de prijs van het te laat aanvaarde product, maar in totaal niet meer dan 5% van de prijs van het te laat aanvaarde product, te beginnen met de leveringstermijn of, indien geen leveringstermijn is gesteld, op het moment van mededeling dat de producten gereed zijn voor verzending.
Het bewijs van een grotere schade en onze wettelijke aanspraken (in het bijzonder de vergoeding van meerkosten, een redelijke schadeloosstelling, opzegging) worden hierdoor niet aangetast. Bovenstaand bedrag dient echter te worden verrekend met verdergaande financiële aanspraken. Het blijft de koper voorbehouden om aan te tonen dat voor ons geen of een wezenlijk geringere schade dan bovenstaand bedrag is ontstaan.
5. Prijzen en betalingsvoorwaarden
5.1. Voor zover in individuele gevallen niet anders overeengekomen is, gelden telkens onze actuele prijzen ten tijde van de sluiting van de overeenkomst, en wel af magazijn, vermeerderd met wettelijke btw.
5.2. Bij koop op afstand (punt 4.1) draagt de koper de transportkosten af magazijn en de kosten voor een eventueel door de koper gewenste transportverzekering. Wij zullen ofwel de in het individuele geval daadwerkelijk ontstane transportkosten in rekening brengen ofwel een vast bedrag (zonder transportverzekering) overeenkomen. Eventuele douanerechten, leges, belastingen en andere openbare lasten komen voor rekening van de koper.
5.3. Verpakkings-, verladings-, vracht- en verzekeringskosten alsmede montagekosten en kosten van ingebruikname worden aanvullend in rekening gebracht. Hetzelfde geldt voor gebruikerspecifieke software. Bijdragen en kosten voor het verkrijgen en waarmerken van certificaten van oorsprong, facturen van consulaten, vergunningen e.d. worden de koper afzonderlijk in rekening gebracht.
5.4. Bij de verkoop van standaardapparatuur behoren planningswerkzaamheden, bijkomende werkzaamheden en andere ingenieurstaken niet tot de standaardprestaties en zijn derhalve niet in de prijs inbegrepen. De documentatie vindt plaats middels standaardhandboeken en standaardstroomschema’s. Schakelschema’s en projectering met betrekking tot de concrete
aandrijving maken geen deel uit van onze prestaties, evenmin de aansluiting op het net, de inschakelbesturing, de externe besturing en de koppeling.
5.5. Vanaf het moment van de sluiting van de overeenkomst zijn wij vier maanden gebonden aan de voor een order overeengekomen prijzen. Indien langere termijnen voor de levering of de prestatie zijn overeengekomen, hebben wij het recht om in het geval van een verhoging van materiaal- of loonkosten, op basis van de oorspronkelijke prijscalculatie een evenredige toeslag voor de kostenstijging te berekenen. De regeling in dit punt 5.5 is niet van toepassing op prijzen waarvoor een materiaaltoeslag („MTZ”) als bedoeld in punt 5.6 hieronder is overeengekomen.
De materiaaltoeslag wordt in rekening gebracht wanneer er sprake is van een prijsstijging tussen de basiswaarde maart 2011 en de actuele waarde op het tijdstip van facturering. De prijs van beide grondstoffen (naar het aantal kilogram dat in de betreffende motor is verwerkt) in maart 2011 en de prijzen op het tijdstip van facturering, voor zover deze niet meer dan vijf dagen na levering plaatsvindt, worden met elkaar vergeleken. In andere gevallen is de dag van levering van de betreffende motor beslissend voor de berekening. Doorslaggevend is telkens de notering van Asian Metal (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Prijsstijgingen die zich ten opzichte van maart 2011 voordoen, worden – gebaseerd op het gewicht van de twee grondstoffen die in de betreffende motor zijn verwerkt – boven op de overeengekomen prijs in rekening gebracht.
Voor meer bijzonderheden met betrekking tot de materiaaltoeslag wordt verwezen naar de website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx/.
5.7. De koopprijs is binnen 14 dagen na facturering en levering c.q. aanvaarding van de producten opeisbaar en dient alsdan te worden betaald. Wij zijn echter te allen tijde gerechtigd om een levering geheel of ten dele alleen tegen vooruitbetaling uit te voeren, ook in het kader van lopende zakelijke betrekkingen. Een desbetreffend voorbehoud leggen we uiterlijk bij de orderbevestiging vast.
5.8. Zodra bovenstaande betalingstermijn is verstreken, raakt de koper in verzuim. Tijdens het verzuim wordt over de koopprijs vertragingsrente berekend, steeds ten belope van het geldende wettelijke percentage voor vertragingsrente. Wij behouden ons het recht voor om vergoeding van verdergaande vertragingsschade te vorderen. Jegens kooplieden blijft onze aanspraak op wettelijke handelsrente onverminderd van kracht.
5.9. Verrekenings- of retentierechten komen de koper alleen toe, voor zover zijn vordering onherroepelijk is vastgesteld of niet wordt betwist. In het geval van gebrekkige leveringen blijven de tegenvorderingen van de koper, met name als bedoeld in punt 7.6, tweede volzin, van deze AVV onverlet.
5.10. Indien na het sluiten van de overeenkomst bekend wordt (bijv. door een verzoek tot faillietverklaring, het herhaaldelijk overschrijden van betalingstermijnen, een overschrijding van de door de kredietverzekeraar gestelde limiet) dat onze aanspraak op de koopprijs door verminderde draagkracht van de koper in gevaar komt, hebben wij conform de wettelijke voorschriften het recht om nakoming te weigeren en om – zo nodig na termijnstelling – de overeenkomst te ontbinden. Bij overeenkomsten inzake de productie van niet-vervangbare
zaken (maatwerk) kunnen wij de overeenkomst terstond ontbinden. De wettelijke bepalingen betreffende het vereiste van termijnstelling blijven onverminderd van kracht. Bovendien zijn wij gerechtigd om alle overige prestaties te weigeren en vooruitbetaling te verlangen.
6. Eigendomsvoorbehoud
6.1. Tot volledige betaling van al onze huidige en toekomstige vorderingen uit hoofde van de koopovereenkomst en een lopende zakelijke betrekking (vorderingen waarvoor zekerheid is gesteld) behouden wij ons de eigendom van de verkochte producten voor.
6.2. De onder eigendomsvoorbehoud vallende producten mogen tot volledige betaling van de vorderingen waarvoor zekerheid is gesteld, noch aan derden worden verpand noch ter zekerheid in eigendom worden overgedragen. De koper dient ons onverwijld schriftelijk te informeren, wanneer een verzoek tot faillietverklaring is ingediend of derden (bijv. door beslaglegging) over de ons toebehorende producten kunnen beschikken.
6.4. Behoudens herroeping is de koper bevoegd om overeenkomstig punt 6.4.3 de onder eigendomsvoorbehoud vallende producten in het kader van een behoorlijke bedrijfsuitoefening door te verkopen en/of te verwerken. In dit geval gelden ter aanvulling de volgende bepalingen:
6.4.1. Bij- natrekking, vermenging of zaaksvorming met producten van de koper of derden verkrijgen wij de mede-eigendom in evenredigheid met de factuurwaarde van de verwerkte, vermengde of verbonden producten. Voor het overige geldt voor het ontstane fabricaat hetzelfde als voor de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten.
6.4.2. De koper verplicht zich er onherroepelijk toe om de uit het doorverkopen van de producten of het fabricaat voortvloeiende vorderingen jegens derden, in het geheel dan wel ten belope van onze openstaande vordering, aan ons te verpanden dan wel te cederen. Tevens geeft de koper de onherroepelijke volmacht aan ons om de vordering namens koper onherroepelijk te verpanden, dan wel te cederen. Indien nodig verplicht de koper zich ertoe om de door ons gewenste medewerking te verlenen. De verpanding, de cessie, de volmacht en andere rechten die ons zijn toegekend, worden hierbij door ons aanvaard. De in punt 6.2 genoemde plichten van de koper gelden ook ten aanzien van de verpande/gecedeerde vorderingen.
6.4.3. Net als wij blijft de koper bevoegd tot het innen van de vordering. Wij zullen de vordering niet innen, zolang de koper zijn betalingsverplichtingen jegens ons gestand doet, geen sprake is van verminderde draagkracht van de koper en wij het eigendomsvoorbehoud niet inroepen door uitoefening van een recht als bedoeld in punt 6.3. Indien dit wel het geval is, kunnen wij verlangen dat de koper aan ons bekend maakt welke vorderingen zijn verpand/gecedeerd en wie de schuldenaren zijn, dat hij alle voor de inning noodzakelijke gegevens meedeelt, de
bijbehorende stukken overhandigt en de schuldenaren (derden) over de verpanding/cessie informeert. Bovendien hebben wij in dat geval het recht om de bevoegdheid van de koper tot het doorverkopen en verwerken van de onder eigendomsvoorbehoud vallende producten te herroepen.
6.4.4. Indien de realiseerbare waarde van de zekerheden meer dan 10% hoger is dan de waarde van onze vorderingen, zullen wij op verzoek van de koper zekerheden naar onze keuze vrijgeven.
7. Aanspraken van de koper wegens gebreken
7.1. Ten aanzien van de rechten van de koper bij juridische en materiële gebreken (met inbegrip van foutieve leveringen, minder geleverde producten alsmede een onvakkundige montage of gebrekkige montagehandleiding) gelden de wettelijke voorschriften, tenzij hierna anders is bepaald.
7.2. Grondslag van onze aansprakelijkheid wegens gebreken is met name de overeengekomen regeling over de kwaliteit van de producten. Als regeling over de kwaliteit van de producten gelden met name alle productbeschrijvingen en gegevens van de fabrikant die voorwerp zijn van de individuele overeenkomst.
7.3. Voor zover over de kwaliteit niets is overeengekomen, dient op grond van de wettelijke regeling te worden beoordeeld of al dan niet sprake is van een gebrek. Wij zijn echter niet aansprakelijk voor publieke uitingen van de fabrikant of overige derden (bijv. reclameboodschappen) die de koper niet jegens ons als beslissend voor de koop heeft aangeduid.
7.4. Wij zijn in beginsel niet aansprakelijk voor gebreken die de koper bij de sluiting van de overeenkomst kent of door grove nalatigheid niet kent. Voorts geldt als voorwaarde bij aanspraken van de koper wegens gebreken dat hij zijn wettelijke klacht- en onderzoeksplichten is nagekomen. Producten die zijn bedoeld om te worden ingebouwd of om op andere wijze te worden verwerkt, dienen op zijn laatst direct voorafgaand aan de verwerking ervan te worden onderzocht. Indien bij de levering, het onderzoek of op enig later moment gebreken worden ontdekt, dienen wij daarvan onverwijld schriftelijk op de hoogte te worden gesteld. In elk geval dienen kennelijke gebreken binnen vijf werkdagen vanaf levering en bij onderzoek niet kenbare gebreken binnen de dezelfde termijn vanaf het moment van ontdekking schriftelijk te worden gemeld. Indien de koper verzuimt een behoorlijk onderzoek uit voeren en/of gebreken kenbaar te maken, is onze aansprakelijkheid voor de niet, niet tijdig of niet naar behoren medegedeelde gebreken volgens de wettelijke voorschriften uitgesloten.
7.5. Indien het geleverde product gebreken vertoont, hebben wij eerst de keuze om onze plicht na te komen door herstel van het gebrek (verbetering achteraf) of door levering van een product zonder gebreken (vervangende levering). Ons recht om de nakoming in overeenstemming met de wettelijke voorwaarden te weigeren blijft onverlet.
7.7. De koper dient ons de tijd en gelegenheid te geven voor de verschuldigde nakoming. In het bijzonder dient hij de gereclameerde producten te retourneren zodat deze kunnen worden gecontroleerd. In het geval van een vervangende levering dient de koper het gebrekkige
product overeenkomstig de wettelijke voorschriften aan ons terug te geven. De nakoming achteraf omvat noch het demonteren van het gebrekkige product, noch de hernieuwde montage, wanneer wij oorspronkelijk niet tot montage verplicht waren.
7.8. Wanneer er daadwerkelijk sprake is van een gebrek zullen wij de noodzakelijke kosten voor de controle en nakoming achteraf, in het bijzonder transport-, weg-, arbeids- en materiaalkosten, dragen dan wel vergoeden volgens de wettelijke voorschriften. Is er geen sprake van een gebrek, dan kunnen wij van de koper vorderen dat hij de kosten die zijn ontstaan uit het ongerechtvaardigde verzoek tot herstel van het gebrek (in het bijzonder controle- en transportkosten), vergoedt.
7.9. In dringende gevallen, bijv. bij gevaar voor de bedrijfsveiligheid of ter voorkoming van disproportionele schade, heeft de koper het recht om het gebrek zelf te herstellen en van ons vergoeding van de objectief gezien noodzakelijke kosten te verlangen. Wij dienen, zo mogelijk vooraf maar in elk geval onverwijld, van deze handelingen in kennis te worden gesteld. Het recht om het gebrek zelf te herstellen bestaat niet, wanneer wij gerechtigd zouden zijn een dergelijke nakoming achteraf op grond van de wettelijke voorschriften te weigeren.
7.10. Wanneer de nakoming achteraf is mislukt of een voor deze nakoming door de koper te stellen redelijke termijn vruchteloos is verstreken dan wel op grond van de wettelijke voorschriften daarvan kan worden afgezien, kan de koper de overeenkomst ontbinden of de koopprijs verminderen. In het geval van een onbeduidend gebrek bestaat echter geen recht op ontbinding van de overeenkomst.
7.11. Aanspraken van de koper op schadevergoeding dan wel op vergoeding van vergeefse kosten bestaan ook bij gebreken enkel en alleen op grond van het bepaalde in punt 8. Voor het overige zijn deze aanspraken uitgesloten.
7.12. Een algemeen opzeggingsrecht van de koper (in het bijzonder op grond van § 650, § 648 BGB) is uitgesloten. Voor het overige gelden de wettelijke voorwaarden en rechtsgevolgen.
8. Overige aansprakelijkheid
8.1. Voor zover uit deze AVV niet anders blijkt, zijn wij aansprakelijk:
8.1.1. in het geval van opzet;
8.1.2. in het geval van grove nalatigheid van onze wettelijke vertegenwoordigers en medewerkers;
8.1.4. voor aan ons toe te rekenen schade die ontstaat door dood, lichamelijk letsel of beperking van de gezondheid;
8.1.6. voor overgenomen garanties;
8.1.7. voor aanspraken op grond van de wet inzake productaansprakelijkheid en
8.1.8. voor zover om andere redenen sprake is van een wettelijke aansprakelijkheid.
8.2. Behalve in de gevallen als bedoeld in 8.1.1 en 8.1.3 zijn wij niet aansprakelijk voor gederfde winst.
8.3. Behalve in de gevallen als bedoeld in 8.1.1 en 8.1.3 zijn wij niet aansprakelijk voor productieverlies.
8.4. In het geval van aansprakelijkheid op grond van een uit onachtzaamheid ontstane tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke contractuele verplichting (punt 8.1.5) is onze aansprakelijkheid per schadegeval beperkt tot de omvang van de afzonderlijke order, echter beperkt tot maximaal € 1.000.000.
8.5. De regelingen in dit punt 8 zijn ook van toepassing op onkostenvergoedingen.
8.6. Voor het overige is onze aansprakelijkheid – ongeacht de rechtsgrond ervan – uitgesloten.
9. Verjaring
9.1. De verjaringstermijn voor aanspraken wegens juridische en materiële gebreken bedraagt 24 maanden vanaf de aflevering. Voor zover een aanvaarding is overeengekomen, begint de verjaring op het moment van de aanvaarding.
9.2. Bovenstaande verjaringstermijnen gelden eveneens voor contractuele en buitencontractuele schadevergoedingsaanspraken van de koper wegens een gebrekkig product. Schadevergoedingsaanspraken van de koper uit hoofde van punt 8.1.1 en 8.1.3 alsmede krachtens de wet inzake productaansprakelijkheid verjaren echter uitsluitend overeenkomstig de wettelijke verjaringstermijnen.
10. Eigendomsrechten
10.1. De koper dient ervoor in te staan dat door de overhandiging van alle voor de levering of prestatie aan ons overhandigde documenten, voorwerpen en dergelijke geen inbreuk wordt gemaakt op eigendomsrechten van derden. De koper dient ons te vrijwaren van aanspraken van derden en geleden schade te vergoeden. Indien onze prestatie, fabricage of levering door een derde wordt verboden op grond van een hem toebehorend eigendomsrecht, hebben wij het recht, zonder onderzoek van de juridische situatie, om de werkzaamheden stop te zetten en vergoeding van onze kosten te verlangen. Documenten, voorwerpen en dergelijke die aan ons ter beschikking zijn gesteld en die niet tot een order hebben geleid, worden op verzoek tegen vergoeding van de kosten teruggezonden. Zo niet, hebben wij het recht om deze drie maanden na afgifte van de offerte te vernietigen.
10.2. Ten aanzien van alle monsters, modellen, tekeningen kostenramingen, calculaties en vergelijkbare informatie van materiële of immateriële aard, ook in elektronische vorm, behouden wij ons eigendoms- en auteursrechten voor. Dergelijke informatie mag niet voor derden toegankelijk worden gemaakt. Ontvangt de koper dergelijke informatie in verband met de voorbereiding van het sluiten van een overeenkomst, dan is hij gehouden deze kosteloos aan ons te retourneren, wanneer de overeenkomst niet tot stand komt.
10.3. Voor zover in het product software is ingebouwd, heeft de koper het niet-exclusieve recht tot gebruik ervan in ongewijzigde vorm in de geleverde producten. Eventuele individuele overeenkomsten prevaleren.
11. Geheimhouding
11.1. De koper is verplicht om alle ons betreffende informatie waarvan hij in verband met de samenwerking met ons mondeling, schriftelijk of in enig andere vorm – ook vóór het sluiten van deze overeenkomst – (eventueel door uitvoerders van ons) kennis heeft gekregen (met name gegevens en documenten) (hierna als geheel: „informatie”) tijdens de duur van deze overeenkomst en daarna strikt geheim te houden en deze – voor zover niet dwingend noodzakelijk voor de uitvoering van deze overeenkomst – niet vast te leggen en evenmin aan derden door te geven of zelf te gebruiken. Dat geldt ook voor informatie van andere bedrijven van de Lenze groep.
11.2. De bovenstaande geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die
• de koper aantoonbaar reeds bekend was vóór de samenwerking met ons, zonder verplichting tot geheimhouding of
• publiekelijk bekend is of wordt, zonder dat dit aan de koper kan worden toegerekend of
• aan de koper door een derde wordt meegedeeld zonder dat een verplichting tot vertrouwelijkheid wordt geschonden of
• op grond van een uitvoerbare ambtelijke of rechterlijke beslissing dan wel krachtens een wet openbaar gemaakt moet worden. In dat geval moet de koper ons vóór de openbaarmaking schriftelijk op de hoogte brengen, zodat wij de gelegenheid hebben een gerechtelijk bevel tot bescherming te verkrijgen.
De bewijslast voor het bestaan van een uitzonderingsgrond draagt de koper.
11.3. Alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van ons heeft de koper het recht de samenwerking tussen partijen tegenover derden publiek te maken, in het bijzonder ons als referentie te noemen. Persberichten of andere publieke verklaringen dienen vooraf met ons te worden afgestemd. Bovenstaande regelingen gelden niet, indien en voor zover dwingende wettelijke bepalingen, met name wettelijke openbaarmakingsverplichtingen, hieraan in de weg staan.
12. Export
De koper is verplicht om alle toepasselijke nationale en internationale exportcontrole- en sanctievoorschriften na te leven, met name die van de Verenigde Naties, de Europese Unie, Duitsland en de Verenigde Staten. Dual-use producten die in de exportlijst zijn opgenomen, mogen bovendien niet in vrije zones of vrije entrepots worden binnengebracht. Deze verplichting geldt alleen voor zover zij niet leidt tot overtreding van de Europese of Nederlandse anti-boycotvoorschriften.
13. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
13.1. Op deze AVV en de contractuele betrekking tussen ons en de koper is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het internationale uniforme recht, in het bijzonder het Weens Koopverdrag.
13.2. De Nederlandse rechter is bevoegd kennis te nemen van alle direct of indirect uit deze contractueel betrekking voortvloeiende geschillen.