Contract

1. Algemeen De partij die aan NetApp Belgium BVBA, een bedrijf dat is georganiseerd en bestaat onder Belgisch recht, statutaire zetel te Culliganlaan 2D, Diegem, 0000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx (hierna: NETAPP'), goederen en diensten, inclusief software, levert ('Verkoper'), stemt ermee in de diensten ('Diensten') uit te voeren en/of de goederen, Dienstproducten en software (gezamenlijk aangeduid als 'Goederen') te leveren die zijn beschreven in een inkooporder, in overeenstemming met de toepasselijke inkooporder, documenten die zijn overeengekomen door de partijen die de Diensten en Dienstproducten beschrijven die door de Verkoper aan NetApp worden geleverd, en met deze Algemene Voorwaarden (gezamenlijk: de 'Overeenkomst'). Elke inkooporder wordt beschouwd als een (tegen-)aanbod van NETAPP aan Verkoper om Goederen en/of Diensten te kopen en de Overeenkomst wordt van kracht op het moment dat de inkooporder schriftelijk door Xxxxxxxx wordt aanvaard. Niettegenstaande het hiervoor bepaalde wordt, indien Verkoper een (schriftelijk) aanbod heeft verzonden of anderszins heeft gecommuniceerd waarop NETAPP reageert met een inkooporder, een dergelijke inkooporder geacht door Verkoper te zijn aanvaard indien een dergelijke inkooporder door Verkoper niet schriftelijk wordt afgewezen binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de inkooporder door Verkoper. Indien er echter geen formele schriftelijke aanvaarding van de inkooporder door Xxxxxxxx is en Verkoper de Goederen verzendt of Verkoper de Diensten aanvangt binnen de bovengenoemde periode van vijf (5) dagen vanaf de datum waarop de inkooporder door Xxxxxxxx is ontvangen, dan wordt de inkooporder geacht te zijn aanvaard op de datum van verzending van Goederen of de datum van aanvang van de Diensten. Aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van een inkooporder door Xxxxxxxx zoals hierboven beschreven wordt beschouwd als aanvaarding van de bepalingen van deze Overeenkomst, met inbegrip van alle bepalingen die op de voorkant een toepasselijke inkooporder vermeld zijn, ongeacht of Verkoper deze Overeenkomst of de inkooporder erkent of anderszins ondertekent, tenzij Verkoper voorafgaand aan aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van de inkooporder uitdrukkelijk schriftelijk bezwaar maakt tegen deze voorwaarden. Bij gebrek aan een rechtsgeldig door NETAPP en Verkoper ondertekende overeenkomst waarin de Algemene Voorwaarden zijn vastgelegd die van toepassing zijn op de aankoop van Goederen en Diensten door NETAPP van Xxxxxxxx ('Mantelovereenkomst'), en behoudens een wijziging op grond van Artikel 2, zijn de algemene voorwaarden in deze Overeenkomst de enige voorwaarden waarop NETAPP bereid is zaken te doen met Xxxxxxxx en regelen zij de overeenkomst met volledige uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden. In het geval dat er een toepasselijke Mantelovereenkomst bestaat, prevaleert de Mantelovereenkomst boven deze Overeenkomst en prevaleert in geval van tegenstrijdigheid of onduidelijkheid tussen de Algemene Voorwaarden. Alle algemene voorwaarden die zijn opgenomen in verkoopvoorwaarden, ontvangstbewijzen, facturen of andere mededelingen van Verkoper worden hierbij afgewezen. Voor zover deze Overeenkomst kan worden behandeld als een aanvaarding van een eerder aanbod van Xxxxxxxx, vindt een dergelijke aanvaarding uitdrukkelijk plaats op voorwaarde van instemming door Xxxxxxxx met de voorwaarden van deze Overeenkomst, waarbij uitdrukkelijk alle andere voorwaarden worden afgewezen, en aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van de inkooporder door Verkoper vormt een dergelijke instemming.

2. Wijzigingen NETAPP kan voorafgaand aan aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van een inkooporder door Xxxxxxxx op elk moment door middel van een schriftelijke wijzigingsopdracht wijzigingen aanbrengen in de algemene reikwijdte en voorwaarden van deze Overeenkomst, een levering opnieuw plannen of een inkooporder annuleren. Een dergelijke wijziging, het opnieuw plannen of annuleren van een inkooporder, heeft voor NETAPP geen kosten, lasten of andere uitgaven als gevolg. NETAPP kan, na aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van een inkooporder door Verkoper maar vóór de geplande verzenddatum van Goederen of de overeengekomen aanvangsdatum van Diensten, op elk moment door middel van een schriftelijke wijzigingsopdracht om wijzigingen of aanpassingen in de Overeenkomst verzoeken. Indien Verkoper van mening is dat de gevraagde wijzigingen of aanpassingen van invloed zijn op de overeengekomen prijs en/of geplande verzenddatum van Goederen of de datum van aanvang van de Diensten, zal hij NETAPP zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, maar uiterlijk vijf (5) dagen na kennisgeving van de gevraagde wijzigingen of aanpassingen, schriftelijk op de hoogte stellen. Implementatie van de door NETAPP gevraagde wijzigingen of aanpassingen zonder een dergelijke kennisgeving betekent automatisch dat de prijs en de geplande verzenddatum van Goederen en/of de aanvangsdatum van Diensten ongewijzigd blijven. Als NETAPP het verzoek van de Verkoper tot wijziging van de prijs en/of de datum van verzending van Goederen of aanvang van Diensten onredelijk acht in verhouding tot de voorgestelde wijzigingen of aanpassingen, heeft NETAPP het recht de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen en worden aan NETAPP geen kosten, lasten of andere uitgaven als gevolg van een dergelijke beëindiging in rekening gebracht. Niets in deze Overeenkomst weerhoudt Xxxxxxxx ervan om verder te gaan met de Overeenkomst zoals gewijzigd. Deze Overeenkomst wordt niet beschouwd of geïnterpreteerd als geheel of gedeeltelijk gewijzigd, aangepast, ingetrokken, opgezegd of opgegeven, behalve door middel van een schriftelijke wijzigingsopdracht ondertekend door een door NETAPP geautoriseerde inkoopvertegenwoordiger. Na goedkeuring of aanvaarding door NETAPP van de prototypes voor de eerste kwalificatie van de Goederen mag Verkoper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NETAPP geen wijzigingen aanbrengen in het ontwerp, het materiaal of de processen die van invloed kunnen zijn op de vorm, pasvorm, werking, uitwisselbaarheid, kwaliteit of betrouwbaarheid van de Goederen.

3. Inkoopordernummer Het inkoopordernummer van NETAPP moet op alle facturen, paklijsten en vrachtbrieven worden vermeld en moet op elke verpakking, container of envelop worden vermeld voor elke zending die op grond van een dergelijke inkooporder wordt verzonden.

4. Leveringsdocumenten Alle leveringen van Goederen aan NETAPP moeten een paklijst bevatten waarop de geleverde Goederen zijn opgenomen. Op elk exemplaar moeten het inkoopordernummer, onderdeelnummer en het aantal verzonden goederen van NETAPP worden vermeld. Cognossementen worden op de dag van verzending in drievoud verzonden naar het adres dat op de voorzijde van de inkooporder van NETAPP is vermeld, of naar de geadresseerde van een dergelijke inkooporder. Als bewijs van levering en acceptatie van Diensten ondertekent een geautoriseerde vertegenwoordiger van NETAPP de verstuurde factuur of het certificaat van voltooiing waarbij de Diensten uitdrukkelijk worden aanvaard en met verwijzing naar het juiste inkoopordernummer.

5. Verpakking en verzending Tenzij anders vermeld in de inkooporder van NETAPP moeten verpakkingen voldoen aan de specificaties van NETAPP en moeten ze vervaardigd zijn voor gebruik met een mechanisch apparaat. Bij alle zendingen uit hoofde van deze Overeenkomst moet een volledige paklijst met het toepasselijke inkoopordernummer, het aantal verzonden Goederen en onderdeelnummer van NETAPP worden gevoegd.

6. Levering Tijdige nakoming is een wezenlijk onderdeel van deze Overeenkomst. Leveringen dienen plaats te vinden in de hoeveelheden en op de tijdstippen die in deze Overeenkomst worden omschreven. Als er geen leveringstijd is aan gegeven, wordt de bestelling zo snel mogelijk uitgevoerd en vindt levering plaats met de snelste vorm van transport. De levering wordt uitgevoerd als Delivery Duty Paid, zoals bedoeld in de Incoterms 2020, op de locatie die op de inkooporder is aangegeven. Xxxxxxxx stelt NETAPP op verzoek op de hoogte van het vertrek van een zending van Goederen van de locatie van Verkoper.

Xxxxxxxx stelt NETAPP zodra hij weet dat een levering niet op tijd zal aankomen hiervan op de hoogte. Op verzoek van NETAPP stelt Xxxxxxxx NETAPP dagelijks op de hoogte over vertragingen in de verzending of de voortgang van vertraagde Goederen tijdens het vervoer. Deze kennisgeving omvat eventuele actieplannen voor het terugkrijgen of bespoedigen van het transport van de betrokken Goederen. Als de Verkoper nalaat de Goederen te leveren of de Diensten uit te voeren zoals gepland, kan NETAPP, zonder beperking van zijn andere rechten en rechtsmiddelen die beschikbaar zijn op grond van deze overeenkomst of de wet, naar eigen keuze: (a) opdracht geven tot versnelde levering, en eventuele extra kosten die daardoor worden gemaakt, worden bijgeschreven op de rekening van de Verkoper; of (b) in overeenstemming met Artikel 12 van deze Overeenkomst, de inkooporder van NETAPP geheel of gedeeltelijk beëindigen in het geval de Verkoper nalaat de Goederen te leveren zoals gepland. Met betrekking tot Goederen die eerder dan gepland worden geleverd, kan NETAPP naar eigen keuze: (a) de Goederen op kosten van de Xxxxxxxx retourneren voor een correcte levering, of (b) de Goederen accepteren met betaling alleen in overeenstemming met Artikel 8 hieronder en met het recht om Verkoper kosten in rekening te brengen voor de opslag van de Goederen.

7. Xxxxxxxx neemt alle risico's op zich van verlies tot ontvangst door NETAPP (Delivery Duty Paid) in overeenstemming met Artikel 6. De eigendom of het eigendomsrecht van de Goederen gaat vrij van enige feitelijke of wettelijk lasten over op NETAPP na daadwerkelijke ontvangst door NETAPP van de Goederen op de aangewezen bestemming. Als de bestelde Goederen als gevolg van een andere gebeurtenis dan de fout of nalatigheid van Xxxxxxxx (bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, een geval van overmacht) worden vernietigd voordat het eigendomsrecht overgaat op NETAPP, kan NETAPP naar eigen keuze de Overeenkomst of betreffende inkooporder annuleren, naargelang van toepassing, of levering van vervangende Goederen in een gelijke hoeveelheid en van gelijke kwaliteit vereisen. Een dergelijke levering zal plaatsvinden zodra dit commercieel uitvoerbaar is. Als het verlies van Goederen gedeeltelijk is, heeft NETAPP het recht om levering te vereisen van de Goederen die niet vernietigd zijn.

8. Facturering en betalingsvoorwaarden Voor Goederen stuurt Verkoper de factuur naar NETAPP na levering van de Goederen in overeenstemming met de relevante leveringstermijn, zoals omschreven in Artikel 6. Voor Diensten stuurt Verkoper de factuur naar NETAPP na schriftelijke aanvaarding door NETAPP van dergelijke Diensten. Tenzij in een bepaalde inkooporder anders vermeld, moeten facturen, voor zover door de toepasselijke wetgeving toegestaan, betaald worden zestig (60) dagen na het einde van de kalendermaand waarin de factuur is gedateerd. Facturen worden betaald op de 3e dag van elke maand (of de volgende werkdag) na de vervaldatum. Onjuiste facturen worden ter correctie en/of creditering aan Xxxxxxxx teruggestuurd. Nadat Xxxxxxxx de gecorrigeerde factuur opnieuw heeft verstuurd, betaalt NETAPP Verkoper zestig (60) dagen na het einde van de kalendermaand waarin de crediteurenadministratie van NETAPP de gecorrigeerde factuur ontvangt. NETAPP neemt alle verantwoordelijkheid op zich voor belastingen op zendingen of verstrekt Xxxxxxxx een verklaring van belastingvrijstelling die aanvaardbaar is voor de belastingautoriteiten. Bij bestellingen voor verzending buiten de Verenigde Staten moeten alle vereiste invoerrechten, vergunningen en kosten worden betaald door de Verkoper en worden opgenomen in de vermelde prijzen voor NETAPP.

9. Inspectie Verkoper test de Goederen om er zeker van te zijn dat de Goederen voldoen aan de specificaties en acceptatiecriteria van NETAPP, en Verkoper verzendt geen Goederen die hier niet aan voldoen. Tenzij anders overeengekomen kan NETAPP, naar eigen keuze, alle Goederen (inclusief grondstoffen, componenten, samengestelde onderdelen en eindproducten) inspecteren of een statistisch monster van elke partij inspecteren binnen een periode van vijftien (15) dagen na ontvangst van de Goederen. Als Goederen gebreken vertonen in materialen of afwerking (zichtbare gebreken), of anderszins niet in overeenstemming zijn met de vereisten van deze Overeenkomst, kan NETAPP, naar eigen goeddunken, ongeacht of er al dan niet betaling heeft plaatsgevonden, Verkoper op de hoogte stellen en dergelijke Goederen afwijzen, ze op kosten van Xxxxxxxx retourneren en een terugbetaling voor de aankoopprijs ontvangen (indien betaling heeft plaatsgevonden) of eisen dat dergelijke Goederen onmiddellijk worden hersteld of vervangen met bevredigende materialen of afwerking. Als NETAPP Xxxxxxxx niet binnen een periode van vijftien (15) dagen na ontvangst van de Goederen op de hoogte stelt van een zichtbaar defect of non-conformiteit, worden de Goederen geacht door NETAPP te zijn aanvaard. De rechten en rechtsmiddelen van NETAPP die in dit Artikel 9 worden verstrekt, zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die door de wet of onder deze Overeenkomst worden verstrekt. Xxxxxxxx houdt geen aanvaarding in en is te allen tijde afhankelijk van een correcte ontvangst en volledige aanvaarding door NETAPP van de Goederen en Diensten. NETAPP is in geen geval aansprakelijk voor waardevermindering van Goederen die in verband met een inspectie of test worden gebruikt. Xxxxxxxx stemt er voorts mee in om adequate, gewaarmerkte inspectietestdocumenten bij te houden met betrekking tot werkzaamheden die uit hoofde van deze Overeenkomst worden uitgevoerd. Dergelijke gegevens worden door Verkoper bewaard gedurende een periode van drie (3) jaar na uitvoering van deze Overeenkomst of zoals anderszins door NETAPP aangegeven, en op verzoek beschikbaar gesteld aan NETAPP. Xxxxxxxx stemt ermee in NETAPP inspectie- en testrapporten, beëdigde verklaringen, certificeringen of andere documenten te verstrekken waar redelijkerwijs om kan worden gevraagd.

10. Vertrouwelijke informatie Partijen erkennen en komen overeen dat gedurende de looptijd van deze Overeenkomst elke Partij kennis kan nemen van de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met haar prestaties uit hoofde van deze Overeenkomst en komen overeen dergelijke Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te houden tijdens de looptijd van deze Overeenkomst. 'Vertrouwelijke informatie' omvat, maar is niet beperkt tot, alle informatie, schriftelijk of mondeling, in welke vorm dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, informatie met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, producten, productiemethoden, bedrijfsgeheimen, bedrijfsplannen, klanten, leveranciers, financiën, personeelsgegevens, Werkproduct (zoals in deze Overeenkomst gedefinieerd) en ander materiaal of andere informatie die door de bekendmakende Partij als eigendom wordt beschouwd of als zodanig wordt gemarkeerd met betrekking tot de huidige of verwachte zaken of aangelegenheden van de bekendmakende Partij die direct of indirect aan de ontvangende Partij worden onthuld. Daarnaast betekent Vertrouwelijke Informatie bedrijfseigen of vertrouwelijke informatie van derden die in de loop van de uitvoering van de Overeenkomst aan de ontvangende Partij wordt onthuld. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie (i) waarvan de ontvangende Partij rechtmatig en zonder beperking op openbaarmaking op de hoogte was voordat de openbaar makende Partij deze aan de ontvangende Partij openbaar heeft gemaakt, (ii) die nu publiekelijk bekend is of wordt, niet door onrechtmatige daad of nalatigheid van de ontvangende Partij, (iii) die de ontvangende Partij onafhankelijk heeft ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie, zoals aangetoond door passende documentatie, of

(iv) die hierna rechtmatig door een derde partij aan de ontvangende Partij is verstrekt omdat deze daar recht op heeft en zonder beperking op openbaarmaking. Daarnaast mag de ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie vrijgeven die openbaar moet worden gemaakt op grond van een vereiste van een overheidsinstantie of een wettelijke verplichting, zolang de ontvangende Partij de bekendmakende Partij voorafgaand aan de openbaarmaking zo snel mogelijk op de hoogte stelt van een dergelijk vereiste of dergelijke verplichting. De ontvangende Partij stemt ermee in Vertrouwelijke Informatie niet te kopiëren, te wijzigen of direct of indirect openbaar te maken. Daarnaast stemt de ontvangende Partij ermee in haar interne verspreiding van Vertrouwelijke Informatie te beperken tot de werknemers, agenten of onderaannemers van de ontvangende Partij die hiervan op de hoogte moeten zijn, en

maatregelen te nemen om te waarborgen dat de informatie zo beperkt mogelijk wordt verspreid, met inbegrip van de uitvoering door de werknemers, agenten of onderaannemers van de ontvangende Partij van geheimhoudingsovereenkomsten met bepalingen die wezenlijk vergelijkbaar zijn met de bepalingen in deze Overeenkomst. De ontvangende Partij zal in geen geval minder dan de mate van zorgvuldigheid en middelen gebruiken die zij gebruikt om haar eigen informatie van soortgelijke aard te beschermen, maar in ieder geval niet minder dan redelijke zorgvuldigheid, om ongeoorloofd gebruik van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen. De ontvangende Partij stemt er verder mee in om de Vertrouwelijke Informatie niet te gebruiken, behalve tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst, en stemt ermee in om dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet te gebruiken voor eigen voordeel of ten behoeve van derden. De ontvangende Partij stemt ermee in geen producten te ontwerpen of te vervaardigen waarin Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij is verwerkt. Alle Vertrouwelijke Informatie is en blijft eigendom van de bekendmakende Partij. Op schriftelijk verzoek van de bekendmakende Partij of de beëindiging van deze Overeenkomst zal de ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie, met inbegrip van alle Werkproducten, zoals hierin gedefinieerd, en alle kopieën daarvan, retourneren, overdragen of toewijzen aan de bekendmakende Partij.

11. Gereedschappen Tenzij in deze Overeenkomst anders vermeld, zullen alle gereedschappen en/of alle andere artikelen die nodig zijn voor de uitvoering van deze Overeenkomst door Verkoper worden geleverd, in goede staat worden gehouden en indien nodig worden vervangen op kosten van Xxxxxxxx. Als NETAPP ermee instemt om de Verkoper te betalen voor speciale gereedschappen of andere artikelen, hetzij afzonderlijk, hetzij als een vermeld onderdeel van de eenheidsprijs van de uit hoofde van deze Overeenkomst gekochte Goederen, is en blijft het eigendomsrecht op deze Goederen bij betaling bij NETAPP.

12. Beëindiging wegens verzuim NETAPP kan, na Verkoper te hebben aangemaand eventuele niet-nakoming te verhelpen binnen een bepaalde aangegeven termijn, zoals bepaald door NETAPP van rechtswege en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Verkoper nalaat zijn niet- nakoming binnen de betreffende aangegeven termijn te verhelpen. Als Xxxxxxxx echter niet voldoet aan een van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst waarvoor een bepaalde termijn of datum is overeengekomen of een autorisatie voor verlenging van een dergelijke termijn of datum is verleend, kan NETAPP deze Overeenkomst onmiddellijk - van rechtswege en zonder dat voorafgaande rechterlijke tussenkomst vereist is - geheel of gedeeltelijk opzeggen zonder dat een opzegtermijn vereist is. Als deze Overeenkomst slechts gedeeltelijk door NETAPP wordt beëindigd, kan NETAPP, in aanvulling op alle andere rechten die in deze Overeenkomst zijn opgenomen, van de Verkoper eisen dat hij de eigendom overdraagt aan NETAPP, op de manier en in de mate die door NETAPP wordt aangegeven, op alle voltooide of gedeeltelijk voltooide Goederen en dat Verkoper alle materialen, onderdelen, gereedschappen, matrijzen, mallen, toebehoren, plannen, tekeningen, informatie en productiematerialen overdraagt die specifiek zijn geproduceerd of verworven voor de uitvoering van deze Overeenkomst. Indien na kennisgeving van beëindiging van de Overeenkomst op grond van de bepalingen van dit Artikel 12, om welke reden dan ook wordt vastgesteld dat Xxxxxxxx niet in gebreke was of dat het verzuim te rechtvaardigen was, zijn de rechten en plichten van de partijen dezelfde als wanneer de kennisgeving van beëindiging zou zijn afgegeven op grond van Artikel 13 van deze Overeenkomst. De rechten en rechtsmiddelen van NETAPP die in dit Artikel 12 worden verstrekt, zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die door de wet of onder deze Overeenkomst worden verstrekt.

13. Beëindiging zonder legitieme reden NETAPP kan, op elk moment na aanvaarding of veronderstelde aanvaarding van een inkooporder door Xxxxxxxx en met of zonder reden of met opgave van reden, de Overeenkomst met een redelijke opzegtermijn beëindigen. De uitsluitende aansprakelijkheid van NETAPP en de uitsluitende verhaalsmogelijkheden van Xxxxxxxx zijn de betaling van de werkelijke (arbeids- en materiële) kosten die Verkoper maakt. De Verkoper getroost zich alle redelijke inspanningen om dergelijke kosten te beperken. De totale aansprakelijkheid van NETAPP zal in geen geval hoger zijn dan de totale prijs die uit hoofde van deze Overeenkomst voor de Goederen en/of Diensten zou zijn betaald indien deze Overeenkomst niet zou zijn beëindigd.

14. Eigendom van NETAPP Het eigendomsrecht van goederen die door NETAPP aan Xxxxxxxx zijn verstrekt of door NETAPP zijn betaald, blijft bij NETAPP. Verkoper mag dergelijke eigendommen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NETAPP niet wijzigen of gebruiken voor andere doeleinden dan die welke door NETAPP, of voor een andere persoon, zijn aangegeven. Verkoper houdt de juiste gegevens van dergelijke eigendommen bij en deze gegevens worden op verzoek beschikbaar gesteld aan NETAPP, en Verkoper zal dergelijke eigendommen opslaan, beschermen, bewaren, repareren en onderhouden in overeenstemming met goede handelspraktijken, dit alles op kosten van Verkoper. Tenzij door NETAPP anders overeengekomen, waarborgt Verkoper het belang van NETAPP in dergelijk materiaal tegen verlies of schade als gevolg van brand (inclusief uitgebreide dekking), overstroming, ongeval, diefstal, oproer of burgerlijke onlusten. In het geval dat eigendommen van NETAPP in welke mate dan ook verloren gaan of beschadigd raken terwijl ze in het bezit zijn van Verkoper, stemt Verkoper ermee in om NETAPP te vrijwaren of dergelijke eigendommen te vervangen op kosten van Xxxxxxxx, overeenkomstig het verzoek van NETAPP. Bij de voltooiing of beëindiging van deze Overeenkomst vraagt Xxxxxxxx instructies voor de verwijdering van dergelijke eigendommen of het restant daarvan, in zijn oorspronkelijke vorm of in halfverwerkte vorm. Verkoper stemt ermee in dergelijke eigendommen beschikbaar te stellen zoals door NETAPP aangegeven, inclusief voorbereiding, verpakking en verzending. Het gebruik van de naam, het logo of een verwijzing naar een vereniging of partnerschap van NETAPP is zonder schriftelijke toestemming van NETAPP uitdrukkelijk verboden.

15. Onafhankelijk aannemer NETAPP is alleen geïnteresseerd in de resultaten die uit hoofde deze Overeenkomst worden behaald; de manier waarop en de middelen om de resultaten te bereiken worden uitsluitend bepaald door de Verkoper. Verkoper is voor alle doeleinden een onafhankelijke contractant, zonder uitdrukkelijke of stilzwijgende bevoegdheid om NETAPP contractueel of anderszins te binden. Xxxxxxxx en zijn werknemers, agenten of onderaannemers ('Assistenten van Xxxxxxxx') zijn geen agenten of werknemers van NETAPP en hebben daarom geen recht op enige beloning van NETAPP, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige vorm van verzekering. Verkoper is verantwoordelijk voor alle kosten en onkosten die voortvloeien uit de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofd van deze Overeenkomst en zorgt voor de eigen benodigdheden en apparatuur van Xxxxxxxx.

16. Eigendom van het Werkproduct In het kader van deze Overeenkomst omvat 'Werkproduct', zonder beperking, alle ontwerpen, ontdekkingen, creaties, werken, apparaten, 'mask works', modellen, onderhanden werk, Dienstproducten, uitvindingen, producten, computerprogramma's, procedures, verbeteringen, ontwikkelingen, tekeningen, notities, documenten, bedrijfsprocessen, informatie en materialen die door Verkoper alleen of met

anderen zijn gemaakt, ontworpen of ontwikkeld en die voortvloeien uit of verband houden met de Diensten die uit hoofde van deze Overeenkomst worden uitgevoerd. Standaardgoederen die door Verkoper worden vervaardigd en aan NETAPP worden verkocht zonder voor NETAPP te zijn ontworpen, aangepast of gewijzigd, vormen geen Werkproduct. Alle Werkproducten zijn en blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van NETAPP. Xxxxxxxx stemt er hierbij mee in om al zijn wereldwijde rechten, eigendomsrechten en belangen in en op het Werkproduct bij de creatie ervan onherroepelijk over te dragen aan NETAPP en draagt deze, met inbegrip van alle bijbehorende intellectuele eigendomsrechten, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving over aan NETAPP. NETAPP heeft het alleenrecht om de behandeling van een Werkproduct te bepalen, met inbegrip van het recht om het als bedrijfsgeheim te bewaren, octrooiaanvragen op te stellen en in te dienen, het te gebruiken en openbaar te maken zonder voorafgaande octrooiaanvraag, om registraties voor auteursrechten, modelrechten of handelsmerken in eigen naam in te dienen of om elke andere procedure te volgen die NETAPP passend acht. Verkoper gaat ermee akkoord: (a) om alle Werkproducten die in zijn bezit zijn onmiddellijk en bij de creatie ervan schriftelijk aan NETAPP bekend te maken; (b) om NETAPP op elke redelijke manier, op kosten van NETAPP, te helpen bij het beveiligen, perfectioneren, registreren, aanvragen, onderhouden en verdedigen ten behoeve van NETAPP van alle auteursrechten, octrooirechten, ontwerprechten, handelsmerken, 'mask work'-rechten, handelsgeheimrechten en alle andere eigendomsrechten of wettelijke bescherming in en op het Werkproduct in naam van NETAPP, zoals Verkoper het passend acht; en (c) om alle Werkproducten anderszins te behandelen als Vertrouwelijke Informatie van NETAPP zoals hierboven beschreven. Deze verplichtingen tot openbaarmaking, bijstand, uitvoering en geheimhouding blijven van kracht na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst. Alle door NETAPP aan Verkoper geleverde gereedschappen en apparatuur blijven het exclusieve eigendom van NETAPP en in het bijzonder het recht op reproductie (met inbegrip van het recht om te kopiëren, gebruiken, installeren), het recht op uitvoering, het recht op wijziging (recht om te corrigeren, te repareren, te herzien, te vertalen, te verbeteren, aan te passen of andere wijzigingen uit te voeren), het recht om te onderzoeken en te testen, het recht om te decompileren, het recht van bekendmaking aan derden, het recht om in de handel te brengen en in sublicentie te geven, voor de duur van de wettelijke bescherming van de toepasselijke intellectuele eigendomsrechten en ongeacht de huidige of toekomstige media zal Xxxxxxxx ervoor zorgen dat de Assistenten van Xxxxxxxx bij hun creatie op gepaste wijze afstand doen van alle claims en alle rechten of belangen in een Werkproduct of origineel werk dat in verband met deze Overeenkomst is gemaakt en deze voor zover door toepasselijke wetgeving toegestaan overdragen aan NETAPP. Xxxxxxxx stemt er onherroepelijk mee in om geen aanspraak te doen gelden jegens NETAPP of zijn directe of indirecte klanten, rechtverkrijgenden of licentiehouders of distributeurs met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxxxx die van invloed zijn op het Werkproduct. NETAPP heeft geen rechten op door Xxxxxxxx ontworpen of in de praktijk gebrachte werken die door Xxxxxxxx volledig in eigen tijd zijn ontwikkeld zonder gebruik te maken van apparatuur, benodigdheden, faciliteiten of bedrijfsgeheimen of Vertrouwelijke Informatie van NETAPP, tenzij (i) deze werken betrekking hebben op de activiteiten van NETAPP, of op feitelijk of aantoonbaar te verwachten onderzoek of ontwikkeling van NETAPP, of (ii) dergelijke werken het resultaat zijn van Diensten die Verkoper voor NETAPP heeft verricht. Met uitzondering van werken die vallen onder de bepalingen van (i) of (ii) van de vorige zin die eigendom zijn van NETAPP, verleent Verkoper hierbij voor alle andere werken in de vorige zin die geen eigendom zijn van NETAPP maar die noodzakelijk zijn om de Goederen en Diensten te gebruiken voor hun beoogde doeleinden NETAPP hierbij een niet-exclusieve, onherroepelijke, eeuwigdurende, wereldwijde, royaltyvrije, volledig betaalde licentie om afgeleide werken op basis van dergelijke werken te maken, laten maken, verkopen, demonstreren, gebruiken, reproduceren, wijzigen en in sublicentie te geven, met inbegrip van het recht om dergelijke werken in sublicentie te geven via meerdere distributieniveaus.

17. Vrijwaring Verkoper vrijwaart NETAPP tegen alle verlies, vorderingen, schade, aansprakelijkheid, kosten of uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, advocatenkosten en gerechtskosten) die worden toegekend aan of gemaakt of betaald door NETAPP als gevolg van of in verband met: (a) gebrekkig vakmanschap, gebrekkige kwaliteit of materialen; (b) het niet volledig naleven van alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften en verordeningen bij de levering van Goederen of de uitvoering van Diensten uit hoofde van deze Overeenkomst; en (c) elke vordering die tegen NETAPP wordt ingediend met betrekking tot aansprakelijkheid, verlies, schade, letsel, kosten of uitgaven geleden of gemaakt door werknemers of agenten van NETAPP of door een klant of derde partij in de mate dat (een) dergelijk(e) aansprakelijkheid, verlies, schade, letsel, kosten of uitgaven werden veroorzaakt door, verband houden met of voortvloeien uit de Goederen en/of Diensten als gevolg van een directe of indirecte schending of nalatig handelen of nalatigheid of vertraging in de uitvoering van deze Overeenkomst door Xxxxxxxx of degenen die namens Verkoper handelen.

18. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID NETAPP IS IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK JEGENS VERKOPER OF DIENS ASSISTENTEN, OF DERDEN VOOR ENIGE INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, INKOMSTENDERVING; DERVING VAN WERKELIJKE OF VERWACHTE WINST; VERLIES VAN HET GEBRUIK VAN GELD; VERLIES VAN VERWACHTE BESPARINGEN OF ANDERE FINANCIËLE VERLIEZEN; ZAKELIJKE VERLIEZEN OF OMZETVERLIES; VERLIES VAN KANSEN; VERLIES VAN GOODWILL; REPUTATIESCHADE; VERLIES VAN, SCHADE AAN OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS; VERLIES VAN GEBRUIK VAN GEGEVENS; KOSTEN VAN VERWIJDERING EN HERINSTALLATIE VAN GOEDEREN; BEDRIJFSONDERBREKINGEN ALS GEVOLG VAN, OF IN VERBAND MET, DEZE OVEREENKOMST, ONGEACHT OF NETAPP OP DE HOOGTE WAS VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE. DE AANSPRAKELIJKHEID VAN NETAPP VOOR ALLE VORDERINGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT OF IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST IS BEPERKT TOT DIRECTE SCHADE EN IS IN GEEN GEVAL HOGER DAN DE WAARDE VAN DE GOEDEREN EN DIENSTEN DIE UIT HOOFDE VAN DEZE OVEREENKOMST WORDEN GELEVERD. DEZE AANSPRAKELIJKHEIDS- BEPERKINGEN ZIJN NIET VAN TOEPASSING OP SCHADE ALS GEVOLG VAN GROVE NALATIGHEID OF OPZETTELIJK WANGEDRAG VEROORZAAKT DOOR NETAPP OF ZIJN LEIDINGGEVENDEN.

19. Overdracht en uitbesteding Verkoper mag deze Overeenkomst of een recht of verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NETAPP overdragen of uitbesteden. NETAPP kan deze Overeenkomst of eventuele rechten, verplichtingen of voordelen uit hoofde van deze Overeenkomst van tijd tot tijd overdragen aan verwante, gelieerde of opvolgende bedrijven.

20. Vertraging Wanneer enige oorzaak de tijdige uitvoering van deze Overeenkomst of een werk of dienst uit hoofde van deze Overeenkomst vertraagt of dreigt te vertragen, stelt Xxxxxxxx NETAPP onmiddellijk op de hoogte van alle relevante informatie met betrekking tot een dergelijke oorzaak. Indien Verkoper in de uitvoering of levering meer vertraging oploopt of zal oplopen dan NETAPP, naar eigen goeddunken, toelaat, kan NETAPP deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen als bedoeld in Artikel 12.

21. Servicegarantie Xx Xxxxxxxx verklaart en garandeert dat alle Diensten op een professionele, vakkundige manier worden voltooid, met de mate van vaardigheid en zorgvuldigheid die vereist is door huidige, goede en degelijke professionele procedures. Verder verklaart en garandeert Verkoper dat de Diensten worden voltooid in overeenstemming met de toepasselijke specificaties en correct en geschikt zijn voor de doeleinden die in deze Overeenkomst worden beoogd. Xxxxxxxx verklaart en garandeert dat de uitvoering van Diensten uit hoofde van deze Overeenkomst niet in strijd is met, of op enigerlei wijze wordt verboden door, een andere overeenkomst of wettelijke beperking waaraan Xxxxxxxx is gebonden.

22. Goederengarantie Verkoper garandeert dat alle geleverde Goederen nieuw zijn en niet gebruikt of gereviseerd zijn. Verkoper garandeert dat alle geleverde Goederen vrij zijn van zichtbare en verborgen gebreken in materialen en vakmanschap en voldoen aan alle toepasselijke specificaties, tekeningen, monsters of andere gegeven beschrijvingen, met inbegrip van die vermeld in deze Overeenkomst en de verkoopliteratuur van de Verkoper, dat ze van handelskwaliteit zijn, correct datumgegevens verwerken, verstrekken en/of ontvangen in en tussen de twintigste en eenentwintigste eeuw, en, indien van door de Verkoper ontworpen, geschikt zijn voor het beoogde doel, voldoen aan alle prestatie-eisen en vrij zijn van ontwerpgebreken. Deze garantie geldt voor NETAPP, zijn opvolgers, rechtverkrijgenden en de gebruikers van Goederen die onder deze Overeenkomst vallen. Xxxxxxxx stemt ermee in om Goederen die niet aan bovenstaande vereisten voldoen te vervangen of te corrigeren wanneer NETAPP of zijn opvolgers dit binnen drie (3) jaar na definitieve aanvaarding melden. Xxxxxxxx stemt er hierbij mee in dat hij aan NETAPP reserveonderdelen beschikbaar zal stellen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de verzenddatum tegen de dan geldende prijs van Verkoper, verminderd met toepasselijke kortingen. Als Verkoper, na kennisgeving van een defect, nalaat om de Goederen onmiddellijk te corrigeren of te vervangen, kan NETAPP dit zonder verdere kennisgeving zelf doen en zal Verkoper NETAPP vergoeden voor alle kosten die daardoor worden gemaakt. Geen enkele inspectie, test of goedkeuring van welke aard dan ook, met inbegrip van goedkeuring van ontwerpen, heeft invloed op de verplichting van Xxxxxxxx uit hoofde van dit Artikel. Goederen die zijn afgekeurd, worden daarna niet ter aanvaarding aangeboden, tenzij de eerdere afkeuring en correctie vastgelegd zijn. Op vervangen of gerepareerde Xxxxxxxx zijn de bepalingen van dit Artikel 22 van toepassing in dezelfde mate als op de oorspronkelijke Goederen, met dien verstande dat de garantie ingaat vanaf de laatste leveringsdatum. NETAPP kan afgekeurde Xxxxxxxx retourneren of ze voor rekening en risico van Verkopers houden, en kan Verkoper in beide gevallen kosten in rekening brengen voor transport, verzending, uitpakken, onderzoeken, opnieuw inpakken, opnieuw verzenden en dergelijke.

23. Softwaregarantie Verkoper garandeert dat de software presteert in overeenstemming met de overeengekomen functionele specificaties en de documentatie en dat de documentatie geschikt is voor zijn doel, en dat de documentatie de software nauwkeurig beschrijft. Verkoper voorziet NETAPP gedurende een garantieperiode van één jaar na levering van de software kosteloos van correctief onderhoud, releases en eerstelijns- en tweedelijnsondersteuning. Verkoper garandeert dat de software vrij is van enig computer 'virus' of andere kwaadaardige programmacode. Dit geldt voor alle cd's, tapes, harde schijven van pc's en elke andere vorm van levering van programma's en bestanden, materieel of immaterieel, met inbegrip van software die elektronisch via een telecommunicatienetwerk wordt geleverd. Verkoper garandeert dat er geen functionaliteit is ontworpen of anderszins is opgenomen in de te leveren software die de werking van de software of een computersysteem waarop de software is bedoeld te werken, geheel of gedeeltelijk zou kunnen schaden of verhinderen. Xxxxxxxx stelt NETAPP op de hoogte van elke functionaliteit in een programma dat deel uitmaakt van of geautomatiseerd beheer of registratie van de software toestaat. Dit geldt in het bijzonder voor functionaliteit die toegang biedt tot functies en middelen (die al dan niet onderdeel uitmaken van de software) waarvan redelijkerwijs mag worden verwacht dat NETAPP deze wenst te gebruiken of te beheren. Dit omvat, zonder beperking, functionaliteit die mogelijk of daadwerkelijk beveiligingsmaatregelen van de software of software van derden ondermijnt of omzeilt.

24. Overige garanties De bovengenoemde uitdrukkelijke garanties vormen een aanvulling op wettelijke stilzwijgende garanties en alle standaardgaranties van Verkoper.

25. Patenten Tenzij een inbreuk uitsluitend voortvloeit uit een ontwerp dat eigendom is van NETAPP en geleverd wordt door NETAPP, zal Verkoper, op zijn kosten, NETAPP, zijn klanten en alle personen die uit hoofde van NETAPP een vordering indienen in het kader van een rechtszaak of rechtszaken voor de inbreuk op een octrooi, handelsgeheim, auteursrecht, modelrecht, handelsmerk of ander intellectueel eigendomsrecht van een derde partij, vrijwaren en zal hij de bovengenoemde partijen vrijwaren tegen alle schade, vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven van welke aard dan ook (met inbegrip van, maar niet beperkt tot advocatenkosten en gerechtskosten) die daaruit voortvloeien als gevolg van de vervaardiging, verkoop of het normale en beoogde gebruik van de artikelen die onder deze Overeenkomst vallen. Wanneer prestaties uit hoofde van deze Overeenkomst experimentele, ontwikkelings- of onderzoeksinspanningen omvatten en dergelijk werk geheel of gedeeltelijk door NETAPP wordt betaald, stemt Verkoper ermee in om alle vertrouwelijke processen, knowhow en handelsgeheimen die daaruit voortvloeien aan NETAPP bekend te maken en, op verzoek, elke uitvinding en eigendomsrecht die daaruit voortvloeien aan NETAPP toe te wijzen. Mocht het gebruik door NETAPP of zijn klanten van een van de Goederen worden verboden, of in het geval de Verkoper zijn aansprakelijkheid uit hoofde van deze Overeenkomst zoveel mogelijk wenst te beperken, kan de Verkoper naar eigen keuze: (a) zorgen voor een volledig gelijkwaardig niet-inbreukmakend artikel; (b) het inbreukmakende artikel wijzigen zodat het niet langer inbreukmakend is, maar functioneel gelijkwaardig blijft; (c) voor rekening van NETAPP of de klanten van NETAPP het recht verkrijgen om een dergelijk artikel te blijven gebruiken. Als geen van het bovenstaande haalbaar is, kan NETAPP naar eigen keuze van Xxxxxxxx verlangen dat hij een dergelijk inbreukmakend artikel terugneemt en de aankoopprijs daarvoor aan NETAPP of zijn klanten terugbetaalt.

26. Gegevensbescherming Voor zover Verkoper van of namens NETAPP informatie in verband met een Overeenkomst ontvangt die betrekking heeft op een geïdentificeerde of identificeerbare persoon ('Persoonsgegevens'), verwerkt Verkoper dergelijke Persoonsgegevens uitsluitend met het oog op het leveren van de goederen en diensten die in een dergelijke Overeenkomst zijn omschreven, in overeenstemming met alle toepasselijke overeenkomsten met NETAPP, met inbegrip van, maar niet beperkt tot toepasselijke gegevensverwerkingsovereenkomsten, en in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving. Zonder beperking van het voorgaande, mag Verkoper dergelijke Persoonsgegevens niet bewaren, gebruiken of openbaar maken voor andere doeleinden dan het leveren van de goederen of diensten die in een dergelijke Overeenkomst zijn omschreven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, andere commerciële doeleinden dan het leveren van dergelijke goederen of diensten aan NETAPP, en mag Verkoper dergelijke Persoonsgegevens in geen geval aan derden verkopen. Xxxxxxxx verklaart de voorgaande

beperkingen te begrijpen en na te leven. Voor zover Verkoper Persoonsgegevens aan NETAPP verstrekt, dient Xxxxxxxx ervoor te zorgen dat hij alle vereiste kennisgevingen heeft gedaan en alle vereiste toestemmingen heeft verkregen om NETAPP in staat te stellen dergelijke Persoonsgegevens te ontvangen, over te dragen en anderszins te verwerken in overeenstemming met het Privacybeleid van NETAPP, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, waarvan de huidige versie is gepubliceerd op xxx.xxxxxx.xxx.

27. Toepasselijk recht; Rechtsgebied Deze Overeenkomst wordt uitgelegd in overeenstemming met, en alle geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst worden beheerst door, het Belgisch recht. De rechtbank van Brussel is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen in verband met deze Overeenkomst. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties omtrent overeenkomsten betreffende de internationale verkoop van goederen (CISG) wordt uitgesloten.

28. Kennisgevingen; Wijze van kennisgeving Alle kennisgevingen uit hoofde van deze Overeenkomst zijn schriftelijk en worden geacht naar behoren te zijn gedaan indien ze persoonlijk zijn bezorgd, twee dagen na vooruitbetaalde levering aan een internationaal of nationaal erkende koeriersdienst, vijf dagen na verzending per xxxxxx aangetekende brief, of wanneer de ontvangst per telegrafisch middel bevestigd wordt op een adres dat van tijd tot tijd schriftelijk door de partijen zal worden verstrekt. Elk van beide partijen kan haar adres voor dergelijke mededelingen wijzigen door de andere partij hiervan in overeenstemming met dit Artikel in kennis te stellen.

29. Naleving van exportwetgeving Verkoper leeft bij de uitvoering van deze Overeenkomst alle toepasselijke exportwetten volledig en onvoorwaardelijk na. Verkoper stelt NETAPP op de hoogte als de levering van geleverde Goederen of Diensten aan NETAPP onderworpen is aan de Amerikaanse Internationale Regelgeving inzake Wapenhandel ('ITAR'), de Amerikaanse Export Administration Regulations ('EAR'), de EU-verordeningen inzake Exportcontrole (inclusief Verordening (EG) nr. 1334/2000) en/of andere nationale en/of internationale voorschriften inzake Exportcontrole (hierna 'Exportcontroleverordeningen') Verkoper of NETAPP mag informatie die is verkregen uit hoofde van deze Overeenkomst of Goederen die dergelijke informatie gebruiken, niet direct of indirect exporteren naar of importeren uit een land of entiteit waarvoor een export- of importautoriteit of een agentschap daarvan op het moment van export of import een vergunning of andere overheidstoestemming verbiedt of vereist zonder eerst een dergelijke vergunning of goedkeuring te verkrijgen. Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde vergunningen, overeenkomsten of goedkeuringen van de betreffende autoriteiten die nodig zijn voor de levering van Goederen en Diensten op grond van de inkooporder van NETAPP aan NETAPP. Als Verkoper nalaat een dergelijke vergunning, overeenkomst of goedkeuring te verkrijgen of te behouden, wordt de levering van de Goederen of Diensten geannuleerd en is NETAPP gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen zonder enige aansprakelijkheid jegens de Verkoper en moet de Verkoper NETAPP schadeloos stellen voor alle directe en indirecte schade die voortvloeit uit het verzuim van de Verkoper om de Goederen of Diensten te leveren. Verkoper moet NETAPP onmiddellijk op de hoogte stellen als de benodigde vergunning, overeenkomst of goedkeuring niet wordt afgegeven, vertraagd is of ingetrokken wordt, evenals van alle omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot een dergelijke niet-afgifte, vertraging of intrekking. Xxxxxxxx stelt NETAPP op de hoogte als voor de levering aan en/of het gebruik door NETAPP van Goederen of Diensten een toepasselijke vergunning, overeenkomst of goedkeuring vereist is van de Amerikaanse of een andere overheid, en verstrekt de datum, referentie en volledige gegevens van de overheidsinstantie die de vergunning, overeenkomst of goedkeuring afgeeft. De Verkoper stelt NETAPP schadeloos voor alle vorderingen, kosten, boetes en/of schade (inclusief redelijke advocatenkosten) die voor rekening van NETAPP komen als gevolg van het verzuim van de Verkoper om te voldoen aan de toepasselijke Regelgeving inzake Import- of Exportbeperkingen en/of de vereiste vergunning, overeenkomst of goedkeuring. Onverminderd de verantwoordelijkheid van Xxxxxxxx om vergunningen, overeenkomsten of goedkeuringen zoals hierboven uiteengezet te verkrijgen en te behouden, zal NETAPP op verzoek op kosten van Verkoper trachten Verkoper te helpen bij het verkrijgen van vergunningen, overeenkomsten of goedkeuringen van overheidsinstanties, maar NETAPP is niet aansprakelijk in geval van niet-afgifte, intrekking of niet-verlenging van vergunningen, overeenkomsten of goedkeuringen. Indien van toepassing zal Verkoper alle Goederen en Diensten die op grond van de inkooporder en Overeenkomst aan NETAPP worden geleverd (indien van toepassing) afdoende markeren als 'ITAR-gecontroleerd', 'EAR-gecontroleerd' of 'EU-gecontroleerd' door het vermelden (indien van toepassing) van het referentienummer van de Overeenkomst inzake Technische Bijstand en het Classificatienummer voor Exportbeperkingen en deze met het relevante nummer van het Geharmoniseerde Systeem opnemen in de verzenddocumentatie. Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor de naleving van alle wetgeving met betrekking tot de invoer van Goederen en Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de betaling van douanerechten, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Verkoper dient NETAPP te assisteren bij het gebruik van door NETAPP geleverde Goederen en Diensten, waaronder begrepen de export, wederuitvoer of overdracht van Goederen of Diensten door NETAPP. Deze bijstand omvat: het verstrekken van alle informatie die nodig is om een relevante uitvoer- of invoervergunning, toestemming of goedkeuring te verkrijgen; het verstrekken van alle informatie met betrekking tot een uitvoer- of invoervergunning, toestemmingen of goedkeuringen, met inbegrip van kopieën van vergunningen, goedkeuringen, classificatienummers, kopieën van concept-aanvragen voor vergunningen, verklaringen met betrekking tot het land van oorsprong van de Goederen; en het verstrekken van alle andere redelijke bijstand die NETAPP redelijkerwijs van de Verkoper nodig heeft.

30. Naleving van de voorschriften inzake gevaarlijke stoffen en afgedankte elektrotechnische componenten Verkoper leeft alle toepasselijke wetten na met betrekking tot de beperking op het gebruik van gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur ('ROHS') in verband met de vervaardiging door of voor Verkoper van dergelijke Goederen, en de inzameling, verwerking, recycling en verwijdering van afgedankte elektrische en elektronische apparatuur ('AEEA') in verband met verwijderingsactiviteiten die Verkoper voor dergelijke Goederen uitvoert.

31. Naleving Xxxxxxxx leeft bij de uitvoering van deze Overeenkomst alle toepasselijke wetten volledig en onvoorwaardelijk na, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, controles en wetten op het gebied van werkgelegenheid, belastingen, invoer en milieu. Met betrekking tot transacties uit hoofde van deze inkoopordervoorwaarden zullen beide partijen op elke redelijke manier samenwerken om de naleving van de regels van buitenlandse verkoopmaatschappijen zoals uiteengezet onder de toepasselijke belastingwetgeving te waarborgen.

32. Afwijzing van merkrechten Verkoper wijst hierbij elk belang af in handelsmerken, handelsnamen of hieraan gekoppelde goodwill van NETAPP, en draagt de rechten die Verkoper kan verwerven in dergelijke handelsmerken, handelsnamen of goodwill, ongeacht of deze van rechtswege, door rechtswerking of anderszins zijn verkregen, over aan NETAPP.

33. Behoud van geldigheid De verplichtingen van Xxxxxxxx uit hoofde van Artikelen 10, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 en 32 blijven van kracht na beëindiging van deze Overeenkomst. Als een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-uitvoerbaar wordt bevonden, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst op geen enkele manier beïnvloed of verzwakt worden, en zal de ongeldige, onwettige of niet- uitvoerbare bepaling worden aangepast om de oorspronkelijke bedoelingen van de Partijen onder deze Overeenkomst zo goed mogelijk weer te geven in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waarbij de intentie en afspraken van de Partijen zoals uiteengezet in deze Overeenkomst zoveel mogelijk behouden blijven.

34. Volledige overeenkomst Bij gebreke aan een Mantelovereenkomst vormt deze Overeenkomst, met inbegrip van alle voorwaarden en eventuele wijzigingen, de exclusieve en volledige overeenkomst tussen NETAPP en Verkoper en vervangt deze alle eerdere besprekingen, correspondentie, afspraken en/of overeenkomsten met betrekking tot het onderwerp ervan.