Algemene voorwaarden – Aanneming en Installatie van / door Johnson Controls BV/SRL (KBO/BCE 0402.916.521)

Algemene voorwaarden – Aanneming en Installatie van / door Johnson Controls BV/SRL (KBO/BCE 0402.916.521)

Versie Oktober 2021

General Terms and Conditions - Contracting and Installation of / by Xxxxxxx Controls BV/SLR (KBO/BCE 0402.916.521) Version October 2021

1. Algemeen toepassingsgebied
1.1 Alle huidige en toekomstige aannemings- of installatiecontracten voor werken en gerelateerde diensten worden door ons uitgevoerd onder de volgende voorwaarden en op basis van de bepalingen van het Belgische Burgerlijk Wetboek, voorzover daarvan in deze voorwaarden niet is afgeweken.
1.2 Voorwaarden die in strijd zijn met of afwijken van onze voorwaarden zijn niet van toepassing, tenzij wij uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing ervan.
1.3 Onze aanbiedingen zijn tot aanvaarding steeds onderhevig aan wijzigingen. Offertes en kostenramingen mogen alleen met onze toestemming aan derden worden doorgegeven.
2. Omvang van de diensten
2.1 De omvang van de verschuldigde prestaties is uitsluitend in onze aanbieding omschreven.
2.2 Wij zijn gerechtigd gedeeltelijke diensten te verlenen, tenzij een gerechtvaardigd belang van de opdrachtgever zich daartegen verzet.
3. Vergoeding
3.1 Onze vergoeding wordt berekend op basis van de contractuele eenheidsprijzen en de daadwerkelijk verrichte prestaties.
3.2 Bij overschrijding van de geschatte hoeveelheid met meer dan 10 % wordt op verzoek een nieuwe prijs overeengekomen.
3.3 Bij een tekort van meer dan 10 % in de geschatte hoeveelheid zijn wij gerechtigd de eenheidsprijs te verhogen voor de hoeveelheid van de werkelijk verrichte prestatie of deelprestatie, voor zover wij geen compensatie krijgen door verhoging van de hoeveelheden voor andere ordernummers (artikelen) of op andere wijze. De verhoging van de prijs per eenheid komt in hoofdzaak overeen met het extra bedrag dat voortvloeit uit de verdeling van de bouwplaatsinrichtings- en bouwplaatsoverheadkosten en de algemene 1. General scope
1.1 All present and future contracts for contracting or installation of works and related services are performed by us under the following conditions and on the basis of the provisions of the Belgian Civil Code, insofar as not otherwise provided in these conditions.
1.2 Terms and conditions that conflict with or deviate from our terms and conditions shall not apply unless we have expressly agreed in writing to their application.
1.3 Our offers are always subject to change until acceptance. Quotations and cost estimates may only be passed on to third parties with our consent.
2. Scope of services
2.1 The scope of the services due is defined exclusively in our offer.
2.2 We are entitled to provide partial services, unless a legitimate interest of the client opposes this.
3. Reimbursement
3.1 Our remuneration is calculated on the basis of the contractual unit prices and the actual services provided.
3.2 If the estimated quantity is exceeded by more than 10%, a new price will be agreed upon on request.
3.3 In the event of a shortfall of more than 10% in the estimated quantity, we shall be entitled to increase the unit price for the quantity of the performance or partial performance actually carried out, insofar as we do not receive compensation by increasing the quantities for other order numbers (items) or otherwise. The increase in the unit price corresponds essentially to the additional amount resulting from the distribution of construction site furnishing and construction site overhead costs and the general operating costs over the

bedrijfskosten over de verminderde hoeveelheid.

3.4 Wij brengen onze diensten in rekening op basis van tijd en materiaal. In dit opzicht, tenzij anders aangegeven in onze aanbieding,:

a) wordt de arbeidstijd beloond volgens onze op het ogenblik van de sluiting van de overeenkomst geldende tarieven;

b) worden wacht- en reistijden als arbeidstijd beschouwd, voor zover zij overeenkomstig de voor ons geldende arbeidsrechtelijke voorschriften als arbeidstijd moeten worden beloond;

c) worden onkosten en kosten (b.v. kosten voor onderzoeken en officiële goedkeuringen) door de opdrachtgever vergoed;

d) worden de noodzakelijke uitgaven, met name de reiskosten, het vervoer van bagage, gereedschap en klein materiaal, door de opdrachtgever vergoed;

e) worden het gebruikte materiaal, alsmede speciale gereedschappen, meet- en beproevingsapparatuur vergoed volgens de prijslijst die geldt op het tijdstip van sluiting van de overeenkomst, subsidiair ten belope van de aantoonbaar gemaakte kosten, vermeerderd met redelijke toeslagen;

f) zijn kosten gemoeid met verticaal transport, dan wel transport op het terrein van, en binnen de opstallen van de opdrachtgever, van materialen, geassembleerde onderdelen en installaties, voor rekening van de opdrachtgever.

3.5 Onze berekening is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende loon-, materiaal- en bijkomende kosten; in geval van verhoging van deze kosten zijn wij gerechtigd op zijn vroegst 4 maanden na het sluiten van de overeenkomst onze vergoeding op basis van de verhoogde kosten in rekening te brengen. In de gevallen waarin artikel 57 van de Wet van 30 maart 1976 betreffende de economische herstelmaatregelen van toepassing is, zullen prijsherzieningen beperkt zijn tot een bedrag van maximum 80% van de eindprijs, in de andere gevallen geldt deze beperking niet.

3.6 Indien andere prestaties, waarvoor een forfaitair bedrag is overeengekomen, afhankelijk zijn van de prestatie of deelprestatie waarvoor een eenheidsprijs is overeengekomen, hebben wij het recht een passende wijziging van het

reduced quantity.

3.4 We charge for our services on a time and materials basis. In this regard, unless otherwise specified in our offer,:

a) working time shall be remunerated in accordance with our rates in force at the time of the conclusion of the contract;

b) Waiting and travelling times are considered as working time, insofar as they must be remunerated as working time according to the applicable labour law provisions;

c) expenses and costs (e.g., costs for examinations and official approvals) shall be reimbursed by the client;

d) necessary expenses, in particular travel expenses, transportation of luggage, tools and small equipment, shall be reimbursed by the client;

e) materials used, as well as special tools, measuring and testing equipment, shall be reimbursed in accordance with the price list in effect at the time the contract is entered into, in the alternative to the extent of the costs demonstrably incurred, plus reasonable surcharges;

f) the costs involved in vertical transport, or transport on the client’s premises and within the client’s premises, of materials, assembled parts and installations shall be borne by the client.

3.5 Our calculation is based on the wage, material and additional costs applicable at the time the contract is concluded; in the event of an increase in these costs, we are entitled to charge our fee based on the increased costs no earlier than 4 months after the conclusion of the contract. In cases where article 57 of the Law of 30 March 1976 on economic recovery measures applies, price revisions will be limited to an amount not exceeding 80% of the final price; in other cases this limitation does not apply.

3.6 If other performances, for which a lump sum has been agreed, are dependent on the performance or partial performance for which a unit price has been agreed, we shall be entitled

forfaitair bedrag te verlangen, samen met de wijziging van de eenheidsprijs.

3.7 In geval van een vermindering of (partiele) opzegging van de overeengekomen prestatie zal opdrachtgever ons de werkelijke door ons gemaakte kosten, de verrichte arbeid en de winst die wij bij volledige uitvoering van de werkzaamheden zouden hebben gemaakt, verschuldigd zijn.

4. Betalingsvoorwaarden

4.1 Wij zijn gerechtigd termijnbetalingen te factureren naar gelang de voortgang van de werkzaamheden of volgens een betalingsschema.

4.2 Betalingen dienen te geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur zonder aftrek. Bij niet-betaling van de factuur binnen de gestelde termijn is vanaf de vervaldag van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlrente verschuldigd gelijk aan de wettelijke interestvoet, waarbij elke begonnen maand beschouwd wordt als zijnde verlopen, en een forfaitaire vergoeding ten belope van 15% (vijftien percent) op het bedrag van de nog onbetaalde facturen, met een minimum van 250,00 EUR (tweehonderdvijftig euro).

4.3 Niet tijdige betaling door de opdrachtgever uit hoofde van deze of enige andere overeenkomst geeft ons het recht de uitvoering uit hoofde van deze of enige andere overeenkomst op te schorten of de overeenkomst te beëindigen.

4.4 Wij hebben het recht om zekerheid te eisen tot meerdere zekerheid van betaling, bijvoorbeeld in de vorm van bankgaranties of pandrechten.

5. Verrekening / retentierechten

5.1 De opdrachtgever heeft slechts recht op verrekening indien zijn tegenvorderingen op dezelfde contractuele relatie zijn gebaseerd, rechtsgeldig zijn vastgesteld, onbetwist zijn of door ons zijn erkend.

5.2 De opdrachtgever kan een retentierecht of een recht om de prestatie te weigeren alleen uitoefenen als aan de wettelijke vereisten is voldaan en zijn tegenvordering op dezelfde contractuele relatie is gebaseerd.

6. Uitvoering van de werkzaamheden/plicht tot samenwerking

6.1 De opdrachtgever schept alle structurele, technische en operationele voorwaarden voor

to require an appropriate change in the lump sum together with the change in the unit price.

3.7 In the event of a reduction or (partial) cancellation of the agreed performance, the client will owe us the actual costs incurred by us, the work performed and the profit that we would have made if the work had been performed in full.

4. Payment Conditions

4.1 We shall be entitled to invoice instalments according to the progress of the work or according to a payment schedule.

4.2 Payments shall be made within 30 days of receipt of the relevant invoice without deduction. In the event of non-payment of the invoice within the stipulated period, interest at the official interest rate shall be payable from the due date, by operation of law and without prior notice of default, whereby each month commenced shall be deemed to have elapsed, and a fixed compensation amounting to 15% (fifteen percent) on the amount of the invoices still unpaid, with a minimum of EUR 250.00 (two hundred and fifty euros).

4.3 Failure by the client to pay on time under this or any other agreement shall entitle us to suspend performance under this or any other agreement or to terminate the agreement.

4.4 We shall be entitled to demand security as additional security for payment, for example in the form of bank guarantees or pledges.

5. Set-off / Retention rights

5.1 The client shall only be entitled to set-off if his counterclaims are based on the same contractual relationship, are legally established, undisputed or have been acknowledged by us.

5.2 The client may exercise a right of retention or a right to refuse performance only if the legal requirements are met and its counterclaim is based on the same contractual relationship.

6. Performance of work / Obligation to cooperate

6.1 The client shall create all structural, technical and operational conditions for the execution of

de uitvoering van onze prestatie zoals deze uit onze aanbieding voortvloeien.

6.2 Wij zijn gerechtigd onderaannemers met de uitvoering van de overeengekomen prestatie te belasten. Wij blijven echter de enige contactpersoon van de opdrachtgever.

7. Termijnen

7.1 De door ons opgegeven uitvoeringstijden zijn niet bindend.

7.2 Vertragingen in de uitvoering door overmacht of door onvoorzienbare en onvermijdbare omstandigheden zoals bijv. bedrijfsstoringen, oorlog, oproer, terreur, staking, uitsluiting, gebrek aan transportmiddelen, pandemieën en epidemieën, moeilijkheden bij de aanschaf van grondstoffen en materialen, officiële bevelen, niet tijdige levering door onze leveranciers of andere omstandigheden die de contractuele uitvoering voor ons onmogelijk maken of aanzienlijk bemoeilijken, leiden niet tot ons verzuim, en geven dan ook geen recht op een schadevergoeding, noch ontbinding van de overeenkomst.

7.3 Indien omstandigheden de uitvoering van onze werkzaamheden belemmeren, zullen wij de opdrachtgever daarvan in kennis stellen. Indien de belemmerende omstandigheden aan de opdrachtgever te wijten zijn, hebben wij recht op vergoeding van de geleden schade.

7.4 In geval van vertraging in de uitvoering overeenkomstig artikel 7.2 of van verhindering, worden de eventueel overeengekomen uitvoeringstermijnen verlengd; de verlenging van de termijn wordt berekend op basis van de duur van de verhindering met een aanvulling voor de hervatting van de werkzaamheden en het eventuele verschuiven naar een minder gunstige tijd van het jaar.

7.5 Indien de uitvoering voor een vermoedelijk langere periode wordt onderbroken zonder dat onze prestatie blijvend onmogelijk wordt, worden de reeds uitgevoerde prestaties volgens de contractprijzen gefactureerd en worden bovendien de door ons reeds gemaakte en in de contractprijzen begrepen kosten van het niet- uitgevoerde deel van de prestatie vergoed.

7.6 Indien een onderbreking langer dan 3 maanden duurt, kan de overeenkomst door beide partijen schriftelijk worden opgezegd. Indien de onderbreking niet aan ons te wijten is, worden ook de kosten voor het opruimen van de bouwplaats vergoed, voor zover zij niet zijn begrepen in de vergoeding voor de reeds

our performance as they result from our offer.

6.2 We shall be entitled to entrust subcontractors with the execution of the agreed performance. However, we shall remain the sole contact person of the client.

7. Exécution Times / Delays

7.1 The execution times indicated by us are not binding.

7.2 Delays in performance caused by force majeure or by unforeseeable and unavoidable circumstances such as, for example, business interruptions, war, riots, terror, strikes, lockouts, lack of means of transportation, pandemics and epidemics, difficulties in procuring raw materials and materials, official orders, non-timely delivery by our suppliers or other circumstances that make the contractual performance impossible for us or substantially more difficult, shall not result in our default and shall therefore not entitle us to any compensation or to rescission of the contract.

7.3 If circumstances impede the performance of our work, we shall notify the client. If the impeding circumstances are attributable to the client, we shall be entitled to compensation for the damage suffered.

7.4 In the event of a delay in performance in accordance with Clause 7.2 or an impediment, any agreed performance periods shall be extended; the extension of the period shall be calculated on the basis of the duration of the impediment with an addition for the resumption of work and any shifting to a less favourable time of the year.

7.5 If performance is interrupted for a presumably longer period without our performance becoming permanently impossible, the performance already carried out shall be invoiced in accordance with the contract prices and, in addition, the costs already incurred by us and included in the contract prices for the part of the performance not carried out shall be reimbursed.

7.6 If an interruption lasts longer than 3 months, the contract can be terminated by both parties in writing. If the interruption is not due to us, the costs of clearing the construction site shall also be reimbursed, insofar as they are not included in the compensation for the services already provided.

verrichte prestaties.

7.7 Indien wij met de uitvoering van onze prestatie door niet-tijdigheid in gebreke zijn, is de opdrachtgever gerechtigd, na voorafgaande schriftelijke aanmaning, verdere uitvoering van de dienst door ons te weigeren en de overeenkomst te beëindigen; ontbinding van de overeenkomst wegens het in gebreke zijn met de uitvoering van het werk om reden van niet- tijdigheid is uitgesloten.

7.8 Wij hebben het recht om de overeenkomst in geval van faillissement of (voorlopige) surseance van betaling van opdrachtgever, zonder ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang tussentijds door een buitengerechtelijke verklaring te ontbinden.

8. Oplevering / overdracht van risico

8.1 De opdrachtgever kan de oplevering van de contractsprestatie slechts weigeren in geval van een materieel gebrek. Goedkeuringen van overheidswege, inspecties en certificaten of vergunningen voor exploitatie waarvoor de opdrachtgever verantwoordelijk is, zijn geen voorwaarde voor aanvaarding.

8.2 Wij hebben het recht om voor functioneel voltooide prestaties een gedeeltelijke oplevering te verlangen.

8.3 Indien de levering en installatie op verzoek van de opdrachtgever of om redenen waarvoor hij verantwoordelijk is, worden onderbroken, gaat het risico voor de onderbrekingsperiode over op de opdrachtgever.

8.4 Indien het reeds door ons geheel of gedeeltelijk uitgevoerde werk vóór aanvaarding wordt beschadigd of tenietgaat ten gevolge van overmacht of andere objectief niet te vermijden omstandigheden waarvoor wij niet verantwoordelijk zijn, zullen de uitgevoerde delen van het werk worden vergoed volgens de contractprijzen inclusief de reeds door ons gemaakte en in de contractprijzen van het niet uitgevoerde deel van het werk opgenomen kosten; in dit geval bestaat er geen wederzijdse verplichting tot vergoeding van andere schade.

8.5 Het risico van verlies en verslechtering van geleverde zaken en materialen waarvoor xxx niet verantwoordelijk zijn, is voor rekening van de opdrachtgever.

9. Materiële gebreken

9.1 Wij zijn slechts aansprakelijk voor de door ons vervaardigde installaties of door ons verricht

7.7 If we are in default with the execution of our performance due to non-timeliness, the client is entitled, after prior written warning, to refuse further execution of the service by us and to terminate the contract; dissolution of the contract due to the default with the execution of the work for reasons of non-timeliness is excluded.

7.8 We shall be entitled to dissolve the agreement with immediate effect by means of an extrajudicial declaration in the event of the bankruptcy or (provisional) suspension of payment of the client, without any notice of default being required.

8. Completion / transfer of risk

8.1 The client may refuse to accept the contract performance only in the event of a material defect. Governmental approvals, inspections and certificates or permits for operation for which the client is responsible shall not be a condition of acceptance.

8.2 We shall be entitled to require partial completion for functionally completed performances.

8.3 If the delivery and installation are interrupted at the request of the client or for reasons for which it is responsible, the risk for the interruption period shall pass to the client.

8.4 If the work already carried out by us in whole or in part is damaged or destroyed before acceptance as a result of force majeure or other objectively unavoidable circumstances for which we are not responsible, the parts of the work carried out shall be compensated in accordance with the contract prices including the costs already incurred by us and included in the contract prices of the part of the work not carried out; in this case there shall be no mutual obligation to compensate for other damage.

8.5 The risk of loss and deterioration of delivered items and materials for which we are not responsible shall be borne by the client.

9. Material defects

9.1 We shall only be liable for the installations made by us or work performed by us if used under the

werk indien gebruikt onder de bedrijfsomstandigheden die ons bekend of typerend waren op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst. Beschadigingen en/of slijtage als gevolg van overmatige of onbedoelde belasting, alsmede afwijkingen (toleranties) die volgens de desbetreffende technische normen toelaatbaar of gebruikelijk zijn, vormen geen materiaalfout. Een constructietolerantie van 5% (vijf procent) is van toepassing op de in onze offertes vermelde prestatiegegevens, plus de meettoleranties volgens EN 13771-1:2003 of toleranties van vergelijkbare technische voorschriften.

Aanspraken met betrekking tot gebreken bestaan niet bij slechts onbeduidende afwijkingen van de overeengekomen kwaliteit of bij slechts onbeduidende aantasting van de bruikbaarheid.

9.2 Wij zijn niet aansprakelijk voor gebreken aan door de opdrachtgever ter beschikking gestelde onderdelen, apparaten of reserveonderdelen, die wij op instigatie of aanwijzing van de opdrachtgever voor de ons opgedragen werkzaamheden moeten gebruiken. Deze uitsluiting geldt eveneens voor zover de op instigatie of aanwijzing van de opdrachtgever gebruikte onderdelen, toestellen of wisselstukken een gebrek in de door ons geleverde werken en/of bestaande installaties hebben veroorzaakt.

9.3 Een garantie of afspraak over de kwaliteit van een zaak bestaat slechts, indien deze door ons in de aanbieding of overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk is aangeduid. De tot ons aanbod behorende documenten, zoals catalogi, specificaties, afbeeldingen, tekeningen, gewichts- en maatopgaven, montageplannen, schakelschema's en andere plannen, enz. zijn slechts bij benadering gezaghebbend en leiden niet tot een kwaliteitsovereenkomst, tenzij zij uitdrukkelijk als bindend zijn aangeduid.

9.4 In geval van een materieel gebrek worden wij in de gelegenheid gesteld het gebrek binnen een redelijke termijn te verhelpen. De rechten van de opdrachtgever worden beheerst door de wettelijke bepalingen; ontbinding van de overeenkomst is echter uitgesloten. Artikel 10 is van toepassing op vorderingen tot schadevergoeding wegens materiële gebreken.

9.5 Indien blijkt dat een ingebrekestelling onterecht was, vergoedt de opdrachtgever de daarvoor gemaakte kosten volgens de op het moment van de onterechte ingebrekestelling geldende factureringstarieven.

operating conditions known to us or typical at the time of conclusion of the contract. Damage and/or wear and tear resulting from excessive or unintentional loading, as well as deviations (tolerances) permissible or usual according to the relevant technical standards, shall not constitute a material defect. A construction tolerance of 5% (five percent) shall apply to the performance data stated in our quotations, plus the measurement tolerances according to EN 13771-1:2003 or tolerances of comparable technical regulations. Claims for defects do not exist for only insignificant deviations from the agreed quality or for only insignificant impairment of usability.

9.2 We shall not be liable for defects in parts, appliances or spare parts made available by the client, which we are obliged to use at the client's instigation or indication for the work assigned to us. This exclusion shall also apply insofar as the parts, appliances or spare parts used at the instigation or indication of the client have caused a defect in the work delivered by us and/or in the existing installations.

9.3 A guarantee or agreement on the quality of a good shall only exist if it has been expressly indicated by us in writing in the offer or agreement. The documents pertaining to our offer, such as catalogs, specifications, illustrations, drawings, weight and size specifications, assembly plans, circuit diagrams and other plans, etc. are authoritative only on an approximate basis and shall not lead to a quality agreement unless they are expressly designated as binding.

9.4 In the event of a material defect, we shall be given the opportunity to remedy the defect within a reasonable period. The customer's rights shall be governed by the statutory provisions; however, rescission of the contract shall be excluded. Clause 10 shall apply to claims for compensation for material defects.

9.5 If it appears that a notice of default was unjustified, the client shall reimburse the costs incurred in connection therewith in accordance with the billing rates applicable at the time of the unjustified notice of default.

9.6 De voor de verbetering noodzakelijke kosten komen ten laste van de opdrachtgever, voor zover deze worden verhoogd doordat de leveringen of prestaties op instigatie of verzoek van de opdrachtgever naar een andere plaats dan de zetel of het filiaal van de opdrachtgever zijn overgebracht, tenzij de overbrenging overeenstemt met het overeengekomen of voorgenomen gebruik.

9.7 Vorderingen wegens gebreken verjaren na verloop van één (1) jaar na oplevering, ontbinding of opzegging.

10. Aansprakelijkheid

10.1 Wij zijn aansprakelijk voor opzet, grove nalatigheid, lichamelijk letsel en schade op grond van productaansprakelijkheid in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

10.2 In geval van andere nalatigheid geldt het volgende:

a) Wij zijn slechts aansprakelijk voor de voor de overeenkomst typische, voorzienbare schade.

b) Onze aansprakelijkheid is beperkt tot 1 miljoen euro.

c) Wij zijn niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade zoals winstderving, bedrijfsonderbreking, bedrijfsstilstand, verlies van gebruik, productieverlies of schade als gevolg van verlies van gegevens.

11. Eigendomsvoorbehoud

11.1 Wij behouden ons de eigendom van alle geleverde en nog te leveren zaken voor totdat alle vorderingen die wij hebben op de opdrachtgever of zullen verkrijgen, volledig zijn betaald. De geleverde goederen blijven zelfs bij verwerking, vermenging of incorporatie onze eigendom en dit tot de volledige betaling van de koopprijs, zowel in hoofdsom, interesten als kosten.

11.2 De opdrachtgever is verplicht de door ons geleverde zaken tot aan de aanvaarding of tot aan de eigendomsoverdracht met zorg en zorgvuldigheid te behandelen en voor eigen rekening te beschermen tegen brand, storm, water en diefstal tegen hun vervangingswaarde.

11.3 In geval van beslaglegging of andere ingrepen door derden dient de opdrachtgever ons onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen, voor zover er nog geen eigendomsoverdracht

9.6 The costs necessary for the improvement shall be borne by the client to the extent that they are increased by the fact that the deliveries or performances were transferred to a location other than the client’s registered office or branch office at the client’s instigation or request, unless the transfer corresponds to the agreed or intended use.

9.7 Claims for defects shall lapse one (1) year after delivery, dissolution or termination.

10. Liability

10.1 We are liable for intent, gross negligence, bodily injury and damages based on product liability in accordance with statutory provisions.

10.2 In the event of other negligence, the following shall apply:

a) We are only liable for foreseeable damage typical of the contract.

b) Our liability is limited to 1 million euros.

c) We shall not be liable for any indirect or consequential damages such as loss of profits, business interruption, business interruption, loss of use, loss of production or damages resulting from loss of data.

11. Retention of title

11.1 We retain ownership of all goods delivered and to be delivered until all claims that we have or will have against the client have been paid in full. The goods delivered shall remain our property even in the event of processing, mixing or incorporation and this until full payment of the purchase price, both in principal, interest and costs.

11.2 The client is obliged to treat the items delivered by us with care and diligence until acceptance or until the transfer of ownership and to protect them at its own expense against fire, storm, water and theft at their replacement value.

11.3 In the event of seizure or other intervention by third parties, the client must inform us immediately in writing, to the extent that a transfer of ownership has not yet taken place.

heeft plaatsgevonden.

11.4 Zolang de eigendom van de zaken niet op de opdrachtgever is overgegaan mag deze de zaken niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf. De opdrachtgever verplicht zich op eerste verzoek van ons mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die de opdrachtgever uit hoofde van doorlevering van goederen op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.

11.5 De opdrachtgever is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van ons te bewaren.

11.6 Wij zijn gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en nog bij de opdrachtgever aanwezig zijn terug te nemen indien de opdrachtgever in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. De opdrachtgever zal ons te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de zaken en/of ter uitoefening van de rechten van ons. Voornoemde in dit artikel opgenomen bepalingen laten de overige aan ons toekomende rechten onverlet.

12. Overtreding van de voorschriften inzake uitvoer/embargo

Wij behouden ons het recht voor om de overeenkomst te beëindigen of te ontbinden indien blijkt dat de opdrachtgever of de eindgebruiker van onze dienst een persoon of entiteit is die vermeld staat onder Belgische, US-Amerikaanse, Europese en/of internationale export- of embargovoorschriften of dat de levering bestemd is voor een land waarnaar de

levering volgens deze voorschriften verboden is. De opdrachtgever verbindt zich ertoe ons tijdig op de hoogte te brengen indien onze prestaties zullen worden doorgegeven aan een eindgebruiker of zullen worden overgebracht naar een land als dit in strijd zou kunnen zijn met de voornoemde regelgeving.

13. Softwarelicentieovereenkomst

Voorafgaand aan de levering van afzonderlijk in de offerte aangewezen toepassingssoftware is het sluiten van een aanvullende afzonderlijke schriftelijke softwarelicentieovereenkomst tussen de opdrachtgever en ons vereist, waarvan de voorwaarden dan aanvullend van toepassing zullen zijn. Zonder een dergelijke

11.4 As long as the ownership of the goods has not been transferred to the client, the latter may not pledge the goods or grant third parties any other right thereto, except within the normal operations of its business. At our first request, the client undertakes to cooperate in the establishment of a right of pledge on the claims that the client obtains or will obtain on its clients by virtue of the resale of goods.

11.5 The client is obliged to keep the goods delivered under retention of title with the necessary care and as our recognizable property.

11.6 We shall be entitled to take back the goods delivered under retention of title and still at the client’s premises if the client is in default of fulfilling his payment obligations or has or is likely to have payment difficulties. The client shall at all times grant us free access to his sites and/or buildings to inspect the goods and/or to exercise our rights. The provisions of this article do not affect our other rights.

12. Violation of export/embargo regulations

We reserve the right to terminate or rescind the agreement if it becomes apparent that the client or the end user of our service is a person or entity listed under Belgian, US-American, European and/or international export or embargo regulations or that the delivery is destined for a country to which delivery is prohibited under these regulations. The client undertakes to inform us in a timely manner if our services will be transferred to an end user or will be transferred to a country if this could be in violation of the aforementioned regulations.

13. Software License Agreement

Prior to the delivery of application software designated separately in the quotation, the conclusion of an additional separate written software license agreement between the client and us shall be required, the terms of which shall then apply additionally. Without such a license agreement, the client shall not be

licentieovereenkomst is de opdrachtgever niet gerechtigd de geleverde toepassingsprogrammatuur te gebruiken.
14. Vertrouwelijkheid en intellectuele eigendomsrechten
14.1 Tekeningen, technische beschrijvingen, gebruiksaanwijzingen, kostenramingen en andere documenten worden door de opdrachtgever als ons handelsgeheim erkend en vertrouwelijk behandeld. Zij mogen niet zonder onze uitdrukkelijke schriftelijke toestemming worden gekopieerd, gereproduceerd of ter beschikking gesteld van derden - in het bijzonder voor het aanvragen van een offerte.
14.2 De opdrachtgever dient ons onmiddellijk op de hoogte te stellen van een vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten en ons - naar onze keuze - op ons uitdrukkelijk verzoek toe te staan een gerechtelijke procedure te voeren of - indien dit niet mogelijk is - ons tenminste te betrekken bij het voeren van een gerechtelijke procedure op een zodanige wijze dat wij volledig geïnformeerd zijn en inspraak hebben in alle beslissingen die ons aangaan, zelfs als dit slechts indirect is.
14.3 In geval van schending van intellectuele eigendomsrechten hebben wij het recht om naar eigen goeddunken een eigendoms- of gebruiksrecht voor het betrokken product te verkrijgen, het zodanig te wijzigen dat het eigendomsrecht niet langer wordt geschonden, of het te vervangen door een soortgelijk product. Indien dit voor ons niet mogelijk is onder redelijke voorwaarden of binnen een redelijke termijn, heeft de opdrachtgever recht op de wettelijke rechten van ontbinding of vermindering van de koopprijs, mits hij ons in staat heeft gesteld een wijziging door te voeren. Wij kunnen de overeenkomst ook beëindigen onder de voornoemde voorwaarden.
14.4 Aanspraken van de opdrachtgever zijn uitgesloten indien hij (mede) verantwoordelijk is voor de schending van intellectuele eigendomsrechten of indien hij ons niet op redelijke wijze op de hoogte heeft gesteld van dreigende inbreuken of inbreuken waarvan hij op de hoogte is en ons niet op redelijke wijze heeft bijgestaan bij de verdediging tegen aanspraken van derden.
14.5 Aanspraken van de opdrachtgever zijn eveneens uitgesloten indien de (vermeende) inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht voortvloeit uit gebruik in combinatie met andere producten die niet van ons afkomstig zijn of entitled to use the application software delivered.
14. Confidentiality and intellectual property rights
14.1 Drawings, technical descriptions, operating instructions, cost estimates and other documents are recognized by the client as our trade secret and treated as confidential. They may not be copied, reproduced or made available to third parties without our express written consent - in particular for the purpose of requesting a quotation.
14.2 The client must immediately inform us of any alleged infringement of intellectual property rights and - at our option - allow us to conduct legal proceedings at our express request or - if this is not possible - at least involve us in conducting legal proceedings in such a way that we are fully informed and have a say in all decisions affecting us, even if only indirectly.
14.3 In the event of infringement of intellectual property rights, we shall be entitled at our discretion to obtain a right of ownership or use of the product in question, to modify it in such a way that the right of ownership is no longer infringed, or to replace it with a similar product. If this is not possible for us under reasonable conditions or within a reasonable period of time, the client shall be entitled to the legal rights of rescission or reduction of the purchase price, provided that he has given us the opportunity to make a change. We may also terminate the contract under the aforementioned conditions.
14.4 Claims by the client are excluded if it is (partly) responsible for the infringement of intellectual property rights or if it has not reasonably informed us of impending infringements or infringements of which it is aware and has not reasonably assisted us in defending against third-party claims.
14.5 Claims by the client are also excluded if the (alleged) infringement of the intellectual property right results from use in combination with other products that do not originate from us or if the product is used in a way that we could

indien het product wordt gebruikt op een wijze die wij niet konden voorzien.

14.6 Onze verplichting tot schadevergoeding in geval van een schending van intellectuele eigendomsrechten wordt geregeld door artikel 10.

14.7 Verdergaande aanspraken of vorderingen van de opdrachtgever wegens schending van intellectuele eigendomsrechten dan hier geregeld, zijn uitgesloten.

15. Mededeling inzake gegevensbescherming

15.1 Johnson Controls als verantwoordelijke voor de verwerking van gegevens: Wij verzamelen, verwerken en dragen bepaalde persoonsgegevens van de opdrachtgever en zijn personeel over in verband met de zakelijke relatie tussen de opdrachtgever en ons (bijv. namen, e-mailadressen, telefoonnummers) als verantwoordelijke voor de verwerking en in overeenstemming met het privacybeleid van Xxxxxxx Controls op xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx. De opdrachtgever erkent het privacybeleid van Xxxxxxx Controls en stemt in met de verzameling, verwerking en overdracht van gegevens voor zover dit volgens het toepasselijke recht verplicht is. Voor zover de toepasselijke wetgeving voorschrijft dat het personeel van de opdrachtgever toestemming moet geven voor het verzamelen, verwerken en overdragen van gegevens door Xxxxxxx Controls, garandeert de opdrachtgever dat hij deze toestemming heeft gekregen.

15.2 Johnson Controls als verwerker: Wanneer wij namens de opdrachtgever feitelijk optreden als verwerker van persoonsgegevens (zoals daarin gedefinieerd), zijn de voorwaarden op xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx van toepassing. Xxxxxxx Controls behandelt de beschikbare data van de koper conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 van 27 april 2016.

16. Digitale diensten

16.1 Als Johnson Controls op grond van een overeenkomst digitale diensten levert, vereisen deze digitale diensten het verzamelen, verwerken, overdragen en opnemen van gebouw-, apparatuur-, systeemtijdreeksen en andere gegevens in de cloud-gehoste softwaretoepassingen van Johnson Controls. De opdrachtgever stemt in met de verzameling, verwerking, overdracht en opname en het gebruik van dergelijke gegevens door Xxxxxxx Controls om Johnson Controls in staat te stellen

not foresee.

14.6 Our obligation to pay compensation in the event of a breach of intellectual property rights is governed by Article 10.

14.7 Further claims or demands of the client due to infringement of intellectual property rights than regulated herein are excluded.

15. Communication on data protection

15.1 Johnson Controls as data controller: We collect, process and transfer certain personal data of the client and its personnel in connection with the business relationship between the client and us (e.g., names, email addresses, phone numbers) as a data controller and in accordance with Johnson Controls' privacy policy at xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx. Client acknowledges Johnson Controls privacy policy and consents to the collection, processing and transfer of data to the extent required by applicable law. Where applicable law requires consent from the client's personnel for the collection, processing and transfer of data by Johnson Controls, the client warrants that it has obtained such consent.

15.2 Johnson Controls as Processor: Where we actually act as a processor of personal data (as defined therein) on behalf of the customer, the Terms and Conditions shall apply to xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx. Johnson Controls shall handle the client’s available data in accordance with the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679 dated 27 April 2016.

16. Digital services

16.1 If Johnson Controls provides digital services pursuant to an agreement, such digital services require the collection, processing, transfer and recording of building, equipment, system time series and other data in Johnson Controls' cloud-hosted software applications. Client consents to the collection, processing, transfer and recording and use of such data by Johnson Controls to enable Johnson Controls to provide, maintain, protect and improve the Digital Services and its products and services.

de digitale diensten en haar producten en services te leveren, te onderhouden, te beschermen en te verbeteren.

16.2 De opdrachtgever erkent dat, hoewel digitale diensten over het algemeen de prestaties van apparatuur en diensten verbeteren, digitale diensten niet alle mogelijke storingen voorkomen, geen verzekering bieden tegen alle verlies, of een bepaald prestatieniveau garanderen.

16.3 Zoals hierin gebruikt, worden met "Digitale diensten" diensten bedoeld die krachtens de overeenkomst worden geleverd en waarbij gebruik wordt gemaakt van Johnson Controls- software en cloud-hosted softwareaanbiedingen en tools om dergelijke diensten te verbeteren en mogelijk te maken. Digitale diensten kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot (a) inspectie op afstand, (b) geavanceerde foutdetectie en - diagnose van apparatuur, en (c) gegevensdashboarding en functionaliteitsrapportage.

17. Diversen

17.1 Wij hebben het recht informatie in te winnen bij kredietinformatie-instellingen (bijv. Xxxxxxx, D&B) en hun de gebruikelijke informatie te verstrekken.

17.2 De overige delen van de overeenkomst blijven bindend, zelfs indien afzonderlijke punten juridisch ongeldig zijn. De ongeldige bepaling wordt geacht te zijn vervangen door een geldige bepaling die in economisch opzicht zo gelijkwaardig mogelijk is.

17.3 De Nederlandstalige rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit de contractuele relatie.

17.4 De contractuele betrekkingen worden beheerst door het Belgische recht, met uitsluiting van de collisieregels. De toepassing van het VN- Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is uitgesloten.

17.5 In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse of Engelse versie van deze algemene voorwaarden, prevaleert de Nederlandse versie.

16.2 Client acknowledges that while digital services generally improve the performance of equipment and services, digital services do not prevent all possible failures, provide insurance against all losses, or guarantee a particular level of performance.

16.3 As used herein, "Digital Services" means services provided under the Agreement that utilize Johnson Controls software and cloud- hosted software offerings and tools to enhance and enable such services. Digital Services may include, but are not limited to (a) remote inspection, (b) advanced equipment fault detection and diagnosis, and (c) data dashboarding and functionality reporting.

17. Miscellaneous

17.1 We have the right to obtain information from credit reporting agencies (e.g. Graydon, D&B) and to provide them with the usual information.

17.2 The remaining parts of the contract remain binding even if individual points are legally invalid. The invalid provision shall be deemed to have been replaced by a valid provision that is as economically equivalent as possible.

17.3 The Dutch-speaking courts of Brussels shall have exclusive jurisdiction to hear all disputes arising directly or indirectly from the contractual relationship.

17.4 Contractual relations shall be governed by Belgian law, to the exclusion of conflict of law rules. The application of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods is excluded.

17.5 In the event of inconsistencies between the Dutch or English version of these general terms and conditions, the Dutch version shall prevail.