Etablissementen Franz Colruyt NV

Prospectus dd. 7 februari 2023

Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

(de “Emittent”)

Aanbod aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg en aanvraag tot toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

4,25% vastrentende groene obligaties met vervaldatum 21 februari 2028 voor een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 125.000.000 en een totaal nominaal bedrag van maximum EUR 250.000.000

Nominaal bedrag: EUR 1.000 Uitgifteprijs: 101,875% van het nominaal bedrag

Xxxxx actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs: 3,831% (op jaarbasis) Netto actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs: 2,571% (op jaarbasis) Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000

Terugbetalingsbedrag: 100% van het nominaal bedrag ISIN Code: BE0002920016 – Common Code: 258555503

(de “Obligaties”)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de oorspronkelijke interestvoet van 4,25% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 21 februari 2028 (de “Vervaldatum”) wanneer ze zullen worden terugbetaald aan 100% van hun hoofdsom overeenkomstig de voorwaarden van de Obligaties (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties)). Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot de Vervaldatum. Het nettorendement omvat een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%. Beleggers dienen Deel 10 (Belasting) te raadplegen voor meer informatie over Belgische en Luxemburgse belasting met betrekking tot de Obligaties.

Uitgiftedatum: 21 februari 2023

Inschrijvingsperiode: van 10 februari 2023 (09:00 CET) tot en met 14 februari 2023 (17:30 CET) (onder voorbehoud van vervroegde beëindiging)

Er werd een aanvraag ingediend tot notering en toelating tot de handel van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op of rond de Uitgiftedatum.

Belfius Bank SA/NV treedt op als betaal-, berekenings- en noteringsagent met betrekking tot de Obligaties.

Het Prospectus, opgesteld in het Engels, is goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 7 februari 2023, als bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). Dit Prospectus zal door de FSMA ter kennis worden gebracht aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Overeenkomstig Artikel 12 van de Prospectusverordening zal dit Xxxxxxxxxx geldig zijn tot 7 februari 2024, mits het wordt aangevuld met enige aanvulling zoals vereist door Artikel 23 van de Prospectusverordening. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid is niet van toepassing wanneer het Prospectus niet langer geldig is.

Dit Prospectus mag alleen worden gebruikt door de Emittent of enige financiële tussenpersoon die krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, “MiFID II”) gemachtigd is om publieke aanbiedingen te doen in België en het Groothertogdom Luxemburg (een “Erkende Aanbieder”) en die de toestemming van de Emittent heeft verkregen tot het einde van de Inschrijvingsperiode (onder voorbehoud van vervroegde beëindiging). Enige Erkende Xxxxxxxxx die overweegt dit Prospectus te gebruiken in verband met een toegelaten publiek aanbod is verplicht om, tijdens de Inschrijvingsperiode, op diens website te vermelden dat dit Prospectus wordt gebruikt voor een toegelaten publiek aanbod met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten die niet door zekerheden of garanties worden gedekt. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures. De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie en enige investeringsbeslissing zou een evaluatie van rentes moeten inhouden.

Een beslissing om te beleggen moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens vervat in het Prospectus. Alvorens een beslissing om te beleggen te nemen, moeten de beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen (en, in het bijzonder, Deel 2 (Risicofactoren)). Potentiële beleggers dienen hun eigen conclusies te maken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot enige Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het gepast is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen. In het bijzonder is het mogelijk dat de toewijzing van een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan In Aanmerking Komende Groene Projecten (zoals gedefinieerd in Deel 8 (Sustainable Financing Framework)) door de Emittent niet voldoet aan de verwachtingen van beleggers (met inbegrip van enige groene, duurzame of andere prestatiedoelstelling met een gelijkwaardig label) en niet in overeenstemming is met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wetgevende criteria met betrekking tot groene, duurzame of andere prestatiedoelstellingen met een gelijkwaardig label, hetgeen de waarde van de Obligaties negatief zou kunnen beïnvloeden. Xxxxxxxxx moeten er zich in het bijzonder van bewust zijn dat het verzuim van de Emittent om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen aan In Aanmerking Komende Groene Projecten of om enige toewijzing of impactrapportage te verstrekken, geen Wanprestatie of contractbreuk vormt.

Joint Bookrunners – Joint Lead Managers

BELFIUS BANK SA/NV BNP PARIBAS FORTIS SA/NV KBC BANK NV

INHOUDSTAFEL

DEEL 1 – SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 3

DEEL 2 – RISICOFACTOREN 10

DEEL 3 – BELANGRIJKE INFORMATIE 40

DEEL 4 – DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 51

DEEL 5 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 54

DEEL 6 – CLEARING EN VEREFFENING 79

DEEL 7 – BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 80

DEEL 8 – SUSTAINABLE FINANCING FRAMEWORK 117

DEEL 9 – BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN 122

DEEL 10 – BELASTING 123

DEEL 11 – INSCHRIJVING EN VERKOOP 133

DEEL 12 – ALGEMENE INFORMATIE 144

DEEL 1 – SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

1 Inleiding

De onderstaande samenvatting (de “Samenvatting”) werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). Deze Samenvatting werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands en het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies zal, in geval van een tegenstrijdigheid, de Engelstalige versie voorrang hebben.

Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus (zoals hieronder gedefinieerd). Enige beslissing om te beleggen in de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing. Een belegger in de Obligaties kan het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, zou de belegger die als eiser optreedt volgens het nationale recht waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die de Samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling ervan, maar alleen wanneer de samenvatting misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

De obligaties beschreven in deze Samenvatting zijn 4,25% vastrentende groene obligaties met vervaldatum 21 februari 2028 voor een minimum totaal nominaal bedrag van EUR 125.000.000 en een maximaal totaal nominaal bedrag van EUR 250.000.000 met Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0002920016 en Common Code 258555503 (de “Obligaties”), uit te geven door Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling en met LEI 5493000O0NZ1BCXO8K39 (de “Emittent”). De Emittent kan gecontacteerd worden per telefoon (x00 (0)0 000 00 00) of per e-mail (xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx). De website van de Emittent is xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. De informatie op de website van de Emittent maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Prospectus en de Samenvatting.

Het prospectus met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties (het “Prospectus”) werd als een prospectus goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, op 7 februari 2023 en zal door de FSMA ter kennis worden gebracht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

2 Essentiële informatie over de Emittent

(A) Welke instelling geeft de Obligaties uit?

De Emittent, met LEI code 5493000O0NZ1BCXO8K39, is een naamloze vennootschap bestaand onder Belgisch recht voor onbepaalde duur, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0400.378.485, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.

De Colruyt Group, bestaande uit de Emittent en de dochtervennootschappen van de Emittent, alsook joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent (de “Colruyt Group”)1, is een familiebedrijf dat in drie generaties is uitgegroeid tot een detailhandelsgroep met bijna 33.000 werknemers op de datum van het Prospectus en een diverse portefeuille van voedings- en niet-voedingsformules, in België en in het buitenland. De belangrijkste activiteit van de Colruyt Group is de exploitatie van supermarkten onder de commerciële benaming ‘Colruyt Laagste Prijzen’ die, op de datum van het Prospectus, wordt ondernomen door de Emittent zelf. De Colruyt Group heeft echter diens activiteiten in de loop der jaren doorheen de waardeketen gediversifieerd, zonder evenwel afbreuk te doen aan de detailhandel, die nog steeds het grootste deel van diens omzet uitmaakt (80,1% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022). Vandaag is de Colruyt Group actief in de detailhandel met winkelformules die elk een eigen merkbelofte bevatten (zoals de laagste-prijsgarantie voor Colruyt Laagste Prijzen), met zowel fysieke winkels als online shops, voornamelijk in België, Luxemburg en Frankrijk maar ook met activiteiten op het Afrikaanse continent. Daarnaast is de Colruyt Group ook actief in voedingsdiensten (foodservice) en groothandel. De laatste jaren is de Colruyt Group ook sterk gegroeid als een producent en leverancier van hernieuwbare energie, zoals zonne- en windenergie. Ten slotte worden bepaalde aspecten van technologie, IT en communicatie door de Colruyt Group zelf verzorgd, evenals de verwerking en/of verpakking van vlees, koffie, kaas en wijn, bijvoorbeeld.

Op basis van de kennisgeving van de in onderling overleg handelende partijen op 26 augustus 2022, de meest recente transparantieverklaringen ontvangen door de Emittent (tot 20 december 2022) en de eigen aandelen gehouden door de Emittent op 20 december 2022 (zijnde de datum van de meest recente transparantieverklaring van de Emittent), is het aandelenbezit van de Emittent als volgt samengesteld: familie Colruyt en Korys vennootschappen: 83.446.179 aandelen (62,24%); de Emittent: 6.687.980 aandelen (4,99%) en free float: 43.943.529 aandelen (32,77%).

Op de datum van het Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van de Emittent uit negen bestuurders: Xxx Xxxxxxx (Voorzitter), Korys NV (vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxx), Korys Business Services I NV (vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxxx), Korys Business Services II NV (vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx), Korys Business Services III NV (vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxx), Korys Management NV (vast vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx), 7 Capital SRL (vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xx Xxxxxx), Fast Forward Services BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx) en Xxxx XX Xxx xxx Xxxxxx BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx Xxx xxx Xxxxxx). Op de datum van het Prospectus bestaat het Directiecomité van de Emittent uit elf leden: Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx.

1 Beleggers dienen er rekening mee te houden dat de resultaten van de joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx, Xxxxxx en vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 september 2022 vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx en, voor de drie voorgaande boekjaren, door de xxxx Xxxxx Xxxxx, leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, heeft de controle gedaan en oordelen zonder voorbehoud uitgebracht inzake de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2021 en 31 maart 2022.

(B) Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

De onderstaande tabellen geven een samenvatting van de belangrijkste financiële informatie overgenomen uit (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2022 en 31 maart 2021 (opgesteld in overeenstemming met internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS)) en (ii) de niet-geauditeerde geconsolideerde financiële verslaggeving van de Emittent voor de periodes van zes maanden afgesloten op 30 september 2022 en 30 september 2021 (opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving). Potentiële beleggers dienen op te merken dat dit betrekking heeft op de Emittent en diens volledig geconsolideerde dochtervennootschappen en dat de joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

In miljoen €	01/04/2021 -	01/04/2020 -	01/04/2022 -	01/04/2021 -
	31/03/2022	31/03/2021	30/09/2022	30/09/2021
Omzet	10.049,3	9.930,7	5.266,5	4.981,3
Brutowinst	2.751,7	2.791,9	1.391,9	1.340,5
Diensten en diverse goederen	-692,9	-633,3	-401,2	-309,3
Personeelsbeloningen	-1.478,5	-1.462,3	-774,1	-713,6
Overige bedrijfskosten	-35,7	-31,4	-12,8	-16,9
Overige bedrijfsopbrengsten	196,0	185,5	107,5	88,3
Totale bedrijfsuitgaven	-2.011,1	-1.941,5	-1,080,6	-951,5
EBITDA2	740,6	850,4	311,3	389,0
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op vaste activa	-365,4	-326,9	-188,0	-178,1
Bedrijfsresultaat (EBIT)	375,2	523,5	123,3	210,9
Netto financieel resultaat	1,5	0,9	-1,3	1,6
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de	6,0	-3,5	-6,1	-0,1
vermogensmutatiemethode
Winst vóór belastingen	382,7	520,9	115,9	212,4
Winstbelastingen	-94,7	-104,9	-27,0	-50,5
Winst van het boekjaar	288,0	416,0	88,9	161,9
alans In miljoen € 01/04/2021 - 01/04/2020 - 01/04/2022 - 01/04/2021 -
	31/03/2022	31/03/2021	30/09/2022	30/09/2021
Geldmiddelen en kasequivalenten	176,2	284,5	382,2	282,0
Totaal eigen vermogen	2.462,1	2.527,2	2.403,6	2.427,7
Langlopende bank- en overige leningen	385,8	31,9	344,4	264,5
Langlopende lease- en gelijkaardige verplichtingen	233,1	201,6	239,4	226,5
Kortlopende bank- en overige leningen	298,9	189,3	733,0	126,7
Kortlopende lease- en gelijkaardige verplichtingen	50,9	41,2	55,4	48,5
Balanstotaal	5.613,6	5.195,3	6.032.6	5.432,4
Investeringen	488	469	228	238
asstromen In miljoen € 01/04/2021 - 01/04/2020 - 01/04/2022 - 01/04/2021 -
	31/03/2022	31/03/2021	30/09/2022	30/09/2021
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	498,8	708,3	172,0	262,5
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-607,0	-594,7	-225,8	-299,8
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	0,8	-110,6	259,6	36,0
Netto aangroei/(-afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	-107,4	3,0	205,8	-1,3

Resultatenrekening

B

K

Aanvullende informatie

De eerste helft van het boekjaar 2022/23 werd gekenmerkt door een uitdagende macro-economische context met hoge inflatie, aanzienlijke kostenstijgingen en een negatief ondernemers- en consumentenvertrouwen. De Belgische retailmarkt werd gekenmerkt door volumedalingen in de voedselwinkels en een hoge concurrentiekracht. Het is de bedoeling dat Colruyt Laagste Xxxxxxx diens laagste-prijzenstrategie consequent blijft hanteren. Dit impliceert dat de kostprijsinflatie niet volledig wordt doorgerekend aan de klant, waardoor de brutowinstmarge daalt. Bovendien heeft de huidige context ertoe geleid dat de bedrijfskosten aanzienlijk zijn gestegen, voornamelijk door de stijgende energie- en transportkosten en doordat

2 Dit is een alternatieve prestatiemaatstaf die wordt gebruikt bijkomend aan de cijfers die zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS. De Emittent is van mening dat de presentatie van EBITDA het inzicht in diens financiële prestaties verbetert. Deze alternatieve prestatiemaatstaf moet worden gezien als een aanvulling op, en niet als een vervanging van, de cijfers die worden bepaald in overeenstemming met IFRS.

de uitgaven voor personeelsbeloningen sterk worden beïnvloed door het automatische loonindexeringssysteem in België. Voor loonindexering wordt de grootste impact op de operationele kosten verwacht in de tweede helft van het jaar.

Op 30 september 2022 bedroeg het totaalbedrag van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group (langlopend en kortlopend samen) EUR 1.372,2 miljoen (vergeleken met EUR 968,7 miljoen op 31 maart 2022). Dit bestond uit bank- en overige leningen voor EUR 1.077,4 miljoen (vergeleken met EUR 684,7 miljoen op 31 maart 2022) en lease- en soortgelijke verplichtingen voor EUR 294,8 miljoen, waarvan EUR 281,6 miljoen IFRS 16 verplichtingen (vergeleken met EUR 284,0 miljoen op 31 maart 2022, inclusief EUR 269,3 miljoen IFRS 16 verplichtingen). Op 30 september 2022 zou EUR 788,4 miljoen van het totale bedrag van de uitstaande geconsolideerde schuld (zijnde EUR 1.372,2 miljoen) vervallen binnen één jaar. Het totale bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten bedroeg op 30 september 2022 EUR 382,2 miljoen (vergeleken met EUR 176,2 miljoen op 31 maart 2022).

(C) Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Emittent?

Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldatum (zoals hieronder gedefinieerd). In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. Hoewel de Emittent van mening is dat de in het Prospectus beschreven risico’s alle materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen die relevant worden geacht op de datum van het Prospectus, is de Emittent niet in staat om al dergelijke factoren te identificeren of om te bepalen welke factoren het meest waarschijnlijk zullen optreden, aangezien de Emittent zich mogelijk niet bewust is van alle relevante factoren en bepaalde factoren die deze momenteel als niet materieel beschouwt, materieel kunnen worden als gevolg van het zich voordoen van gebeurtenissen waarover de Emittent geen controle heeft. De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een negatief effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent en/of de Colruyt Group, en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, negatief zouden kunnen beïnvloeden. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent en de Colruyt Group omvatten:

- strategische risico’s:

o het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties;

o de Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Group die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten;

o het is mogelijk dat de Colruyt Group niet in staat is om diens strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Group om met succes te concurreren;

- financiële risico’s:

o het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen;

o wijzigingen in rentevoeten kunnen een invloed hebben op de financiële positie van de Colruyt Group, in het bijzonder wat betreft mogelijke toekomstige financieringsovereenkomsten aangegaan tegen variabele rentevoeten;

- operationele risico’s:

o de Colruyt Group kan te maken krijgen met onderbrekingen in de levering van goederen aan distributiecentra en winkels en met onbeschikbaarheid of onbereikbaarheid van distributiecentra, wat kan leiden tot een hogere kostprijs van vervangingsgoederen, een impact kan hebben op de uitgaven van de klanten en op het aantal klanten in de winkels van de Colruyt Group en dus een impact kan hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group;

o een storing in de IT-systemen van de Colruyt Group kan een negatieve invloed hebben op diens activiteiten en reputatie;

- juridische en regulatoire risico’s:

o risico’s in verband met productaansprakelijkheid.

3 Essentiële informatie over de Obligaties

(A) Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?

De Obligaties beschreven in deze Samenvatting zijn 4,25% vastrentende groene obligaties met vervaldatum 21 februari 2028 die zullen worden uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van EUR 125.000.000 en een maximaal totaal nominaal bedrag van EUR 250.000.000, met Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0002920016 en Common Code 258555503. Het nominaal bedrag van elke Obligatie is EUR

1.000. Het minimum inschrijvingsbedrag is EUR 1.000, exclusief toepasselijke verkoop- en distributiecommissies. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties.

Status (rangorde) – De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent. De Obligaties zullen te allen tijde onderling gelijke rang innemen (pari passu), zonder enige voorkeur onderling en zullen een gelijke rang innemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte uitstaande verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn door bepalingen die zowel van dwingend recht zijn als van algemene toepassing.

Belasting – Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, of op grond van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, taxaties of overheidsheffingen van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens België of het Groothertogdom Luxemburg of enige autoriteit daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek vereist is bij wet. De Emittent zal niet vereist zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek. Betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan een inhouding of aftrek voor belastingen. Betalingen van interest

op de Obligaties zijn in principe onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 30% op het brutobedrag, tenzij de houder van Obligaties (de “Obligatiehouder”) een vermindering of vrijstelling kan genieten.

Negatieve zekerheid – De voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”) bevatten een negatieve zekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, het recht van de Emittent en diens Materiële Dochtervennootschappen beperkt om een zekerheidsrecht te vestigen of te laten bestaan op enig deel van hun respectieve activa of bedrijf tot zekerheid van (i) enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep of (ii) enige garantie of vrijwaring door de Emittent of door enig lid van de Groep met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep.

“GAAP” betekent algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes, normen en praktijken in België, met inbegrip van IFRS, voor zover van toepassing op de relevante jaarrekeningen en zoals van tijd tot tijd toegepast door de Emittent.

“Groep” betekent de Emittent en al diens Emittent Dochtervennootschappen.

“IFRS” betekent internationale boekhoudkundige normen in de betekenis van IAS-Verordening 1606/2002 van tijd tot tijd voor zover van toepassing op de relevante jaarrekeningen.

“Emittent Dochtervennootschap” betekent, met betrekking tot enige vennootschap, een vennootschap die uitsluitend door de Emittent wordt gecontroleerd, wettelijk en volgens GAAP.

“Materiële Dochtervennootschap” betekent elke volle Emittent Dochtervennootschap van de Groep die niet-geconsolideerde inkomsten vóór interest, belasting, waardevermindering en afschrijving berekend op dezelfde basis als EBITDA heeft van 7,5% of meer van de geconsolideerde EBITDA van de Groep (berekend, in elk geval, op een niet-geconsolideerde basis en exclusief alle soorten intra-groep posten, transacties en saldi, met inbegrip van maar niet beperkt tot schulden, vorderingen, aandelen, goodwill, investeringen en deelnemingen).

“Relevante Schuld” betekent enige bestaande of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door enige obligatie, note, schuldbewijs, obligatielening, certificaat of ander instrument dat genoteerd, geciteerd of verhandeld wordt op enige effectenbeurs of op enige effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een over-the-counter markt) en met een initiële looptijd van meer dan een jaar. Voor alle duidelijkheid, Relevante Schuld omvat geen schuld voor geleend geld die voortvloeit uit lening- of kredietfaciliteitovereenkomsten.

Wanprestaties – Enige Obligatie mag onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard door een Obligatiehouder (door schriftelijke kennisgeving gegeven aan de Emittent op diens zetel met een kopie aan Belfius Bank SA/NV als de agent voor de Obligaties (de “Agent”) op diens gespecificeerd kantoor) tegen diens uitstaande nominale waarde samen met (eventuele) vervallen interesten tot aan (maar met uitzondering van) de datum van betaling, indien en slechts indien enige van de volgende gebeurtenissen zich voordoet en voortduurt, tenzij dergelijke gebeurtenis is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Emittent en de Agent:

- nalaten in de betaling van enige hoofdsom van of interest op enige Obligaties, aanhoudend gedurende een specifieke periode en behalve wanneer het te wijten is aan een (in)actie van de Nationale Bank van België (de “NBB”) of een deelnemer aan het effectenvereffeningsstelsel van de NBB (het “NBB-SSS”) of aan het slecht functioneren van het NBB-SSS;

- niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van enige van diens andere verplichtingen onder de Voorwaarden, onderhevig aan een rechtzettingsperiode indien het open staat tot rechtzetting;

- enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of van enige van diens Materiële Dochtervennootschappen met betrekking tot geleende of opgehaalde bedragen (a) wordt niet betaald op de relevante betaaldatum of, desgevallend, na het verstrijken van een relevante termijn van respijt of (b) wordt verschuldigd en betaalbaar vóór diens vastgestelde vervaldag wegens het zich voordoen van een wanprestatie (hoe dan ook omschreven), op voorwaarde dat in elk geval het totale bedrag van de relevante schuld gelijk is aan of hoger is dan EUR 65.000.000 (of het equivalent daarvan);

- gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie of faillissement van de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen;

- gebeurtenissen met betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent of van enige van diens Materiële Dochtervennootschappen (anders dan een solvente vereffening of reorganisatie van enige Materiële Dochtervennootschap), tenzij dit wordt opgeheven, opgeschort of afgewezen binnen een bepaalde periode;

- enige zekerheid, huidig of toekomstig, gecreëerd of aangenomen door de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen met betrekking tot al of een wezenlijk deel van diens respectieve eigendom of activa, wordt afdwingbaar en enige stap wordt genomen om deze af te dwingen (met inbegrip van het in bezit nemen of het aanstellen van een curator, beheerder of andere gelijkaardige persoon), op voorwaarde dat

(a) het totale bedrag van de schuld gelijk is aan of hoger is dan EUR 65.000.000 (of het equivalent daarvan) en (b) dit niet van toepassing is op enige dergelijke stap die te goeder trouw wordt betwist;

- (a) een reorganisatie van de Groep (als geheel) die resulteert in een overdracht van alle of grotendeels alle activa van de Groep (als geheel) aan een derde partij die geen lid is van de Groep (tenzij deze derde partij na deze overdracht lid wordt van de Groep of tenzij alle of grotendeels alle opbrengsten van deze overdracht in de Groep geherinvesteerd worden of zullen worden) of (b) de Groep (als geheel) houdt op het volledige of het grootste deel van de activiteiten uit te oefenen in vergelijking met diens activiteiten zoals deze uitgeoefend worden op de Uitgiftedatum (zoals hieronder gedefinieerd);

- de notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel wordt ingetrokken of opgeschort gedurende een bepaalde periode als gevolg van een tekortkoming door de Emittent, tenzij de notering van de Obligaties op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte verkregen wordt ten laatste op de laatste dag van deze periode.

Vergaderingen en wijzigingen – De Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te bespreken die hun belangen in het algemeen raken. Daarnaast bepalen de Voorwaarden dat Obligatiehouders beslissingen kunnen nemen door middel van schriftelijke besluiten of elektronische toestemmingen. Deze bepalingen laten bepaalde meerderheden toe om alle houders te binden, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren en niet hebben gestemd op de relevante vergadering en houders die hebben gestemd op een manier die tegengesteld is aan de meerderheid of, in voorkomend geval, die het relevante schriftelijke besluit niet hebben ondertekend of hun elektronische toestemming niet hebben gegeven voor het nemen van het relevante besluit.

De Agent en de Emittent kunnen, zonder de instemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met (i) enige wijziging aan de bepalingen van, of een verklaring van afstand of toestemming voor een inbreuk of potentiële inbreuk of enige niet-naleving van, de agentovereenkomst afgesloten tussen de Emittent en de Agent (de “Agentovereenkomst”) of enige overeenkomst die deze laatste aanvult die de belangen van de Obligatiehouders niet wezenlijk schaden en (ii) enige wijziging aan de Obligaties, de Voorwaarden en de Agentovereenkomst die (a) van formele, minimale of technische

aard is, (b) wordt aangebracht om een manifeste vergissing te verbeteren of (c) wordt aangebracht om dwingende wettelijke bepalingen na te leven. Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk daarna ter kennis worden gebracht. Toepasselijk recht – De Obligaties worden beheerst door Belgisch recht.

Rente – De Obligaties brengen interest op aan de vaste interestvoet van 4,25% per jaar. Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op 21 februari van elk jaar. De eerste interestbetaling op de Obligaties zal gebeuren op 21 februari 2024. Het bruto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 3,831%. Het netto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 2,571%. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30% voor Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N- rekening) van het NBB-SSS.

Terugbetaling – Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op 21 februari 2028 (de “Vervaldatum”) tegen hun hoofdsom (at par) worden terugbetaald. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldatum, onverminderd het recht van de Emittent en elk van diens dochtervennootschappen om op enig ogenblik Obligaties te kopen, op de open markt of anderszins, tegen gelijk welke prijs zoals uiteengezet in de Voorwaarden. Indien zich een bepaalde controlewijziging (onder bepaalde voorwaarden) voordoet met betrekking tot de Emittent, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat deze alle Obligaties van die Obligatiehouder terugbetaalt.

(B) Waar zullen de Obligaties worden verhandeld?

Een aanvraag werd of zal worden ingediend door (of namens) de Emittent tot notering en tot toelating van de Obligaties tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Voor de notering en toelating tot verhandeling is er geen publieke markt voor de Obligaties.

(C) Is er aan de Obligaties een garantie verbonden? Er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

(D) Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Obligaties?

Er zijn bepaalde factoren die van wezenlijk belang zijn om de risico’s verbonden aan de Obligaties te beoordelen. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten:

- risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties:

o de Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst meer schuld aangaan die de mogelijkheid van de Emittent om interest te betalen in het kader van de Obligaties of om de Obligaties terug te betalen, kan schaden;

o de toewijzing van een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan in aanmerking komende groene projecten door de Emittent kan mogelijks niet voldoen aan de verwachtingen van beleggers (met inbegrip van enige groene, duurzame of andere prestatiedoelstelling met een gelijkwaardig label) en kan mogelijks niet in overeenstemming zijn met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wetgevende criteria betreffende groene, duurzame of een andere prestatie met een gelijkwaardig label, hetgeen de waarde van de Obligaties negatief zou kunnen beïnvloeden en het verzuim van de Emittent om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto- opbrengsten van de Obligaties aan te wenden voor in aanmerking komende groene projecten of om enige toewijzings- of impactrapportering te verstrekken, zal geen Wanprestatie of contractbreuk vormen;

o de Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures;

- risico’s verbonden aan de Voorwaarden:

o de Voorwaarden omvatten alleen bepaalde beperkingen ten aanzien van bedrijfsreorganisaties en de stopzetting van de activiteiten;

- risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun afwikkeling:

o de uitgifteprijs van de Obligaties zal bepaalde door beleggers te betalen vergoedingen en commissies omvatten die een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties;

- risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties:

o de Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie;

- risico’s in verband met het statuut van de belegger:

o de Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering (gross-up).

4 Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt

) Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in deze Obligaties beleggen?

De Obligaties worden enkel aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het “Publiek Aanbod”).

De Emittent geeft diens toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor de doeleinden van het Publiek Aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 10 februari 2023 om 09:00 uur (CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde beëindiging, 14 februari 2023 om 17:30 uur (CET) (de “Inschrijvingsperiode”) in België en het Groothertogdom Luxemburg, door enige financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, “XxXXX XX”) om dergelijke aanbiedingen te doen (een “Erkende Aanbieder”).

Enige Erkende Xxxxxxxxx die overweegt het Prospectus te gebruiken in verband met het Publiek Aanbod is verplicht om, tijdens de Inschrijvingsperiode, op diens website te vermelden dat het Prospectus wordt gebruikt voor een toegelaten publiek aanbod met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

EEN BELEGGER DIE OVERWEEGT DE OBLIGATIES TE KOPEN OF DIE DE OBLIGATIES KOOPT IN HET KADER VAN EEN PUBLIEK AANBOD VAN EEN ERKENDE AANBIEDER ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE OBLIGATIES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER ZULLEN PLAATSVINDEN, IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD DAT TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER EN DEZE BELEGGER VAN KRACHT IS, MET INBEGRIP VAN REGELINGEN MET BETREKKING TOT PRIJS, TOEWIJZINGEN, KOSTEN EN AFWIKKELING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL DOOR DE ERKENDE AANBIEDER WORDEN VERSTREKT OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD.

Het Publiek Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in een plaatsingsovereenkomst afgesloten tussen Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV als joint lead managers (de “Joint Lead Managers”) en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit soort transactie. Het minimum inschrijvingsbedrag voor elke Obligatie is EUR 1.000. De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van EUR 125.000.000 en een maximaal totaal nominaal bedrag van EUR 250.000.000.

Het definitieve totale nominale bedrag van de Obligaties (het “Totale Nominale Bedrag”) zal worden bepaald door de Emittent in geval van vroegtijdige beëindiging (zoals hieronder beschreven) in overeenstemming met bepaalde criteria. In voorkomend geval, bij beslissing van de Emittent, kan het maximale totale nominale bedrag van de Obligaties worden verhoogd op het einde (of bij de vervroegde beëindiging) van de Inschrijvingsperiode. In dat geval zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Het Totale Nominale Bedrag zal zo snel mogelijk worden bekendgemaakt na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode door de Emittent, op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx) en van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx0 en xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000). Indien er op het einde van de Inschrijvingsperiode onvoldoende vraag is van investeerders om het minimum nominaal bedrag van de Obligaties uit te geven, behoudt de Emittent zich het recht voor (in overeenstemming met de Joint Lead Managers) om (i) de uitgifte te annuleren, in welk geval een kennisgeving zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx) en van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx0 en xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000) en de Emittent kan vereist zijn een aanvulling op het Prospectus te publiceren of (ii) dergelijk minimum nominaal bedrag te verminderen door een aanvulling op het Prospectus te publiceren.

Vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal zich ten vroegste voordoen op 10 februari 2023 om 17:30 uur (CET) (de “Minimale Verkoopperiode”). In geval van vervroegde beëindiging zal een kennisgeving zo snel als mogelijk worden gepubliceerd (en uiterlijk op de Werkdag na de datum van de vervroegde beëindiging) op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx) en van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx0 en xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000). Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging vermelden.

Het vooropgestelde tijdschema voor het Publiek Aanbod is als volgt:

- 8 februari 2023: publicatie van het Prospectus op de websites van de Emittent en van de Joint Lead Managers;

- 10 februari 2023, 9:00 uur (CET): opening van de Inschrijvingsperiode;

- 10 februari 2023, 17:30 uur (CET): vroegst mogelijke beëindiging van de Inschrijvingsperiode;

- 14 februari 2023, 17:30 uur (CET): afsluiting van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd beëindigd);

- tussen 14 februari 2023 en 17 februari 2023: verwachte publicatiedatum van de resultaten van het Publiek Aanbod (met inbegrip van de netto- opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd werden in geval van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode; en

- 21 februari 2023: Uitgiftedatum en notering en toelating tot de handel van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, welke ook de datum is van de initiële aflevering van de Obligaties.

De uitgifteprijs zal 101,875% van het nominale bedrag bedragen voor elk van de Obligaties (de “Uitgifteprijs”). Deze prijs omvat de volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers:

- beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Particuliere Beleggers”) zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875% (de “Commissie voor Particuliere Beleggers”) van het nominale bedrag van de Obligatie; en

- beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening (de “Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) zullen een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Xxxxxxxxx verminderd, naargelang het geval, met een korting tot 1,875% (de “QI Commissie” en samen met de Commissie voor Particuliere Beleggers, de “Commissies”). Een dergelijke korting wordt niet verleend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersonen in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in XxXXX XX), met inbegrip van Erkende Aanbieders indien van toepassing.

De nagestreefde toewijzingsstructuur voor de plaatsing van de Obligaties zal de volgende zijn, die kan worden gewijzigd krachtens wederzijdse overeenstemming tussen de Emittent en de Joint Lead Managers:

- elk van de Joint Lead Managers zal een minimum van EUR 31.250.000 en een maximum van EUR 62.500.000 van de Obligaties (of 25% van het nominale bedrag van uit te geven Obligaties) plaatsen naar beste vermogen uitsluitend bij Particuliere Beleggers in diens eigen retail en private banking netwerk, tegen een prijs die gelijk is aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de Commissie voor Particuliere Beleggers, in totaal een minimum van EUR 93.750.000 en een maximum van EUR 187.500.000 (of 75% van het nominale bedrag van uit te geven Obligaties) (de “Retail Obligaties”); en

- de Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar beste vermogen, bij derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx een minimum van EUR 31.250.000 en een maximum van EUR 62.500.000 van de Obligaties (of 25% van het nominale bedrag van uit te geven Obligaties) (de “QI Obligaties”) plaatsen tegen een prijs die gelijk is aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de QI Commissie. Indien, om 17:30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode, de aan een Joint Lead Manager toegewezen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door dergelijke Joint Lead Manager, zal elk van de andere Joint Lead Managers die de aan deze toegewezen Retail Obligaties volledig geplaatst heeft, het recht (maar niet de verplichting) hebben om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Particuliere Xxxxxxxxx in diens eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Joint Lead Managers. Indien enige Retail Obligaties ongeplaatst blijven overeenkomstig de in deze paragraaf beschreven mechanismen, kunnen dergelijke Obligaties door de Joint Lead Managers worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx. Indien de QI Obligaties niet volledig worden geplaatst door de Joint Lead Managers, zal elk van de Joint Lead Managers het recht (maar niet de verplichting) hebben om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en zullen enige dergelijke QI Obligaties worden geplaatst bij Particuliere Beleggers in hun eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze Joint Lead Managers. Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17:30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode en rekening houdend met de hertoewijzing overeenkomstig de voorgaande zinnen, zal elk van de Joint Lead Managers het recht hebben om de ongeplaatste Obligaties te plaatsen bij Particuliere Xxxxxxxxx en bij Gekwalificeerde

Beleggers.

In geval van overinschrijving, kan een vermindering worden toegepast, d.w.z. dat inschrijvingen proportioneel zullen worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, indien mogelijk (d.w.z. indien er niet meer beleggers zijn dan Obligaties), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat het minimum inschrijvingsbedrag is. Voor inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast met betrekking tot de bedragen waarop zij hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. Particuliere Xxxxxxxxx worden daarom aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17:30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, onderworpen, in voorkomend geval, aan een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Elke betaling gedaan door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet worden toegewezen, zal worden terugbetaald binnen de zeven werkdagen na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen dergelijke betrokken inschrijver en de betrokken financiële tussenpersoon, en de betrokken inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot dergelijke betalingen. Potentiële inschrijvers zullen in kennis worden gesteld van hun toewijzingen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de bestaande regelingen van kracht tussen die financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver. De verwachte betalingsdatum is 21 februari 2023. De betaling voor de Obligaties kan alleen gebeuren door middel van debitering van een depositorekening. De Obligaties zullen worden afgeleverd op 21 februari 2023 (de “Uitgiftedatum”). Op de Uitgiftedatum, zal de effectenrekening van de beleggers worden gecrediteerd met het relevante aantal Obligaties gekocht en toegewezen aan hen.

Alle kosten die door de Emittent worden gemaakt met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties (met inbegrip van de juridische kosten en de kosten in verband met de commissaris, Euronext Brussel, de Agent, de FSMA en kosten in verband met marketing en met uitzondering, voor alle duidelijkheid, van de Commissies) moeten worden gedragen door de Emittent en worden geraamd op EUR 370.000. De volgende kosten zullen uitdrukkelijk worden aangerekend aan de beleggers wanneer zij inschrijven op de Obligaties: (i) Particuliere Beleggers zullen de Commissie voor Particuliere Beleggers betalen en Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zullen de relevante QI Commissie betalen, (ii) enige kosten (overdrachtskosten, bewaarkosten, enz.) die de relevante financiële tussenpersoon van de belegger kan aanrekenen en (iii) bijkomende kosten en uitgaven die verschuldigd kunnen zijn aan de relevante financiële tussenpersoon bij de uitoefening van de controlewijziging put optie via een financiële tussenpersoon (andere dan de Agent). De financiële diensten met betrekking tot de uitgifte en de initiële levering van de Obligaties zullen gratis worden verleend door de Joint Lead Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen in rekening kunnen brengen.

(B) Waarom wordt het prospectus opgesteld?

Bestemming van de opbrengsten

De netto-opbrengsten zullen naar verwachting EUR 124.630.000 bedragen in geval van een totaal nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 125.000.000 en EUR 249.630.000 in geval van een totaal nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 250.000.000 (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven).

Een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal naar verwachting door de Emittent worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering, geheel of gedeeltelijk, van in aanmerking komende groene projecten die door de Emittent zijn geëvalueerd en geselecteerd in overeenstemming met het sustainable financing framework van de Colruyt Group (het “Sustainable Financing Framework”) en de geschiktheidscriteria die zijn gedefinieerd in het Sustainable Financing Framework. In het bijzonder is het de bedoeling van de Emittent om een bedrag aan te wenden voor de gedeeltelijke herfinanciering van bedragen die werden opgenomen onder diens doorlopende kredietfaciliteitsovereenkomst en die werden gebruikt voor de tijdelijke financiering van verschillende projecten die kwalificeren als in aanmerking komende groene projecten in de afgelopen maanden (zoals projecten met betrekking tot “clean transportation”, inclusief de plaatsing en ingebruikname van elektrische laadpleinen, hernieuwbare energie, inclusief de ontwikkeling van waterstofprojecten, en het verduurzamen van gebouwen), die uitgaven tot EUR 150 miljoen vertegenwoordigen. Het resterende bedrag is bedoeld om te worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van andere in aanmerking komende groene projecten, zoals met betrekking tot “clean transportation”, hernieuwbare energie en het verduurzamen van gebouwen, die zich maximaal drie jaar in de toekomst mogen bevinden.

Investeerders dienen te noteren dat investeringsactiviteiten in verband met joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent, zoals Virya Energy NV, niet binnen het toepassingsgebied vallen van het Sustainable Financing Framework. Investeringsactiviteiten van DATS 24 zijn nog steeds binnen het toepassingsgebied, gezien DATS 24 nog steeds een 100% dochteronderneming is van de Emittent. De Colruyt Group heeft echter bekend gemaakt dat het de intentie heeft om de energieactiviteiten van DATS 24 Belgium te centraliseren in Virya Energy NV. Van zodra de activiteiten zouden worden gecentraliseerd in Virya Energy, zal DATS 24 Belgium niet langer volledig geconsolideerd worden en zal het buiten het toepassingsgebied vallen van het Sustainable Financing Framework.

Het Sustainable Financing Framework is beschikbaar op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx- 2023/sustainable-financing-framework.pdf). Het Sustainable Financing Framework maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Prospectus noch deze Samenvatting.

Plaatsingsovereenkomst

De Joint Lead Managers zijn met de Emittent in een plaatsingsovereenkomst overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, met beste inspanningen de Obligaties met een totaal minimum nominaal bedrag van EUR 125.000.000 en een totaal maximum nominaal bedrag van EUR 250.000.000 te plaatsen bij derden tegen de Uitgifteprijs (verminderd met een korting, indien van toepassing), zonder vaste verbintenis.

Belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Colruyt Group betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Joint Lead Managers ongeveer EUR

1.049 miljoen, namelijk EUR 287 miljoen voor Belfius Bank SA/NV, EUR 380 miljoen voor BNP Paribas Fortis SA/NV en EUR 382 miljoen voor KBC Bank NV. Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Colruyt Group waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

DEEL 2 – RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren diens vermogen zouden kunnen aantasten om diens verbintenissen onder de Obligaties na te komen. Al deze factoren zijn onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet zouden kunnen voordoen en de Emittent is niet in een positie om zich definitief uit te spreken over de waarschijnlijkheid dat dergelijke onvoorziene omstandigheden zich zullen voordoen. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor het beoordelen van het marktrisico dat verbonden is aan de Obligaties worden eveneens hieronder omschreven.

De risicofactoren worden afhankelijk van hun aard in categorieën gepresenteerd. Investeerders dienen te noteren dat de nummering van de risicofactoren enkel opgenomen is om de leesbaarheid te verbeteren en geen specifieke volgorde van de risicofactoren aangeeft. In elke categorie worden echter eerst de risicofactoren vermeld die, volgens de beoordeling van de Emittent, de meest belangrijke risico’s zijn rekening houdend met de verwachte omvang van het negatieve effect ervan op de Emittent en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen.

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de Obligaties samengevat in de Samenvatting de risico’s zijn die de Emittent het meest essentieel acht voor een beoordeling door een potentiële belegger van de vraag of deze een belegging in de Obligaties al dan niet in overweging moet nemen. Aangezien de risico’s waarmee de Emittent wordt geconfronteerd echter verband houden met gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen, dienen potentiële beleggers niet alleen de informatie over de voornaamste risico’s die in de Samenvatting zijn samengevat in overweging te nemen.

Alvorens in de Obligaties te beleggen, dienen potentiële beleggers alle informatie in dit Prospectus (met inbegrip van enige documenten die opgenomen zijn door verwijzing) zorgvuldig te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico’s en onzekerheden. Indien één van de volgende risico’s zich voordoet, zou het bedrijf, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent en/of de Colruyt Group negatief kunnen worden beïnvloed. In dat geval zou de waarde van de Obligaties kunnen dalen en een belegger zou een deel of het geheel van diens belegging kunnen verliezen als gevolg van het onvermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. De Emittent en/of de Colruyt Group kunnen bovendien geconfronteerd worden met risico’s en onzekerheden die hieronder niet worden beschreven omdat ze momenteel niet bekend zijn bij de Emittent of omdat de Emittent ze momenteel als onbelangrijk beschouwt. Deze laatste kunnen ook een negatief effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent en/of de Colruyt Group, en kunnen een negatieve invloed hebben op de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

Begrippen gedefinieerd in de Voorwaarden hebben dezelfde betekenis wanneer hieronder gebruikt. Elke verwijzing naar een wetboek, wet, decreet, verordening, richtlijn of enige uitvoerende of andere wetgevende maatregel zal worden opgevat als een verwijzing naar een dergelijk wetboek, wet, decreet, verordening, richtlijn of uitvoerende of andere wetgevende maatregel zoals deze van tijd tot tijd kan worden gewijzigd, aangevuld, geherformuleerd en/of vervangen.

De “Colruyt Group” verwijst naar de Emittent en de dochtervennootschappen van de Emittent, alsook naar joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent. Tenzij anders vermeld, verwijzen de cijfers in dit deel naar de geconsolideerde financiële cijfers van de Emittent die de Emittent en diens volledig geconsolideerde dochtervennootschappen omvatten. Joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

RISICO’S MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE COLRUYT GROUP

1 Strategische risico’s

(1) Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties.

Een belangrijk strategisch risico van de Colruyt Group houdt verband met trends in consumentenuitgaven en kosteninflatie. Aangezien de Colruyt Group met diens Colruyt Laagste Prijzen winkels de laagste prijzen op de markt voor consumenten wil garanderen, kunnen de acties van concurrenten en de economische impact van de geopolitieke situatie de winstgevendheid van de Colruyt Group beïnvloeden. Hoewel het marktaandeel van de Colruyt Group op de retailmarkt de laatste jaren stabiel is gebleven, blijft de retailmarkt zeer competitief. In de eerste helft van boekjaar 2022/23 bedroeg het gecombineerde marktaandeel van Colruyt Laagste Prijzen, OKay en Spar Colruyt Group 30,9% (tegenover 31,0% in de eerste helft van boekjaar 2021/22 en 31,0% in de eerste helft van boekjaar 2020/21).3 De Colruyt Group streeft er voortdurend naar om waar mogelijk efficiëntieverbeteringen door te voeren. Voor meer informatie, onder meer over de aanpak van de Colruyt Group om de laagste prijzen te garanderen voor haar Colruyt Laagste Prijzen winkels, gelieve ook te verwijzen naar sectie 3 (Strategie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De concurrenten van de Colruyt Group op de retailmarkt zijn voornamelijk internationale supermarktketens, alsook nationale, regionale en lokale supermarktketens, onafhankelijke kruidenierswinkels, gespecialiseerde voedingswinkels, warenhuizen, buurtwinkels, algemene handelaars en korting- en onlinedetailhandelaars. Het is mogelijk dat de Colruyt Group in de toekomst meer concurrentie zal ondervinden van sommige of al deze concurrenten, bijvoorbeeld van niet-traditionele e-commerce retailers die inspelen op de verschuiving van consumentenaankopen van in de winkel naar online en mobiel. Deze verschuiving is nog versneld door de Covid-19- pandemie. Bovendien zal de consolidatie in de retail industrie voor voedingsmiddelen door de toenemende concurrentie van grotere bedrijven waarschijnlijk blijven doorgaan. Het vermogen om de huidige marktpositie van de Colruyt Group op de retailmarkt te handhaven, hangt in het bijzonder af van het vermogen van de betrokken leden van de Colruyt Group om in de retail industrie voor voedingsmiddelen te concurreren via verschillende middelen zoals prijsacties, voortdurende aandacht op efficiëntieverbeteringen, verbetering van het klantenaanbod en winkeluitbreidingen. In de mate dat de prijzen worden verlaagd om het marktaandeel te behouden of te vergroten, kunnen de netto-inkomsten en de kasstroom uit de activiteiten van de respectieve leden negatief worden beïnvloed. De rentabiliteit kan bovendien worden beïnvloed door beslissingen inzake prijsstelling, aankoop, financiering, reclame of promotie die de concurrenten van de Colruyt Group nemen. De concurrenten kunnen over grotere financiële, distributie-, aankoop- en marketingmiddelen beschikken dan de Colruyt Group, wat ertoe kan leiden dat de Colruyt Group niet met succes kan concurreren op de markten waarop deze actief is en diens marktpositie niet kan behouden.

De hoge mate van concurrentie op de Belgische retailmarkt is geen nieuwe trend, maar één die al enkele jaren aanhoudt.4 Volgens informatie van Xx Xxxx telt het Vlaamse en Brusselse gewest 1.190 bijkomende supermarkten in vergelijking met tien jaar geleden, zijnde een toename van het aantal supermarkten met 57%. Door deze toename van het aantal supermarkten is er in Vlaanderen en Brussel in totaal 2,2 miljoen vierkante meter supermarktruimte beschikbaar. Bijna alle internationale spelers die in België actief zijn, breiden nog steeds uit en openen nieuwe winkels, ondanks het feit dat het Belgische winkellandschap al erg druk is. In België zijn er 2,53 supermarkten per

10.000 inwoners, terwijl dit bijvoorbeeld in Nederland slechts 1,79 per 10.000 inwoners is.

3 Bron: NielsenIQ All Commodity Volume cijfers.

4 Bron: De Tijd (artikel van 13 augustus 2022 getiteld “Niet iedereen overleeft de supermarktclash”, xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxx/00000000.xxxx).

De toegenomen concurrentie van de laatste jaren is ook zichtbaar in de EBIT-marge die de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group realiseren op hun omzet. In het eerste halfjaar van boekjaar 2022/23 daalde de EBIT- marge tot 2,3% van de omzet (tegenover 4,2% van de omzet in het eerste halfjaar van boekjaar 2021/22).

De sector waarin de Colruyt Group actief is, staat ook bloot aan veranderend consumentengedrag. Indien zich een belangrijke demografische verandering voordoet en/of indien de Colruyt Group niet anticipeert op veranderingen in consumentenvoorkeuren of -trends of deze niet identificeert of daar niet tijdig op inspeelt (bijvoorbeeld door tijdig nieuwe en verbeterde producten aan te bieden), kan dit leiden tot een verminderde vraag naar de producten van de Colruyt Group en een nadelige invloed hebben op de omzet van de Colruyt Group. Bovendien zijn er inherente marktrisico’s verbonden aan de introductie van nieuwe producten of verpakkingen, waaronder onzekerheden over de aanvaarding door de handel en de consument.

De huidige economische crisis en energiecrisis zet de koopkracht van de consument verder onder druk. Dat kan leiden tot een daling in het aandeel van de klantenuitgaven dat door de winkels van de Colruyt Group wordt opgevangen. Veranderend consumentengedrag kan de Colruyt Group er ook toe verplichten diens bestaande productaanbod aan te passen of nieuwe producten toe te voegen om de omzet te behouden of verhogen. De Colruyt Group speelt bijvoorbeeld in op veranderende klantenbehoeften met innovatieve digitale concepten en diensten zoals OKay Direct, de eerste zelfbedieningswinkel waar klanten 24/7 volledig autonoom kunnen winkelen, alsook de mogelijkheid van thuisleveringen via Collect&Go in bijvoorbeeld dichtbevolkte steden zoals Brussel en Antwerpen. Anticiperen op consumententrends en -voorkeuren vereist echter onderzoek en ontwikkeling en marketinginitiatieven. Het is mogelijk dat deze maatregelen, ondanks de inspanningen van de Colruyt Group, niet goed onthaald worden of niet leiden tot de verwachte rentabiliteit of markttractie.

Zie in dit verband ook de risicofactor getiteld “Het is mogelijk dat de Colruyt Group niet in staat is om diens strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Group om met succes te concurreren”.

(2) De Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Group die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten.

De operationele activiteiten van de Colruyt Group zijn onderverdeeld in detailhandel, groothandel, voedingsdiensten (foodservice), overige activiteiten en ondersteunende activiteiten van de groep. Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de Colruyt Group, gelieve te verwijzen naar sectie 5.1 (Voornaamste activiteiten) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Op de datum van dit Prospectus is de Emittent zelf verantwoordelijk voor de exploitatie van de Colruyt Laagste Prijzen winkels en het verlenen van ondersteunende diensten aan andere leden van de Colruyt Group, waaronder logistiek, inkoop en technische ondersteuning. Het merendeel van de kasmiddelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten door de Emittent kan worden toegeschreven aan diens Colruyt Laagste Prijzen-activiteiten die 58,88% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022 vertegenwoordigden (tegenover 60,39% op 31 maart 2022). Naast deze activiteiten is de hoofdactiviteit van de Emittent het houden en beheren van diens deelnemingen in diens dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de andere leden van de Colruyt Group om voldoende kasstromen te genereren en uit te keren aan de Emittent via dividenden, intra-groepsvorderingen en andere betalingen. Dit zal voornamelijk afhangen van de bedrijfsresultaten van elke dergelijke entiteit (in welk verband wordt verwezen naar de andere risicofactoren in dit deel die de risico’s van de bedrijfsactiviteiten van de Colruyt Group dekken). Het is mogelijk dat deze entiteiten niet in staat zijn om de nodige uitkeringen aan de Emittent te doen omwille van, onder andere, financieel-economische redenen (zoals een daling van de bedrijfsresultaten op het niveau van de relevante entiteit) of juridische redenen (zoals beperkingen om

bepaalde bedragen aan de aandeelhouders uit te betalen). Op 31 maart 2022 waren OKay, Bio-Planet en Cru bijvoorbeeld goed voor EUR 1.038 miljoen aan geconsolideerde omzet, of 10,33% van de totale geconsolideerde omzet. De groothandels- en foodserviceactiviteiten waren goed voor 10,6% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022 (10,9% op 30 september 2022) en overige activiteiten, zoals DATS 24 en Symeta Hybrid, waren goed

voor 8,2% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022 (9,0% op 30 september 2022). Xxxxxxxxx dienen op te merken dat in het kader van de Obligaties geen waarborgen worden verleend door de andere leden van de Groep Colruyt.

De Colruyt Group kan beslissen om diens huidige structuur te reorganiseren, bijvoorbeeld door cash genererende activiteiten en/of activa die momenteel worden uitgevoerd door of eigendom zijn van de Emittent te verschuiven naar andere leden van de Colruyt Group. In dergelijk geval zal de Emittent nog meer afhankelijk worden van de inkomsten en uitkeringen van de andere leden van de Colruyt Group om diens betalingsverplichtingen onder de Obligaties te kunnen nakomen. Voor een overzicht van de huidige groepsstructuur, gelieve te verwijzen naar sectie 2 (Structuur) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent) en voor een overzicht van de stappen die reeds werden ondernomen om de huidige groepsstructuur te wijzigen, gelieve te verwijzen naar sectie 6.2 (Juridische groepsstructuur) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De Colruyt Group kan bovendien overgaan tot reorganisaties van de activiteiten van de leden van de Colruyt Group andere dan de Emittent. De Colruyt Group heeft bijvoorbeeld de intentie bekend gemaakt om de energieactiviteiten van DATS 24 Belgium te centraliseren in de energieholdingvennootschap Virya Energy NV (“Virya Energy”). Op de datum van dit Prospectus bezit de Emittent 59,8% in Virya Energy, terwijl Korys, de investeringsvennootschap van de familie Colruyt en de belangrijkste aandeelhouder van de Emittent, de rest van de aandelen bezit. Op 30 september 2022 was DATS 24 goed voor EUR 464 miljoen geconsolideerde omzet, of 8,81% van de totale geconsolideerde omzet (vergeleken met EUR 798 miljoen geconsolideerde omzet, of 7,94% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022). Beleggers dienen op te merken dat, zodra de activiteiten van DATS 24 Belgium zouden worden gecentraliseerd in Virya Energy, DATS 24 Belgium niet langer volledig zal worden geconsolideerd en vanaf dat moment zal worden opgenomen in het resultaat van Virya Energy, dat de Emittent boekt volgens de vermogensmutatiemethode. Indien dit centralisatieproces niet slaagt, kan dit een impact hebben op de voordelen die de Colruyt Group verwacht te behalen. Het is ook mogelijk dat het integratieproces langer duurt dan verwacht en meer tijd en inspanningen vergt van de Colruyt Group, met bijkomende kosten die mogelijk nog niet in het proces zijn opgenomen. Voor meer informatie over dit integratieproces, gelieve ook te verwijzen naar sectie 5.3 (Recente ontwikkelingen en investeringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Enige reorganisatie van de bestaande structuur van de Groep kan een impact hebben op de inkomsten die de Emittent rechtstreeks uit diens activiteiten of van de andere leden van de Colruyt Group zal halen. Dit kan een impact hebben op de mogelijkheid voor de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Potentiële beleggers dienen op te merken dat, hoewel de Voorwaarden een geval van wanbetaling bevatten in bepaalde situaties die verband houden met een reorganisatie van de Groep (als geheel) of de stopzetting van het volledige of het grootste deel van de activiteiten van de Groep (als geheel), deze niet alle relevante situaties zullen dekken en, bijgevolg, een impact kunnen hebben op de mogelijkheid voor de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Voorwaarden omvatten alleen bepaalde beperkingen ten aanzien van bedrijfsreorganisaties en de stopzetting van de activiteiten”.

(3) Het is mogelijk dat de Colruyt Group niet in staat is om diens strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Group om met succes te concurreren.

De Colruyt Group kan nadelige gevolgen ondervinden indien deze diens strategie niet doeltreffend uitvoert of indien diens strategie niet adequaat blijkt te zijn. De strategie van de Colruyt Group steunt op diens vermogen om, onder meer, winkelrenovaties en -verbouwingen te voltooien, merkspecifieke marketingplannen te implementeren en uit te voeren, diens e-commerce business te laten groeien en uit te breiden naar andere bedrijfssegmenten die verband

houden met food retail (zoals gezondheid). Tegen de laagste kosten opereren blijft bovendien van cruciaal belang voor de Colruyt Group om de consument de laagste prijzen op de markt te garanderen voor de Colruyt Laagste Prijzen winkels. Voor meer informatie over de strategie van de Colruyt Group, gelieve ook te verwijzen naar sectie 3 (Strategie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent). Een ongeschikte strategie, in definitie of in uitvoering, die zich niet onderscheidt van de concurrentie of die niet is afgestemd op de verwachtingen van de klanten van de Colruyt Group, kan een nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of de Colruyt Group.

De invoering, de uitvoering, het succes en de timing van nieuwe bedrijfsinitiatieven en -strategieën, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, initiatieven om de omzet te verhogen, de kosten te verlagen of nieuwe activiteiten te ontplooien, kunnen minder succesvol zijn of anders uitvallen dan verwacht, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten van de Colruyt Group. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt de verwachte bedrijfsgroeimogelijkheden, inkomstenvoordelen, kostsynergiën, operationele efficiëntie en andere voordelen te realiseren die worden verwacht van, of dat deze onverwachte kosten oploopt in verband met, overnames en samenwerkingsverbanden”.

In het kader van de strategie van de Colruyt Group wil de Colruyt Group de laagste prijzen op de markt voor de consument garanderen voor diens Colruyt Laagste Prijzen winkels. Dit kan tot gevolg hebben dat de Colruyt Group prijsverhogingen niet kan doorrekenen aan haar klanten, wat leidt tot dalende marges. In het licht van de verslechterende marktomstandigheden, heeft de Colruyt Group meermaals aangegeven, in het kader van diens gewone financiële verslaggeving, dat diens resultaten lager zouden uitvallen dan verwacht. Voor meer informatie, gelieve te verwijzen naar sectie 8 (Geselecteerde financiële informatie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent). Bovendien is de Colruyt Group de laatste jaren geëvolueerd van een netto kasoverschot naar een netto financiële schuldsituatie. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties” en “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen”. Voor een overzicht van de bestaande financieringen, gelieve te verwijzen naar sectie 9 (Financieringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Een essentieel onderdeel van de strategie van de Colruyt Group is de renovatie en/of verbouwing van bestaande winkels, de renovatie van infrastructuur en de verwerving van nieuwe sites. Tijdens het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 werden 37 winkels verbouwd en werden verschillende nieuwe locaties verworven. Hoewel verwacht wordt dat de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, aangevuld met de ongebruikte leencapaciteit onder de kredietfaciliteiten van de Colruyt Group en de beschikbaarheid van kapitaalleasefinanciering, voldoende zullen zijn om de kapitaalvernieuwingsprogramma’s en verbouwingsinitiatieven te financieren, is het mogelijk dat er niet voldoende middelen beschikbaar zijn. Het onvermogen om bestaande winkels en andere infrastructuur met succes te renoveren en/of te verbouwen kan een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Group om met succes te concurreren. Bovendien is de Colruyt Group eigenaar van het grootste deel van het vastgoed waarin diens winkels zijn gevestigd. Dit vastgoed wordt voornamelijk aangehouden via de Colruyt Group entiteit Colim NV. De Colruyt Group is bijgevolg onderhevig aan de evolutie van de vastgoedprijzen en schommelingen op de vastgoedmarkt in situaties waarin deze beslist sommige van diens eigendommen te verkopen of te verhuren. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Colruyt Group loopt risico’s inzake activa- en winstconcentratie aangezien deze hoofdzakelijk een op België gerichte groep is en het merendeel van diens activa in België bezit, waardoor deze in grote mate is blootgesteld aan ongunstige ontwikkelingen op deze markt”.

(4) De Colruyt Group loopt risico’s inzake activa- en winstconcentratie aangezien deze hoofdzakelijk een op België gerichte groep is en het merendeel van diens activa in België bezit, waardoor deze in grote mate is blootgesteld aan ongunstige ontwikkelingen op deze markt.

De Colruyt Group is hoofdzakelijk een nationaal (België) georiënteerde groep, wat leidt tot een hoge concentratie van activa en winsten. Op 30 september 2022 bedroeg de geconsolideerde omzet in België 91,7% van de totale geconsolideerde omzet (tegenover 92% op 31 maart 2022). Voor een overzicht van de geografische segmentatie van de Colruyt Group, gelieve te verwijzen naar sectie 5.2 (Geografische segmentatie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent). Het merendeel van de vaste activa van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group (zoals vastgoed) bevindt zich eveneens in België.

Wegens de sterke concentratie op de Belgische markt, is de Colruyt Group in grote mate blootgesteld aan ongunstige ontwikkelingen op deze markt. Dit omvat het risico dat de beoogde productievolumes niet kunnen worden gehaald, of dat een daling van de commerciële marges wordt vastgesteld, als gevolg van toegenomen concurrentie op de markt of andere ongunstige gebeurtenissen. Het betekent ook dat de Colruyt Group blootgesteld is aan de marktevolutie van de (commerciële) vastgoedprijzen in België, aangezien de Colruyt Group de meeste van diens winkels en logistieke centra bezit. Een aanzienlijke daling van de vastgoedwaarde van de Colruyt Group zou leiden tot een vermindering van de kredietwaardigheid van de Colruyt Group als geheel, wat op zijn beurt een negatieve invloed zou kunnen hebben op de mogelijkheid voor de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Xxxxxxx in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Het is mogelijk dat de Colruyt Group niet in staat is om diens strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Group om met succes te concurreren”.

(5) Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt de verwachte bedrijfsgroeimogelijkheden, inkomstenvoordelen, kostsynergiën, operationele efficiëntie en andere voordelen te realiseren die worden verwacht van, of dat deze onverwachte kosten oploopt in verband met, overnames en samenwerkingsverbanden.

De Colruyt Group is toegewijd aan een groeistrategie die zowel organische groei als groei door overnames omvat. Recent heeft de Colruyt Group diens uitbreiding voortgezet door de overnames van of samenwerkingsverbanden met (naargelang het geval), onder meer, Newpharma, Foodbag, Roelandt Groep, JIMS en Culinoa. Deze overnames en samenwerkingsverbanden hebben de ambities van de Colruyt Group versterkt op het vlak van e-commerce, verticale integratie en gezondheid. Voor meer informatie over de recente ontwikkelingen en investeringen van de Colruyt Group, gelieve te verwijzen naar sectie 4 (Geschiedenis en ontwikkeling) en sectie 5.3 (Recente ontwikkelingen en investeringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Enige overnames of samenwerkingsverbanden moeten succesvol worden geïntegreerd in de bestaande activiteiten van de Colruyt Group. De integratie van nieuwe of verworven activiteiten kan echter verschillende risico’s en uitdagingen inhouden, zoals de afleiding van managementtijd, -inspanningen en -aandacht van de bestaande bedrijfsactiviteiten, het onverwachte verlies van inkomsten of de stijging van bedrijfs- of andere kosten en de overname van schuld of andere verplichtingen van het verworven bedrijf. Bij grensoverschrijdende overnames of samenwerkingsverbanden wordt de Colruyt Group bovendien blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico’s die verbonden zijn aan het opereren in deze landen. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat de Colruyt Group moet samenwerken met lokale partners waarmee deze nog niet eerder zaken heeft gedaan en dat de Colruyt Group wordt onderworpen aan lokale regelgeving die zwaarder kan zijn dan de regelgeving waaraan deze in diens bestaande markten is onderworpen.

Hoewel de Colruyt Group zich, in het kader van enige overname of samenwerkingsverband, verbindt tot geformaliseerde processen, waaronder het uitvoeren van degelijke due diligence-activiteiten en, waar nodig, het optimaliseren van diens kostenstructuur, is het mogelijk dat de Colruyt Group niet alle verwachte voordelen van een gerealiseerde bedrijfsgroeimogelijkheid kan realiseren of dat een nieuw of verworven bedrijf niet presteert zoals verwacht.

(6) Milieu-, sociale en governance-aspecten kunnen een impact hebben op de activiteiten van de Colruyt Group en leiden tot aansprakelijkheid en/of reputatieschade.

De Colruyt Group is met diens activiteiten blootgesteld aan risico’s op het gebied van milieu, sociale aspecten en

governance.

Als detailhandelaar heeft de Colruyt Group een grote impact op het milieu via de waardeketens van de producten. Indien de Colruyt Group onvoldoende steun krijgt van andere actoren in de keten om de waardeketens van de producten en activiteiten op een systematische manier te verduurzamen, kan dit gevolgen hebben voor de reputatie van de Colruyt Group. Bijkomend, hoewel de Colruyt Group een voorkeur heeft voor producten met een focus op goed beheer en herstel van bestaande ecosystemen, bestaat het risico dat niet optimaal duurzaam kan worden ingekocht door een te grote afhankelijkheid van één of een beperkt aantal leveranciers. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Colruyt Group kan te maken krijgen met onderbrekingen in de levering van goederen aan distributiecentra en winkels en met onbeschikbaarheid of onbereikbaarheid van distributiecentra, wat kan leiden tot een hogere kostprijs van vervangingsgoederen, een impact kan hebben op de uitgaven van de klanten en op het aantal klanten in de winkels van de Colruyt Group en dus een impact kan hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group”.

Een bijkomend risico ligt in het feit dat de Colruyt Group te afhankelijk zou worden van bepaalde grondstoffen en dat bepaalde teelttechnieken ingrijpend zouden veranderen en/of de teelt onmogelijk wordt door een veranderend klimaat. Indien de Colruyt Group niet in staat is zich aan dergelijke veranderende klimaatomstandigheden aan te passen, kan deze verliezen lijden, in het bijzonder wanneer concurrenten van de Colruyt Group de relevante uitdagingen wel aankunnen. Dit zal bovendien vereisen dat de Colruyt Group investeringen moet maken, die mogelijks aanzienlijk zijn.

Uitgebreidere transparantie, bijvoorbeeld vanwege de rapportageverplichtingen uit hoofde van de Taxonomieverordening (Verordening (EU) 2020/852) op basis waarvan de Colruyt Group informatie moet verstrekken over diens economische activiteiten en de verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportage die de Colruyt Group zal worden opgelegd door de Corporate Sustainability Reporting Directive, is een uitdaging voor de gehele voedings- en niet-voedingssector. Het is mogelijk dat actoren in de keten hun gegevens niet willen of kunnen delen of onjuiste gegevens doorgeven. Dit kan ertoe leiden dat de Colruyt Group diens verplichtingen ter zake niet kan nakomen.

Bovendien, gezien het gebrek aan controle op het gebied van milieu en dierenwelzijn, is de Colruyt Group blootgesteld aan het risico van onopzettelijke milieuschade veroorzaakt door de Colruyt Group. Als gevolg daarvan kan de Colruyt Group reputatieschade oplopen en gezien worden als een organisatie die diens duurzaamheidsdoelstellingen niet realiseert. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Risico’s in verband met milieuaansprakelijkheid”. Natuurrampen kunnen ook schade toebrengen aan zowel de toeleveringsketen als aan de infrastructuur van de Colruyt Group. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen kunnen de activiteiten en de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief beïnvloeden”.

De Colruyt Group is sterk verankerd in het sociale weefsel, zowel via de eigen productie- en winkelvestigingen als via lokale en internationale toeleveringsketens. Er kan sociale onrust ontstaan door de activiteiten die worden uitgevoerd. Toeleveringsketens met buitenlandse spelers zijn in dit opzicht moeilijker te controleren. Sociale onrust kan bijvoorbeeld ontstaan door politieke en economische instabiliteit in landen van waaruit producten worden geleverd. Het risico bestaat dat goederen niet langer lokaal kunnen worden ingekocht of verdeeld. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Acties van het personeel van de Colruyt Group kunnen de activiteiten van de Colruyt Group beïnvloeden”.

Indien ten slotte schendingen van de mensenrechten in het kader van de activiteiten van de Colruyt Group aan het licht zouden komen, zowel ten aanzien van de werknemers van de Colruyt Group als van mensen doorheen de waardeketen, loopt de Colruyt Group het risico aansprakelijk te worden gesteld en reputatieschade op te lopen.

2 Financiële risico’s

(1) Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

Op 30 september 2022 bedroeg het totaalbedrag van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group (langlopend en kortlopend samen) EUR 1.372,2 miljoen (vergeleken met EUR 968,7 miljoen op 31 maart 2022). Dit bestond uit bank- en overige leningen voor EUR 1.077,4 miljoen (vergeleken met EUR 684,7 miljoen op 31 maart 2022) en lease- en soortgelijke verplichtingen voor EUR 294,8 miljoen, waarvan EUR 281,6 miljoen IFRS 16 verplichtingen (vergeleken met EUR 284,0 miljoen op 31 maart 2022, inclusief EUR 269,3 miljoen IFRS 16 verplichtingen). Op 30 september 2022 zou EUR 788,4 miljoen van het totale bedrag van de uitstaande geconsolideerde schuld (zijnde EUR 1.372,2 miljoen) vervallen binnen één jaar. Het totale bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten bedroeg op 30 september 2022 EUR 382,2 miljoen (vergeleken met EUR 176,2 miljoen op 31 maart 2022). Voor een overzicht van de bestaande financieringen, gelieve te verwijzen naar sectie 9 (Financieringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De Voorwaarden verbieden de Emittent of enig ander lid van de Colruyt Group niet om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende schulden aan te gaan, bijvoorbeeld in de vorm van bankleningen of schulden in verband met een financiële of kapitaalleasing, die aanzienlijk kunnen zijn en die, in elk geval, al dan niet gewaarborgd kunnen zijn. Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid) vereist enkel dat de Emittent en diens Materiële Dochtervennootschappen dezelfde zekerheid (of een andere zekerheid die ofwel niet wezenlijk minder gunstig is voor de belangen van de Obligatiehouders of goedgekeurd wordt door de Obligatiehouders door middel van een Buitengewoon Besluit) verlenen aan de Obligatiehouders met betrekking tot de Obligaties in het geval dat een zekerheid wordt verleend door de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen over enig deel van hun respectieve activa of bedrijf tot zekerheid van (i) enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep (wat in het algemeen verwijst naar enige bestaande of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door financiële instrumenten/schuldbewijzen en niet, bijvoorbeeld, bankleningen) of (ii) enige garantie of vrijwaring door de Emittent of door enig lid van de Groep met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep (behoudens in elk geval bepaalde uitzonderingen uiteengezet in Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid)). Geen dergelijke vereiste om een zekerheid te verschaffen aan de Obligatiehouders geldt wanneer de Emittent of diens Materiële Dochtervennootschappen enige zekerheid verschaffen voor schulden andere dan Relevante Schulden, zoals bankleningen of schulden in verband met een financiële of kapitaallease, of wanneer enig ander lid van de Colruyt Group, zoals een dochtervennootschap van de Emittent die geen Materiële Dochtervennootschap is of een joint venture of geassocieerde vennootschap van de Emittent, enige zekerheid verschaft voor enige schuld (zelfs in de vorm van of vertegenwoordigd door financiële instrumenten/schuldbewijzen). Indien de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap een zekerheid zou verschaffen voor enige schuld andere dan Relevante Schuld of enig ander lid van de Colruyt Group, zoals een dochteronderneming van de Emittent die geen Materiële Dochtervennootschap of een joint venture of geassocieerde onderneming van de Emittent is, een zekerheid zou verschaffen voor enige schuld, zouden de schuldeisers van dergelijke gewaarborgde leningen in geval van uitwinning voorrang hebben op de gewaarborgde activa en zouden de Obligatiehouders geen bedragen kunnen ontvangen met betrekking hierop. Op de datum van dit Prospectus hebben de Emittent en Finco NV (het financieringsvehikel van de Colruyt Group) geen gewaarborgde financieringen. De andere volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group hebben een beperkt bedrag aan gewaarborgde financiering, dat minder dan 5% van de totale uitstaande geconsolideerde schuld vertegenwoordigde op 30 september 2022. Een groot deel van deze gewaarborgde financieringen dateren van vóór de overname van de betrokken entiteit door de Colruyt Group.

Enige momenteel uitstaande financieringen en enige toekomstige financieringen van de Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen soortgelijke maar ook andere voorwaarden bevatten dan de Obligaties. Zij bevatten doorgaans gebruikelijke gevallen van wanprestatie, zoals het zich voordoen van insolventieprocedures en kruiselingse wanbetalingen. In omstandigheden waarin dergelijke gevallen van wanprestatie geactiveerd worden, zal dit een impact hebben op de financiële positie van de Emittent en/of het betrokken lid van de Colruyt Group en kan dit, vervolgens, een impact hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen (rekening houdend met het feit dat de Emittent, in zekere mate, afhankelijk is van de uitkeringen van de andere leden van de Colruyt Group). Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Group die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten”.

Andere financieringen die lopende zijn of die in de toekomst aangegaan kunnen worden, kunnen bovendien verbintenissen of convenanten bevatten die de mogelijkheden van de Colruyt Group beperken om bepaalde transacties aan te gaan of om in te spelen op veranderende bedrijfs- en economische omstandigheden. Hoewel op de datum van dit Prospectus de meeste financieringen van de Emittent geen financiële convenanten bevatten, kan niet worden uitgesloten dat toekomstige financieringen deze wel zullen bevatten. Op de datum van dit Prospectus bevatten alleen de doorlopende kredietfaciliteitsovereenkomst die door de Emittent in 2022 is aangegaan en een bilaterale kredietovereenkomst die door de Emittent is aangegaan, een financieel convenant gebaseerd op een leverage ratio. In geval van een schending van een dergelijk financieel convenant, zouden de kredietverstrekker(s) onder de relevante faciliteit hun verbintenis kunnen opzeggen en de terugbetaling van het opgenomen deel van de faciliteit kunnen eisen, wijzigingen kunnen vragen aan de bepalingen van de relevante overeenkomst of (bijkomende) garanties of zekerheden kunnen vragen.

(2) Wijzigingen in rentevoeten kunnen een invloed hebben op de financiële positie van de Colruyt Group, in het bijzonder wat betreft mogelijke toekomstige financieringsovereenkomsten aangegaan tegen variabele rentevoeten.

Een groot deel van de uitstaande geconsolideerde schuld van de Colruyt Group vervalt binnen het jaar en zal naar verwachting worden geherfinancierd. Op 30 september 2022 zou EUR 788,4 miljoen van de totale geconsolideerde schuld van EUR 1.372,2 miljoen vervallen binnen het jaar. De herfinanciering zal naar verwachting gedeeltelijk plaatsvinden door de uitgifte van de Obligaties (d.w.z. door herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten (zoals gedefinieerd onder Deel 8 (Sustainable Financing Framework)) die tijdelijk zijn gefinancierd door de doorlopende kredietfaciliteitsovereenkomst die de Emittent in 2022 is aangegaan). Afhankelijk van de evolutie van de macro-economische situatie, kan de Colruyt Group ook beslissen om diens te vervallen schuld niet volledig te herfinancieren door, onder meer, gebruik te maken van kasmiddelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten of kasmiddelen uit een sale-and-lease-back van niet-strategische activa, wat een impact kan hebben op de financiële positie van de Colruyt Group.

Gezien het huidige renteklimaat, verwacht de Colruyt Group dat enige herfinanciering tegen hogere rentevoeten zal gebeuren. Op de datum van dit Prospectus zijn alle leningen met een looptijd van meer dan één jaar van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group afgesloten tegen vaste rentevoeten. Deze uitstaande financieringen zijn aangegaan in euro, zodat de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group momenteel geen uitstaande renterisico’s op vreemde valuta hebben. Dit zou echter in de toekomst kunnen veranderen. Voor een overzicht van de bestaande financieringen en de toepasselijke looptijden, gelieve te verwijzen naar sectie 9 (Financieringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De Colruyt Group bekijkt geval per geval of het nodig is het renterisico in te dekken. Dat kan door het aangaan van leningen op langere termijn met een vaste rentevoet of door het afsluiten van financiële derivaten. Indien een

dergelijke indekking wordt aangegaan, is het evenwel mogelijk dat deze niet volstaat om alle risico’s van de Colruyt Group te dekken.

Voorts is het mogelijk dat de Colruyt Group bijkomende financiële verplichtingen aangaat, rekening houdend met het feit dat de Voorwaarden de mogelijkheid voor de Colruyt Group om bijkomende financieringen aan te gaan of bijkomende schuld uit te geven, niet beperken. In de huidige marktomstandigheden is het mogelijk dat dergelijke financieringen alleen beschikbaar zullen zijn tegen hogere vaste rentevoeten of tegen variabele rentevoeten. Enige aanvulling op de financieringen van de Colruyt Group met variabele rentevoeten zou de blootstelling van de Colruyt Group aan bewegingen in zowel de onderliggende rentevoeten als de risicopremie die de Colruyt Group betaalt (indien die er is), kunnen verhogen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures” en “De Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst meer schuld aangaan die de mogelijkheid van de Emittent om interest te betalen in het kader van de Obligaties of om de Obligaties terug te betalen, kan schaden”.

(3) De Colruyt Group is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico dat diens bedrijfsactiviteiten en financiële prestaties kan beïnvloeden.

De Colruyt Group is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico dat deze zou kunnen verhinderen diens activiteiten uit te oefenen en zo diens financiële prestaties zou kunnen verminderen. Een gebrek aan middelen kan ertoe leiden dat de Colruyt Group niet in staat is voldoende investeringen te doen, innovaties te ontwikkelen en uit te voeren of in te spelen op groeikansen. Dit kan ertoe leiden dat de Colruyt Group minder competitief is. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties”. Onvoldoende liquiditeit kan daarnaast een reputatierisico inhouden voor de Colruyt Group. De financieringsvoorwaarden die de Colruyt Group ontvangt, zijn mede afhankelijk van de kredietwaardigheid van de Colruyt Group. Indien die kredietwaardigheid zou dalen, is het mogelijk dat de Colruyt Group geen nieuwe financieringen kan afsluiten tegen gunstige voorwaarden.

Het beleid van de Colruyt Group bestaat erin om op elk ogenblik een adequate financiering te behouden om de behoeften op het hoogtepunt van de seizoens-cyclus te dekken en een veiligheidsmarge te waarborgen. Daartoe voert de Colruyt Group een herfinancieringsbeleid dat erop gericht is de financieringsbronnen en de kredietverlenende partijen te diversifiëren om een adequate spreiding van de financiering te verzekeren. Voor een overzicht van de bestaande financieringen, gelieve te verwijzen naar sectie 9 (Financieringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Gezien diens schuldniveau en het feit dat het totale bedrag van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group (EUR 1.372,2 miljoen op 30 september 2022) het bedrag van de geldmiddelen en kasequivalenten van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group (EUR 382,2 miljoen op 30 september 2022) overschrijdt, is het mogelijk dat de Colruyt Group diens schuld niet kan herfinancieren of geen bijkomende financiering kan krijgen tegen commercieel wenselijke voorwaarden. Indien de Colruyt Group geen financiering kan krijgen op basis van vergelijkbare voorwaarden (in het bijzonder door beperkende convenanten te moeten aanvaarden), kan dit de flexibiliteit verminderen die de Colruyt Group heeft om diens activiteiten uit te oefenen, investeringen te doen, overnames of desinvesteringen te volbrengen of bijkomende schuld aan te gaan. Hoewel er momenteel toegekende kredietfaciliteiten (committed credit facilities) in voege zijn,

is het mogelijk dat er een liquiditeitsprobleem ontstaat indien deze faciliteiten ontoereikend blijken of indien een voorgenomen financiering niet binnen de vereiste termijn wordt afgesloten.

Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen”.

(4) De Colruyt Group is blootgesteld aan kredietrisico’s met betrekking tot uitstaande vorderingen ten opzichte van diens klanten en is bijgevolg onderworpen aan het risico dat deze niet in staat zal zijn alle of een aanzienlijk deel van de uitstaande vorderingen te innen.

De Colruyt Group is onderworpen aan een kredietrisico met betrekking tot de openstaande vorderingen ten aanzien van diens klanten. Het kredietrisico met betrekking tot vorderingen op retailklanten is beperkt aangezien de meeste retailklanten van de Colruyt Group contant betalen. Het grootste deel van de vorderingen van de Colruyt Group houdt verband met de groothandelsactiviteit waarvoor de Colruyt Group diens klanten betalingsvoorwaarden toekent die gebruikelijk zijn in de sector, bijvoorbeeld met betrekking tot de termijn waarbinnen de betalingen moeten worden verricht. Op 30 september 2022 bedroegen de totale uitstaande vorderingen op geconsolideerde basis EUR 751,9 miljoen (tegenover EUR 683,8 miljoen op 31 maart 2022).

De Colruyt Group zorgt voor een regelmatige opvolging van de kredietwaardigheid van diens klanten en van de zelfstandige winkeliers aan wie goederen of diensten worden geleverd. Bovendien kunnen bankgaranties worden gevraagd om de inning van de vorderingen van de Colruyt Group op deze klanten te verzekeren, die in bepaalde gevallen niet in de balans zijn opgenomen. Op 31 maart 2022 werden niet-erkende bankgaranties ontvangen van verschillende klanten met een totaal aan uitstaande vorderingen van EUR 31,1 miljoen (tegenover EUR 29,6 miljoen op 31 maart 2021). De inning van dit bedrag werd gewaarborgd door bankgaranties voor een bedrag van EUR 25,9 miljoen (tegenover EUR 24,9 miljoen op 31 maart 2021). Sommige leden van de Colruyt Group, zoals Solucious, hebben ook een kredietverzekering afgesloten om dit risico te dekken. Die maatregelen kunnen echter niet doeltreffend of onvoldoende blijken om het kredietrisico te dekken.

Een slecht beheer van het kredietrisico en de toekenningsprocedures zou een negatief effect kunnen hebben op de Emittent en/of de Colruyt Group, aangezien deze mogelijk niet in staat zijn om alle of een aanzienlijk deel van de uitstaande vorderingen te innen.

3 Operationele risico’s

(1) De Colruyt Group kan te maken krijgen met onderbrekingen in de levering van goederen aan distributiecentra en winkels en met onbeschikbaarheid of onbereikbaarheid van distributiecentra, wat kan leiden tot een hogere kostprijs van vervangingsgoederen, een impact kan hebben op de uitgaven van de klanten en op het aantal klanten in de winkels van de Colruyt Group en dus een impact kan hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group.

De continue aanvoer van goederen naar de distributiecentra en winkels van de Colruyt Group is van vitaal belang voor het bereiken van diens prestatiedoelstellingen. Indien een leverancier van de Colruyt Group tijdelijk of blijvend niet in staat zou zijn de door de Colruyt Group benodigde goederen te leveren, kan de Colruyt Group te maken krijgen met operationele verstoringen terwijl deze tracht de benodigde hoeveelheid goederen van andere leveranciers te verkrijgen. Het is mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt om de benodigde hoeveelheid goederen van nieuwe leveranciers te verkrijgen tegen dezelfde prijs als de prijs overeengekomen met diens huidige leveranciers. De prijs van enige vervanggoederen kan hoger zijn dan de prijs van de oorspronkelijk benodigde goederen. In dergelijk geval is het mogelijk dat de Colruyt Group er niet in slaagt die kostenstijgingen door te rekenen aan diens klanten, in het bijzonder gezien diens strategie om voor de consumenten de laagste prijzen op de markt te garanderen in diens Colruyt Laagste Xxxxxxx winkels. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Het is mogelijk

dat de Colruyt Group er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties”.

Verstoringen in de levering van goederen als gevolg van onderhandelingen en besprekingen met leveranciers kunnen bovendien leiden tot het niet beschikbaar zijn van producten in de winkels van de Colruyt Group, wat een invloed kan hebben op het aandeel van de klantenuitgaven dat door de winkels van de Colruyt Group wordt opgevangen en op het aantal klanten. Als er geen verstoring is bij concurrenten, kunnen de klanten veranderen van winkel. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen kunnen de activiteiten en de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief beïnvloeden”.

Ook de onbeschikbaarheid of onbereikbaarheid van de distributiecentra kan een belangrijke impact hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group. De Colruyt Group is gedeeltelijk afhankelijk van een aantal grote distributiecentra in België en Frankrijk. Indien in dit verband een onderbreking van de dienstverlening zou optreden, bijvoorbeeld door brand, natuurrampen, terrorisme en kwaadwilligheid of door stakingen, kan dit een negatieve invloed hebben op de Colruyt Group. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Acties van het personeel van de Colruyt Group kunnen de activiteiten van de Colruyt Group beïnvloeden”.

(2) Een storing in de IT-systemen van de Colruyt Group kan een negatieve invloed hebben op diens activiteiten en reputatie.

De Colruyt Group is sterk afhankelijk van diens IT-systemen: infrastructuur, netwerken, besturingssystemen, applicaties en databanken. Die hebben, onder meer, betrekking op kassasystemen, betaalterminals, logistieke programma’s, systemen voor voorraadbeheer en financiële systemen. Deze IT-systemen kunnen onderhevig zijn aan schade of onverwachte verstoringen door inbreuken op de beveiliging, cyberaanvallen, phishing, computervirussen, storingen in computersystemen of netwerken, brand, overstroming, stormen en andere natuurrampen, stroomuitval, nalatigheid van de exploitant, fysiek of elektronisch verlies van gegevens, telecommunicatiestoringen, vandalisme of andere buitengewone gebeurtenissen. Een faling van deze systemen kan bijvoorbeeld leiden tot onjuiste voorraadbepalingen met daaruit voortvloeiende tekorten in de winkels, onjuiste prijzen, het onvermogen om elektronische betalingen te innen en het onvermogen om klanten te identificeren. Hoewel deze systemen worden onderhouden door een team van ervaren specialisten, kan een storing, zelfs voor slechts één dag, leiden tot een onmiddellijk verlies van inkomsten.

De Colruyt Group maakt bovendien gebruik van informatie- en communicatietechnologieën die typisch onderhevig zijn aan risico’s op het gebied van informatiebeveiliging, zoals vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Mededingingsregels en andere wetten en regelgevingen kunnen een impact hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Colruyt Group”.

De Colruyt Group focust op ‘mirror’- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en noodscenario’s. Daarnaast investeert de Colruyt Group in transformatieprogramma’s en -projecten om de huidige infrastructuur te vernieuwen en te versterken, met inbegrip van noodherstel. Deze maatregelen kunnen echter ondoeltreffend blijken.

Enige van de bovenstaande risico’s kan een negatieve invloed hebben op de activiteiten en de reputatie van de Colruyt Group.

(3) De Colruyt Group kan belangrijke managementleden en personeel verliezen of er niet in slagen gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden en diens financiële positie zal bovendien invloed ondervinden van loonkosten.

Het verlies van diens management en ander belangrijk personeel of het niet kunnen aantrekken en behouden van gekwalificeerd personeel kan een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Colruyt Group om diens bedrijfsstrategie succesvol uit te voeren en competitief te blijven. Om diens doelstellingen te bereiken, is de Colruyt Group grotendeels afhankelijk van de ervaring, het engagement en de vaardigheden van diens werknemers en

managementteam. Menselijk kapitaal is een belangrijk bedrijfsmiddel van de Colruyt Group. De Colruyt Group kan moeilijkheden ondervinden om geschikte werknemers aan te werven, in het bijzonder rekening houdend met de huidige moeilijke arbeidsmarkt, zowel voor de uitbreiding van diens activiteiten als voor de vervanging van werknemers die ontslag kunnen nemen, of de aanwerving van dergelijke geschikte werknemers kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen zowel op het vlak van lonen als op het vlak van andere beloningsregelingen. De Colruyt Group ervaart krapte op de arbeidsmarkt en verwacht dat deze in de toekomst zal aanhouden. Indien de Colruyt Group er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden tegen competitieve lonen en andere voordelen, kan dit een negatieve invloed hebben op de toekomstige groei en financiële resultaten van de Colruyt Group, bijvoorbeeld indien (potentiële) werknemers beslissen om de concurrentie van de Colruyt Group te vervoegen.

De activiteiten van de Colruyt Group zijn arbeidsintensief, bijvoorbeeld met betrekking tot het onderhoud en de uitbating van de winkels van de Colruyt Group, en vereisen bijgevolg het aantrekken en behouden van voldoende gekwalificeerd personeel, wat aanzienlijke personeelskosten met zich meebrengt. Het aantal werknemers van de Colruyt Group is de laatste tien jaar gestaag toegenomen. Het aantal voltijdse equivalenten in dienst van de Colruyt Group bedroeg op 31 maart 2022 31.210 (tegenover 31.189 op 31 maart 2021).

Indien de Colruyt Group arbeidskosten niet onder controle kan houden, kan dit leiden tot een daling van de winst of een toename van verliezen. Het in België geldende systeem van automatische loonindexering zal naar verwachting een belangrijke impact hebben op de arbeidskosten van de Colruyt Group. Er is geen garantie dat de Colruyt Group de stijging van de loonkosten volledig zal kunnen opvangen door inspanningen om de efficiëntie en de rentabiliteit in andere delen van de bedrijfsvoering te verhogen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar sectie 8 (Geselecteerde financiële informatie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De totale geconsolideerde personeelskosten voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 bedroegen EUR 1.478,5 miljoen (31 maart 2021: EUR 1.462,3 miljoen), dit is 14,71% (31 maart 2021: 14,73%) van de geconsolideerde

omzet van EUR 10.049,3 miljoen (31 maart 2021: EUR 9.930,7 miljoen).

(4) Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen kunnen de activiteiten en de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief beïnvloeden.

Het optreden van een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami’s, pandemieën (bijvoorbeeld de Covid-19 pandemie) of noodweer (bijvoorbeeld de overstromingen in Wallonië tijdens de zomer van 2021), als gevolg van klimaatverandering of anderszins, of geopolitieke gebeurtenissen, zoals oorlogen (bijvoorbeeld het conflict in Oekraïne), burgerlijke onrust of overheidsverboden in een land waar de Colruyt Group actief is of waar diens leveranciers gevestigd zijn, en aanslagen die de transportsystemen verstoren, kunnen de activiteiten en de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief beïnvloeden. Voor meer informatie, gelieve ook te verwijzen naar sectie 6 (Recente gebeurtenissen en trendinformatie) en sectie 8 (Geselecteerde financiële informatie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

Vanaf het einde van het boekjaar 2019/20, heeft de Colruyt Group diverse gevolgen ondervonden van de Covid-19 gezondheidscrisis. De Covid-19 pandemie had een directe impact op voedselconsumptie en in het bijzonder op het foodservicekanaal (d.w.z. restaurants, cafés, cateringbedrijven, enz.) in het algemeen, met gevolgen voor de activiteiten van de Colruyt Group in al diens bedrijfslijnen. In 2021 werd de Colruyt Group geconfronteerd met een specifieke uitdaging waarbij de verkoop aan professionele klanten sterk terugviel. Een aanzienlijke impact op de omzet werd vastgesteld bij de professionele klanten van Colruyt Laagste Prijzen en Solucious. Hoewel de andere formules van de Colruyt Group in deze periode een duidelijke groei kenden, waren de grotere winkels van de Colruyt Group, zoals de Colruyt Laagste Prijzen winkels, minder in trek dan de buurtwinkels, zoals Spar en OKay, aangezien consumenten zo dicht mogelijk bij huis wilden winkelen. Dit leidde ertoe dat de Colruyt Group minder dan bepaalde van diens concurrenten kon profiteren van de groei die de detailhandelaars voor voeding tijdens de Covid-19

gezondheidscrisis doormaakten. Concurrenten hebben dus meer van deze groei kunnen profiteren dan de Colruyt Group. In 2022 leidde de heropening van restaurants tot een lagere omzet in de detailhandel voor voeding.

De globale impact van Covid-19 kon echter niet op een eenduidige manier worden geïdentificeerd. Op de datum van dit Prospectus is de situatie gestabiliseerd en zijn er geen gezondheidsmaatregelen meer in voege die de activiteiten van de Colruyt Group significant beïnvloeden. Een mogelijke opflakkering van het Covid-19 virus en mogelijke nieuwe maatregelen opgelegd door de overheid blijven echter een risico vormen. Een nieuwe lockdown of andere gezondheidsmaatregelen kunnen, onder meer, leiden tot nieuwe verstoringen van de bevoorradingsketen, een verminderde beschikbaarheid van personeel en tijdelijke sluitingen van winkels die als “niet-essentieel” worden beschouwd, wat kan leiden tot een stijging van de kosten en/of een daling van de omzet van de Colruyt Group. Dit kan bovendien de potentiële ongunstige impact of de waarschijnlijkheid van het zich voordoen van andere risicofactoren verhogen, in het bijzonder in België gezien de concentratie van de activa en de winst van de Colruyt Group. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Colruyt Group loopt risico’s inzake activa- en winstconcentratie aangezien deze hoofdzakelijk een op België gerichte groep is en het merendeel van diens activa in België bezit, waardoor deze in grote mate is blootgesteld aan ongunstige ontwikkelingen op deze markt”.

De overstromingen in Wallonië tijdens de zomer van 2021 hebben ertoe geleid dat verschillende winkels van de Colruyt Group niet konden openen of ontoegankelijk waren (gedurende een beperkte periode), beschadigd waren of problemen hadden met hun voorraad. Dit heeft ertoe geleid dat bepaalde klanten zijn uitgeweken naar winkels in regio’s die niet getroffen waren door de overstromingen en die niet noodzakelijk tot de Colruyt Group behoorden.

Het conflict in Oekraïne, dat eind februari 2022 begon, creëert ook risico’s en onzekerheden voor de Colruyt Group en versnelde bepaalde gevolgen, zoals inflatie, veroorzaakt door de Covid-19-gezondheidscrisis. Hoewel het conflict geen directe impact heeft op de activiteiten van de Colruyt Group, aangezien de Colruyt Group geen rechtstreekse activiteiten heeft in Rusland of Oekraïne, wordt de Colruyt Group wel getroffen door de macro-economische gevolgen van de oorlog, zoals prijsstijgingen, hoge inflatie en een verstoorde bevoorradingsketen voor een aantal producten. Tijdens diens Algemene Vergadering van Aandeelhouders van september 2022, heeft de Colruyt Group aangekondigd dat de inflatiedruk de uitgaven van de Colruyt Group aanzienlijk doet stijgen. Dat betreft vooral de kosten voor energie, transport en lonen. Dit laatste heeft een belangrijke impact gezien het in België geldende systeem van automatische loonindexering. De Colruyt Group verwacht ook bijkomende kosten, in het bijzonder in verband met de stijgende energieprijzen, die de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief zullen beïnvloeden. Deze macro-economische gevolgen en de onzekerheid over de evolutie van het conflict vormen een risico voor de prestaties van de Colruyt Group en de daarmee verband houdende financiële resultaten en kasstromen, alsook voor de disconteringsvoeten, waarderingen en beoordelingen van waardeverminderingen. De Colruyt Group kan er mogelijks niet in slagen om de kostenstijgingen, geheel of gedeeltelijk, door te rekenen aan de klanten zonder dat dit leidt tot een daling van het volume, de omzet en het bedrijfsresultaat. In diens verslag over de halfjaarresultaten voor de periode van zes maanden die eindigde op 30 september 2022, heeft de Colruyt Group de verwachting bevestigd dat het geconsolideerde resultaat, exclusief mogelijke eenmalige effecten in 2022/23, aanzienlijk zal dalen ten opzichte van 2021/22.

De Colruyt Group blijft de situatie rond de Covid-19 gezondheidscrisis en het conflict in Oekraïne op de voet volgen en neemt, waar mogelijk, de nodige maatregelen om de impact en de (in)directe gevolgen van deze gebeurtenissen te beperken. Dankzij het risicobeheerssysteem van de Colruyt Group worden continuïteits- en andere risico’s regelmatig opgevolgd, zowel in de dochtervennootschappen als in de vennootschappen waarin de Colruyt Group een belang heeft. Het is echter mogelijk dat deze maatregelen niet het gewenste effect hebben, wat kan leiden tot verliezen voor de Colruyt Group en, vervolgens, een impact kan hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

(5) Acties van het personeel van de Colruyt Group kunnen de activiteiten van de Colruyt Group beïnvloeden.

Vakbondsvertegenwoordiging bestaat in de meeste operaties van de Colruyt Group in België en Frankrijk. Een positief en constructief sociaal klimaat draagt bij tot de groei en de ontwikkeling van de Colruyt Group. Stakingen binnen of buiten diens organisatie kunnen een negatieve invloed hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group doordat leveringen, verkopen, productie of zakelijke dienstverlening tijdelijk verstoord kunnen zijn, in het bijzonder gezien het feit dat de Colruyt Group actief is in arbeidsintensieve sectoren. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Colruyt Group kan belangrijke managementleden en personeel verliezen of er niet in slagen gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden en diens financiële positie zal bovendien invloed ondervinden van loonkosten”.

Het is mogelijk dat de betrekkingen met het deel van sommige of al die werknemers die aangesloten zijn bij een vakbond verslechteren of dat de werknemers in de toekomst een staking, werkonderbreking of vertraging initiëren. Soortgelijke acties van de niet-vakbondsleden van de Colruyt Group zijn eveneens mogelijk. In dergelijk geval zouden de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Colruyt Group negatief kunnen worden beïnvloed, en is het mogelijk dat de entiteiten van de Colruyt Group niet in staat zijn om op passende wijze te voldoen aan de behoeften van klanten door gebruik te maken van de resterende niet-getroffen arbeidskrachten.

(6) De Colruyt Group kan vereist worden om de bijdragen aan diens toegezegde bijdrageregelingen voor pensioen te verhogen.

De Colruyt Group zou vereist kunnen worden de bijdragen aan diens toegezegde bijdrageregelingen voor pensioen te verhogen, waardoor de financiële middelen om diens financiële verplichtingen terug te betalen of in diens bedrijfsactiviteiten te investeren, afnemen. De in de balans opgenomen verplichting voor een toegezegde bijdrageregelingen voor pensioen is de contante waarde van de verplichting uit hoofde van de toegezegde bijdrageregeling op de balansdatum verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen (zie in dit verband toelichting 24 (Langlopende verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen) van de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022, die door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen). Als gevolg van Belgische wetgeving, is de werkgever verplicht om een minimumrendement op de bijdragen te garanderen. Daarom wordt de toegezegde bijdrageregelingen voor pensioen ingedeeld en geboekt als een toegezegde bijdrageregeling. Op 31 maart 2022 bedroeg het in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent opgenomen bedrag met betrekking tot de toegezegde bijdrageregelingen EUR 90,6 miljoen (31 maart 2021: EUR 115,7 miljoen). In geval van ongunstige marktomstandigheden, kan de contante waarde van de toekomstige vaste prestaties (met inbegrip van het gegarandeerde rendement op toegezegde bijdrageregelingen) stijgen en/of kan de reële waarde van de fondsbeleggingen dalen, hetgeen kan leiden tot onderfinanciering van het plan. Bijvoorbeeld, een stijging van het looninflatiepercentage met 0,5% (waarbij alle andere parameters constant worden gehouden) zorgt voor een stijging van de totale verplichtingen in het kader van de pensioenplannen met EUR 8,3 miljoen op 31 maart 2022, van EUR 90,6 miljoen tot EUR 98,9 miljoen. In geval van onderfinanciering of wijzigingen van de regelgeving die van toepassing is op dergelijke pensioenplannen, kan de Colruyt Group vereist worden de bijdragen aan de betrokken pensioenplannen te verhogen, waardoor de kasstromen die beschikbaar zijn voor de terugbetaling van de financiële verplichtingen van de Colruyt Group of voor investeringen in de bedrijfsactiviteiten van de Colruyt Group, verminderen.

4 Juridische en regulatoire risico’s

(1) Risico’s in verband met productaansprakelijkheid.

De productie, verpakking en verkoop van goederen voor wederverkoop kan risico’s van productaansprakelijkheid en verplichtingen tot terugname en/of vervanging van goederen inhouden. De Colruyt Group is blootgesteld aan risico’s in verband met onvrijwillige of kwaadwillige productbesmetting, voedselbederf, de beschikbaarheid en de kosten

van verzekeringsdekking voor productaansprakelijkheid en de mogelijke kost en verstoring van het uit de handel nemen en terugroepen van producten. De risico’s van voedselbesmetting en -bederf bestaan in elk stadium van de productiecyclus: van de aankoop en levering van grondstoffen tot de productie-, verpakkings-, transport-, opslag- en leveringsprocessen. Producten kunnen bevuild, besmet of gebrekkig zijn en toch onbedoeld door de Colruyt Group worden verdeeld. Het groot aantal verkochte producten en hun aard (zoals verse of diepgevroren producten) verhogen de blootstelling van de Colruyt Group aan dit risico.

Bijgevolg kan de Colruyt Group blootgesteld worden aan vorderingen inzake productaansprakelijkheid. Zelfs indien productaansprakelijkheidsvorderingen niet succesvol zijn, kan de Colruyt Group er toch onder lijden door de impact die een dergelijke vordering op diens reputatie kan hebben. Enige effectieve of vermeende gezondheidsrisico’s die geassocieerd worden met de producten van de Colruyt Group of zelfs met die van diens concurrenten kunnen er bijvoorbeeld toe leiden dat de klanten hun vertrouwen in de veiligheid en kwaliteit van de producten van de Colruyt Group verliezen, hun vraag verminderen en individuele of collectieve (class action) vorderingen wegens productaansprakelijkheid instellen, wat uiteindelijk een negatief effect kan hebben op de activiteiten en de financiële toestand van de Colruyt Group. Dit kan ook leiden tot het uit de handel nemen en/of terugroepen van producten, wat hoge kosten voor de Colruyt Group met zich mee kan brengen. Ernstige gevallen van productcontaminatie, voeding gerelateerde bezorgdheden of voedselbederf kunnen leiden tot een langdurig verlies van inkomsten tot wanneer de Colruyt Group het vertrouwen van de consument in de veiligheid en kwaliteit van de producten van de Colruyt Group kan herwinnen.

Bovendien is het mogelijk dat claims of aansprakelijkheden met betrekking tot productaansprakelijkheid niet worden gedekt door de verzekering van de Colruyt Group of door enig recht op vrijwaring of bijdrage die de Colruyt Group zou kunnen hebben jegens anderen, zoals leveranciers. De Colruyt Group kan in dat geval geconfronteerd worden met claims of aansprakelijkheden waarvoor de Colruyt Group niet verzekerd is of die het bedrag van diens verzekeringsdekking overschrijden. Het kan ook leiden tot een verminderde beschikbaarheid of hogere kosten van aansprakelijkheidsverzekering voor het terugroepen van producten.

De impact van de hierboven beschreven risico’s op de Colruyt Group zal afhangen van veel factoren, zoals de aard van het risico, het aantal en de soorten getroffen producten en de timing van herstelmaatregelen. Deze factoren kunnen reputatieschade veroorzaken voor de Emittent en/of de Colruyt Group en tot onverwachte kosten en verliezen leiden.

(2) Mededingingsregels en andere wetten en regelgevingen kunnen een impact hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Colruyt Group.

De Colruyt Group is onderworpen aan de wetten en regelgevingen die gelden in elk land waar deze actief is, alsook aan de wetten en regelgevingen die uitgaan van de Europese Unie. Dergelijke wetten en regelgevingen worden complexer en strenger en veranderen sneller en vaker dan vroeger. De naleving van die wetten en regelgevingen kan leiden tot extra kosten of investeringen, wat een negatieve invloed kan hebben op de mogelijkheden van de Colruyt Group om diens activiteiten te ontwikkelen. Gezien de hoge mate van complexiteit van deze wetgeving, bestaat bovendien het risico dat de Emittent bepaalde voorschriften onopzettelijk overtreedt. Inbreuken op deze wetten en regelgevingen kunnen leiden tot boetes, strafrechtelijke sancties tegen de Colruyt Group, de stopzetting van bepaalde bedrijfsactiviteiten, de invoering van compliance-programma’s en een verbod op de bedrijfsvoering van de Colruyt Group. Door veranderende wetten en regelgevingen is het ook mogelijk dat de Colruyt Group verder moet investeren in diens administratieve of andere processen.

Dit omvat een verscheidenheid aan mededingings- en soortgelijke wetgeving in de landen waar de Colruyt Group actief is. In een aantal markten heeft de Colruyt Group marktposities die toekomstige belangrijke overnames kunnen bemoeilijken en de mogelijkheden van de Colruyt Group om uit te breiden door overname of fusie, indien deze dat wenst, kunnen beperken. Bovendien is de Colruyt Group onderworpen aan wetgeving inzake oneerlijke handelspraktijken en soortgelijke gedragingen.

De Colruyt Group is bovendien onderworpen aan regels en reguleringen inzake privacy en gegevensbescherming, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679). De Colruyt Group kan gevoelige persoonsgegevens van diens klanten verkrijgen (bijvoorbeeld in het kader van de Xtra-kaarten van de Colruyt Group met betrekking tot aankoopinformatie, intoleranties en voedingsvoorkeuren). Dit risico kan zich ook voordoen in het kader van andere digitaliseringsmiddelen die door de Colruyt Group worden ingevoerd. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar sectie 3 (Strategie) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De Colruyt Group maakt gebruik van informatie- en communicatietechnologieën die typisch onderworpen zijn aan risico’s inzake informatiebeveiliging, zoals vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit. Enige onbedoelde bekendmaking van persoonsgegevens kan leiden tot schade en reputatierisico’s voor de Colruyt Group. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Een storing in de IT-systemen van de Colruyt Group kan een negatieve invloed hebben op diens activiteiten en reputatie”.

(3) Risico’s in verband met milieuaansprakelijkheid.

De Colruyt Group is onderworpen aan wetten, regelgevingen en besluiten die van toepassing zijn op de activiteiten en verrichtingen die negatieve milieueffecten kunnen hebben. Dit is bijvoorbeeld relevant voor de brandstofactiviteiten van de Colruyt Group via DATS 24. Die wetten, regelgevingen en besluiten (die de laatste jaren strenger zijn geworden) kunnen de Colruyt Group verplichten tot het betalen van de sanering en vergoeding van schade op terreinen waar de bodem verontreinigd is. De Colruyt Group kan bovendien aansprakelijk worden gesteld voor het herstel van accidentele milieuschade en kan onderworpen zijn aan de daaraan verbonden kosten op diens productiesites, magazijnen en kantoren en diens brandstofactiviteiten en de bodem waarop deze zich bevinden, ongeacht of de Colruyt Group die productiesites, magazijnen en kantoren in eigendom heeft, huurt of onderverhuurt en ongeacht of de milieuschade door de Colruyt Group of door een vorige eigenaar of huurder is veroorzaakt.

Een brand, explosie of lekkage op productiesites of tankstations zou schade kunnen veroorzaken aan de bodem en het milieu. De kosten voor onderzoek, herstel of verwijdering van milieuschade kunnen aanzienlijk zijn en een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Colruyt Group en zouden bijgevolg het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kunnen aantasten. De Colruyt Group heeft verzekeringen afgesloten voor accidentele milieuschade, waarvan het grootste deel herverzekerd is door de herverzekeringsentiteit van de Colruyt Group. Dit kan echter onvoldoende blijken om alle risico’s te dekken.

(4) Het niet kunnen inroepen van geldige intellectuele eigendomsrechten zoals merken, modellen, patenten en domeinnamen en het niet kunnen exploiteren van bedrijfsgeheimen kunnen de concurrentiepositie en de resultaten van de Colruyt Group aantasten.

De Colruyt Group bezit intellectuele eigendomsrechten zoals, maar niet beperkt tot:

- merken en modellen voor de namen van de verschillende merken in de portefeuille van de Colruyt Group (waaronder Colruyt Laagste Prijzen, Boni Selection, Everyday Colruyt Group en Xtra);

- generieke hoofdniveau-domeinnamen die bestaan uit de naam van sommige leden van de Colruyt Group gevolgd door een globale hoofdniveau-domeinnaam (zoals .com) en/of landcode-hoofdniveau-domeinnamen die specifiek zijn voor de landen waar de Colruyt Group actief is (zoals .be of .fr);

- bedrijfsgeheimen met betrekking tot bepaalde aspecten van de activiteiten en operaties van de Colruyt Group (waaronder nieuwe technologieën zoals vertical farming en automatische orderverzameling);

- auteursrechten op werk dat hiervoor in aanmerking komt, zoals recepten en logo’s;

- juridische bescherming van computerprogramma’s; en

- juridische bescherming van databanken.

Bijgevolg is de bescherming van diens intellectuele eigendom een belangrijk aandachtspunt en risico voor de Colruyt Group. Het is mogelijk dat de intellectuele eigendom van de Colruyt Group ongeldig wordt geacht of door derden wordt betwist, bestreden of nietig verklaard, geschonden of omzeild. Intellectuele eigendomsrechten en bedrijfsgeheimen van de Colruyt Group zouden bovendien inbreuk kunnen maken op rechten van derden.

De Colruyt Group neemt redelijke maatregelen om diens knowhow geheim te houden, maar er blijft een risico op lekken. Het uitlekken van bedrijfsgeheimen kan enig lid van de Colruyt Group schaden en diens concurrenten helpen, zowel op het gebied van productontwikkeling als van procesinnovatie.

XXXXXX’X MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES

1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties

(1) De Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst meer schuld aangaan die de mogelijkheid van de Emittent om interest te betalen in het kader van de Obligaties of om de Obligaties terug te betalen, kan schaden.

De Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst bijkomende schuld aangaan, en het recht op betaling onder de Obligaties zal structureel achtergesteld zijn aan de door zekerheden gedekte schuld van de Emittent of de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent, terwijl de Obligaties niet door zekerheden gedekt zijn. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures”. Dergelijke bijkomende schuld kan, bijvoorbeeld, worden aangegaan in verband met toekomstige overnames, waarvan sommige kan worden gewaarborgd door sommige of alle activa van de Emittent. In een situatie van structurele achterstelling kan de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke betaling van interestbedragen onder de Obligaties en terugbetaling op de vervaldatum te verkrijgen, worden benadeeld. Indien de Emittent of andere leden van de Colruyt Group een aanzienlijke bijkomende schuld zou aangaan en dergelijke schuld niet zou leiden tot verhoogde kasstromen voor de Emittent, kan de bijkomende schuld de kredietwaardigheid van de Emittent aantasten en, bijgevolg ook, diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Obligatiehouders kunnen dan het risico lopen om het geheel of een deel van hun investering te verliezen.

Bovendien kan de Emittent afhankelijk zijn van uitkeringen van diens dochterondernemingen en deze afhankelijkheid kan in de toekomst belangrijker worden indien de Colruyt Group gereorganiseerd zou worden en de Emittent een holding en/of dienstenvennootschap zou worden. In dergelijk geval, indien één of meer dochterondernemingen financiële moeilijkheden, insolventie, faillissement, liquidatie, herstructurering of andere gebeurtenissen ondervinden die hun vermogen aantasten om kasstromen te genereren en/of dergelijke fondsen naar de Emittent te upstreamen, is het mogelijk dat de Emittent niet over voldoende fondsen zal beschikken om de interest en hoofdsom op de Obligaties te betalen wanneer verschuldigd. In dergelijke gevallen is het mogelijk dat de Obligatiehouders niet de mogelijkheid zullen hebben om de bedragen waar ze recht op hebben te recupereren en hebben ze het risico dat ze het geheel of een deel van hun investering verliezen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Group die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten”.

Enige momenteel uitstaande financieringen en enige toekomstige financieringen van de Emittent en van andere leden van de Colruyt Group kunnen soortgelijke maar ook andere en meer gunstige voorwaarden bevatten dan de Obligaties. Zij bevatten doorgaans gebruikelijke wanprestaties, zoals het zich voordoen van insolventieprocedures en kruiselingse wanbetalingen. In omstandigheden waarin dergelijke gevallen van wanprestatie zich voordoen, kan dit een impact hebben op de financiële positie van de Emittent en diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen.

Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kan een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en “De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures”.

(2) De toewijzing van een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan In Aanmerking Komende Groene Projecten (zoals gedefinieerd in Deel 8 (Sustainable Financing Framework)) door de Emittent kan mogelijks niet voldoen aan de verwachtingen van beleggers (met inbegrip van enige groene, duurzame of andere prestatiedoelstelling met een gelijkwaardig label) en kan mogelijks niet in overeenstemming zijn met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wetgevende criteria betreffende groene, duurzame of een andere prestatie met een gelijkwaardig label, hetgeen de waarde van de Obligaties negatief zou kunnen beïnvloeden en het verzuim van de Emittent om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto- opbrengsten van de Obligaties aan te wenden voor In Aanmerking Komende Groene Projecten of om enige toewijzings- of impactrapportering te verstrekken, zal geen Wanprestatie of contractbreuk vormen.

De Obligaties vormen Duurzame Financieringsinstrumenten zoals gedefinieerd in het Sustainable Financing Framework van de Colruyt Group (zie Deel 8 (Sustainable Financing Framework)). De Emittent heeft de intentie om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties aan te wenden voor de financiering en/of herfinanciering, geheel of gedeeltelijk, van In Aanmerking Komende Groene Projecten (zoals gedefinieerd in Deel 8 (Sustainable Financing Framework)). Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar Deel 9 (Bestemming van de opbrengsten).

Indien het feit dat het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties gekoppeld is aan de bijdrage van groene, duurzame en/of andere prestaties met een gelijkwaardig label een factor is in de beslissing van een potentiële belegger om in de Obligaties te beleggen, moet deze in het bijzonder de informatie in Deel 8 (Sustainable Financing Framework) en Deel 9 (Bestemming van de opbrengsten) in overweging nemen en zijn juridische of andere adviseurs raadplegen alvorens te beleggen in de Obligaties.

Xxxxxxxxx moeten er rekening mee houden dat er momenteel geen eenduidige (wettelijke, regelgevende of andere) definitie bestaat van, noch internationale marktconsensus is over, een “groen”, “duurzaam” of ander project met een gelijkwaardig label of over welke precieze kenmerken een bepaald project moet beschikken om als “groen” of “duurzaam” te worden gedefinieerd of om een dergelijk ander gelijkwaardig label te ontvangen. De Europese Unie heeft reeds verschillende regels en verordeningen in verband met duurzaamheid aangenomen, waaronder de Taxonomieverordening (Verordening (EU) 2020/852) die de criteria vaststelt om te bepalen of een economische activiteit als ecologisch duurzaam kan worden aangemerkt. De taxonomie van de EU wordt nog verder ontwikkeld en werd en zal verder worden aangevuld met diverse gedelegeerde handelingen.

Daarnaast heeft de Europese Commissie op 6 juli 2021 voorgesteld om een verordening aan te nemen inzake een vrijwillige EU-norm voor groene obligaties die (indien toegepast), onder meer, afstemming op de EU taxonomie zal vereisen.

Voor doeleinden van het opstellen van het Sustainable Financing Framework van de Colruyt Group in december 2022, is de EU taxonomie niet toegepast en het is dus mogelijk dat het Sustainable Financing Framework en de toewijzing van het bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan In Aanmerking Komende Groene Projecten niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Taxonomieverordening. In het licht van de voortdurende ontwikkeling van wettelijke, regelgevende en marktconventies in de groene en duurzame markt, is er een risico dat het gebruik van het bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties niet zal voldoen, geheel of gedeeltelijk, aan enige dergelijke toekomstige wettelijke of regelgevende vereisten, of aan huidige of toekomstige verwachtingen of vereisten van beleggers met betrekking tot beleggingscriteria of richtlijnen waaraan een belegger of diens beleggingen moeten voldoen krachtens diens eigen statuten of andere bestuursregels of mandaten voor beleggingsportefeuilles.

Hoewel het de bedoeling van de Emittent is om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan te wenden op, of substantieel op, de wijze beschreven in Deel 8 (Sustainable Financing Framework) en Deel 9 (Bestemming van de opbrengsten), is het mogelijk dat de aanwending van een dergelijk bedrag voor de financiering en/of herfinanciering, geheel of gedeeltelijk, van nieuwe of bestaande In Aanmerking Komende Groene Projecten niet mogelijk is om te worden uitgevoerd op, of substantieel op, de wijze en/of volgens enig tijdschema, en is het mogelijk dat dergelijke bedragen niet geheel of gedeeltelijk kunnen worden uitbetaald zoals gepland, om redenen die buiten de controle van de Emittent vallen of die de Emittent niet kan voorzien. De Colruyt Group heeft de intentie om volledige toewijzing te bereiken binnen drie jaar na de uitgiftedatum van of het aangaan van een Duurzaam Financieringsinstrument (zoals gedefinieerd in Deel 8 (Sustainable Financing Framework)).

Het is mogelijk dat de Obligaties of de In Aanmerking Komende Groene Projecten niet de resultaten of de uitkomst hebben (al dan niet in verband met milieu- of andere doelstellingen) die oorspronkelijk door de Emittent werden verwacht of geanticipeerd. De Emittent heeft de intentie om regelmatig informatie te verstrekken over het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties en om gerelateerde toewijzings- en/of impactverslagen te publiceren op diens website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx), maar zij is daartoe niet verplicht. Enige verslagen die beschikbaar worden gesteld op de website van de Emittent maken geen deel uit van, en zijn niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus.

Bovendien kan de Colruyt Group het Sustainable Financing Framework en/of de selectiecriteria gebruikt om In Aanmerking Komende Projecten (zoals gedefinieerd in Deel 8 (Sustainable Financing Framework)), met inbegrip van In Aanmerking Komende Groene Projecten, te selecteren, te allen tijde wijzigen. In het bijzonder kunnen het Sustainable Financing Framework en definities al dan niet worden gewijzigd om zich aan te passen aan enige update die gemaakt kan worden aan de Green Bond Principles, de Social Bond Principles en de Sustainability Bond Guidelines gepubliceerd door de International Capital Market Association (“ICMA”) en de Green Loan Principles en de Social Loan Principles gepubliceerd door de Loan Market Association (“LMA”), die door de Colruyt Group in rekening zijn genomen bij het opstellen van het Sustainable Financing Framework, of om te aligneren met de EU- taxonomie.

Het verzuim van de Emittent om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of om toewijzings- en/of impactverslagen te publiceren of het falen van enige van de In Aanmerking Komende Groene Projecten om te voldoen aan enige of alle verwachtingen van beleggers met betrekking tot dergelijke “groene”, “duurzame” of andere gelijkwaardige prestatiedoelstellingen zal geen Wanprestatie onder of contractbreuk met betrekking tot de Obligaties vormen en kan de waarde van de Obligaties beïnvloeden en/of nadelige gevolgen hebben voor bepaalde beleggers met portefeuillemandaten om te beleggen in groene of duurzame activa.

Op grond van de vrijwillige richtlijnen zoals uiteengezet in de Green Bond Principles, de Social Bond Principles en de Sustainability Bond Guidelines gepubliceerd door de ICMA en de Green Loan Principles en de Social Loan Principles gepubliceerd door de LMA, waarin wordt aanbevolen dat emittenten gebruik maken van een externe beoordeling om hun afstemming op de belangrijkste kenmerken van de relevante groene, sociale of duurzaamheidsbeginselen te bevestigen, heeft Sustainalytics, op verzoek van de Emittent, een onafhankelijk wereldwijd rating- en adviesbureau op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur, op 28 december 2022 een second party opinion uitgebracht (de “Second Party Opinion”) ter bevestiging van de afstemming van het Sustainable Financing Framework met, en standpunten te geven over de robuustheid en geloofwaardigheid van het Sustainable Financing Framework in het kader van, de Green Bond Principles, de Social Bond Principles en de Sustainability Bond Guidelines die zijn gepubliceerd door de ICMA en de Green Loan Principles en de Social Loan Principles die zijn gepubliceerd door de LMA. In de Second Party Opinion werd de afstemming op andere richtsnoeren, voorschriften of beginselen zoals de EU-taxonomie voor de In Aanmerking Komende Projecten niet in overweging genomen of bevestigd.

De Second Party Opinion wordt beschikbaar gesteld aan beleggers op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx- retail-obligatie-februari-2023/second-party-opinion.pdf) maar maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus. Het kan bovendien van tijd tot tijd worden gewijzigd, aangevuld of vervangen. De Second Party Opinion dient enkel ter informatie en noch de Emittent, noch enig lid van de Colruyt Group en noch de Joint Lead Managers zijn aansprakelijk voor de inhoud van de Second Party Opinion en/of enig verlies dat voortvloeit uit het gebruik van de Second Party Opinion en/of de daarin verstrekte informatie. Enig dergelijk advies of certificering is niet, en mag niet worden beschouwd als een aanbeveling door de Emittent, enig lid van de Colruyt Group, de Joint Lead Managers of enige andere persoon om enige Obligaties te verwerven. Enig dergelijk advies of dergelijke certificering is slechts actueel op de datum dat dergelijk advies of dergelijke certificering aanvankelijk werd uitgegeven. De Emittent verklaart niet dat dergelijk advies, verslag of certificering relevant, geschikt en betrouwbaar is. Momenteel zijn de verstrekkers van dergelijke opinies en certificeringen (met inbegrip van de verstrekker van de Second Party Opinion) niet onderworpen aan enige specifieke regulerende of andere regeling of toezicht. In het bijzonder dienen beleggers er rekening mee te houden dat enig dergelijk advies, rapport of certificering mogelijk niet de huidige of toekomstige verwachtingen of vereisten van beleggers weerspiegelt met betrekking tot beleggingscriteria of -richtsnoeren waaraan die belegger of diens beleggingen moeten voldoen. Indien er tekortkomingen zijn in de adviezen of certificeringen van enige dergelijke verstrekker, is deze verstrekker doorgaans uitsluitend aansprakelijk ten aanzien van de relevante partij die om het advies of de certificering heeft verzocht en niet ten aanzien van de Obligatiehouders. Adviezen en certificeringen kunnen ook specifieke (beperking van) aansprakelijkheidsverklaringen bevatten. In het bijzonder wordt in de Second Party Opinion aangegeven dat Sustainalytics geen aansprakelijkheid aanvaardt voor schade die voortvloeit uit het gebruik van de daarin opgenomen informatie, gegevens of adviezen, op welke wijze dan ook, tenzij dit uitdrukkelijk bij wet is voorgeschreven. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de informatie vervat in dit Prospectus zoals aangegeven in de sectie “Verantwoordelijke persoon” in Deel 3 (Belangrijke informatie), hebben de Obligatiehouders voorts geen verhaal tegen de Emittent, enig lid van de Colruyt Group of de Joint Lead Managers voor de inhoud van een dergelijk advies of dergelijke certificering.

Elk van de bovenvermelde gebeurtenissen of wijzigingen (met inbegrip van het feit dat de Emittent enige opbrengsten van de Obligaties aanwendt voor andere projecten dan In Aanmerking Komende Groene Projecten, elke intrekking van enige toepasselijk advies of toepasselijke certificering (al dan niet gevraagd door de Emittent) en/of het feit dat de Emittent geheel of gedeeltelijk niet voldoet aan de Green Bond Principles en/of de Sustainability Bond Guidelines of aan de criteria of vereisten waarop enig toepasselijk advies of certificering betrekking heeft), (i) zal geen Wanprestatie of contractbreuk onder de Obligaties vormen, (ii) kan een negatieve impact hebben op de marktwaarde en de liquiditeit van de Obligaties, (iii) kan gevolgen hebben voor bepaalde beleggers, in het bijzonder beleggers met een portefeuillemandaat om te beleggen in groene en/of duurzame activa die kunnen beslissen om de Obligaties te

verkopen, wat op zijn beurt de marktwaarde en liquiditeit van de Obligaties meer in het algemeen kan beïnvloeden en/of (iv) kan resulteren in de schrapping van de Obligaties van een specifiek “groen” of “duurzaam” of ander gelijkwaardig gelabeld segment van een beurs of effectenmarkt. Bijgevolg kunnen Obligatiehouders hun belegging in de Obligaties geheel of gedeeltelijk verliezen.

(3) De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betalingen onder de Obligaties te ontvangen, is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedures die de Emittent treffen, zullen de gewaarborgde schuldeisers van de Emittent betaald worden uit de opbrengsten van de zekerheid die zij bezitten met voorrang op de houders van de Obligaties. Ook is het, in geval van insolventie van een dochtervennootschap van de Emittent, waarschijnlijk dat in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving de schuldeisers van dergelijke dochtervennootschap volledig zullen moeten worden terugbetaald alvorens enige uitkering aan de Emittent als aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap mogelijk is. Het recht van de Obligatiehouders om (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties of om interestbetalingen onder de Obligaties te verkrijgen, kan aanzienlijk worden aangetast door de toepassing van insolventie- of reorganisatieprocedures. Betalingen onder de Obligaties en executiemaatregelen kunnen worden opgeschort in dergelijke procedures. Obligatiehouders kunnen ook gedwongen worden een reorganisatieplan te aanvaarden op basis waarvan hun vorderingen tot het verkrijgen van betaling van hoofdsom en interest onder de Obligaties (aanzienlijk) worden verminderd of zelfs geannuleerd, zonder hun voorafgaande toestemming.

De volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group hebben op de datum van dit Prospectus slechts een beperkt bedrag aan door zekerheden gedekte schulden. Voor een overzicht van de bestaande financieringen en de toepasselijke looptijden, zie sectie 9 (Financieringen) van Deel 7 (Beschrijving van de Emittent).

De Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst ook bijkomende schulden aangaan. In dit kader dienen beleggers op te merken dat de Voorwaarden de mogelijkheid voor de Colruyt Group niet beperkt om bijkomende financieringsregelingen aan te gaan of bijkomende schulden uit te geven. Het recht op betaling onder de Obligaties zou structureel achtergesteld kunnen zijn aan dergelijke toekomstige bijkomende schulden van de Emittent en andere leden van de Colruyt Group, die door zekerheden gedekt zouden kunnen zijn, terwijl de Obligaties niet door zekerheden zijn. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kan een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en “De Emittent en andere leden van de Colruyt Group kunnen in de toekomst meer schuld aangaan die de mogelijkheid van de Emittent om interest te betalen in het kader van de Obligaties of om de Obligaties terug te betalen, kan schaden”.

Wanneer een Zekerheid (die een hypotheek, last, pand, retentierecht of ander zekerheidsrecht tot zekerheid van enige verbintenis van enige persoon of enige andere overeenkomst of regeling met een gelijkaardig effect omvat) wordt verleend door de Emittent of door één van diens Materiële Dochtervennootschappen over enig deel van hun respectieve activa of bedrijf tot zekerheid van (i) enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep (waarmee in het algemeen wordt verwezen naar enige bestaande of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door financiële instrumenten/schuldinstrumenten en niet, bijvoorbeeld, bankleningen) of (ii) enige garantie of vrijwaring door de Emittent of door enig lid van de Groep met betrekking tot enige Relevante Schuld van

de Emittent of van enig lid van de Groep, dienen gelijkwaardige of gelijkaardige zekerheidsrechten verleend te worden aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid), onderhevig aan bepaalde uitzonderingen. Noch de Emittent noch enig ander lid van de Colruyt Group is echter beperkt in het verlenen van zekerheden voor andere schulden (met inbegrip van bankleningen). Bovendien zijn deze beperkingen niet van toepassing in andere specifieke omstandigheden die in Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid) worden uiteengezet, bijvoorbeeld wanneer de Zekerheid van rechtswege ontstaat of wettelijk vereist is, wanneer de Zekerheid een financiële schuld dekt die verband houdt met bepaalde leasings of wanneer de Zekerheid verband houdt met goederen die na de Uitgiftedatum zijn verworven of met goederen van entiteiten die na de Uitgiftedatum zijn verworven (in elk geval onder bepaalde voorwaarden). Xxxxxxxxx moeten verwijzen naar Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid) en de bijbehorende definities voor een meer gedetailleerde beschrijving van deze beperkingen en uitsluitingen.

Het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent of enig ander lid van de Colruyt Group in de toekomst door zekerheden gedekte financieringen zou aangaan, die dan, in situaties die buiten het toepassingsgebied van de negatieve zekerheidsbepaling vallen, eerst het voordeel zullen genieten van de opbrengsten van de uitwinning van dergelijke zekerheid in geval van liquidatie, ontbinding, reorganisatie, faillissement of enige andere soortgelijke procedure die de Emittent of dergelijk ander lid van de Colruyt Group treft.

In een insolventiescenario (of vergelijkbare procedure), als gevolg van de (structurele) achterstelling hierboven beschreven, zullen de schuldeisers van de door zekerheiden gedekte schuld van de Emittent en de schuldeisers van de dochtervennootschappen van de Emittent voor de Obligatiehouders betaald worden. In deze situaties kan het vermogen van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te verkrijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen te verkrijgen onder de Obligaties, worden geschaad.

(4) De Emittent is mogelijks niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldatum of in geval van een Wanprestatie of een Controlewijziging.

De Emittent zal mogelijk niet in staat zijn om de interest op de Obligaties te betalen wanneer verschuldigd of om de Obligaties op hun vervaldatum terug te betalen. De Emittent kan ook verplicht worden om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen in het geval van een Wanprestatie (zie Voorwaarde 8 (Wanprestaties)) of een Controlewijziging (zie Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling in geval van een Controlewijziging)). Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen na een Wanprestatie of een Controlewijziging, kan de Emittent niet zeker zijn dat deze in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om interestbetalingen onder de Obligaties te doen en om de Obligaties terug te betalen, zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van diens kaspositie alsook diens vermogen om inkomsten en dividenden van andere leden van de Colruyt Group te ontvangen) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt door de wet, door de voorwaarden van diens schulden en door de overeenkomsten die deze op of voor die datum heeft afgesloten, en die diens bestaande of toekomstige schulden kan vervangen, aanvullen of wijzigen. Het niet uitvoeren van interestbetalingen of het niet terugbetalen van de Obligaties door de Emittent wanneer die betaalbaar en verschuldigd worden, kan resulteren in een wanprestatie (hoe dan ook beschreven) onder de voorwaarden van andere uitstaande schuld, die ertoe kan leiden dat de schuldeisers onder deze andere schuld deze schuld onmiddellijk opeisbaar stellen. Dit kan een negatief effect hebben op de financiële positie van de Emittent en er zelfs toe leiden dat de Emittent in een insolventiescenario terechtkomt. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kan een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en “De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke

terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures”.

Voor meer informatie over de Controlewijziging put optie, gelieve te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Controlewijziging put optie kan alleen maar worden uitgeoefend door de Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden”.

(5) De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en bijkomende factoren.

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren, zoals marktrentes en marktrendementen (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie”), de resterende looptijd tot de Vervaldatum en, meer in het algemeen, alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de beurzen waarop de Obligaties zullen worden verhandeld, beïnvloeden. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de vervaldatum kan mogelijks tegen een korting zijn, die substantieel kan zijn, ten opzichte van de uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke Obligatiehouder heeft betaald.

(6) Afwezigheid van kredietrating kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken.

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft momenteel niet de intentie om een kredietrating te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties op een latere datum. Het kan daarom moeilijker zijn voor beleggers om het vermogen van de Emittent om te voldoen aan diens betalingsverplichtingen onder de Obligaties te beoordelen. Door het ontbreken van een kredietrating, kan het ook moeilijker zijn voor Obligatiehouders om hun belegging in de Obligaties te benchmarken met andere schuldbewijzen en om zich bewust te worden van enige nadelige verandering in het kredietrisico van de Emittent. De voorgaande elementen kunnen een impact hebben op zowel de liquiditeit van de Obligaties (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”) als op de verhandelprijs van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico met betrekking tot de Obligaties en de Emittent zal dekken.

2 Risico’s verbonden aan de Voorwaarden

(1) De Voorwaarden omvatten alleen bepaalde beperkingen ten aanzien van bedrijfsreorganisaties en de stopzetting van de activiteiten.

De Voorwaarden voorzien enkel in een Wanprestatie in specifieke situaties van een reorganisatie van de Groep (als geheel) of van een stopzetting van het volledige of het grootste deel van de activiteiten van de Groep (als geheel) in vergelijking met diens activiteiten zoals deze uitgeoefend worden op de Uitgiftedatum (zie Voorwaarde 8(vii) (Reorganisatie en stopzetting van activiteiten)). In het bijzonder bepalen de Voorwaarden enkel dat er sprake is van een Wanprestatie in geval van (a) een reorganisatie van de Groep (als geheel) die resulteert in een overdracht van alle of grotendeels alle activa van de Groep (als geheel) aan een derde partij die geen lid is van de Groep (tenzij deze derde partij na deze overdracht lid wordt van de Groep of tenzij alle of grotendeels alle opbrengsten van deze overdracht in de Groep geherinvesteerd worden of zullen worden) of (b) de Groep (als geheel) ophoudt het volledige of het grootste deel van de activiteiten uit te oefenen in vergelijking met diens activiteiten zoals deze uitgeoefend worden op de Uitgiftedatum. Met andere woorden, enige reorganisatie van de Groep (als geheel) of stopzetting van het volledige of het grootste deel van de activiteiten van de Groep (als geheel) die niet onder de bovenstaande situaties vallen, vormen geen Wanprestatie en zijn toegestaan.

Beleggers dienen op te merken dat het begrip ‘Groep’ dat in deze Wanprestatie wordt gebruikt niet hetzelfde is als het begrip ‘Colruyt Group’. De Groep heeft betrekking op de Emittent en diens Emittent Dochtervennootschappen, verwijzende naar vennootschappen die uitsluitend door de Emittent worden gecontroleerd, wettelijk en volgens

GAAP. Dit heeft geen betrekking op de joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent, zoals Virya Energy en diens dochtervennootschappen.

Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Group die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten”.

(2) De Obligaties kunnen voor de vervaldatum worden terugbetaald en het is mogelijk dat beleggers niet in staat zullen zijn om de terugbetalingsopbrengsten tegen een vergelijkbaar rendement te beleggen.

Indien zich een Wanprestatie (zie Voorwaarde 8 (Wanprestaties)) of een Controlewijziging (zie Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling in geval van een Controlewijziging)) voordoet, kan de houder van enige Obligatie de Emittent schriftelijk meedelen dat dergelijke Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden, in welk geval het terugbetalingsbedrag gelijk zal zijn aan het nominale bedrag van de Obligatie samen met de opgelopen interest (indien van toepassing) tot de datum van betaling of het Put Terugbetalingsbedrag (welk bedrag in elk geval het nominale bedrag en de opgelopen interest (indien van toepassing) omvat), respectievelijk. Het is mogelijk dat de Emittent dergelijke betalingen niet zal kunnen doen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “De Emittent is mogelijks niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldatum of in geval van een Wanprestatie of een Controlewijziging”. In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties is het bovendien mogelijk dat een belegger niet in staat zal zijn om de (eventuele) terugbetalingsopbrengsten te herbeleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties en beleggers worden niet gecompenseerd voor een dergelijk (potentieel) verlies.

Potentiële beleggers dienen zich er voorts van bewust te zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties hun recht op vervroegde terugbetaling of terugkoop uitoefenen, Obligaties waarvoor een dergelijk recht niet wordt uitgeoefend (meer) illiquide en moeilijk(er) verhandelbaar kunnen zijn. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactor getiteld “Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”.

(3) De Controlewijziging put optie kan alleen maar worden uitgeoefend door de Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden.

Elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, zal het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terug te betalen tegen het Put Terugbetalingsbedrag (welk bedrag in elk geval het nominale bedrag en de opgelopen interest (indien van toepassing) omvat) indien zich een Controlewijziging voordoet met betrekking tot de Emittent (zie Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling in geval van een Controlewijziging)).

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de put optie alleen kan worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden van een “Controlewijziging”. Dit omvat mogelijks niet alle situaties waarin zich een controlewijziging (in de betekenis van het Belgisch recht) kan voordoen of waarin zich opeenvolgende controlewijzigingen voordoen met betrekking tot de Emittent. Als bijvoorbeeld een lid van de familie Colruyt de controle over de Emittent zou verkrijgen door meer dan 50 procent van de stemrechten van de Emittent te verwerven, zou dit niet kwalificeren als een Controlewijziging.

Een Obligatiehouder die de put optie wil uitoefenen, moet, tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, een naar behoren ingevulde Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put neerleggen bij de bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder diens Obligaties aanhoudt. Obligatiehouders wordt aangeraden om bij de bank of andere financiële tussenpersoon na te gaan wanneer deze de instructies zou moeten ontvangen om de termijnen voor dergelijke uitoefening te respecteren en of hiervoor enige kosten en/of vergoedingen zouden worden aangerekend.

De Agent is niet verplicht om te monitoren of te controleren of zich een Controlewijziging (of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Controlewijziging) heeft plaatsgevonden of zou kunnen plaatsvinden en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn ten aanzien van Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet zou hebben gedaan, rekening houdend met het feit dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen op zich neemt ten aanzien van de Obligatiehouders. Een Obligatiehouder moet dus zelf controleren of een Controlewijziging heeft plaatsgevonden.

(4) De Voorwaarden bevatten bepalingen die de wijziging ervan kunnen mogelijk maken zonder de instemming van alle Obligatiehouders.

Obligatiehouders handelend bij bepaalde meerderheden zoals bepaald in Voorwaarde 10 (Vergaderingen van Obligatiehouders en wijzigingen) en Bijlage 1 (Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders) bij de Voorwaarden, hetzij op behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van de Obligatiehouders of door middel van schriftelijke besluiten of elektronische toestemmingen, kunnen besluiten nemen die bindend zijn voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die niet aanwezig waren en stemden op de betreffende vergadering en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht of die, naargelang het geval, het relevante schriftelijke besluit niet hebben ondertekend of hun elektronische toestemming voor het nemen van het relevante besluit niet hebben gegeven. Obligatiehouders zouden bijgevolg gebonden kunnen zijn door bepaalde wijzigingen aan de Obligaties waarmee zij niet instemden. Dergelijke beslissingen kunnen beslissingen omvatten met betrekking tot de interest verschuldigd op de Obligaties (indien van toepassing) en/of het bedrag betaald door de Emittent bij de terugbetaling van de Obligaties.

3 Risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun afwikkeling

(1) De uitgifteprijs van de Obligaties zal bepaalde door beleggers te betalen vergoedingen en commissies omvatten die een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties.

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de uitgifteprijs van de Obligaties bepaalde bijkomende vergoedingen en kosten zullen omvatten.

In het bijzonder zullen:

(a) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Particuliere Beleggers”) een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875% (de “Commissie voor Particuliere Beleggers”) van het nominale bedrag van de Obligatie; en

(b) beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening (de “Gekwalificeerde Xxxxxxxxx”) een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Xxxxxxxxx verminderd, naargelang het geval, met een korting tot 1,875% zoals naar eigen inzicht bepaald door de relevante Joint Lead Manager, onder meer op basis van (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Emittent, (ii) de evolutie van rentevoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties en (iv) het marktklimaat (de “QI Commissie”). Een dergelijke korting wordt niet verleend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersonen in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in XxXXX XX), met inbegrip van Erkende Aanbieders indien van toepassing.

Enige dergelijke commissies worden mogelijks niet in aanmerking genomen voor het bepalen van de prijs van de Obligaties op de secundaire markt en kunnen resulteren in een verschil tussen de oorspronkelijke uitgifteprijs, de theoretische waarde van dergelijke Obligaties en/of de werkelijke bied/aanbiedingsprijs die door een tussenpersoon op de secundaire markt wordt gequoteerd.

Enig dergelijk verschil kan een nadelig effect hebben op de waarde van de Obligaties, in het bijzonder onmiddellijk na het Publiek Aanbod en de Uitgiftedatum van de Obligaties, wanneer dergelijke vergoedingen en/of kosten kunnen

worden afgetrokken van de prijs waartegen dergelijke Obligaties kunnen worden verkocht door de initiële belegger op de secundaire markt. Een initiële belegger die de Obligaties op de secundaire markt verkoopt, kan bijgevolg een bedrag ontvangen dat lager is dan het bedrag dat deze betaald heeft bij diens inschrijving op de Obligaties.

(2) De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen transacties aangaan die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

De Joint Lead Managers en de Agent zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Colruyt Group betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op de datum van dit Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Colruyt Group waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Joint Lead Managers ongeveer EUR 1.049 miljoen, namelijk EUR 287 miljoen voor Belfius, EUR 380 miljoen voor BNPPF en EUR 382 miljoen voor KBC. Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou toenemen gedurende de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent of andere leden van de Colruyt Group er zekerheidsrechten op zou toekennen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kan een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen” en “De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures”).

Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers en de Agent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent of andere leden van de Colruyt Group kunnen aanhouden.

Belfius zal voorts optreden als Agent met betrekking tot de Obligaties. In diens hoedanigheid van Agent, zal zij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden en de Agentovereenkomst. De Obligatiehouders moeten er zich echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen op zich neemt ten aanzien van de Obligatiehouders en, in het bijzonder, niet verplicht is om vaststellingen te doen die de belangen van de Obligatiehouders beschermen of bevorderen. De Agent mag vertrouwen op enige informatie waarmee deze naar behoren rekening dient te houden en waarvan deze redelijkerwijze mag aannemen dat deze echt is en afkomstig van de juiste partijen.

(3) De overdracht van enige Obligaties, enige betalingen gedaan met betrekking tot enige Obligaties en alle communicaties met de Emittent zullen verlopen via het NBB-SSS en Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico van een goede werking van het-NBB-SSS en diens deelnemers.

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het NBB-SSS en de deelnemers aan het NBB-SSS voor overdrachten van Obligaties en om betalingen onder de Obligaties en mededelingen van de Emittent te ontvangen.

De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor de goede uitvoering door het NBB-SSS of door de deelnemers aan het NBB-SSS van hun verplichtingen volgens hun respectievelijke regels en operationele procedures. Overeenkomstig Voorwaarde 6.1 (Xxxxx xxx xxxxxxxx), bevrijdt de betaling van enige bedragen verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties via de Agent aan de NBB de Emittent van diens betalingsverplichtingen.

Alle kennisgevingen die moeten worden afgeleverd en alle betalingen die moeten worden gedaan aan de Obligatiehouders, zullen door de Emittent aan de Obligatiehouders worden afgeleverd en gedaan overeenkomstig de Voorwaarden, in het bijzonder, met betrekking tot kennisgevingen, met Xxxxxxxxxx 00. Indien een Obligatiehouder dergelijke kennisgevingen of betalingen niet ontvangt, zou het kunnen dat diens rechten hierdoor worden geschaad, maar het zou kunnen dat het geen rechtstreeks recht heeft tegen de Emittent voor dergelijke schade.

Een dergelijk risico kan een negatieve invloed hebben op de rechten en/of het rendement van een Obligatiehouder.

(4) De Agent is niet verplicht om de bedragen die door deze zijn ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen en enige insolventie- of faillissementsprocedure tegen de Agent kan een invloed hebben op de betalingen die moeten worden gedaan onder de Obligaties.

De Voorwaarden en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders. Overeenkomstig Voorwaarde 6.1 (Wijze van betaling), zullen de betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zijn voldaan door betaling aan de NBB als beheerder van het NBB-SSS met betrekking tot elk aldus betaald bedrag. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst door deze van de relevante bedragen, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om enige dergelijke bedragen die deze zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden en in het geval dat de Agent onderworpen zou worden aan een insolventie- of faillissementsprocedure op enig ogenblik waarop deze enige dergelijke bedragen zou aanhouden, zou de Emittent verplicht zijn om dergelijke bedragen van de Agent te vorderen in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om deze bedragen geheel of gedeeltelijk te recupereren. Dit zou een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om diens verbintenissen onder de Obligaties na te komen.

4 Risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

(1) De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie.

Interest op de Obligaties zal betaalbaar zijn tegen een vaste rentevoet tot de Vervaldatum. De houder van een vastrentende obligatie is blootgesteld aan het risico dat de prijs van dergelijke obligatie daalt als gevolg van veranderingen in de marktrentes. Terwijl de nominale rente van een vastrentende obligatie vaststaat, verandert de huidige rente op de markt (marktrente) meestal dagelijks. Naarmate de marktrente verandert, evolueert de koers van dergelijke obligatie typisch in de tegenovergestelde richting. Als alle andere zaken gelijk zijn, zal als de marktrente stijgt, de prijs van dergelijke obligatie typisch dalen.

Inflatierisico is het risico met betrekking tot de toekomstige waarde van geld. In dit opzicht zou het actuarieel rendement van de Obligaties verminderen door het effect van inflatie. Hoe hoger de inflatie, hoe lager het actuarieel rendement van een Obligatie. Als de inflatie gelijk is aan of hoger is dan de rentevoet die van toepassing is op de Obligaties, dan is het actuarieel rendement gelijk aan nul of kan het zelfs negatief zijn. De Europese Centrale Bank heeft diens belangrijkste rentetarieven verhoogd met 50 basispunten in juli 2022, met 75 basispunten in september 2022, met 75 basispunten in november 2022, met 50 basispunten in december 2022 en meest recentelijk met 50 basispunten in februari 2023. Verwacht wordt dat in de nabije toekomst tot verdere verhogingen kan worden besloten om de inflatie in de Eurozone op te vangen.

Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat bewegingen van de marktrente en inflatie de prijs van de Obligaties nadelig kunnen beïnvloeden en kunnen leiden tot verliezen voor de Obligatiehouders indien zij de Obligaties voor hun vervaldatum verkopen.

(2) Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s.

De Obligaties zijn nieuwe financiële instrumenten die mogelijks niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve verhandelingsmarkt is. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de handel na hun initiële uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een korting ten opzichte van hun initiële aanbiedingsprijs, afhankelijk van de geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, algemene economische omstandigheden en de operationele resultaten van de Emittent. Hoewel er een aanvraag werd ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, is er geen garantie dat dergelijke aanvraag zal worden aanvaard of dat er zich een actieve verhandelingsmarkt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige verhandelmarkt voor de Obligaties. Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk zullen kunnen verkopen of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties een Wanprestatie afroepen of hun Controlewijziging put optie uitoefenen, Obligaties waarvoor geen Wanprestatie wordt afgeroepen of waarvoor de put optie niet wordt uitgeoefend, illiquide en moeilijk te verhandelen kunnen zijn. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “De Controlewijziging put optie kan alleen maar worden uitgeoefend door de Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden” en “De Obligaties kunnen voor de vervaldatum worden terugbetaald en het is mogelijk dat beleggers niet in staat zullen zijn om de terugbetalingsopbrengsten tegen een vergelijkbaar rendement te beleggen”.

Een gebrek aan liquiditeit kan een ernstig nadelig gevolg hebben op de markwaarde van de Obligaties. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat de notering, zodra deze is goedgekeurd, zal worden gehandhaafd. Indien de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel wordt opgeschort of geannuleerd, kan dit in bepaalde omstandigheden resulteren in een Wanprestatie onder de Obligaties (in dit verband wordt verwezen naar Voorwaarde 8(viii) (Stopzetting van de notering van de Obligaties)). De markt voor schuldinstrumenten wordt beïnvloed door economische en marktomstandigheden, rentevoeten en wisselkoersen. Wereldwijde gebeurtenissen kunnen leiden tot marktvolatiliteit die een nadelig effect kan hebben op de prijs van de Obligaties.

5 Risico in verband met het statuut van de belegger

(1) De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering (gross-up).

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties moeten zich ervan bewust zijn dat zij mogelijks belastingen of andere documentaire lasten of heffingen zullen moeten betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Investeerders zouden Deel 10 (Belasting) moeten consulteren voor bepaalde samenvattende informatie over de Belgische en Luxemburgse belasting.

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Voorwaarden de Emittent niet verplichten om de netto- betalingen ontvangen door een Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties te bruteren met de ingehouden of afgetrokken bedragen voor Belgische of Luxemburgse fiscale doeleinden. Alle interestbetalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in principe onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 30% op het brutobedrag van de interest, onder voorbehoud van dergelijke vrijstelling die beschikbaar is onder het toepasselijke nationale recht of toepasselijke belastingverdragen. Interestbetalingen gedaan via niet-vrijgestelde

effectenrekeningen in het NBB-SSS zijn in beginsel aan dergelijke roerende voorheffing onderworpen, terwijl interestbetalingen gedaan via vrijgestelde effectenrekeningen vrij zijn van roerende voorheffing. Indien de Belgische fiscale regels zodanig zouden worden gewijzigd dat Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een vrijgestelde effectenrekening in het NBB-SSS niet langer vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing, zullen dergelijke Obligatiehouders het risico dragen dat Belgische roerende voorheffing zal worden toegepast op en worden ingehouden op de te ontvangen betalingen met betrekking tot de Obligaties.

Indien zulke voorheffing van toepassing zou zijn of zou verhogen, zou dit een materieel nadelig effect hebben op het nettorendement dat de Obligatiehouder zou ontvangen.

DEEL 3 – BELANGRIJKE INFORMATIE

Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling en met LEI 5493000O0NZ1BCXO8K39 (de “Emittent”) heeft de intentie om de Obligaties uit te geven voor een totaal minimumbedrag van EUR 125.000.000 en een totaal maximumbedrag tot EUR 250.000.000. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het “Publiek Aanbod”). De Obligaties zullen interest opbrengen aan de vaste interestvoet van 4,25% per jaar, onderhevig aan Voorwaarde 4 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op de Interestbetaaldata die vallen op, of het dichtste bij, 21 februari van elk jaar. De eerste interestbetaling zal gebeuren op 21 februari 2024 en de laatste interestbetaling zal gebeuren op datum waarop de Obligaties zullen vervallen, zijnde op 21 februari 2028 (de “Vervaldatum”). Het Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) van de Obligaties is BE0002920016. De Common Code is 258555503.

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter in dit Prospectus de betekenis daaraan gegeven in de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties)) (de “Voorwaarden”). Verwijzingen in dit Prospectus naar de toestand (financieel of anderszins), de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent zijn verwijzingen naar de toestand, de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent op een geconsolideerde basis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Belfius Bank SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.201.185 (“Belfius”), BNP Paribas Fortis SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.199.702 (“BNPPF”) en KBC Bank NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0462.920.226 (“KBC”) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de “Joint Lead Managers”) in verband met het Publiek Aanbod. Belfius treedt ook op als betaal-, berekenings- en noteringsagent (de “Agent”, waarbij dit begrip enige opvolger agent omvat).

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderhevig aan Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent. De Obligaties zullen te allen tijde onderling gelijke rang innemen (pari passu), zonder enige voorkeur onderling en zullen een gelijke rang innemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte uitstaande verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn door bepalingen die zowel van dwingend recht zijn als van algemene toepassing.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het effectenvereffeningssysteem geëxploiteerd door de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB-SSS”). Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via dergelijke deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”), Euroclear France S.A. (“Euroclear France”), Clearstream Banking AG (“Clearstream”), SIX SIS AG (“SIX SIS”), Monte Titoli S.p.A. (“Euronext Securities Milan”), Interbolsa, S.A. (“Euronext Securities Porto”) en LuxCSD S.A. (“LuxCSD”). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te vereffenen door, en bijgevolg aanvaard te worden door, Euroclear, Euroclear France, Clearstream, SIX SIS, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto, LuxCSD en beleggers

kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear, Euroclear France, Clearstream, SIX SIS, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto en LuxCSD.

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.

Het prospectus dd. 7 februari 2023 en opgesteld in het Engels (het “Prospectus”) werd op 7 februari 2023 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”). Het Prospectus werd vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus opgenomen in Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus) werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties. Dit Prospectus zal door de FSMA ter kennis worden gebracht aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”) in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

Een aanvraag werd of zal worden ingediend bij Euronext Brussel om de Obligaties te noteren en toe te laten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (“Euronext Brussel”). Voor de notering en toelating tot verhandeling is er geen publieke markt voor de Obligaties. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde “genoteerd” (en alle gerelateerde verwijzingen) betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussel en zijn toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Voor het Publiek Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in Artikelen 3 en 6 van de Prospectusverordening. Het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot uitvoering van de Prospectusverordening (de “Gedelegeerde Verordening”) en werd opgesteld als een prospectus in overeenstemming met Artikelen 3 en 6 van de Prospectusverordening en Bijlagen 6, 14 en 22 van de Gedelegeerde Verordening.

Het Prospectus beoogt de noodzakelijke informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die van materieel belang is voor een belegger om een geïnformeerde beoordeling te maken over (a) de activa en passiva, winsten en verliezen, financiële positie en vooruitzichten van de Emittent, (b) de aan de Obligaties verbonden rechten en (c) de redenen voor de uitgifte en de impact daarvan op de Emittent.

Behalve met betrekking tot de documenten die geacht worden door middel van verwijzing te zijn opgenomen (zie Deel 4 (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)), maakt de informatie op de websites waarnaar dit Prospectus verwijst geen deel uit van, en is het niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus en werd deze informatie niet onderzocht of goedgekeurd door de FSMA.

Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Potentiële beleggers dienen zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus en, in het bijzonder, Deel 2 (Risicofactoren) te beoordelen om te begrijpen welke risicofactoren het vermogen van de Emittent kunnen beïnvloeden om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Deze risicofactoren zijn van materieel belang voor een beoordeling van de marktrisico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties. Potentiële beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen mening te vormen met betrekking tot de Emittent en met betrekking tot de voorwaarden van het Publiek Aanbod, rekening houdend met, onder andere, de voordelen en de risico’s verbonden aan een dergelijke belegging. De beleggers zijn als enige verantwoordelijk voor de beoordeling van de voordelen en de risico’s verbonden aan een inschrijving op de Obligaties. Een investeringsbeslissing dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide beoordeling door de belegger van het volledige Prospectus. Elke belegger die overweegt om de Obligaties te kopen, moet een eigen onafhankelijke beoordeling

maken van de toestand en de activiteiten, en een eigen beoordeling maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent en moet zorgvuldig onderzoeken of het passend is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

De Emittent en de Obligaties hebben geen rating van een ratingbureau.

Alle verwijzingen in dit Prospectus naar “euro”, “EUR” of “€” verwijzen naar de munteenheid ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus en, desgevallend, in enige aanvulling op het Prospectus.

Het Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus opgenomen in Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus) werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versies van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versies van de Samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus of in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de Engelstalige of Nederlandstalige versie van het Prospectus of tussen de Engelstalige, Nederlandstalige of Franstalige versie van de Samenvatting, de Engelstalige versie in elk geval voorrang hebben.

Voor zover de Emittent bekend, zijn de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en laat dit Prospectus geen gegevens weg waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou kunnen wijzigen.

Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet is opgenomen in, of niet strookt met, dit Prospectus en er mag niet op worden vertrouwd dat enige informatie of verklaring die niet is opgenomen in of niet strookt met dit Prospectus of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt, indien verstrekt of afgelegd, werd goedgekeurd door of in naam van de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de levering van dit Prospectus noch enige verkoop in verband hiermee zal, onder enige omstandigheden, een implicatie creëren:

(a) dat de informatie vervat in dit Prospectus waar is na de datum hiervan of anderszins dat er geen verandering is opgetreden in de aangelegenheden van de Emittent, diens dochtervennootschappen of de Emittent en diens dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen als geheel (de “Colruyt Group”) sinds de datum hiervan of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld; of

(b) dat er geen nadelige wijziging, of enige gebeurtenis die waarschijnlijk een nadelige wijziging zal inhouden, heeft plaatsgevonden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, diens dochtervennootschappen of de Colruyt Group sinds de datum hiervan of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld; of

(c) dat de informatie die erin is vervat of enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met de Obligaties correct is op enig ogenblik na de datum waarop deze is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document dat deze informatie bevat,

in elk geval, onverminderd de verplichting die de Emittent kan hebben om een aanvulling op het Prospectus te publiceren in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectusverordening (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de sectie “Prospectusaanvullingen” hieronder).

De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die belegging bepalen in het licht van diens eigen omstandigheden. In het bijzonder, dient elke potentiële belegger:

(a) een beoordeling te maken van de Obligaties, de voordelen en risico’s verbonden aan beleggen in de Obligaties en de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus of enige toepasselijke aanvulling;

(b) een beoordeling te maken, in het licht van diens specifieke financiële situatie, van een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op diens algemene beleggingsportefeuille;

(c) voldoende financiële middelen en liquiditeit hebben om alle risico’s van een belegging in de Obligaties te dragen, ook wanneer de valuta voor hoofdsom- of interestbetalingen verschilt van de valuta van de potentiële belegger;

(d) de voorwaarden van de Obligaties goed begrijpen en vertrouwd zijn met het handelsgedrag in alle relevante financiële markten; en

(e) in staat zijn om een beoordeling te maken (alleen of met de hulp van een financieel adviseur) van mogelijke scenario’s inzake economische, interestvoet en andere factoren die diens belegging en diens vermogen om de toepasselijke risico’s te dragen, kunnen beïnvloeden.

Een potentiële belegger zou niet in de Obligaties moeten beleggen tenzij deze beoordeeld heeft hoe de Obligaties zullen presteren onder veranderende omstandigheden, wat de daaruit voortvloeiende gevolgen voor de waarde van de Obligaties zullen zijn en welke impact de belegging zal hebben op de algemene beleggingsportefeuille van de potentiële belegger. Xxxxxxxxx moeten er rekening mee houden dat zij hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Bovendien moet elke potentiële belegger in de Obligaties bepalen, op basis van diens eigen onafhankelijk onderzoek en het professioneel advies dat deze onder de omstandigheden passend acht, dat diens verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met diens financiële behoeften, doelstellingen en toestand, voldoet en volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleidslijnen, richtlijnen en beperkingen die op deze van toepassing zijn en een betrouwbare, behoorlijke en geschikte belegging voor deze vormt, niettegenstaande de duidelijke en aanzienlijke risico’s die inherent zijn aan het beleggen in of het aanhouden van de Obligaties.

Potentiële beleggers wordt aangeraden zich niet te baseren op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar advies te vragen aan hun eigen belastingadviseur over hun individuele belasting met betrekking tot de aankoop, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Alleen deze adviseurs zijn in staat om de specifiek situatie van de belegger naar behoren te beoordelen.

Voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, wijzen de Joint Lead Managers alle verantwoordelijkheid af voor de inhoud van dit Prospectus (met inbegrip van enige informatie daarin opgenomen door middel van verwijzing en enige aanvulling daarop). Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of stilzwijgend, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus.

De Joint Lead Managers verbinden zich er uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel en anderszins) of aangelegenheden van de Emittent, diens dochtervennootschappen en de Colruyt Group tijdens de looptijd van de Obligaties te evalueren en verbinden zich er niet toe om een update van de informatie in het Prospectus te verstrekken of om de beleggers in de Obligaties informatie te verstrekken waarover zij beschikken, onverminderd de verplichting

van de Emittent om een aanvulling te publiceren in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectusverordening (gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de sectie “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Geen enkele Joint Lead Manager aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor enige milieu- of duurzaamheidsbeoordeling van de Obligaties of geeft enige verklaring, garantie of zekerheid dat dergelijke Obligaties zullen voldoen aan enige verwachtingen of vereisten van beleggers met betrekking tot dergelijke “groene”, “duurzame” of gelijkwaardige labels. Geen enkele Joint Lead Manager is verantwoordelijk voor de bestemming van de opbrengsten van de Obligaties, noch voor de impact van of het toezicht op dergelijke bestemming van de opbrengsten. Geen verklaring of garantie wordt gegeven door enige Joint Lead Manager met betrekking tot de geschiktheid of betrouwbaarheid van enige opinie of certificering van enige derde die beschikbaar wordt gesteld in verband met de Obligaties, noch is enige dergelijke opinie of certificering een aanbeveling door de Emittent, enig lid van de Colruyt Group, enige Joint Lead Manager of enige andere persoon om dergelijke Obligaties te kopen, te verkopen of aan te houden.

In het geval dat enige Obligaties genoteerd of toegelaten zijn, of bedoeld zijn om genoteerd of toegelaten te worden, tot verhandeling op een specifiek “groen”, “duurzaam” of ander gelijkwaardig gelabeld segment van een beurs of effectenmarkt, wordt noch door de Emittent, noch door enig lid van de Colruyt Group, noch door de Joint Lead Managers of enige andere persoon een verklaring of garantie gegeven dat een dergelijke notering of toelating zal worden verkregen of behouden gedurende de termijn van de Obligaties.

Alle informatie op, of toegankelijk via, de website van de Emittent met betrekking tot het Sustainable Financing Framework en de informatie in het Sustainable Financing Framework en enige second party opinion maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus en er mag niet op worden vertrouwd in verband met het maken van enige beleggingsbeslissing met betrekking tot de Obligaties. Bovendien wordt noch door de Emittent, noch door enig lid van de Colruyt Group, noch door de Joint Lead Managers of enige andere persoon een garantie of verklaring gegeven over de geschiktheid of betrouwbaarheid, voor welk doel dan ook, van enige opinie, rapport of certificering van enige derde partij in verband met de aanbieding van de Obligaties. Enige dergelijke opinie, rapport of certificering en enig ander document dat daarmee verband houdt, maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus. Enige dergelijk opinie, rapport of certificering is slechts actueel op de datum waarop die opinie, dat rapport of die certificering aanvankelijk werd uitgebracht. Potentiële beleggers moeten voor zichzelf de relevantie bepalen van een dergelijke opinie, rapport of certificering en/of de daarin vervatte informatie en/of de verstrekker van een dergelijke opinie, rapport of certificering met het oog op enige belegging in de Obligaties.

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met de aanbieding van de Obligaties (a) is bedoeld om als basis te dienen voor een krediet- of andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Joint Lead Managers dat enige ontvanger van dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de aanbieding van de Obligaties, enige Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, zou een eigen onafhankelijk onderzoek moeten doen van de toestand (financieel en anderszins) en de aangelegenheden, en een eigen beoordeling moeten maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, belasting, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, juridische vennootschapsvormen of contractuele relaties die in het Prospectus worden vermeld, mogen onder geen omstandigheden worden geïnterpreteerd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht hun eigen juridisch adviseur, boekhouder of andere adviseurs, te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

AANBOD AAN HET PUBLIEK IN BELGIË EN IN HET GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Dit Prospectus werd opgesteld in verband met het Publiek Aanbod en met de notering en de toelating tot de handel van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk, een “Relevante Staat”), anders dan aanbiedingen in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het “Toegelaten Publiek Aanbod”), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening van de vereiste om een prospectus te moeten publiceren voor aanbiedingen van Obligaties. Dienovereenkomstig mag enige persoon die een aanbod doet of de intentie heeft om een aanbod te doen in dergelijke Relevante Staat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van de aanbieding voorzien in dit Prospectus, anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod, dit enkel doen in omstandigheden waarin er geen verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusverordening of het prospectus aan te vullen overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, in verband met dergelijk aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van enig aanbod van Obligaties toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod) in omstandigheden waarin een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren of aan te vullen voor dergelijk aanbod.

Dit Prospectus vormt geen aanbod of verzoek van een aanbod in enig rechtsgebied aan enige persoon waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn in dergelijk rechtsgebied. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of verkoop van de Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Joint Lead Managers verklaren niet dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in enig dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele verantwoordelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbieding mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een publiek aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in enig rechtsgebied (anders dan het Toegelaten Publiek Aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg) waarin actie voor dat doel vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties aangeboden of verkocht worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of ander aanbiedingsmateriaal verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding en verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie Deel 4 (Documenten opgenomen door middel van verwijzing)) en elke aanvulling. Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in, en deel uitmaken van, het Prospectus.

De Emittent geeft diens toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doeleinden van een publiek aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 10 februari 2023 om 09:00 (CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde beëindiging zoals uiteengezet in Deel 11 (Inschrijving en verkoop), in het bijzonder in sectie 1 (Inschrijvingsperiode) en sectie 7 (Vervroegde beëindiging en vermindering), 14 februari 2023 om 17:30 (CET) (de “Inschrijvingsperiode”), in België en in het Groothertogdom Luxemburg, door enige financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te doen (elk, een “Erkende Aanbieder”).

Enige Erkende Aanbieder die overweegt dit Prospectus te gebruiken in verband met een Toegelaten Publiek Aanbod is verplicht om op diens website te vermelden, tijdens de Inschrijvingsperiode, dat dit Prospectus

wordt gebruikt voor een Toegelaten Publiek Xxxxxx met toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

Indien, tijdens de periode tijdens dewelke de Emittent het gebruik van dit Prospectus heeft toegestaan, een Toegelaten Publiek Aanbod wordt gedaan door een Erkende Aanbieder, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals hieronder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor enige handeling of omissie van enige Erkende Xxxxxxxxx, met inbegrip van de naleving van enige gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten onder of met betrekking tot dergelijk publiek aanbod.

Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toelating gegeven voor enig publiek aanbod van de Obligaties door enige persoon in enige omstandigheden en dergelijke persoon is het onder geen enkele omstandigheid toegelaten om dit Prospectus te gebruiken in verband met een publiek aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het publiek aanbod wordt gedaan in België of in het Groothertogdom Luxemburg door een Erkende Aanbieder in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus of (ii) het aanbod wordt gedaan in een Relevante Staat op basis van een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusverordening en eventuele lokale regels. Enige dergelijke ongeoorloofde openbare aanbieding wordt niet gedaan door of voor rekening van de Emittent of de Joint Lead Managers en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van enige dergelijke persoon die dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen doet.

Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zullen gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden overeengekomen tussen dergelijke Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten en/of belastingen te dragen door een belegger.

De Emittent is geen partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de voorwaarden van enige Erkende Aanbieder. De voorwaarden van het Publiek Aanbod van de Obligaties door de Joint Lead Managers zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel 5 (Voorwaarden van de Obligaties) en Deel 11 (Inschrijving en verkoop)). De voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties door een Erkende Aanbieder zullen aan de belegger worden verstrekt door die Erkende Aanbieder tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de voorwaarden van enige Erkende Aanbieder of voor enige informatie verstrekt door dergelijke Erkende Aanbieder in verband hiermee. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doeleinden van het Publiek Aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode.

De verspreiding van het Prospectus en de aanbieding en verkoop van de Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan beperkingen onderworpen zijn. Het is belangrijk dat enige persoon die dit Prospectus ontvangt of enige Obligaties verwerft zichzelf informeert over de toepasselijke beperkingen.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) of met de effectenwetten van enige Staat of enige jurisdictie in de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor of ten behoeve van, Amerikaanse onderdanen (U.S. persons) (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act), behalve in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act of overeenkomstig een vrijstelling op de registratievereisten van de Securities Act.

Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op de aanbieding en verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel 11 (Inschrijving en verkoop).

MIFID II PRODUCT GOVERNANCE / IN AANMERKNG KOMENDE TEGENPARTIJEN, PROFESSIONELE CLIËNTEN EN NIET-PROFESSIONELE CLIËNTEN

De Joint Lead Managers die optreden als de ontwikkelaars voor de Obligaties overeenkomstig XxXXX XX hebben de resultaten van hun productgoedkeuringsprocedures van de Obligaties aan de Emittent meegedeeld. Uitsluitend met het oog op de productgoedkeuringsprocedure van de ontwikkelaars, heeft de beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Obligaties geleid tot de conclusie dat: (i) de doelmarkt voor de Obligaties bestaat uit in aanmerking komende tegenpartijen, professionele cliënten en niet-professionele cliënten, elk zoals gedefinieerd in MiFID II en

(ii) alle distributiekanalen voor de Obligaties geschikt zijn, met inbegrip van beleggingsadvies, portefeuillebeheer, verkoop zonder advies en zuivere uitvoeringsdiensten (de “Doelmarktbepaling”).

De Doelmarktbepaling doet geen afbreuk aan de vereisten onder enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperking met betrekking tot het Publiek Aanbod. Om elke twijfel te vermijden, mag de Doelmarktbepaling niet worden beschouwd als: (a) een evaluatie van de deugdelijkheid of van het passend karakter voor de toepassing van XxXXX XX of (b) een aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in de Obligaties, de Obligaties aan te kopen of enige andere maatregel te nemen met betrekking tot de Obligaties.

De Doelmarktbepaling is de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Joint Lead Managers. Enige distributeur moet rekening houden met de doelmarktbeoordeling van de ontwikkelaars. Een distributeur die onderworpen is aan XxXXX XX is echter verantwoordelijk voor het maken van diens eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Obligaties (door het overnemen of verfijnen van de doelmarktbeoordeling van de ontwikkelaars) en het bepalen van de geschikte distributiekanalen.

Geen enkele bepaling van dit Prospectus mag worden beschouwd als een beperking van de bescherming die aan potentiële beleggers wordt geboden krachtens dwingende regels ter bescherming van de belegger, met inbegrip van dergelijke regels onder XxXXX XX.

WAARSCHUWINGEN

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Publiek Aanbod. Wanneer potentiële beleggers beslissen om te beleggen in de Obligaties, zouden zij hun beslissing moeten baseren op de informatie uiteengezet in dit Prospectus. Beleggers dienen de daaraan verbonden voordelen en risico’s te overwegen, alsook de voorwaarden van het Publiek Aanbod zelf. Potentiële beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, rekening houdende met hun persoonlijk inkomen en financiële toestand. In geval van twijfel over het risico verbonden aan de aankoop van de Obligaties, zouden beleggers zich moeten onthouden van te beleggen in de Obligaties.

Belfius Bank SA/NV zal optreden als Agent van de Emittent. In diens hoedanigheid van Agent, zal deze in overeenstemming met de Voorwaarden te goeder trouw handelen en te allen tijde er naar streven om diens vaststellingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en, in het bijzonder, dat deze niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent mag zich beroepen op enige informatie waarmee deze naar behoren rekening dient te houden waarvan deze redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van enige fouten of omissies in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties of

(ii) enige vaststelling gedaan door de Agent met betrekking tot de Obligaties, in elk geval behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of omissies ontstaan ten gevolge van (i) enige informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt. De in deze

paragraaf uiteengezette aansprakelijkheidsbeperkingen doen geen afbreuk aan enige wettelijke verplichtingen van de Agent jegens een potentiële belegger, inclusief onder XxXXX XX.

De Joint Lead Managers, de Agent en hun respectieve verbonden ondernemingen zijn betrokken in, of kunnen in de toekomst betrokken zijn in, een algemene zakelijke relatie en/of specifieke transacties met de Emittent en andere leden van de Colruyt Group in hun hoedanigheid van dealer of in een andere hoedanigheid. Op de datum van dit Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Colruyt Group waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers, de Agent en hun respectieve verbonden ondernemingen van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent of andere leden van de Colruyt Group kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen de Joint Lead Managers en de Agent gebruikelijke commissies en vergoedingen in verband met het Publiek Aanbod. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Group die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Joint Lead Managers ongeveer EUR 1.049 miljoen, namelijk EUR 287 miljoen voor Belfius, EUR 380 miljoen voor BNPPF en EUR 382 miljoen voor KBC. Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou toenemen gedurende de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent of andere leden van de Colruyt Group er zekerheidsrechten op zouden toekennen. Gelieve in dit verband ook te verwijzen naar de risicofactoren getiteld “De uitgifteprijs van de Obligaties zal bepaalde door beleggers te betalen vergoedingen en commissies omvatten die een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties” en “De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen transacties aangaan die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders” in Deel 2 (Risicofactoren).

PROSPECTUSAANVULLINGEN

Elke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus die op de beoordeling van de Obligaties van invloed kan zijn en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en het tijdstip van afsluiting van de Inschrijvingsperiode of het tijdstip waarop de handel van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel aanvangt, indien dit later valt, zal worden vermeld in een aanvulling van het Prospectus op te stellen door de Emittent overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening.

Deze aanvulling moet worden (i) goedgekeurd door de FSMA, (ii) ter kennis worden gebracht door de FSMA aan de CSSF in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot het Publiek Aanbod in het Groothertogdom Luxemburg en (iii) gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de regels die van toepassing zijn op het Prospectus en toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx), de Joint Lead Managers (Belfius (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000), BNPPF (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx0) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000)) en de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx). De Emittent moet ervoor zorgen dat enige dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van dergelijke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid wordt gepubliceerd.

Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben de Obligaties te kopen of er op in te schrijven voordat de aanvulling van het Prospectus is gepubliceerd, hebben het recht om hun aanvaarding in te trekken binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de in de eerste paragraaf van deze sectie “Prospectusaanvullingen” bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of de levering van de Obligaties, naargelang wat

het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de Emittent worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

Overeenkomstig Artikel 23(3) van de Prospectusverordening, moet, indien Obligaties worden gekocht of er op wordt ingeschreven via een financiële tussenpersoon, de financiële tussenpersoon de beleggers meedelen dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar en wanneer het zou worden gepubliceerd en dat de financiële tussenpersoon hen in dat geval zal bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om de aanvaarding in te trekken. Dergelijke financiële tussenpersoon moet contact opnemen met de beleggers op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd.

INFORMATIE VAN DERDE PARTIJEN

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, werden marktgegevens en andere statistische informatie met betrekking tot de markten waarin de Colruyt Group actief is en de algemene economische toestand gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een “Derde Partij”).

Dergelijke informatie werd correct overgenomen en, voor zover de Emittent bekend is en voor zover deze uit de door de relevante Derde Partij gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen komen op verschillende plaatsen in het Prospectus voor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Deel 1 (Samenvatting van het Prospectus), Deel 2 (Risicofactoren) en Deel 7 (Beschrijving van de Emittent), en omvatten verklaringen in verband met de intenties, overtuiging en huidige verwachtingen van de Emittent, en deze van de bestuurders en managers van de Emittent, met betrekking tot (onder andere) diens toestand (financieel en anderszins), activiteiten en vooruitzichten of die van de Colruyt Group. Dergelijke inschattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en inschattingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen die de toestand van de Emittent (financieel en anderszins), activiteiten en vooruitzichten of die van de Colruyt Group beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Emittent van oordeel is dat deze inschattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op de informatie waarover de Emittent op dit moment beschikt.

De woorden “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “van plan zijn”, “voortzetten”, “streven”, “mogen”, “kunnen”, “zullen”, “moeten” en vergelijkbare woorden en uitdrukkingen zijn bedoeld om inschattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Inschattingen en toekomstgerichte verklaringen verwijzen alleen maar naar de datum waarop ze zijn gemaakt en noch de Emittent, noch enig lid van de Colruyt Group, noch de Joint Lead Managers verbinden zich ertoe om enige inschatting of toekomstgerichte verklaring bij te werken of aan te passen, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere factoren. Inschattingen en toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Emittent, diens dochtervennootschappen, joint ventures of geassocieerde ondernemingen, de Colruyt Group of sectorresultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Gelet op deze onzekerheden, mogen beleggers slechts in redelijke mate vertrouwen op dergelijke inschattingen en toekomstgerichte verklaringen bij het nemen van beslissingen over beleggingen in de Obligaties.

TOEGANG TOT HET PROSPECTUS

Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx). Het Prospectus, de Nederlandse vertaling van het Prospectus en de Franse en Nederlandse vertalingen van de

Samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx) en de Joint Lead Managers (Belfius (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-0000 / xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-0000), BNPPF (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx0) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000 / xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx0000)).

Een gedrukt exemplaar van het Prospectus kan gratis worden verkregen op de zetels van de Joint Lead Managers.

De documenten en andere informatie beschikbaar op de websites van de Emittent en/of de Joint Lead Managers maken geen deel uit van, en zijn niet opgenomen door middel van verwijzing in, het Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000

0000 Xxxxx Xxxxxx

Tel.: x00 (0)0 000 00 00

xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

DEEL 4 – DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de hieronder vermelde afdelingen van de volgende documenten:

1. de jaarverslagen en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 maart 20225 en 31 maart 20216 (opgesteld in overeenstemming met IFRS), samen met de verslagen van de commissaris over de voornoemde geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen; en

2. de niet-geauditeerde tussentijdse verslagen en de tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de zes maanden-periodes eindigend op 30 september 20227 en 30 september 20218 (opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving), samen met de beperkte beoordelingsverslagen van de commissaris over de voornoemde tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen.

Dergelijke documenten of, desgevallend, dergelijke afdelingen van documenten zullen, in overeenstemming met Artikel 19 van de Prospectusverordening, worden opgenomen in, en deel uitmaken van, dit Prospectus, met dien verstande dat enige verklaring opgenomen in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin zal worden gewijzigd of vervangen voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring hierin opgenomen dergelijke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Enige verklaring die op dergelijke wijze is gewijzigd of vervangen zal geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). De Emittent bevestigt dat deze van diens commissaris de toestemming heeft gekregen om de bovenvermelde audit- en beoordelingsverslagen in dit Prospectus op te nemen.

De tabellen hieronder bevatten verwijzingen naar de afdelingen van de bovenvermelde documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus. Informatie vervat in de documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen andere dan de afdelingen die in de onderstaande tabellen zijn opgelijst, dient uitsluitend voor informatiedoeleinden en maakt geen deel uit van dit Prospectus. Deze informatie is ofwel niet relevant voor de beleggers, ofwel komt deze informatie elders in het Prospectus ter sprake.

Het jaarverslag en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 (opgesteld in overeenstemming met IFRS), samen met het verslag van de commissaris over de voornoemde geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening p. 195

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten p. 196 Geconsolideerde balans p. 197

Geconsolideerd kasstroomoverzicht p. 198

5 Beschikbaar op:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xx/Xxxxxxxxxxx-0000-0000.xxx.

6 Beschikbaar op:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx/xx/xxxxxxxxxxx_0000.xxx.

7 Beschikbaar op:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xx/0000/Xxxxxxxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx%000000-00_0.xxx.

8 Beschikbaar op:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xx/0000/Xxxxxxxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx%000000-00%000000-00-00.xxx.

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 199-200

Verslag van de commissaris p. 202-209

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening (met inbegrip van de verkorte (niet- geconsolideerde) jaarrekening van de Emittent, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen)

p. 210-275

Definities p. 276

Het jaarverslag en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2021 (opgesteld in overeenstemming met IFRS), samen met het verslag van de commissaris over de voornoemde geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening p. 209

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten p. 210 Geconsolideerde balans p. 211

Geconsolideerd kasstroomoverzicht p. 212

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 213-214

Verslag van de commissaris p. 216-222

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening (met inbegrip van de verkorte (niet- geconsolideerde) jaarrekening van de Emittent, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen)

p. 223-286

Het niet-geauditeerde tussentijdse verslag en de tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de zes maanden-periode eindigend op 30 september 2022 (opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving), samen met het beperkte beoordelingsverslag van de commissaris over de voornoemde tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen.

Verkorte geconsolideerde tussentijdse winst- en verliesrekening p. 10 Verkort geconsolideerd tussentijds overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten p. 11 Verkorte geconsolideerd tussentijdse balans p. 12

Verkort geconsolideerd tussentijds mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 13-14 Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht p. 15 Toelichting bij de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële verslaggeving p. 16-22 Verslag van de commissaris p. 23-24

Het niet-geauditeerde tussentijdse verslag en de tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de zes maanden-periode eindigend op 30 september 2021 (opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving), samen met het beperkte beoordelingsverslag van de commissaris over de voornoemde tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen.

Verkorte geconsolideerde tussentijdse winst- en verliesrekening p. 10 Verkort geconsolideerd tussentijds overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten p. 11 Verkorte geconsolideerd tussentijdse balans p. 12

Verkort geconsolideerd tussentijds mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 13-14 Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht p. 15 Toelichting bij de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële verslaggeving p. 16-23 Verslag van de commissaris p. 24

Om elke twijfel te voorkomen, enige winstprognose of -raming vervat in enige van de bovenstaande documenten maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus.

DEEL 5 – VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de voorwaarden (de “Voorwaarden”) van de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd), behalve de paragrafen in cursief die moeten worden gelezen als aanvullende informatie.

De uitgifte van de 4,25 procent vastrentende groene obligaties met vervaldatum 21 februari 2028, voor een verwacht bedrag van minimum EUR 125.000.000 en maximum EUR 250.000.000 met ISIN code BE0002920016 (de “Obligaties”, welk begrip, in deze Voorwaarden tenzij anders aangeduid of tenzij de context anders vereist, alle Bijkomende Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) zal omvatten) door Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV, een Belgische naamloze vennootschap, met zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de “Emittent”), werd goedgekeurd bij een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent dat werd aangenomen op 27 januari 2023. De uitgiftedatum van de Obligaties zal 21 februari 2023 zijn (de “Uitgiftedatum”).

De Obligaties worden uitgegeven onderhevig aan en met toepassing van (i) een betaal, noterings- en berekeningsagentovereenkomst (dergelijke overeenkomst zoals gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd van tijd tot tijd, de “Agentovereenkomst”) af te sluiten tussen de Emittent en Belfius Bank SA/NV als betaalagent, noteringsagent en berekeningsagent (de “Agent”, welk begrip enige rechtsopvolgers als betaalagent, noteringsagent en/of berekeningsagent onder de Agentovereenkomst zal omvatten) op of rond de datum van het Prospectus en uiterlijk op de Uitgiftedatum en (ii) een dienstverleningsovereenkomst voor de uitgifte van vastrentende effecten (service contract for the issuance of fixed income securities) (dergelijke overeenkomst zoals gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd van tijd tot tijd, de “Clearingovereenkomst”) af te sluiten tussen de Emittent, Belfius Bank SA/NV als betaalagent en de Nationale Bank van België (de “NBB”) op of rond de Uitgiftedatum. De bepalingen in deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn beschikbaar ter inzage tijdens normale kantooruren op het gespecificeerd kantoor van de Agent. Op de datum van het Prospectus is het gespecificeerd kantoor van de Agent gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

De Obligatiehouders zijn gebonden door en worden geacht kennis te hebben gekregen van alle bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst die op hen van toepassing zijn, in het bijzonder met betrekking tot de clearing en vereffening van de Obligaties via het NBB-SSS (zoals hieronder gedefinieerd) en het feit dat alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties worden gedaan via de Agent en het NBB-SSS in overeenstemming met de NBB-SSS Regelgeving (zoals hieronder gedefinieerd).

Verwijzingen hierin naar “Voorwaarde” zijn, tenzij de context anders vereist, naar de genummerde paragrafen hieronder.

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

Voor de doeleinden van deze Voorwaarden:

“in onderling overleg handelend” betekent een groep personen die, krachtens een overeenkomst of afspraak (formeel of informeel), actief samenwerken via de verwerving rechtstreeks of onrechtstreeks van aandelen in de Emittent door enige van hen, rechtstreeks of onrechtstreeks, om belangen in de Emittent te verkrijgen of te consolideren.

“Agentovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “Agent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden.

“Obligatie” of “Obligaties” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden.

“Belgisch Burgerlijk Wetboek” betekent het Belgisch Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd.

“Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.1.

“Obligatiehouder” betekent elke persoon die van tijd tot tijd in de registers van een deelnemer van de NBB, een sub-deelnemer van de NBB of de NBB zelf, als beheerder van het NBB-SSS, als de houder van een bepaald bedrag aan Obligaties wordt aangegeven.

“Werkdag” betekent een dag anders dan een zaterdag of zondag waarop (i) het NBB-SSS operationeel is,

(ii) banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn voor algemene zaken in België en (iii) indien een betaling in euro dient gedaan te worden op die dag, het TARGET2 Systeem operationeel is.

“Berekeningsagent” betekent de Agent in diens hoedanigheid van berekeningsagent onder de Agentovereenkomst.

Een “Controlewijziging” doet zich voor wanneer enige persoon of groep van personen (andere dan de Bestaande Aandeelhouders) in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, de economische eigendom verwerven van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent met het recht om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die in een algemene vergadering van de Emittent kunnen worden uitgebracht.

“Kennisgeving van Controlewijziging” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.2.2.

“Controlewijziging Put Datum” betekent de veertiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode.

“Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die aanvangt op de datum van een Controlewijziging en eindigt 45 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders.

“Clearingovereenkomst” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “Clearstream” betekent Clearstream Banking AG.

“EUR”, “euro” of “€” betekent de munteenheid ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

“Euroclear” betekent Euroclear Bank NV/SA. “Euroclear France” betekent Euroclear France S.A. “Euronext Brussel” betekent Euronext Brussels SA/NV.

“Euronext Securities Milan” betekent Monte Titoli S.p.A. “Euronext Securities Porto” betekent Interbolsa, S.A.

“Bestaande Aandeelhouders” betekent enig lid van de familie Colruyt, met inbegrip van enige verwanten en opvolgers zolang de uiteindelijke economische eigendom in de Emittent rechtstreeks of onrechtstreeks binnen dezelfde familiestructuur blijft.

“Wanprestatie” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 8.

“Bijkomende Obligaties” betekent enige bijkomende Obligaties uitgegeven krachtens Voorwaarde 12 en geconsolideerd en één enkele serie vormend met de dan uitstaande Obligaties.

“GAAP” betekent algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes, normen en praktijken in België, met inbegrip van IFRS, voor zover van toepassing op de relevante jaarrekeningen en zoals van tijd tot tijd toegepast door de Emittent.

“Groep” betekent de Emittent en al diens Emittent Dochtervennootschappen.

“IFRS” betekent internationale boekhoudkundige normen in de betekenis van IAS-Verordening 1606/2002 van tijd tot tijd voor zover van toepassing op de relevante jaarrekeningen.

“Interestbetaaldatum” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4.1.

“Interestperiode” betekent de periode die aanvangt op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum en die eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetaaldatum en elke daaropvolgende periode die aanvangt op (en met inbegrip van) een Interestbetaaldatum en die eindigt op (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

“Interestvoet” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 4.1.

“Tussenpersoon” betekent een bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder (een) Obligatie(s) aanhoudt.

“Uitgiftedatum” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden. “Emittent” heeft de betekenis daaraan gegeven in de introductie van de Voorwaarden.

“Emittent Dochtervennootschap” betekent, met betrekking tot enige vennootschap, een vennootschap die uitsluitend door de Emittent wordt gecontroleerd, wettelijk en volgens GAAP.

“LuxCSD” betekent LuxCSD S.A.

“Materiële Dochtervennootschap” betekent elke volle Emittent Dochtervennootschap van de Groep die niet- geconsolideerde inkomsten vóór interest, belasting, waardevermindering en afschrijving berekend op dezelfde basis als EBITDA heeft van 7,5% of meer van de geconsolideerde EBITDA van de Groep (berekend, in elk geval, op een niet-geconsolideerde basis en exclusief alle soorten intra-groep posten, transacties en saldi, met inbegrip van maar niet beperkt tot schulden, vorderingen, aandelen, goodwill, investeringen en deelnemingen).

“Vervaldatum” betekent 21 februari 2028.

“Bepalingen voor Vergaderingen” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.1. “NBB” betekent de Nationale Bank van België.

“NBB-SSS” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.1.

“NBB-SSS Regelgeving” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.1. “Nominale Waarde” heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 2.2.

“Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resulterend cijfer af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar beneden worden afgerond), vermeerderd met enige vervallen maar onbetaalde interest op dergelijke Obligatie tot (maar met uitsluiting van) de relevante terugbetalingsdatum.

Het Put Terugbetalingsbedrag vertegenwoordigt een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de relevante Obligaties op de uitgiftedatum van de Obligaties tot de Vervaldatum overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, dat

bepaalt dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N-rekeningen, indien beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te hebben, het actuariële rendement niet het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot de eindvervaldatum kan overstijgen met meer dan 0,75 punten.

“Relevante Schuld” betekent enige bestaande of toekomstige schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door enige obligatie, note, schuldbewijs, obligatielening, certificaat of ander instrument dat genoteerd, geciteerd of verhandeld wordt op enige effectenbeurs of op enige effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een over-the-counter markt) en met een initiële looptijd van meer dan een jaar. Voor alle duidelijkheid, Relevante Schuld omvat geen schuld voor geleend geld die voortvloeit uit lening- of kredietfaciliteitovereenkomsten.

“Terugbetalingsvoet” betekent MIN[101 procent, 100 procent +((1,0074720148386)^E-1)] waarbij E = aantal jaren + Act/Act (aantal verstreken dagen gedeeld door aantal effectieve dagen in dat jaar).

“Zekerheid” betekent een hypotheek, last, pand, retentierecht of ander zekerheidsrecht tot zekerheid van enige verbintenis van enige persoon of enige andere overeenkomst of regeling met een gelijkaardig effect.

“SIX SIS” betekent SIX SIS AG.

“Dochtervennootschap” betekent met betrekking tot enige onderneming, vennootschap of andere juridische entiteit (voor de toepassing van deze definitie, een “holding”), een onderneming, vennootschap of andere juridische entiteit:

(i) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt gecontroleerd door de holding;

(ii) waarin een meerderheid van de stemrechten wordt aangehouden door de holding (inclusief, zonder beperking, via een overeenkomst met een andere persoon of andere personen);

(iii) waarvan meer dan de helft van het uitgegeven stemgerechtigde aandelenkapitaal economisch wordt aangehouden, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de holding; of

(iv) die een dochtervennootschap is van een andere Dochtervennootschap van de holding,

en, ten dien einde, wordt een onderneming, vennootschap of andere juridische entiteit behandeld als zijnde gecontroleerd door een ander indien die andere onderneming, vennootschap of andere juridische entiteit de samenstelling van de meerderheid van diens raad van bestuur of equivalent orgaan kan bepalen.

“TARGET2 Systeem” betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) systeem, of enige opvolger of vervanger van dat systeem.

Verwijzingen naar enig(e) wetboek, wet, akte of statuut of enige bepaling daarvan worden geacht ook te verwijzen naar enige regelgevende wijziging of herformulering ervan of enig regelgevend instrument, order of regulering daaronder of onder dergelijke wijziging of herformulering.

Waar deze Voorwaarden verwijzen naar enige berekening van een termijn of tijdsperiode, is Artikel 1.7 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

2 VORM, DENOMINATIE EN STATUUT

2.1 Vorm

De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers

van het effectenvereffeningssysteem geëxploiteerd door de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het “NBB-SSS”). De Obligaties kunnen aangehouden worden door hun houders via deelnemers aan het NBB-SSS, met inbegrip van Euroclear, Euroclear France, Clearstream, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto, LuxCSD en SIX SIS, en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties aanhouden via Euroclear, Euroclear France, Clearstream, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto, LuxCSD, SIX SIS of andere deelnemers aan het NBB-SSS.

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake vereffening, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, diens uitvoerende Belgische Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 en de Voorwaarden voor deelname aan het NBB- SSS (Terms and Conditions governing the participation in the NBB-SSS) en de bijlagen daarbij, zoals uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB van tijd tot tijd (de wetten, besluiten en regels vermeld in deze Voorwaarde worden hierin verwezen als de “NBB-SSS Regelgeving”). Eigendom van de Obligaties wordt overgedragen door rekeningoverdracht. De Obligaties mogen niet worden uitgewisseld voor effecten aan toonder.

Indien op enig ogenblik de Obligaties worden overgedragen naar een ander vereffeningssysteem dat niet geëxploiteerd wordt of niet exclusief geëxploiteerd wordt door de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk opvolgingsvereffeningssysteem en opvolgingsexploitant van het vereffeningssysteem of enig bijkomend vereffeningssysteem en bijkomende exploitant van het vereffeningssysteem.

2.2 Denominatie

De Obligaties hebben elk een denominatie van EUR 1.000 (de “Nominale Waarde”), dewelke gelijk is aan de hoofdsom van elke Obligatie op de Uitgiftedatum.

2.3 Statuut

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderhevig aan Voorwaarde 3) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent. De Obligaties nemen en zullen te allen tijde onderling gelijke rang innemen (pari passu), zonder enige voorkeur onderling en zullen een gelijke rang innemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte uitstaande verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn door bepalingen die zowel van dwingend recht zijn als van algemene toepassing.

3 NEGATIEVE ZEKERHEID

3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan, en zal het verzekeren dat geen van diens Materiële Dochtervennootschappen een Zekerheid zal vestigen of laten uitstaan, over enig deel van hun respectieve activa of bedrijf tot zekerheid van (i) enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep of (ii) enige garantie of vrijwaring door de Emittent of door enig lid van de Groep met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van enig lid van de Groep, zonder in elk geval tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde Zekerheid toe te kennen zoals die is gevestigd of uitstaat of dergelijke andere Zekerheid die (a) niet wezenlijk minder gunstig zal zijn voor de belangen van de Obligatiehouders of (b) zal worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit (zoals gedefinieerd in de Bepalingen voor Vergaderingen) van de Obligatiehouders.

3.2 De Emittent zal geacht worden aan de verplichting onder Voorwaarde 3.1 te hebben voldaan indien het voordeel van die Zekerheid wordt toegekend aan een agent of trustee namens de Obligatiehouders of via

enige andere structuur die gebruikelijk is in de schuldkapitaalmarkten (hetzij bij wijze van aanvulling, garantieovereenkomst, akte, overeenkomst tussen schuldeisers of anderszins).

3.3 Het verbod vervat in Voorwaarde 3.1 is niet van toepassing op:

(i) enige Zekerheid die van rechtswege ontstaat of wettelijk vereist is;

(ii) enige Zekerheid ter zekerheid van een financiële schuld die verband houdt met enige financiële of kapitaalleasing, op voorwaarde dat dergelijke Zekerheid betrekking heeft op het goed dat het voorwerp uitmaakt van die financiële of kapitaalleasing;

(iii) enige Zekerheid over of van invloed op enig goed verworven door de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap na de Uitgiftedatum en die bestaat op het ogenblik van dergelijke verwerving indien:

(a) de Zekerheid niet werd gecreëerd met oog op de verwerving van dat goed;

(b) de uitstaande hoofdsom die door zekerheden is gedekt niet werd verhoogd (anders dan door het opbouwen van interest) met het oog op of sinds de verwerving van dat goed; en

(c) de Zekerheid wordt opgeheven of vrijgegeven binnen zes maanden na de datum van verwerving van dat goed;

(iv) enige Zekerheid over of van invloed op enig goed van enige vennootschap die een lid wordt van de Groep na de Uitgiftedatum die kwalificeert als een Materiële Dochtervennootschap en die bestaat op het ogenblik van dergelijke overname, wanneer het Zekerheidsrecht is gevestigd vóór de datum waarop die vennootschap lid wordt van de Groep, indien:

(a) de Zekerheid niet werd gecreëerd met oog op de overname van die vennootschap;

(b) de uitstaande hoofdsom die door zekerheden is gedekt niet werd verhoogd (anders dan door het opbouwen van interest) met het oog op of sinds de overname van die vennootschap; en

(c) de Zekerheid wordt opgeheven of vrijgegeven binnen zes maanden nadat die vennootschap lid is geworden van de Groep;

(v) enige Zekerheid die voortvloeit uit gerechtelijke procedures die binnen 60 dagen wordt vrijgegeven of anderszins te goeder trouw wordt betwist; en

(vi) enige Zekerheid die van rechtswege ontstaat ten aanzien van belastingen die te goeder trouw worden betwist.

4 INTEREST

4.1 Interestvoet en Interestbetaaldata

Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum ten belope van 4,25 procent per jaar (bruto) (de “Interestvoet”) berekend door verwijzing naar diens Nominale Waarde en dergelijk interestbedrag is jaarlijks betaalbaar in gelijke bedragen op 21 februari van elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”), te beginnen met de Interestbetaaldatum die valt op 21 februari 2024.

Wanneer interest dient te worden berekend met betrekking tot enige periode die korter is dan een Interestperiode, zal deze worden berekend door vermenigvuldiging van het resultaat van de Interestvoet en de Nominale Waarde met (i) het effectieve aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop deze

verschuldigd is, gedeeld door (ii) het effectieve aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande Interestbetaaldatum (of, indien er geen is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

4.2 Aangroei van interest

Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van diens vervaldatum voor terugbetaling tenzij betaling van hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd of ingeval enig verzuim zich anderszins voordoet met betrekking tot betaling, in welk geval interest zal blijven aangroeien tegen de interestvoet bepaald in Voorwaarde 4.1 (zowel voor als na een rechterlijke uitspraak) tot het vroegste van:

(i) de dag waarop alle sommen verschuldigd met betrekking tot dergelijke Obligatie tot die dag worden ontvangen door of namens de betrokken houder; of

(ii) de dag die één Werkdag valt nadat het NBB-SSS alle dan verschuldigde bedragen onder de Obligaties heeft ontvangen (behalve in de mate dat er een later verzuim zou bestaan).

5 TERUGBETALING, AANKOOP EN ANNULERING

5.1 Finale terugbetaling

Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht en geannuleerd zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald door de Emittent tegen hun uitstaande Nominale Waarde (samen met intrest aangegroeid tot aan (maar met uitsluiting van) de Vervaldatum) op de Vervaldatum. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voor de Vervaldatum, behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 5.3.

5.2 Terugbetaling in geval van een Controlewijziging

5.2.1 Uitoefening van put optie

Als zich een Controlewijziging voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om te vereisen dat de Emittent alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terugbetaalt op de Controlewijziging Put Datum tegen het Put Terugbetalingsbedrag. De Emittent mag niet weigeren om de Obligaties terug te betalen, mits naleving van de hieronder beschreven procedure.

Om dit recht uit te oefenen, moet de relevante Obligatiehouder bij diens Tussenpersoon (voor verdere aflevering aan de Emittent) op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening (een “Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put”) afgeven, substantieel in de vorm zoals opgenomen in Bijlage 2 bij deze Voorwaarden en verkrijgbaar op verzoek tijdens de normale kantooruren op het gespecificeerd kantoor van de Agent. De Obligatiehouder moet evenwel bij diens Tussenpersoon nagaan, voor zover van toepassing, wanneer dergelijke Tussenpersoon vereist dat instructies en Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten ontvangen worden om de termijnen te kunnen respecteren opdat dergelijke uitoefening effectief is, alsook de kosten of vergoedingen die dergelijke uitoefening met zich mee kan brengen. Door afgifte van een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties aan te houden via de Tussenpersoon tot op de datum van effectieve terugbetaling van de Obligaties.

De Obligaties zullen worden geleverd voor de rekening van de Emittent uiterlijk op de tweede Werkdag volgend op het einde van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode op basis van een levering tegen betaling op de Controlewijziging Put Datum via de Tussenpersoon.

Betalingen met betrekking tot enige dergelijke Obligatie zullen worden gedaan via overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET2 Systeem zoals aangegeven door de relevante Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

Een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put, eenmaal afgeleverd, zal onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van Kennisgevingen van Uitoefening van Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals hiervoor vermeld op de Controlewijziging Put Datum.

Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in het geval van, of volgend op, een Controlewijziging zoals bedoeld onder Voorwaarde 5.2.1 gelijk zal zijn aan het bedrag dat het laagste is van de volgende twee mogelijkheden: (i) 101 procent van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100 procent) van de hoofdsom van elke Obligatie, hetwelk ervoor zorgt dat het actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 5.2.1 niet hoger is dan het actuarieel rendement van de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum plus 0,75 punten. Dit weerspiegelt een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing (het “Koninklijk Besluit”). Uit het Koninklijk Besluit volgt dat, omdat de Obligaties verhandeld kunnen worden op N-rekeningen in het NBB-SSS, het actuariële rendement niet het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot de eindvervaldatum kan overstijgen met meer dan 0,75 punten indien beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te hebben. Dit is om de vrijstelling van Belgische roerende voorheffing te verzekeren voor de Obligaties aangehouden op X-rekeningen in het NBB-SSS.

5.2.2 Kennisgeving van Controlewijziging

Binnen tien Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan in kennis stellen overeenkomstig Voorwaarde 13 (een “Kennisgeving van Controlewijziging”). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun aanspraak om hun recht uit te oefenen om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 5.2.1. De Kennisgeving van Controlewijziging zal eveneens de volgende informatie bevatten:

(i) voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, alle informatie betreffende de aard van de Controlewijziging;

(ii) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(iii) de Controlewijziging Put Datum;

(iv) het Put Terugbetalingsbedrag; en

(v) een samenvatting van de procedure om vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen zoals uiteengezet in Voorwaarde 5.2.1.

De Agent zal niet verplicht zijn om te monitoren of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of enige gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal niet verantwoordelijk of

aansprakelijk zijn ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat deze dit niet heeft gedaan.

5.3 Aankoop

Onderhevig aan de (eventuele) vereisten van enige effectenbeurs waarop de Obligaties kunnen worden toegelaten tot de notering en handel op het relevante tijdstip en onderhevig aan naleving van toepasselijke wetten en reguleringen, mogen de Emittent en elk van diens Dochtervennootschappen op enig ogenblik Obligaties kopen, op de open markt of anderszins, tegen gelijk welke prijs.

5.4 Annulering

Alle Obligaties die worden terugbetaald, zullen geannuleerd worden en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht. Obligaties die door de Emittent of enige van diens Dochtervennootschappen worden gekocht, mogen worden aangehouden, heruitgegeven of herverkocht naar keuze van de Emittent of de relevante Dochtervennootschap, of geannuleerd. Enige Obligaties aangehouden door of namens de Emittent of enige van diens Dochtervennootschappen zullen dergelijke houders niet het recht geven om te stemmen op enige vergadering van de Obligatiehouders en zullen niet geacht worden uitstaande te zijn voor de berekening van quorums bij de vergaderingen van Obligatiehouders of voor doeleinden van Voorwaarde 10.1 of Bijlage 1 bij deze Voorwaarden.

6 BETALINGEN

6.1 Wijze van betaling

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties worden gedaan via de Agent en het NBB-SSS in overeenstemming met de NBB-SSS Regelgeving. De betaalverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen afgelost worden door betaling aan de NBB als exploitant van het NBB-SSS met betrekking tot ieder aldus betaald bedrag.

6.2 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere toepasselijke wetgeving

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan enige toepasselijke fiscale of andere wetten en regelgevingen in de plaats van betaling, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 7.

6.3 Agenten, enz.

De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Agentovereenkomst, op enig ogenblik en in overeenstemming met de bepalingen van de Agentovereenkomst, om de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en bijkomende of andere agenten te benoemen, op voorwaarde dat het, voor zolang er enige Obligaties uitstaande zijn die worden vereffend via het NBB-SSS, een betaalagent zal aanhouden die een deelnemer is aan het NBB-SSS. Kennisgeving van enige wijziging van Agent of diens gespecificeerde kantoren zal prompt door de Emittent aan de Obligatiehouders worden gegeven overeenkomstig Voorwaarde 13.

6.4 Geen kosten

De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kost of commissie aanrekenen of opleggen met betrekking tot enige betaling in verband met de Obligaties zonder afbreuk te doen aan enige dergelijke kosten die door de Agent in rekening kunnen worden gebracht in een andere hoedanigheid, of enige dergelijke vergoedingen of kosten die in rekening kunnen worden gebracht door Tussenpersonen.

6.5 Fracties

Bij het doen van betalingen aan Obligatiehouders zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, dergelijke betaling naar beneden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde eenheid.

6.6 Niet-Werkdagen

Indien enige betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot op de eerstvolgende Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of verwachte betaling. Voor doeleinden van de berekening van het interestbedrag dat dan op de Obligaties betaalbaar is, zal de Interestbetaaldatum niet worden gewijzigd.

7 BELASTING

Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, of op grond van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, taxaties of overheidsheffingen van welke aard ook die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens België of het Groothertogdom Luxemburg of enige autoriteit daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek vereist is bij wet. De Emittent zal niet vereist zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot enige inhouding of aftrek.

8 WANPRESTATIES

Indien en slechts indien enige van de volgende gebeurtenissen (elk, een “Wanprestatie”) zich voordoet en voortduurt, kan enige Obligatie, door schriftelijke kennisgeving gegeven door de Obligatiehouder aan de Emittent op diens zetel met een kopie aan de Agent op diens gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de uitstaande Nominale Waarde samen met (eventuele) vervallen interesten tot aan (maar met uitzondering van) de datum van betaling, zonder dat verdere formaliteiten nodig zijn, tenzij dergelijke Wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Emittent en de Agent:

(i) Niet-betaling: de Emittent laat na de hoofdsom van of interest op enige Obligaties te betalen wanneer verschuldigd en deze niet-betaling aanhoudt gedurende een periode van vijf Werkdagen in het geval van de hoofdsom of tien Werkdagen in het geval van interest, behalve wanneer dergelijke niet-betaling te wijten is aan een (in)actie van de NBB of een deelnemer aan het NBB-SSS of aan het slecht functioneren van het NBB-SSS; of

(ii) Inbreuk op andere verplichtingen: de Emittent verzuimt om één of meer andere verplichtingen onder deze Voorwaarden (andere dan die waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hierboven) na te komen of na te leven, welke niet-nakoming of niet-naleving niet rechtgezet kan worden of, indien het open staat tot rechtzetting, niet rechtgezet wordt binnen 20 Werkdagen nadat kennisgeving van dergelijke wanprestatie door een Obligatiehouder werd ontvangen door de Emittent; of

(iii) Wanprestatie met betrekking tot andere schulden: enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of van enige van diens Materiële Dochtervennootschappen met betrekking tot geleende of opgehaalde bedragen (a) wordt niet betaald op de relevante betaaldatum of, desgevallend, na het verstrijken van enige toepasselijke termijn van respijt, of binnen vijftien Werkdagen nadat zij verschuldigd is geworden indien een langere termijn van respijt niet van toepassing is, of (b) wordt verschuldigd en betaalbaar vóór diens vastgestelde vervaldag wegens het zich voordoen van een wanprestatie (hoe dan ook omschreven), op voorwaarde dat in elk geval het totale bedrag van de

relevante schuld met betrekking waartoe dergelijke situatie zich heeft voorgedaan gelijk is aan of hoger is dan EUR 65.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid of munteenheden); of

(iv) Insolventie: (a) de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen is door een rechtbank insolvent of failliet verklaard of een formele procedure is ingeleid met het oog op een insolventie of faillissement van de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen of de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen is niet in staat om diens schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, (b) de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen staakt of schort de betaling op, of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten, van alle of een wezenlijk deel van (of van een bepaald type van) diens schulden of stelt een algemene overdracht of een akkoord of regeling voor of doet een algemene overdracht of gaat een akkoord of regeling aan met of ten behoeve van de betrokken schuldeisers van enige van dergelijke schulden of (c) er wordt een algemeen uitstel van betaling afgeroepen of van kracht met betrekking tot alle of een deel van (of van een bepaald type van) de schulden van de Emittent of van enige van diens Materiële Dochtervennootschappen; of

(v) Vereffening: een rechterlijk bevel wordt genomen of een effectief besluit wordt aangenomen met betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent of van enige van diens Materiële Dochtervennootschappen (anders dan een solvente vereffening of reorganisatie van enige Materiële Dochtervennootschap), op voorwaarde dat deze paragraaf niet van toepassing zal zijn op enige dergelijke maatregel die wordt opgeheven, opgeschort of afgewezen binnen 45 Werkdagen na aanvang; of

(vi) Uitwinning van Xxxxxxxxx: elke Zekerheid, huidig of toekomstig, gecreëerd of aangenomen door de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen met betrekking tot al of een wezenlijk deel van diens respectieve eigendom of activa, wordt afdwingbaar en enige stap wordt genomen om deze af te dwingen (met inbegrip van het in bezit nemen of het aanstellen van een curator, beheerder of andere gelijkaardige persoon), op voorwaarde dat (a) het totale bedrag van de schuld met betrekking waartoe één of meer van de in deze paragraaf vermelde gebeurtenissen heeft plaatsgevonden, gelijk is aan of hoger is dan EUR 65.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid of munteenheden) en (b) deze paragraaf niet van toepassing is op enige dergelijke stap die door de Emittent of enige van diens Materiële Dochtervennootschappen te goeder trouw wordt betwist; of

(vii) Reorganisatie en stopzetting van activiteiten: (a) een reorganisatie van de Groep (als geheel) die resulteert in een overdracht van alle of grotendeels alle activa van de Groep (als geheel) aan een derde partij die geen lid is van de Groep (tenzij deze derde partij na deze overdracht lid wordt van de Groep of tenzij alle of grotendeels alle opbrengsten van deze overdracht in de Groep geherinvesteerd worden of zullen worden) of (b) de Groep (als geheel) houdt op het volledige of het grootste deel van de activiteiten uit te oefenen in vergelijking met diens activiteiten zoals deze uitgeoefend worden op de Uitgiftedatum; of

(viii) Stopzetting van de notering van de Obligaties: de notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel wordt ingetrokken of opgeschort gedurende ten minste vijftien opeenvolgende Werkdagen als gevolg van een tekortkoming door de Emittent, op voorwaarde dat deze paragraaf niet van toepassing zal zijn indien de Emittent de notering van de Obligaties op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte verkrijgt ten laatste op de laatste dag van deze periode van vijftien Werkdagen.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, doen de Obligatiehouders in de ruimste mate toegestaan door de wet afstand van hun rechten onder Artikel 5.90, tweede lid van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.

9 VERJARING

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden na verloop van, in geval van de hoofdsom van de Obligaties, tien jaar vanaf de vastgestelde terugbetalingsdatum of, in geval van interest op de Obligaties, vijf jaar vanaf de betrokken Interestbetaaldatum.

Vorderingen met betrekking tot enige andere bedragen betaalbaar met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij gemaakt binnen tien jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt.

10 VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS EN WIJZIGINGEN

10.1 Vergaderingen van Obligatiehouders

Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden (de “Bepalingen voor Vergaderingen”). De bepalingen van deze Voorwaarde 10.1 zijn onderworpen aan, en moeten samen worden gelezen met, de meer gedetailleerde bepalingen opgenomen in de Bepalingen voor Vergaderingen (die voorrang hebben in geval van enige tegenstrijdigheid).

Vergaderingen van Obligatiehouders kunnen worden bijeengeroepen om zaken met betrekking tot de Obligaties te bespreken, met inbegrip van de wijziging of afstand van enige bepaling van de Voorwaarden. Om twijfel te vermijden, enige dergelijke wijziging of verklaring van afstand zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de Emittent en zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van de Obligatiehouders die ten minste één vijfde van het totale hoofdbedrag van de uitstaande Obligaties aanhouden.

Elke wijziging of verzaking aan enige bepaling van de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent kan enkel worden gedaan indien aangenomen bij Buitengewoon Besluit, met dien verstande echter dat een dergelijk voorstel om (i) de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of enige datum van betaling van interest of enige andere bedragen verschuldigd of betaalbaar in het kader van de Obligaties te wijzigen, (ii) een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de wijze van berekening van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties bij terugbetaling of op vervaldatum of de datum voor enige dergelijke betaling goed te keuren in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden, (iii) een vermindering van het hoofdbedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige terugbetaling, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren, (iv) de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen, (v) de bepalingen betreffende het quorum vereist voor enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit of Bijzonder Quorumbesluit aan te nemen te wijzigen of (vi) deze bepaling te wijzigen, kan enkel worden bekrachtigd door een Bijzonder Quorumbesluit (zoals gedefinieerd in de Bepalingen voor Vergaderingen).

Besluiten geldig genomen door een vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met de Bepalingen voor Vergaderingen zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor een dergelijk besluit stemmen.

De Bepalingen voor Vergaderingen bepalen verder dat, zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en worden vereffend via het NBB-SSS, met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld, de Emittent het recht heeft, indien de bepalingen van het besluit voorgesteld door de Emittent aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via de relevante effectenvereffeningssystemen zoals voorzien in de Bepalingen voor Vergaderingen, om te vertrouwen op de goedkeuring van dergelijk

besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) door of namens de houders van ten minste 75 procent in hoofdsom van de uitstaande Obligaties. In de mate dat dergelijke elektronische toestemming niet wordt gevraagd, bepalen de Bepalingen voor Vergaderingen dat, indien toegestaan door de Emittent, een schriftelijk besluit ondertekend door of namens houders van ten minste 75 procent in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, voor alle doeleinden even geldig en effectief zal zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van de houders van Obligaties die geldig werd bijeengeroepen en gehouden, met dien verstande dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan die Obligatiehouders via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) zullen zijn meegedeeld. Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders.

10.2 Wijzigingen

De Agent en de Emittent kunnen, zonder de instemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met

(i) enige wijziging aan de bepalingen van, of een verklaring van afstand of toestemming voor een inbreuk of potentiële inbreuk of enige niet-naleving van, de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die deze laatste aanvult die de belangen van de Obligatiehouders niet wezenlijk schaden en (ii) enige wijziging aan de Obligaties, de Voorwaarden en de Agentovereenkomst die (a) van formele, minimale of technische aard is, (b) wordt aangebracht om een manifeste vergissing te verbeteren of (c) wordt aangebracht om dwingende wettelijke bepalingen na te leven.

Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en enige dergelijke wijziging zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk daarna ter kennis worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde 13.

11 GEEN VERANDERING VAN OMSTANDIGHEDEN

De Emittent erkent hierbij dat de bepalingen van Artikel 5.74 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek niet op deze van toepassing zijn met betrekking tot diens verplichtingen onder deze Voorwaarden en dat deze niet gerechtigd is enige vordering in te stellen op grond van Artikel 5.74 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.

12 BIJKOMENDE UITGIFTEN

De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders bijkomende tranches van obligaties creëren en uitgeven, hetzij met dezelfde voorwaarden in alle opzichten als de uitstaande Obligaties, hetzij in alle opzichten met uitzondering van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de datum van de eerste betaling van interest op deze obligaties en zodat deze bijkomende uitgifte zal worden geconsolideerd en één enkele serie zal vormen met de uitstaande Obligaties, of met zodanige voorwaarden met betrekking tot interest, premie, terugbetaling en anderszins als de Emittent op het moment van hun uitgifte kan bepalen.

Verwijzingen in deze Voorwaarden en in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden naar de Obligaties omvatten (tenzij de context anders vereist) enige andere obligaties uitgegeven krachtens deze Voorwaarde en die één enkele serie vormen met de betrokken Obligaties.

13 KENNISGEVINGEN

Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn indien:

(i) afgeleverd door of namens de Emittent aan het NBB-SSS voor mededeling door deze aan de deelnemers aan het NBB-SSS; en

(ii) bekendgemaakt op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx).

Enige dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de eerste dag van (i) zeven dagen na de aflevering ervan aan het NBB-SSS en (ii) de bekendmaking op de website van de Emittent.

De Emittent zal er verder voor zorgen dat alle kennisgevingen op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en elke andere beurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties zijn genoteerd. Enige dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien deze kennisgeving moet worden bekendgemaakt op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking op elke vereiste wijze.

14 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

14.1 Toepasselijk recht

De Obligaties en enige niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door, en zullen geïnterpreteerd worden overeenkomstig, het Belgisch recht.

14.2 Bevoegde rechtbanken

De rechtbanken van Brussel, België zijn uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van enige geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen enige rechtsvorderingen of procedures tussen enige Obligatiehouder en de Emittent die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties voor deze rechtbanken te worden ingeleid. Deze bepaling is gemaakt ten voordele van elk van de Obligatiehouders en beperkt niet het recht van elk van hen om een procedure aanhangig te maken in de rechtbanken aangewezen krachtens Artikel 624, 1°, 2° en 4° van het Belgisch Gerechtelijk Wetboek.

BIJLAGE 1

BEPALINGEN VOOR VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

Interpretatie

1. In deze Bijlage hebben gedefinieerde begrippen de betekenissen die daaraan gegeven worden in de Voorwaarden, en bovendien:

1.1 verwijzingen naar een “vergadering” zijn verwijzingen naar een vergadering van Obligatiehouders en omvatten, tenzij de context anders vereist, enige verdaging;

1.2 “agent” betekent een houder van een Stemcertificaat of een gevolmachtigde, of vertegenwoordiger, van een Obligatiehouder;

1.3 “Gegroepeerde Steminstructie” betekent een document afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS in overeenstemming met paragraaf 8;

1.4 “Elektronische Toestemming” heeft de betekenis daaraan gegeven in paragraaf 30.1;

1.5 “Buitengewoon Besluit” betekent een besluit aangenomen (a) op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Bijlage 1 door een meerderheid van ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen, (b) door middel van een Schriftelijk Besluit of

(c) door middel van een Elektronische Toestemming;

1.6 “Gewoon Besluit” betekent een besluit met betrekking tot enige van de zaken opgesomd in paragraaf 4 en aangenomen of voorgesteld om aan te nemen door een meerderheid van ten minste 50 procent van de uitgebrachte stemmen;

1.7 “Erkende Rekeninghouder” betekent een entiteit erkend als rekeninghouder overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij wie een Obligatiehouder Obligaties aanhoudt;

1.8 “Stemcertificaat” betekent een certificaat afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS in overeenstemming met paragraaf 7;

1.9 “Schriftelijk Besluit” betekent een schriftelijk besluit ondertekend door de houders van ten minste 75 procent in hoofdsom van de uitstaande Obligaties; en

1.10 verwijzingen naar personen die een deel van de Obligaties vertegenwoordigen zijn verwijzingen naar Obligatiehouders, gevolmachtigden of vertegenwoordigers van dergelijke Obligatiehouders die in totaal minstens dat deel in hoofdsom van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, houden of vertegenwoordigen.

Algemeen

2. Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in deze Bijlage. Indien enige van de bepalingen van deze Bijlage onwettig, ongeldig of niet- afdwingbaar zou zijn, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Bijlage.

Bevoegdheden van vergaderingen

3. Een vergadering heeft, met inachtneming van de Voorwaarden en (behalve in het geval van sub- paragraaf 3.5) uitsluitend met de toestemming van de Emittent en onverminderd enige bevoegdheden die door deze Bijlage aan andere personen worden verleend, de bevoegdheid om bij Buitengewoon Besluit:

3.1 om enig voorstel van de Emittent aan te nemen voor enige wijziging, intrekking, afwijking of verandering van, of regeling met betrekking tot, de rechten van de Obligatiehouders ten aanzien van de Emittent (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving);

3.2 om enige wijziging goed te keuren van deze Bijlage of de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent of de Agent;

3.3 om eenieder te machtigen in te stemmen met en alles te doen wat nodig is om een Buitengewoon Besluit uit te voeren en ten uitvoer te leggen;

3.4 om enige bevoegdheid, opdracht of bekrachtiging te geven die bij Buitengewoon Besluit moet worden gegeven;

3.5 om enige persoon of personen (al dan niet Obligatiehouders) aan te stellen als een individu of een comité of comités om de belangen van de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en hen alle bevoegdheden of discreties te verlenen die de Obligatiehouders zelf zouden kunnen uitoefenen bij Buitengewoon Besluit;

3.6 om de vervanging van enige entiteit voor de Emittent (of enige eerdere vervanger) als hoofdschuldenaar onder de Obligaties goed te keuren of om de omruiling, conversie of vervanging van de Obligaties in aandelen, obligaties of andere verplichtingen of effecten van de Emittent of enige andere persoon goed te keuren, in elk geval in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden of onder toepasselijke wetgeving;

3.7 om enige zekerheidsrechten te aanvaarden die gevestigd zijn ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de aard of omvang van enige bestaande zekerheidsrechten gevestigd ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de vrijgavemechanismen van dergelijke bestaande zekerheidsrechten te aanvaarden,

met dien verstande dat de bijzondere quorumbepalingen in paragraaf 18 van toepassing zullen zijn op elk Buitengewoon Besluit (een “Bijzonder Quorumbesluit”) voor de doeleinden van sub-paragraaf 3.6 of voor het aanbrengen van enige wijziging aan deze Bijlage of van de Voorwaarden die het effect zou hebben (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving):

(i) om de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of enige datum van betaling van interest of enige andere bedragen verschuldigd of betaalbaar in het kader van de Obligaties te wijzigen;

(ii) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de wijze van berekening van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties bij terugbetaling of op vervaldatum of de datum voor enige dergelijke betaling goed te keuren in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden;

(iii) om een vermindering van het hoofdbedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige terugbetaling, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren;

(iv) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen;

(v) om de bepalingen betreffende het quorum vereist voor enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit of Bijzonder Quorumbesluit aan te nemen te wijzigen; of

(vi) om deze bepaling te wijzigen.

Gewoon Besluit

4. Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan enige bevoegdheden die anderszins door deze Bijlage aan andere personen worden toegekend, zal een vergadering van Obligatiehouders bevoegd zijn om bij Gewoon Besluit:

4.1 elke beslissing tot het nemen van enige bewarende maatregelen in het algemeen belang van de Obligatiehouders aan te nemen;

4.2 een vertegenwoordiger aan te wijzen om een Gewoon Besluit uit te voeren; of

4.3 enige andere beslissingen te nemen die niet vereisen dat een Buitengewoon Besluit of een Bijzonder Quorumbesluit aangenomen wordt.

Enige wijziging of verklaring van afstand van enige van de Voorwaarden zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Bijeenroeping van een vergadering

5. De Emittent kan te allen tijde een vergadering bijeenroepen. Een vergadering zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die minstens 20 procent in hoofdsom van de Obligaties aanhouden die op dat ogenblik uitstaan. Elke vergadering wordt gehouden op een door de Agent goedgekeurde tijd en plaats, met dien verstande dat vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van een conferentiegesprek of door gebruik te maken van een platform voor videoconferentie.

6. Oproepingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zullen aan de Obligatiehouders worden gegeven in overeenstemming met Xxxxxxxxxx 00 niet minder dan vijftien dagen voorafgaand aan de betrokken vergadering. De oproeping zal de dag, het tijdstip en de plaats van de vergadering (of, indien relevant, de toepasselijke inbelgegevens wanneer de vergadering door middel van een conferentiegesprek of door gebruik te maken van een platform voor videoconferentie wordt gehouden) en de aard van de voor te stellen besluiten vermelden en zal uitleggen hoe de Obligatiehouders gevolmachtigden of vertegenwoordigers kunnen aanstellen, Stemcertificaten kunnen verkrijgen en gebruik kunnen maken van Gegroepeerde Steminstructies en de details van de toepasselijke termijnen.

Regelingen met betrekking tot stemmingen

7. Een Stemcertificaat zal:

7.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

7.2 verklaren dat op de datum daarvan (i) de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Gegroepeerde Steminstructie is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijk Stemcertificaat en enige dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en (ii) dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot het eerste die zich voordoet van:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat certificaat of, indien van toepassing, enige dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) de inlevering van het Stemcertificaat aan de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS die het heeft uitgegeven; en

7.3 verder verklaren dat tot de vrijgave van de aldus vertegenwoordigde Obligaties, de houder van een dergelijk certificaat het recht heeft om deel te nemen aan en te stemmen op dergelijke vergadering en enige dergelijke verdaagde vergadering met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door dergelijk certificaat.

8. Een Gegroepeerde Steminstructie zal:

8.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

8.2 verklaren dat de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Stemcertificaat is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijke Gegroepeerde Steminstructie en enige dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot het eerste die zich voordoet van:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat document of, indien van toepassing, enige dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) het geven van een kennisgeving door de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS aan de Emittent, die vermeldt dat bepaalde van dergelijke Obligaties ophouden door hem of onder zijn controle te worden gehouden en geblokkeerd en die de nodige wijziging van de Gegroepeerde Steminstructie uiteenzet;

8.3 verklaren dat elke houder van dergelijke Obligaties de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toe te schrijven zijn aan de Obligatie of Obligaties die aldus worden gehouden en geblokkeerd, op een bepaalde manier moet(en) worden uitgebracht met betrekking tot het besluit of de besluiten die aan dergelijke vergadering of enige dergelijke verdaagde vergadering zullen worden voorgelegd en dat al deze instructies niet kunnen worden ingetrokken of gewijzigd gedurende de periode die 48 uur voorafgaand aan het tijdstip waarvoor dergelijke vergadering of enige dergelijke verdaagde vergadering wordt bijeengeroepen begint en die eindigt bij de afsluiting of verdaging ervan;

8.4 het bedrag vermelden in hoofdsom van de aldus gehouden en geblokkeerde Obligaties, waarbij voor elk besluit onderscheid wordt gemaakt tussen (i) deze waarvoor instructies zijn gegeven zoals hierboven vermeld dat de daaraan toe te rekenen stemmen ten gunste van het besluit moeten worden uitgebracht,

(ii) deze waarvoor instructies zo zijn gegeven dat de daaraan toe te rekenen stemmen tegen het besluit moeten worden uitgebracht en (iii) deze waarvoor instructies zijn gegeven om zich van stemming te onthouden; en

8.5 één of meer personen aanduiden (hierna elk een “gevolmachtigde” genoemd) als zijnde gemachtigd en geïnstrueerd om de stemmen uit te brengen die toe te schrijven zijn aan de Obligaties die aldus zijn opgelijst in overeenstemming met de instructies vermeld in paragraaf 8.4 hierboven zoals uiteengezet in dergelijk document.

9. Indien een houder van Obligaties wenst dat de aan hem toerekenbare stemmen worden opgenomen in een Gegroepeerde Steminstructie voor een vergadering, moet hij dergelijke Obligaties daarvoor ten minste 48 uur vóór het voor de vergadering vastgestelde tijdstip blokkeren onder het order van de Agent bij een bank of andere bewaarder die daartoe door de Agent wordt aangesteld. De Agent of zulke bank of andere bewaarder zullen dan een Gegroepeerde Steminstructie uitgeven met betrekking tot de stemmen die toerekenbaar zijn aan alle Obligaties die aldus geblokkeerd zijn.

10. In een vergadering worden geen stemmen geldig uitgebracht tenzij in overeenstemming met een Stemcertificaat of Gegroepeerde Steminstructie.

11. De gevolmachtigde die is aangewezen voor de Gegroepeerde Steminstructie of het Stemcertificaat hoeft geen Obligatiehouder te zijn.

12. Stemmen kunnen enkel geldig worden uitgebracht in overeenstemming met de Stemcertificaten en Gegroepeerde Steminstructies met betrekking tot Obligaties die worden gehouden onder het order of de controle van en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS en die op de zetel van de Emittent zijn neergelegd niet minder dan 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering waarop de relevante steminstructies en Gegroepeerde Steminstructies betrekking hebben, is bijeengeroepen of samengeroepen. Het Stemcertificaat en de Gegroepeerde Steminstructies zullen geldig zijn zolang de relevante Obligaties op deze manier blijvend worden gehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheidsduur daarvan zullen de houder van enig dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden genoemd in enige dergelijke Gegroepeerde Steminstructie, voor alle doeleinden in verband met de relevante vergadering, worden beschouwd als de houder van de Obligaties waarop dergelijk Stemcertificaat of dergelijke Gegroepeerde Steminstructie betrekking heeft.

13. Indien er geen neerlegging is gebeurd, wordt de Gegroepeerde Steminstructie of het Stemcertificaat niet als geldig beschouwd, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist voordat de vergadering of verdaagde vergadering overgaat tot de orde van de dag.

14. Een vennootschap die een Obligatie houdt, kan, door ten minste 48 uur vóór het voor een vergadering vastgestelde tijdstip aan een bank of andere door de Agent voor dergelijke doeleinden aangewezen bewaarder een gecertificeerde kopie van een besluit van diens bestuurders of ander bestuursorgaan of een ander certificaat waaruit de vereiste machtiging blijkt te bezorgen (met, in elk geval, indien het niet in het Engels is, een vertaling in het Engels), enige persoon machtigen om in verband met die vergadering als diens vertegenwoordiger op te treden.

Voorzitter

15. De voorzitter van een vergadering zal de persoon zijn die de Emittent kan voordragen, maar als er geen dergelijke voordracht wordt gedaan of als de voorgedragen persoon niet aanwezig is binnen 15 minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip, zullen de aanwezige Obligatiehouders of agenten één van hen als voorzitter kiezen, bij gebreke waarvan de Emittent een voorzitter kan benoemen. De voorzitter hoeft geen Obligatiehouder of agent te zijn. De voorzitter van een verdaagde vergadering hoeft niet dezelfde persoon te zijn als de voorzitter van de oorspronkelijke vergadering.

Aanwezigheid

16. De volgende personen mogen een vergadering bijwonen en er het woord nemen:

16.1 Obligatiehouders en hun respectieve agenten en financiële en juridische adviseurs;

16.2 de voorzitter en de secretaris van de vergadering;

16.3 de Emittent en de Agent (via hun respectieve vertegenwoordigers) en hun respectieve financiële en juridische adviseurs; en

16.4 enige andere door de Emittent goedgekeurde persoon.

Er mag niemand anders aanwezig zijn of het woord nemen.

Quorum en verdaging

17. Er worden geen zaken (behalve het kiezen van een voorzitter) behandeld op een vergadering, tenzij er bij het begin van de zaken een quorum aanwezig is. Indien een quorum niet aanwezig is binnen de 15 minuten vanaf het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip van de vergadering, zal de vergadering, indien die werd bijeengeroepen op verzoek van Obligatiehouders, worden ontbonden. In enig ander geval wordt het verdaagd tot dergelijke datum, niet minder dan 14 en niet meer dan 42 dagen later, en tijd en plaats zoals de voorzitter beslist. Indien een quorum niet aanwezig is binnen 15 minuten na het tijdstip dat is bepaald voor een aldus verdaagde vergadering, wordt de vergadering ontbonden.

18. Een of meer Obligatiehouders of agenten die in persoon aanwezig zijn, zullen een quorum vormen:

18.1 in de gevallen waarvoor “Geen minimumvereisten” is aangegeven in de onderstaande tabel, ongeacht het aandeel van de Obligaties die zij vertegenwoordigen;

18.2 in enig ander geval, enkel indien zij het aandeel van de Obligaties vertegenwoordigen zoals aangegeven in onderstaande tabel.

Doel van de vergadering	Enige vergadering behalve een vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum	Vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum
	Vereist meerderheid	Vereist meerderheid
Om een Bijzonder Quorumbesluit aan te nemen	75 procent	25 procent
Om enig ander Buitengewoon Besluit aan te nemen	Een meerderheid	Geen minimumvereisten
Om een Gewoon Besluit aan te nemen	10 procent	Geen minimumvereisten

19. De voorzitter kan, met instemming van (en zal, indien opgedragen door) een vergadering, de vergadering van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen. Alleen zaken die in de oorspronkelijke vergadering hadden kunnen worden afgehandeld, kunnen worden afgehandeld in een vergadering die overeenkomstig deze paragraaf of paragraaf 17 is verdaagd.

20. Ten minste tien dagen op voorhand zal een oproeping worden gedaan voor een vergadering die is verdaagd omdat er geen quorum aanwezig was op dezelfde wijze als voor een oorspronkelijke vergadering en in die oproeping wordt het quorum vermeld dat vereist is op de verdaagde vergadering. Onderhevig aan het voorgaande, is het niet nodig om een andere oproeping te geven voor een verdaagde vergadering.

Stemming

21. Elke vraag voorgelegd aan een vergadering zal worden beslist bij handopsteken, tenzij om een stemming (vóór, of bij de bekendmaking van het resultaat van, het handopsteken) wordt verzocht door de voorzitter, de Emittent of één of meer personen die 2 procent van de Obligaties vertegenwoordigen.

22. Tenzij om een stemming wordt verzocht, is een verklaring van de voorzitter dat een besluit al dan niet is genomen, een sluitend bewijs daarvan zonder bewijs van het aantal of het aandeel van de uitgebrachte stemmen voor of tegen.

23. Indien om een stemming wordt verzocht, zal deze worden gehouden op de wijze en (onderhevig aan het hierna bepaalde) hetzij onmiddellijk, hetzij na de verdaging die door de voorzitter wordt voorgeschreven. Het resultaat van de stemming wordt geacht het besluit te zijn van de vergadering waarin om deze stemming werd verzocht op de datum waarop deze werd gehouden. Een verzoek om een stemming te houden belet niet dat de vergadering wordt voortgezet voor de zaken anders dan de vraag waarvoor het verzoek werd ingediend.

24. Wanneer om een stemming wordt verzocht over de verkiezing van een voorzitter of over een kwestie van verdaging, zal deze onmiddellijk worden gehouden.

25. Bij handopsteken of stemming heeft elke persoon één stem voor elk nominaal bedrag gelijk aan de minimum Nominale Waarde van de Obligaties die aldus worden voorgelegd of vertegenwoordigd door het aldus voorgelegde Stemcertificaat of waarvoor hij/zij een gevolmachtigde of vertegenwoordiger is. Onverminderd de verplichtingen van gevolmachtigden, hoeft een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet alle stemmen te gebruiken of ze allemaal op dezelfde wijze uit te brengen.

26. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, zowel bij handopsteken als bij stemming, naast de andere stemmen die hij eventueel heeft, een beslissende stem.

Effect en publicatie van een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit en een Gewoon Besluit

27. Een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit en een Gewoon Besluit zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet aanwezig waren op de vergadering, en elk van hen zal verplicht zijn er dienovereenkomstig uitvoering aan te geven. Het nemen van een dergelijk besluit is een sluitend bewijs dat de omstandigheden het nemen ervan rechtvaardigen. De Emittent zal de Obligatiehouders binnen veertien dagen in kennis stellen van de goedkeuring van een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit in overeenstemming met Voorwaarde 13, maar indien dit niet gebeurt, zal dit het besluit niet ongeldig maken.

Notulen

28. Van alle besluiten en beraadslagingen in elke vergadering worden notulen opgemaakt en, indien deze beweerdelijk zijn ondertekend door de voorzitter van die vergadering of van de eerstvolgende vergadering, vormen zij een sluitend bewijs van de zaken die erin behandeld worden. Totdat het tegendeel is bewezen, wordt elke vergadering waarvan de notulen aldus zijn opgesteld en ondertekend geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen en gehouden en worden alle besluiten die zijn genomen of handelingen die bij deze vergadering zijn verricht geacht op regelmatige wijze te zijn genomen en afgehandeld.

29. De notulen moeten worden gepubliceerd op de website van de Emittent binnen vijftien dagen nadat ze zijn aangenomen.

Schriftelijke Besluiten en Elektronische Toestemming

30. Zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en vereffend worden via het NBB-SSS, dan zal, met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld:

30.1 Indien de bepalingen van het door de Emittent voorgestelde besluit aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) zoals bepaald in onderstaande sub-paragrafen (a) en/of (b), zal de Emittent het recht hebben om te vertrouwen op de goedkeuring van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en) worden meegedeeld aan de Agent of een andere gespecificeerde agent in overeenstemming met hun operationele regels en procedures door of namens de houders van niet minder dan 75% in hoofdsom van de uitstaande Obligaties (het “Vereiste Aandeel”) tegen sluitingstijd op de Vastgestelde Datum (“Elektronische Toestemming”). Enig besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk of verantwoordelijk voor dergelijk vertrouwen.

a) Wanneer een voorstel wordt gedaan voor een besluit dat als een Elektronische Toestemming moet worden aangenomen, wordt daarvan ten minste vijftien dagen van tevoren (exclusief de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan en de dag waarop de bevestigende toestemmingen zullen worden geteld) kennisgegeven aan de Obligatiehouders via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en). Opdat de Obligatiehouders hun toestemmingen kunnen geven met betrekking tot het voorgestelde besluit, zal de kennisgeving voldoende gedetailleerd de wijze specificeren waarop hun toestemmingen kunnen worden gegeven (met inbegrip van, in voorkomend geval, het blokkeren van hun rekeningen in het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en)) en het tijdstip en de datum (de “Vastgestelde Datum”) waarop zij moeten zijn ontvangen om deze toestemmingen geldig te kunnen geven, in elk geval onderworpen aan en in overeenstemming met de operationele regels en procedures van het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en).

b) Indien, op de Vastgestelde Datum waarop de toestemmingen met betrekking tot een Elektronische Toestemming voor het eerst worden geteld, deze toestemmingen niet het Vereiste Aandeel vertegenwoordigen, wordt het besluit geacht te zijn verworpen. Deze vaststelling wordt schriftelijk aan de Agent meegedeeld. Een andere mogelijkheid is dat de Emittent de Obligatiehouders er verder van in kennis stelt dat het besluit opnieuw zal worden voorgesteld op een datum en voor een periode zoals bepaald door de Emittent. Dergelijke kennisgeving moet de Obligatiehouders ervan op de hoogte brengen dat er onvoldoende toestemmingen werden ontvangen in verband met het oorspronkelijk besluit en de informatie vermeld in sub-paragraaf a) hierboven. Met betrekking tot een dergelijke verdere kennisgeving worden verwijzingen naar de “Vastgestelde Datum” dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

Om twijfel te voorkomen, een Elektronische Toestemming mag alleen worden gebruikt met betrekking tot een door de Emittent voorgesteld besluit dat dan niet het onderwerp is van een vergadering die geldig is bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 6 hierboven, tenzij die vergadering wordt of zal worden geannuleerd of ontbonden.

30.2 Tenzij Elektronische Toestemming wordt gevraagd in overeenstemming met paragraaf 30.1, zal een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de houders van ten minste 75 procent in hoofdsom van de uitstaande Obligaties voor alle doeleinden even geldig en effectief zijn als een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt, op voorwaarde dat de bepalingen van het voorgestelde besluit

vooraf aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante effectenvereffeningssyste(e)m(en). Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders. Om te bepalen of een schriftelijk besluit geldig werd genomen, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op de schriftelijke toestemming of instructies die rechtstreeks aan de Emittent zijn gegeven (a) door rekeninghouders in het (de) effectenvereffeningssyste(e)m(en) met rechten op de Obligaties of (b) wanneer de rekeninghouders een dergelijk recht hebben namens een andere persoon, op schriftelijke toestemming van of schriftelijke instructie door de persoon geïdentificeerd door die rekeninghouder voor wie dergelijk recht wordt gehouden. Voor de vaststelling van het recht om een dergelijke toestemming of instructie te geven, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op elk certificaat of ander document dat is uitgegeven door, in het geval van (a) hierboven, het NBB-SSS, Euroclear, Clearstream of enig ander relevant alternatief effectenvereffeningssysteem (het “relevante effectenvereffeningssysteem)”) en, in het geval van (b) hierboven, het relevante effectenvereffeningssysteem en de rekeninghouder die door het relevante effectenvereffeningssysteem is geïdentificeerd met het oog op (b) hierboven. Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. Elk dergelijk certificaat of ander document kan elke vorm van verklaring of afdruk van elektronische bestanden bevatten die door het relevante effectenvereffeningssysteem (met inbegrip van Euroclears EUCLID- of Clearstream’s CreationOnline- systeem) worden verstrekt in overeenstemming met diens gebruikelijke procedures en waarin de rekeninghouder van een bepaalde hoofdsom aan Obligaties duidelijk wordt geïdentificeerd samen met het bedrag van dergelijke deelneming. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk op grond van het feit dat deze een certificaat of ander document met die strekking dat door een dergelijke persoon zou zijn afgegeven en vervolgens als vervalst of niet authentiek wordt beschouwd, als geldig heeft aanvaard of niet heeft afgewezen.

31. Een Schriftelijk Besluit of Elektronische Toestemming geldt als een Buitengewoon Besluit, een Bijzonder Quorumbesluit of een Gewoon Besluit. Een Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet hebben deelgenomen aan een dergelijk Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming.

BIJLAGE 2

FORMULIER VAN KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT

Obligatiehouders die de putoptie wensen uit te oefenen naar aanleiding van een Controlewijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.2, zullen tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode een behoorlijk ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten neerleggen bij de relevante Tussenpersoon.

Dergelijke Tussenpersoon is de bank of andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt.

Aan: [Details van de Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt]

Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV

(naamloze vennootschap onder Belgisch recht)

4,25% vastrentende groene obligaties met vervaldatum 21 februari 2028 (uitgegeven in coupures van EUR 1.000 en zoals beschreven in het Prospectus van 7 februari 2023)

ISIN: BE0002920016 – Common Code: 258555503

(de “Obligaties”)

KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT

Door deze naar behoren ingevulde Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put aan de Agent te sturen in overeenstemming met Voorwaarde 5.2, oefent de ondergetekende houder van de hieronder gespecificeerde Obligaties diens optie uit om dergelijke Obligaties vervroegd te laten terugbetalen in overeenstemming met Voorwaarde 5.2 op de Controlewijziging Put Datum die valt op ....................................................* De ondergetekende houder van dergelijke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij/het het bedrag aan Obligaties gespecificeerd in deze Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put aanhoudt en

(ii) hij/zij/het zich ertoe verbindt dergelijke Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot de hierboven gespecificeerde Controlewijziging Put Datum.

Nominaal bedrag van aangehouden Obligaties: EUR. ([bedrag in cijfers] Euro)

Nominaal bedrag van Obligaties ten aanzien waarvan de ondergetekende houder diens optie wenst uit te oefenen om dergelijke Obligaties vervroegd af te laten lossen overeenkomstig Voorwaarde 5.2 (wat alle van diens aangehouden Obligaties moeten zijn):

EUR. ([bedrag in cijfers] Euro)

Contactgegevens van de Obligatiehouder:

Naam of Bedrijf: .......................................................................................................

Adres: ........................................................................................................................

Telefoonnummer: ........................................................................................................

Betalingsinstructies:

Gelieve de betaling met betrekking tot de Obligaties die vervroegd moeten worden afgelost overeenkomstig Voorwaarde 5.2 te verrichten door overschrijving in euro op de volgende bankrekening:

Naam van de bank: .............................................................................................................

Kantooradres: ...........................................................................................................

Rekeningnummer: .........................................................................................................

* Invullen wat van toepassing is.

De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de teruggekochte Obligaties zal gebeuren tegen debitering van zijn/haar/diens effectenrekeningnummer bij [naam

en adres van de bank] voor het bovenvermelde nominale bedrag aan Obligaties.

Alle kennisgevingen en mededelingen met betrekking tot deze Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put dient te worden verzonden naar het adres van de Obligatiehouder zoals hierboven vermeld.

Termen gebruikt en niet anders gedefinieerd in deze Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put hebben de betekenis daaraan gegeven in de voorwaarden van de Obligaties.

Handtekening van de houder: ............................................ Datum: .................................

N.B. De Agent zal in geen geval aansprakelijk zijn ten opzichte van enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of schade voortvloeiend uit een handeling, verzuim of nalatigheid van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties of enige van hen, tenzij dergelijk verlies of schade werd veroorzaakt door fraude of nalatigheid van de Agent.

DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT ZAL NIET GELDIG ZIJN TENZIJ (I) ALLE PARAGRAFEN DIE MOETEN WORDEN INGEVULD NAAR BEHOREN ZIJN INGEVULD EN (II) ZE NAAR BEHOREN IS ONDERTEKEND EN VERZONDEN NAAR DE RELEVANTE TUSSENPERSOON.

OBLIGATIEHOUDERS WORDT AANGERADEN OM BIJ DE RELEVANTE TUSSENPERSOON NA TE GAAN WANNEER DEZE TUSSENPERSOON DE INGEVULDE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT ZOU MOETEN ONTVANGEN OM ERVOOR TE ZORGEN DAT DE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT WORDT BEZORGD AAN EN DE TERUG TE BETALEN OBLIGATIES WORDEN OVERGEMAAKT OP DE REKENING VAN DE AGENT VOOR REKENING VAN DE EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE CONTROLEWIJZIGING PUT DATUM.

ZODRA GELDIG GEGEVEN, IS DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT ONHERROEPELIJK.

DEEL 6 – CLEARING EN VEREFFENING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing en vereffening in het NBB-SSS onder de ISIN code BE0002920016 en Common Code 258555503 en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB-SSS Regelgeving.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het register van de geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB.

Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear, Euroclear France, Clearstream, SIX SIS, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto en LuxCSD. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend te worden door, en bijgevolg aanvaard te worden door, Euroclear, Euroclear France, Clearstream, SIX SIS, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto en LuxCSD en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear, Euroclear France, Clearstream, SIX SIS, Euronext Securities Milan, Euronext Securities Porto en LuxCSD.

Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen tussen de deelnemers aan het NBB-SSS worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en operationele procedures van het NBB-SSS. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectieve regels en operationele procedures van de deelnemers aan het NBB- SSS via dewelke zij hun Obligaties houden.

Belfius Bank SA/NV, met zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (de “Agent”) zal de verplichtingen van betaalagent uitvoeren die worden opgenomen in de Clearingovereenkomst met betrekking tot de Obligaties.

De Emittent en de Agent zijn geenszins verantwoordelijk voor de behoorlijke nakoming door het NBB-SSS of door de deelnemers aan het NBB-SSS van hun verplichtingen ingevolge hun respectieve regels en operationele procedures.

DEEL 7 – BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

Tenzij anders vermeld, verwijzen de cijfers in dit deel naar de geconsolideerde financiële cijfers van de Emittent die de Emittent en diens volledig geconsolideerde dochtervennootschappen omvatten. Joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

1 Algemene informatie over de Emittent

1.1 Naam, rechtsvorm en duur

De juridische naam van de Emittent is “Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx” (afgekort “Etn. Fr. Colruyt”); in het Frans “Etablissements Xxxxx Xxxxxxx” (afgekort “Ets. Fr. Colruyt”). De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht op 9 maart 1950. De Emittent is opgericht voor een onbepaalde duur.

1.2 Zetel, ondernemingsnummer en LEI

De Emittent heeft diens zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling).

De LEI van de Emittent is 5493000O0NZ1BCXO8K39.

1.3 Contactgegevens en website

De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 en via het e-mailadres xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx. Aanvullende informatie is opgenomen op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, maakt de informatie op de website van de Emittent geen deel uit van, en is dit niet opgenomen door middel van verwijzing in, dit Prospectus.

1.4 Voorwerp

Het voorwerp van de Emittent, zoals vermeld in artikel 3 van diens statuten, is als volgt:

I Specifieke activiteiten

(A) In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.

(B) De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.

(C) De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle gelijkaardige instellingen.

(D) De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in gans België als in het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en toerismeondernemingen.

(E) De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op onroerend, financieel en commercieel gebied.

(F) Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.

II Algemene activiteiten

(A) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

(B) Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten verzekeringen tegen risico’s van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.

(C) Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.

(D) Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

(E) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.

(F) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

(G) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

(H) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.

(I) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

(J) Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.

III Beheer van een roerend en onroerend vermogen

(A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

(B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.

IV Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

1.5 Boekjaar

Het boekjaar van de Emittent vangt aan op 1 april en eindigt op 31 maart in elk jaar.

1.6 Wetgeving die diens activiteiten regelt

De Emittent is onderworpen aan de bestaande en toekomstige vennootschapswet- en regelgeving van België en aan diens statuten.

1.7 Notering

De aandelen van de Emittent worden genoteerd op Euronext Brussel sinds 1977 (code: COLR).

2 Structuur

De Emittent is de moedermaatschappij van de Colruyt Group (de “Colruyt Group”), bestaande uit de Emittent en de dochtervennootschappen van de Emittent alsook joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent. Naast de voordelen die door diens eigen activiteiten worden gegenereerd, steunt de Emittent op de voordelen die door de andere leden van de Colruyt Group worden gegenereerd.

Joint ventures en geassocieerde ondernemingen zijn die entiteiten waarin de Emittent geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid, en waarin deze alleen gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis heeft, respectievelijk. De joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden boekhoudkundig verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Op de datum van dit Prospectus is de belangrijkste geassocieerde onderneming van de Emittent Virya Energy NV (“Virya Energy”), waarin de Emittent 59,8% van de aandelen bezit, terwijl Korys, de investeringsvennootschap van de familie Colruyt en de belangrijkste aandeelhouder van de Emittent, de rest van de aandelen bezit. Voor meer informatie over Virya Energy, gelieve te verwijzen naar sectie 5.1 en voor meer informatie over het aandeelhouderschap van de Emittent, gelieve te verwijzen naar sectie 14.

Hieronder is een vereenvoudigd organigram met bepaalde belangrijke leden van de Colruyt Group op de datum van dit Prospectus:

* Dit zijn geen dochterondernemingen, maar subdivisies die worden aangegeven om de structuur van de Colruyt Group te verduidelijken.

Zoals hierboven aangegeven, geeft dit organigram een vereenvoudigd overzicht van de Colruyt Group en bevat het dus niet alle leden van de Colruyt Group in een poging om een duidelijk en beknopt overzicht te geven van diens juridische structuur. Dit organigram toont de leden van de Colruyt Group die op de datum van dit Prospectus de voornaamste activiteiten van de Colruyt Group uitoefenen en omvat de entiteiten die essentiële intra-groepsdiensten verlenen. Voor een volledig overzicht van de geconsolideerde dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent per 31 maart 2022, gelieve te verwijzen naar toelichting 34 (Lijst van geconsolideerde entiteiten) van de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent

voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, die door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen.9

3 Strategie

De Colruyt Group is een familiebedrijf dat in drie generaties is uitgegroeid tot een detailhandelsgroep met bijna

33.000 werknemers op de datum van het Prospectus en een diverse portefeuille van voedings- en niet- voedingsformules, in België en in het buitenland. De belangrijkste activiteit van de Colruyt Group blijft de exploitatie van supermarkten onder de commerciële benaming ‘Colruyt Laagste Prijzen’, die haar merkbelofte van “Laagste Prijzen” in België is blijven waarmaken. De Colruyt Group heeft echter diens activiteiten in de loop der jaren doorheen de waardeketen gediversifieerd, zonder evenwel afbreuk te doen aan de detailhandel, die nog steeds het grootste deel van diens omzet uitmaakt (80,1% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022). Vandaag is de Colruyt Group actief in de detailhandel met winkelformules die elk een eigen merkbelofte bevatten (zoals de laagste-prijsgarantie voor Colruyt Laagste Prijzen), met zowel fysieke winkels als online hops, voornamelijk in België, Luxemburg en Frankrijk maar ook met activiteiten op het Afrikaanse continent. Daarnaast is de Colruyt Group actief in voedingsdiensten (foodservice) en groothandel, bijvoorbeeld als toegewijde partner voor de zelfstandige Spar Colruyt Group-winkels. De laatste jaren is de Colruyt Group ook sterk gegroeid als een producent en leverancier van hernieuwbare energie, zoals zonne- en windenergie.10 Verder beschikt de Colruyt Group over ervaring en vakmanschap op gebieden als technologie, IT en communicatie, maar ook in de verwerking en/of verpakking van vlees, koffie, kaas en wijn, bijvoorbeeld.

De Colruyt Group wil in alles wat deze doet een positief verschil maken door er voor diens klanten op een gepaste manier te zijn in elke levensfase en op alle belangrijke momenten in hun leven. Daarom streeft de Colruyt Group naar een maximale complementariteit tussen diens verschillende merken, zoals Colruyt Laagste Prijzen, OKay, Spar Colruyt Group, Cru en Bio-Planet. De Colruyt Group vindt dat elk van deze merken zich onderscheidt door eenvoudige oplossingen voor specifieke behoeften. Elk op hun eigen, authentieke manier geven deze merken invulling aan de ‘eenvoud in retail’ en de groepswaarden ‘vereenvoudigen, versterken en verbinden’ waar de Colruyt Group voor staat.

De missie van de Colruyt Group kan als volgt worden samengevat: samen duurzame meerwaarde creëren door waarden gedreven vakmanschap in retail. Om deze missie te realiseren, heeft de Colruyt Group verschillende ambities en strategische doelstellingen geformuleerd, waarin de focus uiteindelijk altijd op de klant ligt door eenvoud in retail te creëren en zo het leven van diens klanten gemakkelijker te maken. Daartoe wil de Colruyt Group diens klanten de juiste producten en services aanbieden en hen in alle fases van hun leven bijstaan met innovatieve en relevante oplossingen. Dat gebeurt hoofdzakelijk in de voedings- en niet-voedingssector, maar ook in andere, gerelateerde categorieën zoals energie en gezondheid. Klanten worden bereikt via diverse, complementaire formules die focussen op efficiëntie en de laagste prijs, op nabijheid en gemak, op bio of kwaliteit in verse producten uit de korte keten, enz. De meeste van deze winkelformules worden door de Colruyt Group zelf uitgebaat. Ten slotte richt de Colruyt Group zich niet alleen tot particulieren, maar biedt deze ook aan zakelijke klanten een groeiende waaier kwalitatieve diensten in, onder meer, voedingsservice en document management. De Colruyt Group wil bovendien een voortrekkersrol spelen in tal van duurzaamheidsdomeinen. De Colruyt Group tracht diens assortiment continu te verduurzamen en informeert de klanten maximaal via bijvoorbeeld de Eco-score en de Nutri-Score. Als familiebedrijf houdt de Colruyt Group de unieke bedrijfscultuur levendig en wil het een aantrekkelijke werkgever blijven.

De Colruyt Group speelt in op de veranderende klantenbehoeften met een sterk aanbod van producten en diensten in voeding, gezondheid, non-food en energie. Om de positie van de Colruyt Group te behouden en

9 Voor belangrijke updates sinds 31 maart 2022, gelieve te verwijzen naar sectie 5.3.

10 Dit gebeurt voornamelijk via de deelneming van de Emittent in Virya Energy, die de Emittent boekt volgens de vermogensmutatiemethode.

verder te versterken, zal de Colruyt Group ‘Phygital’ gaan, door de focus te houden op ‘bricks’ (d.i., fysieke winkels) en een digitale dimensie toe te voegen door bijvoorbeeld concepten uit te rollen zoals OKay Direct (een volledig geautomatiseerde selfservicewinkel waar klanten 24/7 hun boodschappen kunnen doen). Via de samenwerking met Foodbag kunnen klanten maaltijdboxen bestellen met 100% lokaal ingekochte ingrediënten. Met SmartWithFood biedt de Colruyt Group klanten digitale coaching en gepersonaliseerde programma’s voor een gezondere levensstijl. De Colruyt Group blijft ook investeren in digitale platformen zoals Xtra en Collect&Go.

Gezien de merkbelofte om met de Colruyt Laagste Prijzen winkels de consument de laagste prijzen op de markt te garanderen, blijft de Colruyt Group zoeken naar efficiëntieverbeteringen. Dit is een groot deel van het DNA van de Colruyt Group: zo kostenefficiënt mogelijk werken en voortdurend kijken hoe het zich beter kan organiseren met oog voor creatieve oplossingen.

4 Geschiedenis en ontwikkeling

De Emittent werd opgericht naar Belgisch recht op 9 maart 1950. Zowel de Emittent als de Colruyt Group als geheel hebben sinds hun oprichting een transformatie ondergaan, waarbij het principiële retail karakter van de Colruyt Group is geëvolueerd en de Colruyt Group diens activiteiten heeft gediversifieerd naar andere domeinen zoals gezondheid en energie.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de sleutelmomenten in de geschiedenis van de Colruyt Group:

Jaar Evenement

1901

1928

1948

Xxxxx Xxxxxxx wordt geboren als tweede zoon xxx xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxx heeft een winkel in Lembeek, onder de kerktoren, waar hij brood en levensmiddelen verkoopt. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx levert eerst brood en later specerijen en koffie aan grote

verbruikers in de omgeving van Lembeek. In 1928 begint hij een groothandel in

koloniale waren.

Tijdens de oorlogsjaren is het behelpen. Samen met zijn medewerkers zet Xxxxx ten volle in op efficiëntie. In 1948 stuurt hij zijn zoon Xx naar een cursus ‘werkvereenvoudiging’ (georganiseerd door het Amerikaanse leger), ook vandaag nog een sleutelwoord in de aanpak van de Emittent.

1950

1953

1958

1964

De Emittent wordt opgericht.

Met zijn Boni-zegels werkt Xxxxx een succesvol getrouwheidsprogramma uit. In 1953 zijn de eerste Boni-winkels een feit.

Op 4 november 1958 overlijdt Xxxxx Xxxxxxx op 55-jarige leeftijd. Zijn zoon Xx neemt samen met de broers van Xxxxx het bedrijf over. Xx Xxxxxxx probeert zelfstandige winkeliers te overtuigen van het Amerikaanse ‘supermarkt’-model, met zelfbediening, en begeleidt hen in de omschakeling. In 1958 wordt de eerste Super Boni geopend.

In 1964 opent Jo een eerste eigen supermarkt, waar hij alle bekende merken 10% goedkoper aanbiedt én alle infrastructuur die overbodig is, schrapt. Hij heeft immers geen middelen voor reclame en de concurrentie is moordend. Zo wordt de Discount geboren, met de laagste prijzen voor de consument.

0000

Xxxxxxx opent diens eerste tankstation in januari 1972, onder de naam DATS: Discount Automatic Tanking Service. In die tijd was het revolutionair om dag en nacht te kunnen tanken zonder dat er een medewerker aanwezig moest zijn.

1973

1977

1984

In 1973 werd het “prijzensecretariaat” opgericht om de klanten de laagste prijzen in levensmiddelen te garanderen. Vier medewerkers begonnen systematisch prijzen van de concurrentie te verzamelen en te vergelijken. Dit evolueerde verder in het bekende “Rode Telefoon” concept, waarbij Colruyt klanten aanmoedigt om hen te bellen wanneer ze niet de laagste prijzen aanbieden.

Colruyt onderneemt diens beursgang.

De succesvolle intrede van Aldi, gecombineerd met zware investeringen en vele aanwervingen (nodig om de groei te stutten), brengen Colruyt op de rand van het faillissement. Door in te zetten op werkvereenvoudiging, vakmanschap en diens laagsteprijzenpolitiek kruipt de firma uit het dal en begon het aan een ongelooflijk groeipad.

1987

1990

Colruyt is de eerste retailer in België die overstapt op volledig geautomatiseerde scanning (barcodes).

Met de ondertekening van het Green Line-charter engageren directie en medewerkers van Colruyt zich voor het milieu, vanuit de overtuiging, en de vaststelling dat ecologie en economie hand in hand gaan. In 1999 volgt de bouw van een eerste windmolen in Halle, een mijlpaal in de verdere evolutie naar het doordachte duurzaamheidsbeleid waarmee het bedrijf zich vandaag onderscheidt.

1994

1996

2001

2003

2006

2007

2011

2012

Op 6 oktober 1994 overlijdt Xx Xxxxxxx plotseling op 66-jarige leeftijd. Zijn 36-jarige zoon Xxx wordt door de Raad van Bestuur aangesteld als nieuwe voorzitter.

Vanuit het besef dat de groei van Colruyt niet eindeloos kan doorgaan, zet Xxx Xxxxxxx in op de ontwikkeling van formules als OKay en Bio-Planet en investeert hij in non-food met Dreamland en Dreambaby.

In 1996 trekt Colruyt voor het eerst de grens over naar Frankrijk.

Colruyt opent diens eerste biologische supermarkt in Kortrijk: Bio-Planet.

Colruyt verwerft de licentie van de Spar-formule in België, waarbij meer dan 300 zelfstandige winkeliers zijn aangesloten.

De tweede windmolen wordt gebouwd, deze keer nabij het distributiecentrum in Ghislenghien. Daarnaast beslist Colruyt om 8.000m² zonnepanelen te plaatsen op het dak van het distributiecentrum in Halle.

De merkbelofte van de Colruyt Group luidt: “Eenvoud in retail”. Met concrete producten en diensten wil de Colruyt Group eenvoud creëren in de complexiteit van elke dag. In 2007 lanceerde Colruyt de Extra!-kaart, die automatisch alle coupons verzamelt en klanten onmiddellijke kortingen biedt bij de kassa.

De Colruyt Group stelt Colruyt Group Academy voor, waar klanten en medewerkers terecht kunnen voor allerlei inspirerende activiteiten, van opleidingen en lezingen over kookworkshops tot verjaardagsfeestjes.

Het bedrijf wil daarmee verder invulling geven aan diens intentie om vanuit de economische impuls van diens ondernemerschap een positieve spiraal op gang te brengen op ecologisch en maatschappelijk vlak.

Colruyt test voor het eerst waterstofenergie als duurzame energiebron.

2013

2014

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

De Colruyt Group wil diens energieverbruik dekken met zelfgeproduceerde groene stroom. Daartoe heeft de Colruyt Group een eigen energieleverancier opgericht: WE- power, later omgedoopt tot Eoly.

In 2013 lanceert Colruyt ook diens huismerk Boni Selection.

Cru, een nieuw winkelconcept voor mensen met een passie voor eten, wordt gelanceerd.

De Colruyt Group neemt een meerderheidsbelang in The Fashion Society, waartoe op dat moment de modewinkelketen ZEB behoorde, met overnames van PointCarré in 2017 en The Fashion Store in 2018.

De Colruyt Group wordt ambassadeur van de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties.

Xtra, een gezamenlijke klantenkaart voor negen winkelformules en webshops, wordt gelanceerd.

De Colruyt Group neemt een participatie in de online apotheekspecialist Newpharma (en neemt het bedrijf volledig over in 2022) en neemt PointCarré over.

DATS 24 introduceert diens eerste tankstation met groene waterstof in Halle.

In 2018 neemt de Colruyt Group Fiets! over, het latere Bike Republic, en The Fashion Store.

Eind 2019 werd Virya Energy opgericht door de Emittent en diens meerderheidsaandeelhouder Korys, en werd het de overkoepelende holding voor alle energie gerelateerde activiteiten.

De Colruyt Group heeft bovendien een belang verworven in Scallog, een leverancier van robotica voor orderopname in logistieke centra.

De Colruyt Group neemt Joos Hybrid over, actief in printing en document management die complementair zijn aan die van Symeta (de toenmalige printdivisie van de Colruyt Group). Na de overname bundelen Joos Hybrid en Symeta hun krachten en fuseren ze tot één bedrijf met de naam Symeta Hybrid.

De Colruyt Group neemt bovendien een belang in Daltix, een Belgische dataspecialist.

Met de lancering van de Eco-score, die eenvoudig de milieu-impact van producten weergeeft, wil Colruyt Group, samen met diens medewerkers en klanten, stap voor stap bijdragen aan een beter milieu en bewuster consumeren mogelijk maken.

De Colruyt Group verwerft JIMS, die fitnessclubs uitbaat, en een belang in Robinetto, een start-up die professionele tapinstallaties installeert die gefilterd, gekoeld, plat en bruisend water leveren en waarmee de gebruiker ook plastic afval vermijdt.

De Colruyt Group neemt de Roelandt Groep over, een van de grootste industriële bakkerijen in België.

Vandaag is de Colruyt Group uitgegroeid tot een merkenfamilie met bijna 33.000 medewerkers. Alle principes zijn nog steeds gebaseerd op de oorspronkelijke identiteit van het bedrijf, gebaseerd op een positief mens- en wereldbeeld.

5 Bedrijfsoverzicht

5.1 Voornaamste activiteiten

De operationele activiteiten van de Colruyt Group zijn onderverdeeld in detailhandel, groothandel, voedingsdiensten (foodservice), overige activiteiten en ondersteunende activiteiten van de groep. De retail winkelformules en de leveringen aan de zelfstandigen (groothandel) en professionele klanten in foodservice vertegenwoordigen het leeuwendeel van de commerciële activiteiten van de Colruyt Group. DATS 24, Symeta Hybrid en de participatie van de Emittent in Virya Energy zijn, onder meer, opgenomen onder de ‘overige activiteiten’. De ondersteunende activiteiten van de groep, zoals IT en technische ondersteuning, worden niet verder gedetailleerd.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende merken in het segment detailhandel, het segment groothandel en foodservice en het segment overige activiteiten op 31 maart 2022, inclusief hun aandeel in de totale geconsolideerde omzet11:

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende merken in het segment detailhandel, het segment groothandel en foodservice en het segment overige activiteiten op 30 september 2022, inclusief hun aandeel in de totale geconsolideerde omzet12:

11 Voor belangrijke updates sinds 31 maart 2022, gelieve te verwijzen naar sectie 5.3.

12 Voor belangrijke updates sinds 30 september 2022, gelieve te verwijzen naar sectie 5.3.

Hieronder volgt een kort overzicht van de belangrijkste merken en winkelformules van de Colruyt Group.

Segment detailhandel (vertegenwoordigt 81,2% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022 en 80,1% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022)

Colruyt Laagste Prijzen

Colruyt Laagste Xxxxxxx richt zich vooral tot gezinnen die op een prijsbewuste manier hun wekelijkse boodschappen inslaan. Het richt zich ook tot professionelen, verenigingen en huishoudens die op een efficiënte manier grote inkopen doen. Colruyt heeft een breed assortiment, een sterk uitgebouwde slagerijafdeling en versafdeling. De winkelketen biedt diens klanten elke dag opnieuw de laagste prijzen voor zowel nationale merken als de eigen merken Boni Selection en Everyday. Het staat bekend om diens merkbelofte “Laagste Prijzen”: als een product elders dichtbij goedkoper is, heeft Colruyt de intentie om de prijs onmiddellijk te verlagen. De winkelformule geeft voorrang aan eenvoud, efficiëntie, dienstbaarheid, vriendelijkheid van het personeel en een kwaliteitsvol assortiment.

Op de datum van het Prospectus worden de Colruyt Laagste Prijzen-winkels door de Emittent zelf uitgebaat.

Op 31 maart 2022 was Colruyt Laagste Prijzen goed voor EUR 6.069 miljoen geconsolideerde omzet, of 60,39% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 249 winkels in België en vijf in Luxemburg, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 1.700 m², ongeveer 10.500 food en 7.500 non-food producten en meer dan 15.000 medewerkers.

Xtra

Via de Xtra-app of -kaart krijgen klanten toegang tot de vele voordelen en services van meer dan 600 winkels, webshops, afhaalpunten en tankstations. De app biedt heel wat bijkomende services die het leven vergemakkelijken en wil uitgroeien tot een van de beste shoppingapps in België. Op de datum van dit Prospectus heeft Xtra ongeveer 4.100.000 gebruikers in België.

Collect&Go

Collect&Go is al ruim 20 jaar de marktleider op de Belgische online voedingsmarkt.13 Via de website of de app reserveren klanten artikelen uit de assortimenten van Colruyt en Bio-Planet. Medewerkers in de winkels en in de e-distributiecentra van Londerzeel en Erpe-Mere kiezen met zorg de beste producten en zetten de bestelling klaar. Klanten die voor middernacht reserveren, kunnen hun boodschappen de dag nadien afhalen in de respectievelijke afhaalpunten bij Colruyt, OKay, Bio-Planet of losstaand, of deze thuis geleverd krijgen. De onlineboodschappenservice staat voor kwaliteit, betrouwbaarheid, vakmanschap en persoonlijke service.

In juni 2022 lanceerde Collect & Go thuislevering door eigen bezorgers, in eerste instantie voor klanten in het Brusselse en het Antwerpse, snel uitbreidend naar Leuven, Namen, Turnhout, Kortrijk en Oostende. Deze nieuwe stap maakt deel uit van het groeiplan van Collect&Go. Tegen eind 2023 heeft Collect&Go de intentie om de helft van de Belgische huishoudens toegang geven tot thuisbezorging via Collect&Go.

Op 31 maart 2022 had Collect&Go 217 ophaalpunten in België en Luxemburg en meer dan 550 medewerkers.

OKay (Compact/Direct)

OKay is al ruim 20 jaar de praktische buurtdiscounter waar klanten snel, goedkoop en makkelijk al hun dagelijkse boodschappen kunnen doen. De vlot bereikbare winkels zijn overzichtelijk ingedeeld, met een evenwichtig aanbod op een beperkte oppervlakte. OKay wordt sterk geacht in verse producten, waaronder gemaksvoeding, een assortiment kant-en-klare gerechten en ter plaatse afgebakken brood. De winkelformule staat voor een warm onthaal, garandeert de laagste prijzen in de buurt en inspireert diens klanten met eenvoud en gemak.

OKay Compact is sinds 2012 de formule op maat van de stad. Het zorgt voor snel, goedkoop en makkelijk winkelen in het centrum van grote steden.

OKay Direct is de in 2022 gelanceerde 24/7 selfservicewinkel waar stadsklanten volledig autonoom winkelen.

Op 31 maart 2022 was OKay (samen met Bio-Planet en Cru) goed voor EUR 1.038 miljoen geconsolideerde omzet, of 10,33% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had deze 156 winkels (bestaande uit 144 OKay-winkels, elf OKay Compact-winkels en één OKay Direct-winkel) in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 400-650 m², ongeveer 4.500 producten (tot 3.500 producten in OKay Compact) en meer dan 2.300 medewerkers.

Bio-Planet

Bio-Planet is al ruim 20 jaar een volledig duurzame supermarkt met biologische en milieuvriendelijke producten. Speerpunten zijn de versmarkt en de bedieningstoog met een kwalitatief aanbod vlees, kaas, vegetarische producten en kant-en-klare gerechten. Onder het motto ‘Echt goed’ inspireert Bio-Planet diens klanten om bewust te eten, te genieten en te leven. In de winkels staan vakbekwame medewerkers de klanten met raad en daad bij. Bio-Planet speelt een belangrijke rol in productverduurzaming, in nauwe samenwerking met telers en producenten. Ook in diens winkelpark past het maximaal duurzame materialen en technieken toe.

13 Bron: Schattingen van de Emittent.

Op 31 maart 2022 was Bio-Planet (samen met Cru en OKay) goed voor EUR 1.038 miljoen geconsolideerde omzet, of 10,33% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 31 winkels in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 652 m², ongeveer 6.000 producten en meer dan 450 medewerkers.

Cru

De belevingsmarkt Xxx richt zich tot mensen met een passie voor lekker eten. Cru verzamelt tien ambachten onder één dak, en biedt een eigenzinnige selectie groenten en fruit, vlees en charcuterie, vis en gevogelte, maar ook kazen, dranken, chocolade, zuurdesembrood en bloemen. Cru volgt het ritme van de seizoenen en brengt authentieke, ‘gewone’ puur smakende producten die buitengewoon goed zijn. Vakbekwame medewerkers presenteren de producten in hun puurste vorm, panklaar of voorbereid. Klanten kunnen rustig degusteren in de markt zelf, en genieten van ontbijt, aperitief, lunch en koffie in de aanpalende eethuizen Cuit (Gent en Overijse). Cru Groenplaats heeft een eethoek voor ontbijt en tussendoortjes. Bestellingen in de webshop kunnen worden thuisbezorgd of in de markt afgehaald worden.

Op 31 maart 2022 was Cru (samen met Bio-Planet en OKay) goed voor EUR 1.038 miljoen geconsolideerde omzet, of 10,33% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het drie markten in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 650 m², ongeveer 850 producten en meer dan 100 medewerkers. Met een recent geopende Cru-markt (september 2022) in Dilbeek zijn er op de datum van dit Prospectus vier Cru-markten.

Colruyt Prix Qualité

Colruyt Prix Qualité is een overzichtelijke en betaalbare buurtsupermarkt waar klanten alles vinden wat ze nodig hebben voor hun dagelijkse en wekelijkse boodschappen. De winkels streven ernaar de beste prijs-kwaliteit in de buurt te bieden voor een vergelijkbare winkelkar, en zijn sterk op het gebied van verse producten, vlees, charcuterie en brood. Andere troeven zijn de wijnrayon en het groeiende aanbod in bio, regionale en lokale producten. De winkels liggen vooral langs invalswegen in (semi-)rurale gebieden in het oosten van Frankrijk en beschikken bijna allemaal over een Collect&Go afhaalpunt. Ongeveer de helft ervan heeft ook een DATS 24-tankstation.

Op 31 maart 2022 was Colruyt Prix Qualité goed voor EUR 591,6 miljoen geconsolideerde omzet, of 5,89% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 92 winkels en 90 Collect&Go afhaalpunten in Frankrijk, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 750 tot 1.000 m², ongeveer 9.000 food- en 2.500 non-foodproducten en meer dan 2.000 medewerkers.

Colex

Colex (Colruyt Export) levert retail- en foodserviceproducten aan distributeurs, groothandelaars en supermarkten over de hele wereld, met een focus op het Afrikaanse continent en de Franse overzeese gebieden. De exportafdeling is voornamelijk actief in Centraal- en West-Afrika, in het bijzonder in de Democratische Republiek Congo en Senegal. Colex biedt een ruim assortiment kruidenierswaren, verse producten en diepvriesproducten onder de huismerken van de Colruyt Group (zoals Everyday en Boni Selection), aangevuld met een randassortiment A-merken. Xxxxx wil zich ook onderscheiden door diens all-in exportservice en ondersteuning van de klanten bij het commercialiseren van de producten.

Op 31 maart 2022 had Colex ongeveer 200 actieve klanten, ongeveer 5.000 producten en meer dan 40 medewerkers.

Dreamland

De familie- en seizoenswinkel Dreamland heeft een uitgebreid aanbod in speelgoed, buitenspeelgoed, tuinmeubelen, schoolgerief, multimedia en gaming, kinderkamers, boeken, strips, enz. Dreamland wil kinderen en hun ouders inspireren om op een speelse manier samen verbindende momenten te beleven. De formule beschikt over zowel fysieke winkels als een webshop. Klanten kunnen hun online reservaties afhalen in een winkel van Dreamland, Colruyt of OKay of in een Collect&Go afhaalpunt. Ook thuislevering is mogelijk. Dreamland is de Belgische marktleider in de verkoop van speelgoed, zowel fysiek als online.14

Op 31 maart 2022 was Dreamland (samen met Bike Republic, Dreambaby, XXXX en The Fashion Society) goed voor EUR 465,8 miljoen15 geconsolideerde omzet, of 4,64% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 47 winkels in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 1.600 m², ongeveer 60.000 producten in de winkel en online en meer dan 800 werknemers.

Dreambaby

Dreambaby is een grote nationale speler op de Belgische babymarkt, met een breed aanbod voor baby’s en peuters tot 30 maanden. De fysieke winkels en de webshop bieden keuze uit de meeste grote merken en het eigen merk Dreambee. Heel populair blijken de geboortelijsten, die klanten zowel online als in de winkel kunnen samenstellen en beheren. Online reservaties zijn af te halen in afhaalpunten bij Colruyt en OKay of kunnen thuis worden geleverd. Dreambaby onderscheidt zich met persoonlijke begeleiding en advies van ervaren medewerkers.

Op 31 maart 2022 was Dreambaby (samen met Bike Republic, Dreamland, XXXX en The Fashion Society) goed voor EUR 465,8 miljoen16 geconsolideerde omzet, of 4,64% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 31 winkels in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 600 m², ongeveer 8.000 producten in de winkel en online en meer dan 300 werknemers.

Fashion Society

The Fashion Society groepeert drie retail ketens voor dames-, heren- en kindermode, voornamelijk actief in België maar ook in Luxemburg en Frankrijk. Het gaat om bestemmingswinkels buiten de stad, met focus op klantentevredenheid. De winkelconcepten mikken op brede maar duidelijk onderscheiden groepen en dekken een groot stuk van de fashionmarkt af. ZEB is er voor zelfzekere, modebewuste klanten die inspiratie zoeken. De familiewinkels PointCarré en The Fashion Store mikken op trendvolgers van meerdere generaties en focussen op persoonlijk advies.

Op 31 maart 2022 was The Fashion Society (samen met Bike Republic, Dreambaby, Dreamland en JIMS) goed voor EUR 465,8 miljoen geconsolideerde omzet, of 4,64% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 124 winkels in België, Frankrijk en Luxemburg, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 1.000 m², gemiddeld 7.500 producten en meer dan 750 werknemers.

Bike Republic

Bike Republic is een speler in de verkoop van merkfietsen, fietskledij en accessoires. Verkopen van e- bikes zijn momenteel het meest prominent. Het ruime assortiment bestaat uit een twintigtal topmerken, waaronder het eigen merk Hiron. Als ‘compagnon de route’ voor elk moment wil Bike Republic zo veel mogelijk mensen puur fietsplezier bezorgen, van pendelaars en recreatieve fietsers tot sportievelingen.

14 Bron: Schattingen van de Emittent.

15 Online omzet van Dreamland waar afhaal plaats vond bij een andere winkel werd opgenomen in de omzet van die respectievelijke winkel.

16 Online omzet van Dreambaby waar afhaal plaats vond bij een andere winkel werd opgenomen in de omzet van die respectievelijke winkel.

De fietsspecialist beoogt uit te munten in toegankelijkheid via diens aantrekkelijke winkels, gebruiksvriendelijke website en gemakkelijke bereikbaarheid via live chat, telefoon en sociale media. Bike Republic beoogt zich ook te onderscheiden door een prima dienstverlening: experten bieden zowel particulieren als bedrijven degelijk advies, een uitstekende service na verkoop, onderhoud in Bike Republic’s eigen ateliers, fietsverzekeringen, enz.

Op 31 maart 2022 was Bike Republic (samen met Dreambaby, Dreamland, XXXX en The Fashion Society) goed voor EUR 465,8 miljoen geconsolideerde omzet, of 4,64% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het 21 winkels in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 800 -

1.200 m², meer dan 10.000 fietsen in voorraad, waaronder 7.000 e-bikes, en meer dan 100 werknemers.

JIMS

JIMS baat fitnessclubs uit in grotere steden in België en Luxemburg 27, en is ook online actief. Diens missie is consumenten stimuleren om een fitte, gezondere levensstijl aan te nemen. Klanten kunnen er terecht voor conditie- of krachtoefeningen en groepslessen tegen aantrekkelijke prijzen. Online biedt XXXX live groepslessen en digitale coaching door enthousiaste, goed opgeleide medewerkers. Clubleden kunnen ook een beroep doen op personal coaches. JIMS maakt sinds eind april 2021 integraal deel uit van de Colruyt Group. In november 2022 heeft de fitnessketen JIMS van de Colruyt Group zes nieuwe clubs van Oxygen Fitness overgenomen, die vernieuwd zullen worden volgens de look-and-feel van XXXX.

Op 31 maart 2022 was XXXX (samen met Bike Republic, Dreambaby, Dreamland en The Fashion Society) goed voor EUR 465.8 miljoen geconsolideerde omzet, of 4.64% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat moment had het 27 fitnessclubs (24 in België en drie in Luxemburg) en ongeveer 100 werknemers.

Newpharma

Newpharma is een Belgische online apotheek, met meer dan 1.700 merken en 40.000 voorschriftvrije producten op de datum van dit Prospectus. Een team van tien apothekers screent de orders en geeft de klanten advies over bestelde producten en combinaties met eerdere aankopen. Newpharma beschikt, op de datum van dit Prospectus, over een netwerk van ongeveer 2.000 afhaalpunten en levert ook aan huis.

MyComfort24

In de webshop XxXxxxxxx00.xx vindt u alle textiel voor persoonlijk comfort: van ondergoed en kousen tot nacht- en badkleding en bed- en badlinnen.

Robinetto (niet volledig geconsolideerd, maar opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode)

De Colruyt Group heeft in juli 2021 een belang verworven in Robinetto. De missie van Robinetto is om zoveel mogelijk mensen te voorzien van kwaliteitsvol drinkwater dat geen verpakking of transport nodig heeft en veel ecologischer is dan flessenwater. De Gentse start-up installeert professionele tapinstallaties die gefilterd, gekoeld, plat en bruisend water leveren en gebruikers bovendien verlossen van plastic afval. In december 2022 heeft de Colruyt Group diens belang in Robinetto vergroot tot 51,99%.

Scallog (niet volledig geconsolideerd, maar opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode)

De Colruyt Group heeft in augustus 2019 een belang verworven in Scallog. Scallog is een aanbieder van robotica systemen voor orderpicking in logistieke centra, waarbij robots mobiele rekken of bakken uit het magazijn halen en tot bij de operatoren brengen. Binnen de Colruyt Group wordt de Scallog- technologie momenteel ingezet in de nieuwste logistieke site van Newpharma.

Daltix (niet volledig geconsolideerd, maar opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode)

In 2020 verworf de Colruyt Group een belang in Daltix, een Belgische dataspecialist. Daltix levert real- time inzichten in prijszetting en consumentengedrag.

Segment groothandel en foodservice (vertegenwoordigt 10,6% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022 en 10,9% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022)

Retail Partners Colruyt Group

Retail Partners Colruyt Group (“RPCG”) is licentiehouder van de Spar Colruyt Group formule in België en werkt intens samen met de zelfstandige Spar-ondernemers. Naast toelevering en assortimentsbeheer verzorgt de organisatie ook het commerciële beleid en verkoopondersteuning. RPCG heeft een uniek overlegmodel waarbij het werkt in partnership met de verkozen ondernemersdelegatie. Samen geven zij vorm aan de winkeluitstraling, het assortiment, de commerciële focus en de toekomst van Spar Colruyt Group. RPCG levert ook verse producten en boodschappen aan zelfstandige winkeliers van Alvo en aan niet-gelieerde klanten.

Op 31 maart 2022 waren er in België ongeveer 214 Spar-winkels, 56 Alvo-winkels en 87 onafhankelijke retailers, met meer dan 800 werknemers.

Spar Colruyt Group

Spar Colruyt Group is een buurtsupermarkt voor dagelijkse boodschappen, met een assortiment verse producten, persoonlijke service en scherpe prijzen. De zelfstandige ondernemers leggen eigen accenten met hun specifieke vakmanschap en assortimenten. Spar beoogt te inspireren met het gratis magazine KOOK en staat bekend voor de wekelijkse Top Deals met 50% korting. De meeste winkels zijn ook open op zondag (in de ochtend).

Op 31 maart 2022 had Spar Colruyt Group ongeveer 214 winkels in België, met een gemiddelde winkeloppervlakte van 350 - 1.800 m².

Codifrance

Codifrance levert droge voeding, verse producten en diepvriesproducten aan superettes aangesloten bij de formules Coccinelle, Coccimarket en Panier Sympa. De aangesloten winkeliers krijgen ook ondersteuning op het vlak van marketing, communicatie, assortimentsbepaling, renovatie en inrichting van hun verkooppunt. Daarnaast levert Codifrance aan een aantal zelfstandige winkels en groothandels. De superettes zijn gevestigd in zowel stedelijke als landelijke omgevingen en mikken vooral op klanten die dagelijks langs komen. Codifrance biedt de zelfstandige uitbaters een breed assortiment producten van nationale merken, huismerken (Belle France) en discountmerken.

Op 31 maart 2022 had Codifrance ongeveer 303 aangesloten winkels in Frankrijk (24 Coccinelle- winkels, 97 Coccimarket-winkels en 182 Panier Sympa-winkels), met een gemiddelde winkeloppervlakte van 100 - 400 m², meer dan 8.000 producten en meer dan 200 werknemers.

Solucious

Het foodservicebedrijf Solucious levert in heel België voedingsartikelen aan professionele klanten, vooral in de horeca, de sociale restauratie (scholen, ziekenhuizen, zorginstellingen, enz.) en bedrijfscatering. Het assortiment omvat droge, verse en diepvriesproducten, zowel in kleine als in grote verpakkingen. De foodprofessionals kiezen uit nationale merken, de eigen foodservicemerken voor professionele chefs (Culino en Econom) en de eigen retailmerken (Boni Selection en Everyday).

Solucious beoogt zich te onderscheiden met diens gebruiksgemak, een faire en consistente prijszetting met hoeveelheidskorting en continue betrouwbaarheid, waarover het ook transparant communiceert.

Op 31 maart 2022 was Solucious goed voor EUR 154 miljoen geconsolideerde omzet, of 1,54% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat ogenblik had het ongeveer 25.000 klanten, ongeveer 13.000 voedingsproducten (vers en diepvries) en meer dan 500 werknemers.

Segment overige activiteiten (vertegenwoordigt 8,2% van de totale geconsolideerde omzet op 31 maart 2022 en 9,0% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022)

Symeta Hybrid

Symeta Hybrid is gespecialiseerd in gepersonaliseerde marketingcommunicatie en administratieve documentstromen zoals facturen en loonstaten. Beschikkende over de modernste printtechnologie en mailingtechnologie en een hoog-performant informatiemanagementplatform, maakt de onderneming beveiliging van confidentiële data zoals persoonsgegevens een van diens topprioriteiten. Flexibele totaaloplossingen resulteren in efficiëntie voor bedrijven, alsook gebruiksvriendelijkheid en keuzevrijheid voor de eindklant. Symeta Hybrid bedient zowel interne als externe klanten in diverse sectoren zoals retail, HR, finance, zorg, nutsbedrijven, telecom, overheid en industrie. Het bedrijf beschikt over alle relevante ISO-certificaten: 14001 (milieu), 9001 (productie) en 27001 (informatieveiligheid).

DATS 24

DATS 24 biedt alle courante en alternatieve energiebronnen aan in België: benzine, diesel en AdBlue alsook aardgas (CNG), elektriciteit en waterstof. DATS 24 is ook actief in Frankrijk, waar diens voornaamste focus op courante energiebronnen is zoals benzine en diesel. De brandstofspecialist en energieleverancier van Colruyt Group werkt aan een groenere mobiliteit. Verschillende projecten worden gelanceerd om laadstations te installeren op de parkings (zowel voor bestaande als nieuwe winkels). DATS 24 blijft daarnaast investeren in de expansie van diens netwerk, met een focus op elektrische laadinfrastructuur en publieke waterstofstations. DATS 24 beoogt particulieren en bedrijven te informeren en inspireren om hun mobiliteit te verduurzamen via workshops, lezingen en webinars. Het beschikt over een ISO 14001-certificaat voor het ecologisch beheer van diens stations.

Op 31 maart 2022 was DATS 24 goed voor 798 miljoen euro geconsolideerde omzet, of 7,94% van de totale geconsolideerde omzet. Op dat moment had het 141 stations en 116 verkooppunten met laadstations en meer dan 70 werknemers.

Gelieve ook te verwijzen naar sectie 5.3 voor informatie over de voorgenomen centralisatie van de energieactiviteiten van DATS 24 Belgium in de energieholdingvennootschap Virya Energy.

Virya Energy (niet volledig geconsolideerd, maar opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode)

Virya Energy werd eind 2019 opgericht door de Emittent en diens meerderheidsaandeelhouder Korys. Op de datum van dit Prospectus bezit de Emittent 59,8% van de aandelen, terwijl Korys, de investeringsvennootschap van de familie Colruyt en de hoofdaandeelhouder van de Emittent, de rest van de aandelen bezit.

De energieholding Virya Energy is actief in de ontwikkeling, financiering, bouw, exploitatie en onderhoud van hernieuwbare energieproductiefaciliteiten, met een belangrijke focus op offshore en onshore windenergie. Virya Energy, dat verschillende energie-expertisebedrijven groepeert, werkt ook aan de ontwikkeling van een dienstenaanbod in offshore hernieuwbare energie (met belangen in GEOxyz, DotOcean en Fluves), en is actief in verschillende projecten gericht op de productie en marketing van groene waterstof. Op de datum van het Prospectus bezit de energieholdingvennootschap

100% belangen in, onder meer, Parkwind, dat actief is in offshore windenergie, en Eoly Energy en Eurowatt, die actief zijn in onshore windenergie. De overkoepelende holdingvennootschap faciliteert het delen van kennis en technologie tussen de ondernemingen en investeert veel in ondersteunende diensten, onderzoek en ontwikkeling.

Virya Energy, dat verschillende bedrijven met energie-expertise groepeert, ontwikkelt activiteiten doorheen de volledige waardeketen en werkt samen met universiteiten en overheidsinstellingen aan verschillende onderzoeksprogramma’s, onder meer over het gebruik van waterstof als energiebuffer of als mobiliteitstoepassing.

5.2 Geografische segmentatie

De onderstaande grafiek geeft een overzicht van de geografische segmentatie van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022:

De belangrijkste bijdragers aan geconsolideerde omzet in België (goed voor 91,7% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022, tegenover 92,2% op 31 maart 2022) zijn de Emittent, Buurtwinkels OKay NV, DATS 24 en Retail Partners Colruyt Group NV.

Een klein deel van de geconsolideerde omzet wordt ook gerealiseerd in Frankrijk (goed voor 7,6% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022, tegenover 7,1% op 31 maart 2022), met concepten als Colruyt Prix Qualité, Collect&Go, DATS 24 en Codifrance, en in andere landen (goed voor 0,7% van de totale geconsolideerde omzet op 30 september 2022, tegenover 0,7% op 31 maart 2022) zoals Luxemburg (met Colruyt Laagste Prijzen, JIMS en The Fashion Society) en de Afrikaanse continent (voornamelijk in het centrale en westelijke deel van Afrika, met Colex). Voor meer informatie over deze merken en winkelformules, gelieve te verwijzen naar sectie 5.1.

De Colruyt Group is ook actief in e-commerce in België, Frankrijk en Luxemburg voor bepaalde van diens merken en winkelformules. Daarnaast heeft de Colruyt Group handelsactiviteiten in Hong Kong en Thailand en een eigen service center in India.

5.3 Recente ontwikkelingen en investeringen Virya Energy en DATS 24

Begin juli 2022 communiceerde de Colruyt Group dat Virya Energy de strategische opties voor offshore windenergie zou evalueren. De reden hiervoor is dat de recente ontwikkelingen op de energiemarkt, de EU Green Deal en geopolitieke spanningen een impact hebben op de snelheid van de evolutie van de offshore industrie. Dit resulteert in: (i) een aanzienlijke toename van de omvang van offshore- windprojecten, met als gevolg een grotere financiële blootstelling van investeerders vanaf de vroege fase

van de projecten en (ii) een toegenomen aandacht voor hernieuwbare energie, wat resulteert in hevige concurrentie en dus hogere investeringen vereist (bijvoorbeeld in de vorm van toegangskaarten voor investeerders) voor nieuwe offshore-windprojecten. Er zijn verschillende mogelijke strategische ontwikkelingsopties onderzocht. De optie van een (gedeeltelijke) desinvestering van de dochteronderneming Parkwind NV zal verder worden uitgewerkt. Hiervoor is een bankier aangesteld.

Eind oktober 2022 maakte de Colruyt Group diens intentie bekend om de energieactiviteiten van DATS 24 Belgium te centraliseren in de energieholdingvennootschap Virya Energy. In een snel veranderende energiemarkt met toenemende aandacht voor duurzame energie, wordt verwacht dat de voorgenomen bundeling van de krachten en expertise van DATS 24 Belgium en Virya Energy hun slagkracht zal verhogen. Dit kadert in de langetermijnstrategie van de Colruyt Group, waarvan “Energy” een pijler is, die focust op groene, hernieuwbare en, bovenal, bruikbare energie. De intentie is om deze transactie af te ronden in het begin van het boekjaar 2023/24. De Colruyt Group zal handelen in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving en communiceren over de verdere ontwikkelingen.

Investeerders dienen op te merken dat, zodra de activiteiten van DATS 24 Belgium zouden worden gecentraliseerd in Virya Energy, DATS 24 Belgium niet langer volledig zal worden geconsolideerd en zal worden opgenomen in het resultaat van Virya Energy, dat de Emittent boekt volgens de vermogensmutatiemethode.

Overname van Xxxxxxx en JIMS

Bij het begin van het boekjaar 2021/22 heeft de Emittent 100% van de aandelen verworven van de Belgische foodservicepartner Culinoa en van de Belgische fitnessketen JIMS. Beide zijn sinds respectievelijk april en mei 2021 volledig geconsolideerd, hetgeen heeft bijgedragen tot de geconsolideerde omzet.

In november 2022 heeft XXXX zes van de acht Oxygen Fitness clubs overgenomen. In 2023 zullen de zes clubs vernieuwd worden met de nieuwe uitstraling van JIMS. Deze overname laat toe om de groeiplannen van XXXX te versnellen.

Overname van Xxxxxxxx Group

In het laatste kwartaal van het boekjaar 2021/22 heeft de Emittent 100% van de aandelen van de industriële bakkerij Roelandt Group verworven. Met deze acquisitie investeert de Colruyt Group verder in verticale integratie van verse producten, in dit geval brood. Roelandt Group wordt sinds januari 2022 volledig geconsolideerd, wat bijgedragen heeft tot geconsolideerde omzet.

Verwerving van een belang van 41% in Smartmat

Op 3 februari 2022 heeft de Colruyt Group een belang van 41% verworven in Smartmat NV, een bedrijf gespecialiseerd in maaltijdboxen onder de merken Foodbag en 15gram. De Colruyt Group werd aandeelhouder van dit food e-commerce bedrijf samen met de oprichters en met Korys, de investeringsvennootschap van de familie Colruyt, die reeds een belang had in Smartmat NV. Naast Foodbag en 15gram lanceerde Smartmat in januari 2022 ook het concept Rayon, een online supermarkt met thuisbezorging in heel België.

Overname van IMP Xxxx en Cyclom

In augustus 2022 nam Bike Republic, de fietswinkelketen van de Colruyt Group, drie bijkomende winkels over in Aalst, Ninove en Evere.

Overname van Newpharma Group

In oktober 2022 verhoogde de Emittent diens belang in Newpharma tot 100% door de overname van de aandelen in handen van Korys, de investeringsvennootschap van de familie Colruyt. Deze bijkomende investering in Newpharma moet de Colruyt Group in staat stellen om niet alleen diens ambities op het gebied van gezondheid na te streven, maar ook om diens leiderschap in de onlinedetailhandel verder te ontwikkelen. Door deze transactie zal Newpharma volledig geconsolideerd worden door de Colruyt Group.

Overname van Degrenne Distribution

In februari 2023 bereikte de Colruyt Group een akkoord over de overname van 100% van de aandelen van de Franse distributiegroep Degrenne Distribution. Degrenne Distribution is een belangrijke speler in distributie die actief is in het noordwesten van Frankrijk en in de regio Ile-de-France. Het familiebedrijf voorziet ongeveer 1.800 plaatselijke winkels van droge, verse en diepvriesproducten. De activiteiten van Xxxxxxxx zijn complementair met die van Codifrance. Met deze overname kan de Colruyt Group, die via Codifrance reeds actief is op de Franse groothandelsmarkt, diens groei in de Franse lokale handel verder ondersteunen en versterken. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Franse Mededingingsautoriteit alsook aan de goedkeuring van het Franse Ministerie van Economie en Financiën in het kader van de wet op internationale investeringen. De afronding van de transactie wordt verwacht in het boekjaar 2023/24.

6 Recente gebeurtenissen en trendinformatie

6.1 Covid-19 impact en het conflict in Oekraïne

Na de volumestijgingen in verband met Covid-19 in het boekjaar 2020/21 volgen de meeste productcategorieën opnieuw de trends van vóór Xxxxx. De Belgische retailmarkt ondervond in het boekjaar 2021/22 uiteenlopende gevolgen van de versoepeling van de Covid-19-beperkingen. De volumes in de voedingswinkels stonden onder druk en de concurrentie op de markt nam sterk toe, zowel wat prijzen als wat promoties betreft.

Vanaf het einde van het boekjaar 2019/20, heeft de Colruyt Group diverse gevolgen ondervonden van de Covid-19 gezondheidscrisis. De Covid-19 pandemie had een directe impact op voedselconsumptie en in het bijzonder op het foodservicekanaal (d.w.z. restaurants, cafés, cateringbedrijven, enz.) in het algemeen, met gevolgen voor de activiteiten van de Colruyt Group in al diens bedrijfslijnen. In 2021 werd de Colruyt Group geconfronteerd met een specifieke uitdaging waarbij de verkoop aan professionele klanten sterk terugviel. Een aanzienlijke impact op de omzet werd vastgesteld bij de professionele klanten van Colruyt Laagste Prijzen en Solucious. Hoewel de andere formules van de Colruyt Group in deze periode een duidelijke groei kenden, waren de grotere winkels van de Colruyt Group, zoals de Colruyt Laagste Prijzen winkels, minder in trek dan de buurtwinkels, zoals Spar en OKay, aangezien consumenten zo dicht mogelijk bij huis wilden winkelen. Dit leidde ertoe dat de Colruyt Group minder dan bepaalde van diens concurrenten kon profiteren van de groei die de detailhandelaars voor voeding tijdens de Covid-19 gezondheidscrisis doormaakten. Concurrenten hebben dus meer van deze groei kunnen profiteren dan de Colruyt Group. In 2022 leidde de heropening van restaurants tot een lagere omzet in de detailhandel voor voeding.

De globale impact van Covid-19 kon echter niet op een eenduidige manier worden geïdentificeerd. Op de datum van dit Prospectus is de situatie gestabiliseerd en zijn er geen gezondheidsmaatregelen meer in voege die de activiteiten van de Colruyt Group significant beïnvloeden. Een mogelijke opflakkering van het Covid-19 virus en mogelijke nieuwe maatregelen opgelegd door de overheid blijven echter een risico vormen en kunnen een impact hebben op de financiële resultaten van de Colruyt Group.

Volgend op de uitbraak van het Covid-19 virus is pandemierisico nu opgenomen in het globaal risicologboek van de Colruyt Group. Om de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Group te waarborgen, werden een aantal bedrijfscontinuïteitsplannen opgesteld om dit risico te beheersen. Deze plannen dienen om de continuïteit te garanderen van aankoop, logistiek en verkoop, alsook van alle noodzakelijke bedrijfsdiensten.

Het conflict in Oekraïne, dat eind februari 2022 begon, creëert ook risico’s en onzekerheden voor de Colruyt Group en versnelde bepaalde gevolgen, zoals inflatie, veroorzaakt door de Covid-19- gezondheidscrisis. Hoewel het conflict geen directe impact heeft op de activiteiten van de Colruyt Group, aangezien de Colruyt Group geen rechtstreekse activiteiten heeft in Rusland of Oekraïne, wordt de Colruyt Group wel getroffen door de macro-economische gevolgen van de oorlog, zoals prijsstijgingen, hoge inflatie en een verstoorde bevoorradingsketen voor een aantal producten. Tijdens diens Algemene Vergadering van Aandeelhouders van september 2022, heeft de Colruyt Group aangekondigd dat de inflatiedruk de uitgaven van de Colruyt Group aanzienlijk doet stijgen. Dat betreft vooral de kosten voor energie, transport en lonen. Dit laatste heeft een belangrijke impact gezien het in België geldende systeem van automatische loonindexering. De Colruyt Group verwacht ook bijkomende kosten, in het bijzonder in verband met de stijgende energieprijzen, die de financiële prestaties van de Colruyt Group negatief zullen beïnvloeden. Deze macro-economische gevolgen en de onzekerheid over de evolutie van het conflict vormen een risico voor de prestaties van de Colruyt Group en de daarmee verband houdende financiële resultaten en kasstromen, alsook voor de disconteringsvoeten, waarderingen en beoordelingen van waardeverminderingen. De Colruyt Group geeft aan dat de onzekerheid voortvloeiende uit de geopolitieke situatie en de energiecrisis de outlook voor 2022/23 kan beïnvloeden. In diens verslag over de halfjaarresultaten voor de periode van zes maanden die eindigde op 30 september 2022, heeft de Colruyt Group de verwachting bevestigd dat het geconsolideerde resultaat, exclusief mogelijke eenmalige effecten in 2022/23, aanzienlijk zal dalen ten opzichte van 2021/22.

De Colruyt Group blijft de situatie rond de Covid-19 gezondheidscrisis en het conflict in Oekraïne op de voet volgen en neemt, waar mogelijk, de nodige maatregelen om de impact en de (in)directe gevolgen van deze gebeurtenissen te beperken. Dankzij het risicobeheerssysteem van de Colruyt Group worden continuïteits- en andere risico’s regelmatig opgevolgd, zowel in de dochtervennootschappen als in de vennootschappen waarin de Colruyt Group een belang heeft.

6.2 Juridische groepsstructuur

De Colruyt Group kijkt actief naar de versterking van diens expertise in vier verschillende domeinen, zijnde food, non-food, gezondheid en energie, om de klantgerichte dienstverlening van de Colruyt Group en diens model van waardepropositie (simplify-empower-connect) te versterken. Op die manier wil deze diens juridische structuur efficiënter maken en beter afstemmen op de strategische doelstellingen van de Colruyt Group. In dit verband werden reeds verschillende stappen ondernomen om de juridische structuur van de Colruyt Group te stroomlijnen volgens deze verschillende expertisedomeinen, inclusief:

- Colim NV functioneert al enkele jaren als holdingstructuur en bezit het overgrote deel van het vastgoed dat de Colruyt Group aanhoudt.

- In 2019 werd Virya Energy opgericht als een energieholdingvennootschap, die energie gerelateerde activa en kennis van zowel de Colruyt Group als Korys (zijnde de hoofdaandeelhouder van de Emittent) combineert. In oktober 2022 kondigde de Colruyt Group diens intentie aan om DATS 24 Belgium te integreren in Virya Energy, zoals verder uiteengezet in sectie 5.3.

- In 2022 werd Darzana NV opgericht, de non-food holdingvennootschap van de Colruyt Group, die de activiteiten van Bike Republic, Dreamland, Dreambaby, MyComfort24 en The Fashion Society omvat.