Algemene dienstverleningsvoorwaarden Pro Mereor B.V.
Algemene dienstverleningsvoorwaarden Pro Mereor B.V.
Artikel 1. Definities
In deze dienstverleningsvoorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtnemer: Pro Mereor B.V.
2. Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer.
3. Overeenkomst: de tussen de Partijen overeenkomen rechten en verplichtingen eventueel voortvloeiend uit een projectvoorstel/offerte door Opdrachtnemer.
4. Partij(en): Opdrachtnemer en/of Opdrachtgever.
Artikel 2. Toepasselijkheid van deze dienstverleningsvoorwaarden
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze dienstverleningsvoorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze dienstverleningsvoorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De onderhavige dienstverleningsvoorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Opdrachtnemer c.q. opdrachten verstrekt aan Opdrachtnemer, waarbij voor de uitvoering derden worden betrokken.
3. Toepasselijkheid van andere algemene of specifieke voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3. Projectvoorstellen/offertes
1. De door Opdrachtnemer gemaakte projectvoorstellen/offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 kalenderdagen, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de projectvoorstellen/offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 kalenderdagen wordt bevestigd.
2. De prijzen in de genoemde projectvoorstellen/offertes zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.
Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst
1. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en Overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
2. Opdrachtgever conformeert zich gedurende de uitvoering van de Overeenkomst aan de eisen van goed opdrachtgeverschap.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
4. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan (medewerkers van) Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de geoffreerde en/of gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 5. Contractsduur; uitvoeringstermijn
1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever Opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen en een termijn te vergunnen van minimaal één maand om alsnog te presteren, alvorens zich te kunnen beroepen op overschrijding van de uitvoeringstermijn.
3. Er is nimmer sprake van overschrijding van de uitvoeringstermijn door Opdrachtnemer indien:
• de overschrijding het gevolg is van tussentijdse wijzigingen c.q. toevoegingen aan de opdracht;
• benodigde gegevens door Opdrachtgever niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt;
• de vertraging niet aan Opdrachtnemer te verwijten is.
Artikel 6. Wijziging van de Overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van (de calculatie van) dit honorarium tot gevolg heeft. Deze overschrijding, bijvoorbeeld als gevolg van meer benodigde bijeenkomsten of extra werkzaamheden, wordt als meerwerk in rekening gebracht en gefactureerd.
5. In afwijking van lid 3 zal Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan hem kunnen worden toegerekend. Meerwerk welke het gevolg is van omstandigheden welke aan Opdrachtgever kunnen worden toegerekend worden op basis van de geoffreerde tarieven via nacalculatie gefactureerd. Hierbij overlegt Opdrachtnemer een urenspecificatie.
Artikel 7. Geheimhouding
1. Beide Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Artikel 8. Intellectuele eigendom
1. Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 7 van deze dienstverleningsvoorwaarden behoudt Opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, templates, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet, zonder expliciete voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.
3. Opdrachtnemer behoudt het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 9. Opzegging
1. De toepasselijkheid van de artikelen 7:407 lid 2 BW en 7:408 lid 1 BW zijn nadrukkelijk uitgesloten.
2. In afwijking van artikel 7:408 lid 2 BW is Opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen, tenzij de aard van de Overeenkomst of de redelijkheid en billijkheid zich hiertegen verzetten. Opdrachtnemer dient een opzegtermijn van ten minste 30 dagen in acht te nemen. Een en ander zonder recht van Opdrachtgever op enige vorm van schadevergoeding van welke aard dan ook.
Artikel 10. Ontbinding van de Overeenkomst
1. Buiten hetgeen elders in de Overeenkomst is bepaald, is ieder der Partijen gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, buiten rechte de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij:
• (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, de andere Partij zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
• de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd
• de andere Partij zijn huidige onderneming staakt, of een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere Partij beslag wordt gelegd.
2. Buiten hetgeen in het vorige lid en elders in de Overeenkomst is bepaald, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden indien de andere Partij, na deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn van minimaal één maand om alsnog te presteren wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de Overeenkomst.
3. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging en/of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven nadien bestaan. Artikel 7 en 8 van deze dienstverleningsvoorwaarden zijn in ieder geval naar hun aard bestemd om na beëindiging en/of ontbinding van de Overeenkomst voor te duren.
Artikel 11. Gebreken; klachttermijnen
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden
gemeld aan de bevoegd vertegenwoordiger van Opdrachtnemer.
2. Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15 van deze dienstverleningsvoorwaarden.
Artikel 12. Honorarium
1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vast honorarium is gebaseerd op de calculatie van een bepaald aantal bijeenkomsten, uren en werkzaamheden. Bij acceptatie van het vast honorarium conformeert Opdrachtgever zich aan deze calculatie.
2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de door Opdrachtnemer geoffreerde en/of gebruikelijke uurtarieven, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
3. Eventuele kostenramingen zijn exclusief btw en eventuele verschotten.
4. Bij Overeenkomsten c.q. opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
Artikel 13. Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
2. Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt.
3. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zullen de vorderingen van Opdrachtnemer en de verplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar zijn.
4. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 14. Incassokosten
1. Is Opdrachtgever in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever verschuldigd:
• over de eerste € 5.000,00 15%
• over het meerdere tot € 10.000,00 10%
• over het meerdere tot € 25.000,00 8%
• over het meerdere tot € 100.000,00 5%
• over het meerdere 3%
2. Indien Opdrachtnemer aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen
ook deze voor vergoeding in aanmerking. Uit het enkele feit, dat Opdrachtnemer zich verzekert van de hulp van een derde om tot incasso te geraken, blijkt de hoogte van en de gehoudenheid van Opdrachtgever tot vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten. Ingeval in het kader van incassomaatregelen het faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd is deze even eens de in het desbetreffende Arrondissement gebruikelijke kosten van een faillissementsaanvrage verschuldigd.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade en nimmer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
3. In geen geval zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer hoger zijn dan de in rekening gebrachte honoraria voor de betreffende dienstverlening waarop de toerekenbare tekortkoming berust en in elk geval tot het bedrag dat zijn verzekering uitkeert in voorkomend geval.
4. Bij opdrachten met een looptijd langer dan een half jaar wordt dit beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
5. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden.
6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien Opdrachtgever het door haar geleverde advies niet geheel toepast, aanwendt, vervreemdt of anderszins gebruikt op de manier zoals door Opdrachtnemer is voorgeschreven of geadviseerd. Ook indien Opdrachtgever wijzigingen aanbrengt in het geleverde advies, vervalt elke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor tekortkomingen daarvan.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schaden als gevolg van tekortkomingen in de uitvoering van de Overeenkomst indien de Opdrachtgever Opdrachtnemer niet terstond na het ontdekken van de tekortkoming dan wel binnen de termijn dat hij deze redelijkerwijze had kunnen ontdekken op de hoogte stelt van de aanwezigheid daarvan. Alle aanspraken ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst vervallen 12 maanden na het verrichten van de werkzaamheden.
Artikel 16. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze dienstverleningsvoorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Xxxxxxxxxxxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen.
2. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Xxxxxxxxxxxxx zijn verbintenis had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode, waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet mogelijk is, langer duurt dan twee maanden zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst te
ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
4. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
Artikel 17. Overname personeel/derden en onderaannemers
1. Het is de Opdrachtgever verboden om zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, tijdens de duur van de opdracht alsmede gedurende een periode van één (1) jaar na beëindiging van de opdracht (ongeacht de reden van beëindiging) personeel van Opdrachtnemer een arbeidsovereenkomst aan te bieden, dan wel op enige andere wijze direct of indirect werkzaam te doen zijn bij zijn onderneming of daaraan gelieerde bedrijven of daarin anderszins een belang te doen hebben, dan wel dat personeel te bewegen het dienstverband met Opdrachtnemer te beëindigen zulks op straffe van een door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te verbeuren, direct opeisbare boete van drie maal het bruto maandsalaris van het/de betreffende personeelslid/personeelsleden per overtreding, vermeerderd met een boete van € 500,- (zegge: vijfhonderd euro) per dag of een gedeelte daarvan voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer volledige vergoeding van de door haar gelden schade te verlangen.
2. In geval van derden of onderaannemers is het bepaalde in lid 1 onverkort van toepassing met dien verstande dat de te verbeuren, direct opeisbare boete wordt vastgesteld op basis van de gemiddelde maandvergoeding over de gewerkte periode en deze te vermenigvuldigen met een factor drie (3).
3. Het is opdrachtgever wel toegestaan om personeel/derden en onderaannemers van Opdrachtnemer in dienst te nemen indien hierover vooraf schriftelijke afspraken zijn gemaakt tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever en deze rechtsgeldig zijn overeengekomen.
Artikel 18. Wijziging van de dienstverleningsvoorwaarden Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de dienstverleningsvoorwaarden te wijzigen.
Artikel 19. Geschillenbeslechting
Geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd.
Artikel 20. Toepasselijk recht
Op alle overeenkomsten tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.