Algemene voorwaarden TrusTool B.V. Artikel 1: Definities
Algemene voorwaarden TrusTool B.V.
Artikel 1: Definities
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: Dienstverlening: het geheel van werkzaamheden van TrusTool B.V. ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst;
Klant: de (rechts)persoon die met TrusTool B.V. de Overeenkomst heeft afgesloten en/of wenst af te sluiten;
Algemene Voorwaarden: onderhavige algemene leveringsvoorwaarden van TrusTool B.V.
Overeenkomst: de tussen TrusTool B.V. en de Klant gesloten overeenkomst m.b.t. gebruik van een online applicatie en/of andere diensten, zoals diensten als vertrouwenspersoon of advisering.
Partij/Partijen: TrusTool B.V. en/of de Klant; SaaS: Software as a Service;
Software: de door TrusTool B.V. bij wijze van SaaS aan de Klant ter beschikking gestelde software;
Vertrouwelijke Informatie: niet-publieke informatie die gerelateerd is aan een of beide Partijen of verstrekt door melders die gebruik maken van de Software en
informatie waarvan een Partij aangeeft dat deze
informatie vertrouwelijk is, of die, naar de aard van de informatie of onder de omstandigheden waaronder de bekendmaking plaatsvindt, als vertrouwelijk dient te worden behandeld.
Artikel 2: Toepasselijkheid
1. Op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten van TrusTool B.V. zijn uitsluitend deze Algemene Voorwaarden van toepassing. De Klant met wie op basis deze leveringsvoorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid daarvan op toekomstige en/of vervolgovereenkomstèn met TrusTool B.V..
2. Door de Klant gehanteerde (algemene) (inkoop)voorwaarden en andere (van de Algemene Voorwaarden) afwijkende bedingen worden door
TrusTool B.V. uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk door TrusTool B.V. zijn aanvaard.
3. Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen de nietige c.q. vernietigde bepalingen vervangen door nieuwe bepalingen, waarbij zoveel
mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.
4. De Algemene Voorwaarden strekken mede ten behoeve van derden die door TrusTool B.V. voor (de uitvoering of totstandkoming van) de Overeenkomst worden ingeschakeld.
Artikel 3: Aanbiedingen en totstandkoming van de Overeenkomst, duur en opzegging
1. Alle aanbiedingen van TrusTool B.V. zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Overeenkomsten (alsook wijzigingen daarin) komen tot stand door schriftelijke of elektronische bevestiging van TrusTool B.V.
3. Alle Overeenkomsten hebben een looptijd van 12 maanden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overeenkomsten worden na afloop van de contractperiode – behoudens schriftelijke opzegging met een opzegtermijn van 2 maanden-
automatisch verlengd voor een periode van 12 maanden.
4. Opzegging dient schriftelijk plaats te vinden door middel van een schriftelijk of elektronisch bericht. Een elektronische opzegging is alleen geldig indien de ontvangst hiervan door TrusTool B.V. is bevestigd. Een
schriftelijke opzegging is alleen geldig indien deze tijdig door TrusTool B.V. is ontvangen.
Artikel 4: Gebruiksrecht en Intellectuele Eigendomsrechten
1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de Software en diensten en/of toebehoren zoals maar daartoe niet beperkt adviezen, ontwerpen,
documentatie, offertes, etc., berusten uitsluitend bij TrusTool B.V. of haar toeleveranciers/licentiegevers.
2. Met het sluiten van de Overeenkomst verleent
TrusTool B.V. aan de Klant het niet-exclusieve en niet overdraagbare gebruiksrecht ten aanzien van de
Software. Het betreffende gebruiksrecht is strikt persoonlijk, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
3. Het gebruiksrecht eindigt bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst.
4. De Klant heeft geen recht op en krijgt geen toegang tot de broncode van de Software.
Artikel 5: Verplichtingen
1. TrusTool B.V. heeft een inspanningsverplichting om de Software via internet beschikbaar te stellen en te houden en naar behoren te laten functioneren, maar zal en kan nimmer garanderen dat de Software te allen tijde, onophoudelijk en zonder storingen beschikbaar is.
2. TrusTool B.V. heeft het recht om de Software of gedeelten daarvan zo nodig tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of
verbetering daarvan. TrusTool B.V. zal zich inspannen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk te laten plaatsvinden op uren die het minst belastend zijn en zal zich inspannen om de Klant tijdig op de hoogte te stellen van geplande buitengebruikstelling die langer duurt,
maar kan dit niet garanderen en is nooit aansprakelijk voor schade in verband met zodanige
buitengebruikstelling.
3. TrusTool B.V. zal zich inspannen om de Software up-to- date te houden. TrusTool B.V. is hierbij echter afhankelijk zijn van haar leverancier(s).
4. Bij een helpdesk verzoek zal TrusTool B.V. zich inspannen om binnen een redelijk termijn te reageren op het verzoek. Onder een reactie wordt verstaan een bevestiging van ontvangst van het verzoek met een inhoudelijke terugkoppeling en een aankondiging van de
actie die TrusTool B.V. zal nemen en de oplostijd (indien van toepassing). Nadat de melding is ontvangen en de reactie is gegeven, zal TrusTool B.V. werken aan een oplossing voor de melding. De oplossing wordt zo snel mogelijk beschikbaar gesteld.
5. Een oplossing als bedoeld in het vorige lid kan een workaround betreffen. Van een workaround is sprake als de geleverde oplossing het probleem niet definitief oplost, maar de impact ervan beperkt of een route om het probleem oplevert. TrusTool B.V. zal zich steeds inspannen zo spoedig mogelijk een workaround te leveren en vervolgens een permanente oplossing aandragen zodra deze gereed is.
Artikel 6: Overige verplichtingen en
verantwoordelijkheden Klant - Vertrouwenspersoon
1. De Klant erkent dat hij zelf medeverantwoordelijk is voor de succesvolle uitvoering van de Overeenkomst.
2. De Klant is verantwoordelijk voor verspreiding van de QR code/link die de Software toegankelijk maakt voor melders alsmede de aanstelling van gekwalificeerde interne en/of externe vertrouwenspersonen, tenzij het
leveren van werkzaamheden door vertrouwenspersonen door TrusTool B.V. in de Overeenkomst expliciet is opgenomen.
3. De Klant is verantwoordelijk voor goede afspraken rondom de verwachtingen en werkwijze van de
vertrouwenspersonen.
4. De Klant is verantwoordelijk om met de
vertrouwenspersonen in ieder geval de volgende afspraken te maken:
4.1. De meldingen die bij de vertrouwenspersoon binnenkomen zijn vanuit de TrusTool applicatie alleen toegankelijk voor die vertrouwenspersoon. De
vertrouwenspersoon dient een niet-anonieme melding vertrouwelijk te behandelen, en in principe mogen alleen met instemming van de melder gegevens van de melding gedeeld worden, tenzij er sprake is van een andersluidende wettelijke verplichting of andere
uitzonderlijke zwaarwegende redenen die noodzaken tot doorbreking van de vertrouwelijkheid.
4.2. Het is de vertrouwenspersoon niet toegestaan om met zijn inloggevens een derde (waaronder ook bedoeld een vertegenwoordiger van de organisatie of een andere vertrouwenspersoon) toegang te geven tot het portaal van TrusTool.
4.3. De vertrouwenspersoon verplicht zich ten aanzien van persoonsgegevens te handelen conform de AVG. Dit houdt ondermeer in dat een niet-anonieme melder de mogelijkheid heeft om de persoonsgegevens in zijn of haar dossier in te zien, te corrigeren of te laten verwijderen.
De vertrouwenspersoon zal de gegevens niet langer bewaren dan noodzakelijk. Indien een kwestie is afgerond zal de vertrouwenspersoon het dossier archiveren. Circa 2 jaar na archivering zal het dossier uit de TrusTool applicatie verwijderd worden. Deze termijn sluit aan bij de bewaartermijn conform de gedragscode van de Landelijke Vereniging van Vertrouwenspersonen.
4.4 Indien een vertrouwenspersoon een niet-anonieme melder niet langer kan bijstaan en het dossier wil overdragen aan een andere vertrouwenspersoon, is dat alleen mogelijk met de expliciete voorafgaande toestemming van de niet-anonieme melder. De oude vertrouwenspersoon zal dan een samenvatting van het
dossier overdragen aan de nieuwe vertrouwenspersoon.
5. Het is de Klant verboden om:
5.1. derden gebruik te laten maken van de Software.
5.2. de Software strafbaar, onrechtmatig te gebruiken of voor een ander doel in te zetten dan te gebruiken dan waar deze voor bedoeld is;
5.3. inbreuk te maken op het intellectuele eigendom van TrusTool B.V. en/of derden.
5.4. gegevens, informatie en/of know how van TrusTool
B.V. openbaar te maken, te verveelvoudigen en/of op andere wijze te delen met derden.
6. Indien TrusTool B.V. constateert of redelijkerwijs vermoedt dat de Klant zich niet houdt aan haar
verplichtingen uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden is TrusTool B.V. onder andere, maar daartoe niet beperkt, gerechtigd om het gebruik door de Klant van de Software tot nader order te blokkeren en de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
7. De Klant is verplicht TrusTool B.V. op de hoogte stellen indien het vermoeden bestaat dat de Software
onrechtmatig wordt gebruikt.
8. TrusTool B.V. is niet betrokken bij de wijze waarop de vertrouwenspersoon handelt. TrusTool B.V. kan derhalve niet verantwoordelijk gehouden worden voor het handelen of nalaten van een vertrouwenspersoon. Dat geldt ook indien er via TrusTool B.V.
vertrouwenspersonen aan de klant zijn voorgesteld waarmee de Klant zelf een opdrachtovereenkomst of anderszins is aangegaan. Deze bepaling is niet van toepassing indien in de Overeenkomst de
werkzaamheden van vertrouwenspersonen zijn opgenomen.
Artikel 7: Prijs, facturering en betaling
1. Alle abonnementen/gebruiksrechten op de Software zijn voor de duur van 1 jaar, tenzij expliciet anders
schriftelijk overeengekomen.
2. Jaarlijks kan er een prijsaanpassing plaatsvinden. Een prijsaanpassing van het abonnement zal alleen per
eerstvolgende prolongatiedatum van het abonnement in werking kunnen treden, tenzij anders overeengekomen. De prijswijziging wordt berekend per 1 januari van het betreffende jaar volgens de volgende berekeningswijze: Indexering vindt plaats met het CBS indexcijfer dienstenprijzen, overige zakelijke diensten, reeks 2015 = 100, volgens de volgende rekenmethode: (indexcijfer
[nieuw kwartaal] – indexcijfer [oud kwartaal])/ indexcijfer [oud kwartaal] x 100%. Als nieuw kwartaal wordt gehanteerd het meest recente kwartaal waarvan het definitieve indexcijfer bekend is, als oud kwartaal wordt hetzelfde kwartaal genomen van het jaar daarvoor. Het voor indexering gekozen kwartaal dient tevens voor de
volgende indexeringen. gehanteerd te worden.
3. De facturen zullen door TrusTool B.V. elektronisch worden verzonden.
4. Betaling dienst plaats te vinden binnen 30 dagen na de factuurdatum, bij gebreke waarvan de Klant van
rechtswege in verzuim is, zonder dat enige sommatie of voorafgaande ingebrekestelling is vereist.
5. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten
verband houdende met de inning van enige vordering op de Klant komen ten laste van de Klant zonder dat deze door TrusTool B.V. behoeven te worden aangezegd. De buitengerechtelijk kosten bedragen ten minste 15% van het/de factuurbedrag(en), met een minimum van € 500,-
6. Zonder uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van TrusTool B.V. is het de Klant niet toegestaan zijn betalingsverplichting(en) jegens TrusTool B.V. op te schorten en/of te verrekenen met een vordering van de Klant op TrusTool B.V., uit welke hoofde dan ook.
7. Betalingen door of vanwege de Klant strekken achtereenvolgens ter voldoening van de verschuldigde buitengerechtelijk incassokosten, de gerechtelijke kosten, de verschuldigde renten en daarna in volgorde van ouderdom de openstaande hoofdsommen, ongeachte de andersluidende aanwijzingen van de Klant.
Artikel 8: Opschorting en ontbinding
1. TrusTool B.V is gerechtigd om per direct zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de Overeenkomst (en/of het gebruiksrecht van de Software) op te schorten hetzij de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen, zulks zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn en
onverminderd de haar verder toekomende rechten, in de navolgende gevallen:
a. indien de Klant niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige (betalings)verplichting die voor haar uit de met TrusTool B.V. gesloten Overeenkomst of een daarmee samenhangende Overeenkomst voortvloeit;
b. in geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging, liquidatie danwel gehele of gedeeltelijke overdracht – al dan niet tot zekerheid – (van het bedrijf) van de Klant, waaronder begrepen de overdracht van een belangrijk deel van haar vorderingen;
2. In elk van de in het vorige lid genoemde gevallen zijn alle vorderingen van TrusTool B.V. op de Klant direct en in hun geheel opeisbaar.
3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven ongeacht de beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst bestaan.
Artikel 9: Exit-procedure, continuïteit
1. TrusTool B.V. stelt standaard export mogelijkheden beschikbaar voor overdracht van data bij beëindiging. De Klant accepteert dat data alleen worden overgedragen aan de betreffende vertrouwenspersonen aan wie de
meldingen zijn gericht. De Klant zal geen data betreffende de meldingen overgedragen krijgen
aangezien zich dit niet verhoudt met de vertrouwelijkheid van de meldingen aan de vertrouwenspersonen.
Artikel 10: Klachten
1. De Klant is verplicht om TrusTool B.V. onverwijld, althans in ieder geval binnen 8 dagen na ontdekking, op de hoogte stellen indien er sprake is van een incident, gebrek, schade en/of een tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst door TrusTool B.V. , bij gebreke waarvan elke aanspraak tegen TrusTool B.V. ter zake van dat/die incident, gebrek, schade en/of tekortkoming vervalt.
2. Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de factuur wordt geacht juist en volledig te zijn en elke aanspraak tegen TrusTool
B.V. ter zake daarvan vervalt.
3. Een klacht van de Klant ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst door TrusTool B.V. schort de (betalingsverplichting(en) van de Klant niet op en geeft de Klant evenmin recht op verrekening.
Artikel 11: Overmacht
1. In geval van overmacht is TrusTool B.V. gerechtigd – te harer keuze – hetzij de uitvoering van de Overeenkomst voor de duur van de overmacht op te schorten, hetzij de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat TrusTool
B.V. deswege tot enige schadeloosstelling verplicht is.
2. Onder overmacht kan worden verstaan elke van de wil van TrusTool B.V. onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst reeds te voorzien – die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert of bezwaarlijk maakt, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, een (d)dos aanval, stroomstoringen, oorlog(sgevaar), stakingen, gebrek aan personeel en andere soortgelijke gebeurtenissen en/of ernstige storingen in het bedrijf van TrusTool B.V. of van één van haar toeleveranciers, vervoersproblemen en/of het annuleren of niet tijdig uitvoeren door derden van door TrusTool B.V. gesloten (koop)contracten. Een en ander geldt ongeacht of de omstandigheden welke de overmacht veroorzaken zich voordoen in Nederland of in een ander land.
Artikel 12: Aansprakelijkheid
1. TrusTool B.V. is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door onjuiste en/of onvolledige medewerking van en/of informatie verstrekt door of namens de Klant danwel ongepast, onjuist of onrechtmatig handelen van een
vertrouwenspersoon.
2. Onverminderd de elders in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden overeengekomen beperkingen in de aansprakelijkheid van TrusTool B.V. , is de aansprakelijkheid van TrusTool B.V. beperkt tot het opnieuw uitvoeren van de dienstverlening, dan wel tot
vergoeding van uitsluitend de directe schade in verband met een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst tot maximaal de jaarlijkse licentiewaarde.
3. TrusTool B.V. is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, immateriële schade, bedrijfsschade of zuivere vermogensschade.
4. De Klant vrijwaart TrusTool B.V. voor alle aanspraken van derden, hoe ook genaamd, die verband houden met (de uitvoering van) de Overeenkomst.
5. Ieder vorderingsrecht van de Klant, waaronder wegens schade of opnieuw uitvoering van de dienstverlening, vervalt indien de tekortkoming en/of de schade te laat wordt gemeld en vervalt in ieder geval één jaar na de schadeveroorzakende dienstverlening, tenzij Partijen een andere termijn zijn overeengekomen.
6. De aansprakelijkheidsbeperking uit de Algemene Voorwaarden strekt zich mede uit over door TrusTool B.V. ingeschakelde derden, maar zijn niet van toepassing wanneer er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van TrusTool B.V.
Artikel 13: Privacy en beveiliging
1. Met de Software worden persoonsgegevens verwerkt. TrusTool B.V zal zonodig verwerkersovereenkomsten aangaan. TrusTool B.V. is gerechtigd om subverwerkers in te schakelen.
2. TrusTool B.V. neemt passende technische en organisatorische maatregelen ter waarborging van een passende beveiliging. Hierbij wordt gelet op de risico's die de verwerking en de aard van de te beschermen persoonsgegevens met zich brengen, zulks evenwel slechts indien en voor zover deze gegevens zich binnen de infrastructuur van TrusTool B.V. bevinden en TrusTool
B.V. daartoe op grond van de geldende privacywetgeving is gehouden
3. Een verwerkingsovereenkomst waarin aanvullende waarborgen en verplichtingen van Partijen zijn opgenomen met betrekking tot de verwerking en beveiliging van persoonsgegevens maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.
Artikel 14: Vertrouwelijkheid
1.Partijen zullen over en weer voor zorgen dat er geen Vertrouwelijke Informatie over de ander in handen komt van derden, hieronder valt ook Vertrouwelijke Informatie over werking van de Software.
Artikel 15: Wijziging Algemene Voorwaarden
1. TrusTool B.V. mag de Algemene Voorwaarden op ieder door haar gewenst moment wijzigen en/of aanvullen.
2. TrusTool B.V. zal de wijzigingen of aanvullingen ten
minste dertig dagen voor inwerkingtreding daarvan per e-mail (hetgeen ook een nieuwsbrief kan zijn) aankondigen, zodat de Klant daarvan kennis kan nemen.
3. Indien de Klant een wijziging of aanvulling niet wenst te accepteren, kan hij tot de datum van inwerkingtreding daarvan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen. Gebruik
van de Software na de datum van inwerkingtreding geldt te allen tijde als acceptatie van de gewijzigde of
aangevulde Leveringsvoorwaarden.
Artikel 16: Toepasselijke recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen tussen TrusTool B.V. en de Klant is Nederlands recht van toepassing.
2. Uitsluitend de rechtbank Amsterdam is bevoegd om van geschillen kennis te nemen.
februari 2024