INFORMATIEMEMORANDUM
7,0% Obligatielening
let
16 april 2022
Informatiememorandum verbonden aan de uitgifte van een achtergestelde obligatielening van maximaal €2.900.000 door Vidras Technology B.V. ter financiering van de bouwkosten van een biowaste faciliteit die groengas zal produceren en de glastuinbouwtelers op Agriport A7 van elektriciteit en warmte zal voorzien.
INLEIDING
Vidras Technology B.V., de Uitgevende Instelling, bouwt en exploiteert een ‘state of the art’ circulaire biowaste facility, de Vidras Biowaste Energy Agriport (de VBEA), op het agro- en businesspark Agriport A7.
De VBEA verwerkt op een duurzame manier (zonder gebruik van fossiele energie) afval van glastuinbouwbedrijven, een recent overgenomen middelgrote supermarktketen uit Noord-Holland en bloembollenkwekers uit Noord-Holland tot elektriciteit, warmte, CO2 (gebruikt in de glastuinbouw), compostpellets, en proceswater. Daarnaast produceert de VBEA ook groengas. Groengas is gas gewonnen uit hernieuwbare bronnen met vergelijkbare energetische eigenschappen en kwaliteit als aardgas. De VBEA verwerkt vervuilde bio- en bedrijfsafval die niet gerecycled kan worden. Er wordt expliciet gesteld dat de VBEA geen afval verbrandt en geen houtige biomassa of ‘wooden chips’ verwerkt.
De Uitgevende Instelling geniet na realisatie inkomsten uit de verkoop van geproduceerd groengas, elektriciteit, CO2, restwarmte, compostpellets, water en garanties van oorsprong (GvO’s). Ook ontvangt zij voor het geproduceerde groengas SDE+ subsidie en verkrijgt zij inkomsten uit het verwerken van afvalproducten (een zogeheten ‘gatefee’).
Het resultaat van de VBEA is niet alleen duurzaam geproduceerde energie maar ook een grote besparing in uitstoot omdat afval niet meer met vrachtwagens over grote afstanden getransporteerd hoeft te worden maar in plaats daarvan op een duurzame wijze verwerkt en (lokaal) opnieuw ingezet wordt.
De door de VBEA duurzaam geproduceerde energieproducten worden op locatie afgenomen door Energiecombinatie Wieringermeer (ECW Netwerk). Dit is een privaat energiebedrijf, volledig in eigendom van de glastuinbouwbedrijven gevestigd op Agriport A7 die tegelijkertijd ook als leverancier fungeren door bioafval te leveren aan de VBEA. De glastuinbouwers besparen daarmee zowel op de kosten voor het verwerken van hun reststromen als op de inkoopkosten voor energie en CO2. Het door de VBEA geproduceerde groengas wordt verkocht aan AgroEnergy B.V., dochteronderneming van Eneco Groep N.V. en verhandeld op de gasbeurs. De GvO’s worden verkocht aan Olyx een handelshuis voor o.a. certificaten.
Structurele verduurzaming van agro- en businesspark Agriport A7
Agriport A7 is een modern agro- en businesspark voor onder andere grootschalige glastuinbouw gelegen op 40 kilometer ten noorden van Amsterdam.
Uniek aan Agriport A7 is de combinatie tussen agrarische- en niet agrarische (dienstverlenende) bedrijven. Door de clustering van grootschalige productie van verse groenten (tomaten en paprika’s), verwerking én logistiek wordt het transport van producten beperkt tot een minimum en ontstaan er mogelijkheden tot het efficiënt gebruiken van reststromen van bedrijven gevestigd op Agriport A7 en uit de nabije omgeving. Dit is niet alleen goed voor het milieu, maar ook een uitgelezen mogelijkheid om kosten te besparen en de concurrentiepositie van bedrijven gevestigd op Agriport A7 te versterken. Door deze unieke combinatie wordt Agriport A7 beschouwd als het modernste ‘Agropark’ ter wereld.
De komst van de VBEA past goed in het beleid van Agriport A7 voor een verdere verduurzaming van de activiteiten op het terrein met een zelfstandige, circulaire energievoorziening.
Op het groengas - dat geleverd zal worden aan Agro Energy (dochter van Eneco Groep N.V.) - na zullen alle opgewekte energie en producten ook weer door de glastuinbouwbedrijven op Agriport A7 worden afgenomen waardoor een circulaire, ‘zero waste’ keten ontstaat en de glastuinbouw op Agriport A7 niet meer afhankelijk is van afvalverwerkingsbedrijven en aanzienlijk minder fossiele energie zal gebruiken.
Om een deel van de bouw- en exploitatiekosten van de VBEA te dekken geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit. De uit te geven Obligatielening betreft een achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal
€2.900.000. De Obligatielening biedt een Rente van 7,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. zeven (7) jaar en een (1) maand. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd volledig worden afgelost uit operationele kasstromen.
Met de bouw van de VBEA is in totaal ca. €29,4 miljoen gemoeid. De overige benodigde financiering wordt verstrekt in de vorm van een senior lening (de Projectfinanciering) van ca. €20 miljoen, een inbreng van eigen vermogen (achtergesteld aan de Obligatielening) van ca. €3,4 miljoen, een eigen vermogensbuffer van €0,5 miljoen en een aan de
Projectfinanciering achtergestelde lening van Stichting Groenfonds (‘Nationaal Groenfonds’) van ca. €2,6 miljoen. De financiering van het Nationaal Groenfonds is gelijk in rang (‘pari passu’) aan de Obligatielening.
Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen aan Obligatiehouders en het Nationaal Groenfonds verkrijgt het Nationaal Groenfonds, het 2e zekerheidsrecht op het terrein, de installaties (VBEA) en de opstallen.
De Obligatielening en de door het Nationaal Groenfonds verstrekte lening alsook de daaraan verbonden zekerheidsrechten zijn achtergesteld aan de Projectfinanciering. Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in onder andere paragrafen 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders en Nationaal Groenfonds) en de Obligatievoorwaarden in Bijlage I.
U kunt meedoen!
Doet u ook mee? Met een investering in de Obligatielening zet u uw vermogen duurzaam aan het werk voor een beter Nederland!
In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven alsook de risico’s verbonden aan de aanbieding. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Dank voor uw interesse, Xxx. Xxxxxx X. Xxxxx
Bestuurder Vidras Technology B.V.
INHOUDSOPGAVE
1 SAMENVATTING 6
1.1 Doel van de uitgifte van de obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Kenmerken van de Vidras Biowaste Energy Agriport 7
1.4 Schematische weergave juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.5 Financiële prognose 9
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11
1.7 Deelname 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESEERDEN 13
2.1 Obligatielening en De Uitgevende Instelling 13
2.2 Verklarende woordenlijst 13
2.3 Onderzoek plicht van de informatie 13
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14
2.8 Wet Financieel Toezicht 14
2.9 Inschrijven op de Obligatielening 15
2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 16
3.3 Rente- en Aflossingsbetalingen 17
3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement 18
3.5 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering 18
3.6 Zekerheden voor de Obligatiehouders 19
3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties 20
3.8 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 20
3.9 Opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening 21
3.10 Toewijzing Obligaties 21
3.11 Verwachte Ingangsdatum van de Obligatielening 21
3.12 Obligatievoorwaarden 21
4 De Vidras Biowaste Energy Agriport (VBEA) 22
4.1 Inleiding 22
4.2 Werking van de Vidras Biowaste Energy Agriport 22
4.3 Locatie Agriport A7 24
4.4 Ontwikkeling en bouw 25
4.5 Biomassa leveranciers 28
4.6 Productie en verkoop 30
4.7 Operator (beheerder) van de VBEA 30
4.8 Onderhoud 30
4.9 Xxxxxxxxxxxxx 00
0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling en betrokken partijen 32
5.1 Over de Uitgevende Instelling 32
5.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 33
5.3 Overige betrokken partijen 34
5.4 Juridische due diligence 37
5.5 Belangen 37
6 FINANCIËLE INFORMATIE 38
6.1 Financiële positie van De Uitgevende Instelling 38
6.2 Financiele prognose gedurende de Looptijd 39
6.3 Dividendbeleid Error! Bookmark not defined.
6.4 Externe verslaggeving Error! Bookmark not defined.
6.5 Toelichting financieringsstructuur van de Uitgevende Instelling 43
7 RISICOFACTOREN 46
7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 46
7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 49
7.3 Overige risico’s 51
8 FISCALE INFORMATIE 52
8.1 De Uitgevende Instelling 52
8.2 Obligatiehouders 52
9 DEELNAME OBLIGATIELENING 53
9.1 Deelname 53
9.2 Inschrijvingsproces 53
9.3 Toewijzing Obligaties 54
9.4 Herroeping 54
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 54
9.6 Obligatievoorwaarden 54
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 55
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 68
BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 70
BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 71
BIJLAGE 5: BOUWPLANNING 77
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient ter introductie van het bij de uitgifte van de Obligatielening behorende Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
Vidras Technology B.V. (de Uitgevende Instelling) beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal €2,9 miljoen op te halen om een gedeelte van de bouwkosten van de Vidras Biowaste Energy Agriport (de VBEA) te financieren die gebouwd wordt op het terrein van Agriport A7 te Xxxxxxxxxx, 00 xx boven Amsterdam.
In totaal is met de bouw van de VBEA een investering van ca. €29,4 miljoen gemoeid. Naast uitgifte van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een senior financiering (de Projectfinanciering) van €20,0 miljoen, een lening gelijk in rang aan de Obligatielening van €2,6 miljoen verstrekt door het Nationaal Groenfonds, eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling van ca. €3,4 miljoen en een eigen vermogen buffer van €0,5 miljoen.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Vidras Technology B.V. |
Doel Obligatielening | Financiering van een deel van de bouw- en exploitatiekosten van de Vidras Biowaste Energy Agriport (de VBEA). |
Omvang | Maximaal €2.900.000, minimaal €500.000 |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie (tevens de minimale inleg) |
Rente | 7,0% op jaarbasis. De Rente wordt telkens vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum, te weten op 30 juni en 31 december van ieder jaar. |
Rentebetaling | De Rente wordt telkens op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum uitgekeerd (uiterlijk op 31 mei en 30 september van ieder jaar). |
Looptijd | Op 31 mei 2029 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een ingangsdatum van 26 april 2022 is de Looptijd van de Obligatielening ca. zeven (7) jaar en een (1) maand. |
Rangorde Obligatielening | ▪ De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3. ▪ Pari passu (gelijke rang) met de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds ▪ Senior (preferent aan) het eigen vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling |
Aflossing | Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening volledig afgelost conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) |
Garanties & zekerheden | Gedeelde 2e zekerheidsrechten, met Nationaal Groenfonds, op een gedeelte van het terrein, de installaties en de opstallen. |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de waarde van de inleg De Transactiekosten bedragen €20,00 per Obligatie van €1.000,00. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1
(Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van achterstelling).
1.3 KENMERKEN VAN DE VIDRAS BIOWASTE ENERGY AGRIPORT
Vidras Biowaste Energy Agriport (of VBEA) | De VBEA installatie bestaat uit een vergistings- en een vergassingsstraat, waarin per jaar 60.000 ton zowel organisch (bio-restproduct, 56.300 ton) als anorganisch (verpakkingsmateriaal, 3.700 ton) afval kan worden verwerkt tot groengas, CO2, elektriciteit, warmte en water. De VBEA installatie is gelegen op bedrijvenpark Agriport A7 te Xxxxxxxxxx, 00 xx boven Amsterdam. Op Agriport A7 zijn o.a. 10 glastuinbouwbedrijven gevestigd. De VBEA is gepositioneerd naast de glastuinbouw, dus zeer gunstig gelegen voor het aanvoeren van (bio)afval uit de glastuinbouw. Overig te verwerken afval kan goed worden aangevoerd door de directe ligging van Agriport A7 aan de A7. Al het afval (55% van de totale benodigde input), inclusief bedrijfsafval, dat door de glastuinbouwbedrijven op Agriport A7 wordt geproduceerd, zal worden aangeboden aan de VBEA en omgezet worden naar duurzame energieproducten zoals groengas, elektriciteit, warmte en CO2. De geproduceerde energie, CO2 en warmte wordt geheel geleverd aan ECW Energy (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/), een privaat energiebedrijf, in eigendom van de glastuinbouwbedrijven te Agriport A7. Geproduceerd groengas wordt geleverd aan Agro Energy B.V., een dochtermaatschappij van energiebedrijf ENECO. GVO’s (Garanties van Oorsprong) worden geleverd aan Olyx, een handelshuis van o.a. certificaten. Met Olyx is een contract afgesloten waaronder zowel de afname als de prijs voor een periode van 4 jaar is vastgelegd. Tevens heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid het contract aan het einde van de 4 jaarstermijn met nog 9 jaar te verlengen. De VBEA is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling. |
Milieu impact | De VBEA verwerkt bio-afval van glastuinbouw, supermarkten en bloembollen waarvoor geen andere functie is. Expliciet wordt gesteld dat de VBEA enkel laagwaardige afvalstromen opwaardeert naar hoogwaardige producten en geen biomassa verbrand. De circulaire oplossing ontstaat doordat het anorganische afval van de glastuinbouw wordt omgezet in onder andere elektriciteit en warmte waarvan het overschot wordt terug geleverd aan de glastuinbouw. De CO2 gewonnen uit het fermentatieproces van het bio-afval van de gastuinbouw wordt 100% terug geleverd aan de glastuinbouw. Er vindt geen CO2 uitstoot plaats. |
Ontwikkel en constructierisico | Op het hoofdontwerp van de VBEA is voor de Projectfinancier door het gerenommeerde ingenieursbureau DNV-GL (xxx.xxxxx.xxx) een technische due diligence onderzoek uitgevoerd waarmee de belangrijkste technische aannames, waaronder de draaiuren van de VBEA, zijn gecontroleerd en onderbouwd. Na uitgifte van de Obligatielening zal de detailontwerpfase ingaan, de Uitgevende Instelling verwacht hieruit geen materiele additionele kosten. Desondanks is €1,0 miljoen in de businesscase beschikbaar om onvoorziene kosten tijdens bouw te dekken. Na de detailontwerpfase zal de vergister op ‘turn key’ basis worden opgeleverd. Overige systemen worden door de betrokken partijen conform planning opgeleverd. Eventuele meerkosten worden gedragen door de leveranciers. |
Het constructie risico is afgedekt met een overall Construction All Risks (CAR) verzekering, georganiseerd via AON. Deze verzekering dekt alle materiële schade tijdens de bouw.
Grondstoffen & prijsontwikkeling
Het door de VBEA te verwerken afval wordt geleverd door de glastuinbouwkwekers te Agriport, een recent overgenomen middelgrote supermarktketen uit Noord-Holland en bloembollenkwekers uit Noord-Holland. De Uitgevende Instelling ontvangt een vergoeding voor iedere ton ingenomen afval. Een zogeheten ‘gate-fee’.
Met alle bioafval-leveranciers zoals de kwekers en de supermarktketen zijn 12- jarige contracten afgesloten voor de levering van bioafval en bedrijfsafval. De partij die de supermarktketen heeft overgenomen heeft aangegeven de reeds gesloten contracten te honoreren.
Onder deze contracten is de levering van 56.300 ton biomassa en 3.700 ton bedrijfsafval onder een vaste geïndexeerde prijs per jaar vastgelegd voor een periode van tenminste 13 jaar, met uitzondering van de producten uit de bloembollensector (circa 30% van het totaal). Met de bloembollenkwekers zijn alleen 13-jarige volumeafspraken vastgelegd. Prijsafspraken zijn niet haalbaar in deze daghandel. Onacceptabele prijsfluctuaties worden gecompenseerd door de mogelijkheid te switchen naar andere afvalproducten.
1.4 SCHEMATISCHE WEERGAVE JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Hieronder is een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling opgenomen:
Toelichting
▪ De Uitgevende Instelling Vidras Technology B.V. is voor 100% eigenaar van de VBEA inclusief de afgesloten leverings- en afnamecontracten, vergunningen en SDE+ subsidie.
▪ De directie van de Uitgevende Instelling zal gevoerd worden door X. Xxxxx en X. Xxxxxxxxx. De directeuren zijn middels hun persoonlijke holdings in Vidras Participaties B.V ook mede-eigenaar van de Uitgevende Instelling.
▪ Agradu zal naast haar aandeelhouderschap ook verantwoordelijk zijn voor de operatie van de VBEA. Zij levert hiervoor ter zake kundig personeel en ontvangt voor dit personeel een marktconforme vergoeding.
▪ Rika Biogas Investments is naast haar aandeelhouderschap ook leverancier van expertise voor optimalisatie van het fermentatieproces. Het Swen Impact Fund for Transition maakt onderdeel uit van het kapitaalkrachtige Swen Capital Partners, gevestigd te Parijs.
Voor een verdere toelichting van de rol van de bovenstaande partijen zie hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling en betrokken partijen)
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Cashflow (€ x1000) | Jaar 1 | Jaar 2 | Jaar 3 | Jaar 4 | Jaar 5 | Jaar 6 | Jaar 7 |
Inkomsten uit inname van afval | - | 640 | 968 | 978 | 988 | 998 | 1.008 |
Inkomsten uit verkoop groengas | - | 1.086 | 1.480 | 1.259 | 1.112 | 1.076 | 1.076 |
Inkomsten overig (o.a. verkoop GVO's) | - | 1.009 | 1.521 | 1.529 | 1.537 | 1.545 | 1.554 |
Inkomsten uit SDE | - | 618 | 1.109 | 1.367 | 1.519 | 1.567 | 1.573 |
Operationele kosten | - | (1.100) | (1.630) | (1.644) | (1.659) | (1.673) | (1.687) |
Kasstromen voor belasting | - | 2.253 | 3.448 | 3.488 | 3.497 | 3.513 | 3.523 |
Belasting | - | (20) | (74) | (99) | (125) | (152) | (180) |
Netto BTW cashflow | 0 | 119 | (11) | (11) | (5) | 0 | 0 |
Kasstromen na belasting | 0 | 2.353 | 3.363 | 3.378 | 3.367 | 3.362 | 3.343 |
Investeringen | (26.964) | - | - | - | - | - | - |
Kasstromen voor Projectfinanciering | (26.964) | 2.353 | 3.363 | 3.378 | 3.367 | 3.362 | 3.343 |
Projectfinanciering | |||||||
Trekkingen Eigen vermogen en Junior leningen | 9.398 | - | - | - | - | - | - |
Trekkingen Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 00.000 | - | - | - | - | - | - |
Xxxxxxxxxxxxxx Projectfinanciering | (563) | (1.101) | (1.983) | (1.992) | (1.985) | (1.982) | (1.971) |
Kasstromen na Projectfinanciering | 1.871 | 1.251 | 1.380 | 1.386 | 1.382 | 1.380 | 1.372 |
Storting General reserve account | (500) | - | - | - | - | - | - |
Storting Debt service reserve | (995) | - | - | - | - | - | - |
Verplichtingen Nationaal Groenfonds | (182) | (300) | (370) | (370) | (370) | (370) | (370) |
Verplichtingen Obligatielening | (194) | (423) | (644) | (644) | (644) | (644) | (644) |
Vrije kasstromen | (0) | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | 358 |
DSCR projectfinanciering | nvt | 2,14 | 1,70 | 1,70 | 1,70 | 1,70 | 1,70 |
DSCR gehele financiering | nvt | 1,29 | 1,12 | 1,12 | 1,12 | 1,12 | 1,12 |
Algemene toelichting
▪ Gedurende het eerste jaar van de Looptijd wordt de VBEA gebouwd en in gebruik genomen. Gedurende deze periode produceert de installatie nog niet en worden derhalve geen inkomsten gegenereerd. De Rente gedurende deze bouwfase wordt meegefinancierd.
▪ De VBEA heeft een verwachtte technische levensduur van minimaal 15 jaar, dit betekent dat de Uitgevende Instelling verwacht de VBEA na afloop van de Looptijd van de Obligatielening nog ca. minimaal 8 jaar te exploiteren. Omdat de technische levensduur langer is dan de Looptijd van de Obligatielening en de looptijd van de Projectfinanciering (13 jaar) geeft deze de Obligatiehouders een additionele verhaalsmogelijkheid.
Debt Service Coverage Ratio
▪ De Debt Service Coverage Ratio (‘DSCR’) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente- en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,0 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om aan rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.
▪ De ‘DSCR gehele financiering’ in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde DSCR voor de gehele financiering van de Uitgevende Instelling op jaarbasis weer. De gemiddelde DSCR over de Looptijd is 1,15 met een minimum van 1,12. Dit geeft aan dat er op basis van bovenstaande prognose voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan de verplichtingen jegens de Projectfinancier, het Nationaal Groenfonds en de Obligatiehouders te voldoen.
Een nadere toelichting van de prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose gedurende de Looptijd).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van het gehele Informatiememorandum te nemen, en in het bijzonder hoofdstuk 7 (Risicofactoren), en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:
Xxxxxx’x verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming:
▪ Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling
▪ Risico’s verbonden aan de bouw van de VBEA
▪ Risico van diefstal en/of schade aan de VBEA
▪ Risico van technische gebreken aan de VBEA
▪ Risico van een lagere productie van de VBEA
▪ Risico van daling van de verkoopprijzen van producten die de Uitgevende Instelling verkoopt
▪ Risico van lagere SDE+ inkomsten dan verwacht
▪ Risico van stijging van inkoopprijzen van grondstoffen
▪ Risico van hoger dan verwachte onderhoudskosten
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van waardedaling van de zekerheden
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen
Risico’s verbonden aan de obligatie:
▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
▪ Risico van de non-recourse bepaling van de Obligatielening
▪ Risico van intrekken machtiging aan de Stichting
▪ Risico met betrekking tot handelingen van Stichting
▪ Risico van het verhaalsrecht op de Uitgevende Instelling slechts via de Stichting te kunnen uitoefenen
Overige risico’s
▪ Risico van contracten en overeenkomsten
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten
▪ Risico van samenloop van omstandigheden
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich inschrijven gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 april 2022 tot en met 7 mei 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.
Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven om een gedeelte van de bouwkosten van de Vidras Biowaste Energy Agriport installatie (de VBEA) te financieren.
De uit te geven Obligatielening betreft een achtergestelde Obligatielening met een nominale waarde van maximaal
€2.900.000. De Obligatielening biedt een Rente van 7,0% op jaarbasis welke halfjaarlijks achteraf wordt betaald. Gedurende de bouwperiode produceert de installatie nog niet en genereert zij derhalve geen inkomsten, de voorziene Rentebetalingen voor die periode zijn meegefinancierd.
De Obligatielening heeft een Looptijd van ca. zeven (7) jaar en een (1) maand en zal gedurende de Looptijd volledig worden afgelost uit operationele kasstromen.
In totaal is met de bouw en exploitatie van de VBEA een investering van ca. €29,4 miljoen gemoeid. Naast de opbrengst van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een senior lening (de Projectfinanciering) van €20,0 miljoen, een aan de Projectfinanciering achtergestelde lening van het Nationaal Groenfonds van €2,6 miljoen, een inbreng van eigen vermogen door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling van ca. €3,4 miljoen en een eigen vermogensbuffer van €0,5 miljoen.
De Obligatielening en de financiering verstrekt door het Nationaal Groenfonds zijn gelijk in rang en zijn beiden achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals beschreven in paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering). Dit betekent onder andere dat Rente en Aflossing enkel met in achtneming van de achterstelling zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering) kan worden uitgekeerd.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1: Obligatievoorwaarden (Definities).
2.3 ONDERZOEK PLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V., statutair gevestigd te Deventer, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de
inhoud van dit Informatiememorandum en het oordeel van de lezer. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (‘wettelijke’) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (“Wft”) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 over een periode van 12 maanden bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €2.900.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven informatiedocument te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende AFM-informatiedocument is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (“Wft”) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 april 2022 tot en met 7 mei 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 16 april 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven om een gedeelte van de bouw- en exploitatiekosten van de VBEA te financieren.
In totaal is met de bouw en exploitatie van de VBEA een investering van ca. €29,4 miljoen gemoeid. Naast de opbrengst van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een senior lening (de Projectfinanciering) verstrekt door de Projectfinancier van maximaal €20 miljoen, een lening van het Nationaal Groenfonds van €2,6 miljoen, een inbreng van eigen vermogen door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling van ca. €3,4 miljoen en een eigen vermogensbuffer van €0,5 miljoen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | Vidras Technology B.V. |
Doel Obligatielening | Financiering van een deel van de bouw- en exploitatiekosten van de Vidras Biowaste Energy Agriport (de VBEA). |
Omvang | Maximaal €2.900.000, minimaal €500.000 |
Nominale waarde | €1.000 per Obligatie (tevens de minimale inleg) |
Rente | 7,0% op jaarbasis. De Rente wordt telkens vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum, te weten op 30 juni en 31 december van ieder jaar. |
Rentebetaling | De Rente wordt telkens op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum uitgekeerd (uiterlijk op 31 mei en 30 september van ieder jaar met een eerste Rente- en Aflossingsbetaaldatum van 30 september 2022). |
Looptijd | Op 31 mei 2029 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een ingangsdatum van 26 april 2022 is de Looptijd van de Obligatielening ca. zeven (7) jaar en een (1) maand. |
Rangorde Obligatielening | ▪ De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3. ▪ Pari passu (gelijke rang) met de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds ▪ Senior (preferent aan) het eigen vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling |
Aflossing | Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening volledig afgelost conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) |
Garanties & zekerheden | Gedeelde 2e zekerheidsrechten, met Nationaal Groenfonds, op een gedeelte van het terrein, de installaties en de opstallen. |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de waarde van de inleg De Transactiekosten bedragen €20,00 per Obligatie van €1.000,00. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1
(Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van achterstelling).
3.3 RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN
3.3.1 Opmerking over de rangorde van de Obligatielening
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren (het UWV en de belastingdienst).
Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.
Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente (vergoeding) verschuldigd van 7,0% op jaarbasis aan Obligatiehouders.
De Rente mag pas uitbetaald worden als dit is toegestaan volgens de criteria voor een toegestane betaling onder de Projectfinanciering. Op de Rente- en Aflossingsdatum (30 juni en 31 december van ieder jaar) wordt de financiële situatie van de Uitgevende Instelling getoetst om vast te stellen of uitbetaling aan de Obligatiehouders mag plaats vinden volgens deze criteria. Wanneer vastgesteld wordt dat uitbetaling plaats mag vinden dan zal deze plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum, te weten uiterlijk op respectievelijk 30 september en 31 mei van ieder jaar.
Over de periode van de Rente- en Aflossingsdatum tot en met de Rente- en Aflossingsbetaaldatum ontvangen Obligatiehouders eveneens Rente over het op de Rente- en Aflossingsdatum vastgestelde uit te keren bedrag, welke uitbetaald wordt op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum. Indien de uitbetalingsprocedure onder de criteria van de Projectfinanciering sneller wordt doorlopen dan wordt ook eerder tot uitkering overgegaan.
De Obligatielening dient op 31 mei 2029 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). Uitgaande van een Ingangsdatum eind april 2022 is de Looptijd derhalve ca. zeven (7) jaren en een (1) maand.
De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald wordt en het overige niet betaalde deel onderdeel blijft van de Hoofdsom.
3.3.4 Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen
Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor de gehele Obligatielening (tabel 1) en voor één Obligatie (tabel 2). Uitgaande van een Ingangsdatum van eind april 2022 zal de eerste Rentebetaling omstreeks 30 september 2022 plaatsvinden en de eerste Aflossingsbetaling omstreeks 31 mei 2024.
Tabel 1: Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor de gehele Obligatielening van €2.900.000 afgerond op duizendtallen:
Einde periode | Uitkeerdatum | Betaalbare rente | Betaalbare aflossing | Rente tot uitbetaling rente en aflossing | Totaal uitgekeerde bedrag | Uitstaande hoofdsom |
30 jun 22 | 30 sep 22 | 34 | - | 1 | 35 | 2.900 |
31 dec 22 | 15 mei 23 | 102 | - | 3 | 105 | 2.900 |
30 jun 23 | 30 sep 23 | 101 | - | 2 | 102 | 2.900 |
31 dec 23 | 14 mei 24 | 102 | 220 | 8 | 331 | 2.680 |
30 jun 24 | 30 sep 24 | 93 | 229 | 6 | 328 | 2.451 |
31 dec 24 | 15 mei 25 | 86 | 236 | 8 | 331 | 2.215 |
30 jun 25 | 30 sep 25 | 77 | 245 | 6 | 327 | 1.970 |
31 dec 25 | 15 mei 26 | 70 | 253 | 8 | 331 | 1.717 |
30 jun 26 | 30 sep 26 | 60 | 262 | 6 | 328 | 1.455 | |
31 dec 26 | 15 mei 27 | 51 | 271 | 8 | 331 | 1.183 | |
30 jun 27 | 30 sep 27 | 41 | 281 | 6 | 328 | 903 | |
31 dec 27 | 14 mei 28 | 32 | 290 | 8 | 331 | 612 | |
30 jun 28 | 30 sep 28 | 21 | 301 | 6 | 328 | 311 | |
31 dec 28 | 15 mei 29 | 11 | 311 | 8 | 331 | - | |
Totaal | 2.900 | 3.865 | |||||
Tabel 2: Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie van €1.000,00:
Einde periode | Uitkeerdatum | Betaalbare rente | Betaalbare aflossing | Rente tot uitbetaling rente en aflossing | Totaal uitgekeerde bedrag | Uitstaande hoofdsom | |
30 jun 22 | 30 sep 22 | 11,70 | - | 0,21 | 11,91 | 1,000,00 | |
31 dec 22 | 15 mei 23 | 35,29 | - | 0,91 | 36,20 | 1,000,00 | |
30 jun 23 | 30 sep 23 | 34,71 | - | 0,61 | 35,32 | 1,000,00 | |
31 dec 23 | 14 mei 24 | 35,29 | 75,98 | 2,88 | 114,15 | 924,02 | |
30 jun 24 | 30 sep 24 | 32,16 | 78,83 | 1,96 | 112,96 | 845,19 | |
31 dec 24 | 15 mei 25 | 29,74 | 81,45 | 2,88 | 114,07 | 763,74 | |
30 jun 25 | 30 sep 25 | 26,51 | 84,46 | 1,96 | 112,93 | 679,27 | |
31 dec 25 | 15 mei 26 | 23,97 | 87,24 | 2,88 | 114,09 | 592,03 | |
30 jun 26 | 30 sep 26 | 20,55 | 90,45 | 1,96 | 112,96 | 501,58 | |
31 dec 26 | 15 mei 27 | 17,70 | 93,48 | 2,88 | 114,06 | 408,10 | |
30 jun 27 | 30 sep 27 | 14,17 | 96,86 | 1,96 | 112,99 | 311,24 | |
31 dec 27 | 14 mei 28 | 10,98 | 100,17 | 2,88 | 114,03 | 211,07 | |
30 jun 28 | 30 sep 28 | 7,35 | 103,73 | 1,96 | 113,04 | 107,34 | |
31 dec 28 | 15 mei 29 | 3,78 | 107,34 | 2,88 | 113,99 | - | |
Totaal | 1.000,00 | 1.332,70 | |||||
3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom welke halfjaarlijks betaald wordt conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel afgelost worden uit operationele kasstromen.
▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 april 2022 heeft een Obligatiehouder aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.332,70 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 6,5%.
3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING
Ter financiering van de VBEA maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering. De verstrekker van de Projectfinanciering brengt het grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij zekerheidsrechten, eerste in rang. Alle andere financieringen zijn achtergesteld aan de Projectfinanciering, zo ook de Obligatielening en de financiering van het Nationaal Groenfonds.
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3.
Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens de Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.
Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in, dat:
▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde eerst de (rente-, aflossings- en overige betalings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen, voordat zij Rente of Aflossing betaald aan Obligatiehouders.
▪ Uit hoofde van de achterstelling de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas kan worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien van het uitvoeren van dergelijke maatregelen;
▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;
▪ Op alle activa van de Uitgevende Instelling waar het Nationaal Groenfonds een (tweederangs) zekerheidsrecht heeft, heeft de Projectfinancier een zekerheidsrecht met een hogere rang, zoals toegelicht in paragraaf 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders);
▪ In geval van faillissement de Uitgevende Instelling eerst alle vorderingen van de Projectfinancier en eventuele wettelijk preferente crediteuren (bijv. belastingdienst) zal voldoen voordat zij betalingen aan Obligatiehouders mag verrichten;
▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen;
▪ Wanneer een Obligatiehouder een betaling ontvangt zonder dat er is voldaan aan de door de Projectfinancier gestelde vereisten en deze betaling niet is goedgekeurd door de Projectfinancier deze betaling door de Uitgevende Instelling of door de Projectfinancier kan worden teruggevorderd van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder is verplicht een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.1.1 (Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling) en 7.2.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).
3.6 ZEKERHEDEN VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS EN NATIONAAL GROENFONDS
Om de rechten van Obligatiehouders en het Nationaal Groenfonds in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, te waarborgen verkrijgt het Nationaal Groenfonds, het 2e zekerheidsrecht op:
▪ Het terrein (circa 5,6 hectare);
▪ De installaties;
▪ De opstallen.
Het Nationaal Groenfonds zal namens zichzelf en de Obligatiehouders optreden als zekerhedenagent. Als de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders niet nakomt, dan kan Nationaal Groenfonds in opdracht van de Stichting (op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders) deze zekerheden trachten uit te winnen.
Nadrukkelijk wordt hierbij opgemerkt dat of Nationaal Groenfonds de zekerheidsrechten die zij houdt voor zichzelf en de Obligatiehouders kan uitwinnen afhankelijk is van de positie van de Projectfinancier. De Projectfinancier heeft namelijk op alle activa, vorderingen en aandelen waarop een zekerheidsrecht is gevestigd voor de Stichting een zekerheidsrecht dat hoger in rang is als zekerheid voor de terugbetaling van de Projectfinanciering.
Door de achtergestelde positie van de Obligatielening en de lening verstrekt door Nationaal Groenfonds is het niet mogelijk voor het Nationaal Groenfonds om eerder dan de Projectfinancier haar zekerheidsrechten uit te winnen en deelt zij ook pas na de Projectfinancier in de opbrengst van de uitwinning van de zekerheidsrechten (alleen als er een overschot is nadat de Projectfinancier uit de opbrengst van de zekerheidsrechten is voldaan).
Het is dus mogelijk dat de Uitgevende Instelling niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen maar toch de zekerheidsrechten niet kunnen worden uitgewonnen. Ook is het mogelijk dat ondanks uitwinning van de zekerheidsrechten, er onvoldoende opbrengst is om de Obligatiehouders te betalen en de Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of zelfs volledig verliezen.
Samengevat, het uitwinnen van zekerheidsrechten door de Stichting zal in de praktijk slechts mogelijk zijn, als:
▪ De Projectfinancier al tot uitwinning van haar zekerheidsrecht(en) is overgegaan en het Nationaal Groenfonds de Projectfinancier volgt in haar actie. In dit geval zal de opbrengst van de uitwinning van de zekerheidsrecht(en) eerst worden gebruikt om de hele vordering van de Projectfinancier te voldoen. Pas als de Projectfinanciering helemaal is afgelost en er dan nog opbrengst over is, zal die opbrengst gebruikt worden als betaling op de Obligatielening en lening van Nationaal Groenfonds; of
▪ De Projectfinancier geen vordering meer heeft op de Uitgevende Instelling (omdat de Projectfinanciering al helemaal is terugbetaald).
3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdracht van Obligaties buiten de kring van Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.
Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligaties. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde documenten door de Uitgevende Instelling, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Uit hoofde van de Akte van Achterstelling is voor een overdracht van Obligaties ook de toestemming van de Projectfinancier vereist. De Uitgevende Instelling zal derhalve enkel haar toestemming verlenen aan een overdracht nadat zij de toestemming van de Projectfinancier hiervoor verkregen heeft.
3.7.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.
Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.
3.8 INFORMATIE VOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.8.1 Inzage Obligatiehouderregister
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Inschrijver door de Notaris worden ingeschreven in het Obligatiehouderregister. Dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure worden bijgehouden door de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en kunnen ten kantore van de Uitgevende Instelling hun eigen inschrijving in het Register vrijelijk inzien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.8.2 Jaarlijkse informatievoorziening
De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
▪ Het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling;
▪ De status van de VBEA en onderliggende contracten;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders;
▪ Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.
3.9 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening.
Wanneer voor meer dan €500.000 maar voor minder dan €2.900.000 wordt ingeschreven op de Obligatielening dan wordt het verschil gefinancierd door het Nationaal Groenfonds en één van de aandeelhouders. De additionele inbreng van de aandeelhouder zal in dat geval plaatsvinden in de vorm van een aandeelhouderslening die achtergesteld is op de Obligatielening.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
Eventuele negatieve rentelasten welke door de Notaris op de derdengeldenrekening worden gedragen zullen in een dergelijk geval vergoed worden door de Uitgevende Instelling.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Aan een Inschrijver kan zonder opgaaf van reden geen Obligaties of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven toegekend worden. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
De Ingangsdatum is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).
4 DE VIDRAS BIOWASTE ENERGY AGRIPORT (VBEA)
De Uitgevende Instelling heeft tot doel het volledig circulair opwekken van duurzame energie uit bio- en bedrijfsafval. Dit doet zij door het realiseren van een gecombineerde vergistings- en vergassingsfaciliteit, de Vidras Biowaste Energy Agriport (VBEA), op Bedrijventerrein Agriport A7 voor het verwerken van (met o.a. verpakkingsmateriaal vervuild) biomassa-afval afkomstig van Agriport A7 glastuinbouwbedrijven, een middelgrote recent overgenomen supermarktketen uit Noord-Holland en van bloembollenkwekers uit Noord-Holland. De VBEA verwerkt vervuilde bio- en bedrijfsafval die niet gerecycled kan worden. Er wordt expliciet gesteld dat de VBEA geen afval verbrandt en geen houtige biomassa of ‘wooden chips’ verwerkt.
Bijzonder aan het concept van VBEA is dat gebruik wordt gemaakt van een krachtig afvalscheidingsproces bij de start. Hierdoor is het voor de VBEA mogelijk ook vervuilde biomassa (afval) stromen duurzaam te verwerken tot energieproducten.
De komst van de VBEA past goed in het beleid van Bedrijventerrein Agriport A7 en ECW Netwerk welke zich inzetten voor een verdere verduurzaming van de activiteiten op Agriport A7 met een hoge mate van circulariteit.
Volledig circulair, zero waste, autarkisch én CO2 negatief
▪ Al het bio- en bedrijfsafval van de glastuinbouwbedrijven op Agriport A7 zal aan de Uitgevende Instelling worden geleverd. De Uitgevende Instelling verwerkt dit afval tot verschillende energiesoorten (groengas, elektra, warmte) en producten (CO2, compostpellets en proceswater). Op het groengas - dat geleverd zal worden aan Agro Energy (dochter van Eneco Groep N.V.) - na zullen alle opgewekte energie en producten ook weer door de glastuinbouwbedrijven op Agriport A7 worden afgenomen waardoor een circulaire, ‘zero waste’ keten ontstaat en de glastuinbouw op Agriport A7 niet meer afhankelijk is van afvalverwerkingsbedrijven en aanzienlijk minder fossiele energie zal gebruiken.
▪ Door het opwekken van groengas (88% CH4) en CO2 uit het afval, hoeft het afval niet te worden verbrand en komt het CH4 en CO2 niet in het milieu. Daarnaast levert de VBEA haar eigen energie en gebruikt zij dan geen fossiele brandstoffen. De VBEA produceert daardoor niet energie/CO2 neutraal, maar CH4 en CO2 negatief.
▪ Doordat de VBEA strategisch gelegen is, naast een aantal van haar grootste aanvoerders van (bio)afval en afnemers van producten, wordt voorkomen dat het afval wat door de VBEA verwerkt wordt over langere afstanden vervoerd moet worden alvorens aan de verwerking begonnen kan worden. De Uitgevende Instelling heeft berekend dat door ingebruikname van de VBEA er jaarlijks ca. 475.000 km minder met afval wordt gereden waardoor er jaarlijks ca.
214.000 liter minder brandstof (diesel) wordt verbruikt.
4.2 WERKING VAN DE VIDRAS BIOWASTE ENERGY AGRIPORT
De VBEA bestaat uit een bijzondere combinatie van een vergistings- en een vergassingsfaciliteit en maakt gebruik van een innovatieve “mechanisch biologisch thermische behandeling” waarbij anorganische en organische afvalproducten worden opgewaardeerd naar bruikbare producten en niet worden verbrand zoals in afvalverbrandingsinstallaties (AVI’s).
Daarnaast maakt de VBEA enkel gebruik van afvalstromen zonder andere toepassing en wordt er geen hout of houtsnippers verbrand zoals in sommige biomassa installaties.
4.2.1 Beschrijving van de hoofdprocessen
De hoofdprocessen welke de VBEA doorloopt zijn in de afbeelding hieronder schematisch afgebeeld en in grote lijnen daaronder toegelicht.
Afvalinzameling, afvalscheiding en afvalvoorbewerking
De afvalstromen welke de VBEA zal verwerken, zullen bestaan uit bioafval en bedrijfsafval afkomstig van de glastuinbouwers op Agriport A7, bedrijfsafval en over de datum-producten van een middelgrote recent overgenomen supermarktketen uit Noord-Holland en afval van bloembollen telers uit Noord-Holland. De Uitgevende Instelling verwerkt deze afvalproducten voor deze partijen in en ontvangt daarvoor een vergoeding, de zogeheten ‘gate-fee’.
Omdat de VBEA in haar eerste processtap organische en niet-organische afvalstromen scheidt kunnen ook afvalstromen die niet volledig uit organisch materiaal bestaan (vervuilde afvalstromen) zoals over de datum-verpakte supermarktproducten of bloembollenafval waarbij de schil van bloembollen vervuild is met pesticide, worden verwerkt.
Verwerking van afval gebeurt binnen of in een gesloten systeem waardoor (stank)overlast (nihil, volgens onderzoek) tot een minimum wordt beperkt. Organisch afval wordt, waar nodig ontwaterd om aan de juiste specificaties voor verdere verwerking te voldoen.
Organisch afvalvergisting
Het gescheiden organisch afval zal worden vergist in de ‘VBEA’. Bij vergisting van biomassa worden door middel van een anaeroob (zuurstof-arm) dissimilatieproces koolhydraten door micro-organismen (zoals bacteriën en schimmels) omgezet in biogas. Uit de vergisting van de biomassa ontstaat dus biogas (bestaande uit methaan (CH4) en CO2) en digestaat. Het biogas wordt opgewerkt naar groengas waarbij op haar beurt CO2 vrijkomt dat wordt afgevangen en verkocht aan de glastuinbouwbedrijven. Het digestaat wordt gedeeltelijk terug ingevoerd in het vergistingsproces en gedeeltelijk gescheiden in water en compost. Het compost wordt omgezet naar zogenaamde compostpellets en verkocht aan de glastuinbouw als brandstof (en vervangt wooden chips). Het water uit het organisch afval wordt gezuiverd en hergebruikt.
Niet-organisch afvalvergassing
Het niet organisch afval wordt vergast, waarbij van de vaste stoffen onder zuurstofloze omstandigheden en hoge temperaturen een brandbaar gasmengsel wordt gemaakt (“synthetisch gas of syngas”) dat vervolgens in een gasmotor wordt omgezet in elektriciteit en warmte. De warmte wordt gedeeltelijk intern gebruikt om het vergistingsproces op gang te houden en gedeeltelijk (restwarmte) geleverd aan ECW Netwerk; de opgewekte elektriciteit wordt voor circa 50% binnen de VBEA gebruikt en de rest wordt verkocht aan ECW Netwerk. Het bij de vergassing vrijgekomen “bodem-as” zal worden verkocht aan wegenbouwbedrijf of door een derde partij worden afgevoerd naar een erkende verwerker, zoals in de business case is opgenomen. Bij dit proces ontstane stikstof (NOx) wordt geheel afgevangen middels onder andere een
rookgasreiniger. De stikstofdepositie is daarmee nihil (0) en is daarom vrijgesteld van vergunningsplicht (Wet Natuur Bescherming).
Energieproductie, waterbehandeling en -levering, beide deels voor eigen gebruik.
Het grootste deel van de geproduceerde producten (warmte, elektriciteit, CO2, water en compost) zullen door de glastuinbouwers zelf worden afgenomen en weer gebruikt worden in de teelt, waardoor een volledig circulair proces ontstaat. De afname van de energieproducten, water en CO2 zal gebeuren via het eigen energiebedrijf van de glastuinbouwers (ECW Netwerk).
Het geproduceerde groengas wordt als volwaardige vervanger van aardgas gevoed in het regionale gasnet van Liander. Het gas wordt afgenomen door Agro Energy. Garanties van Oorsprong (GVO’s) voor groengas worden afgegeven door Vertogas en verkocht aan Olyx. De verkoop van de GVO’s is contractueel overeengekomen voor een periode van 4 jaar met mogelijkheid te verlengen tot 13 jaar.
4.2.2 Businessmodel VBEA Levensduur
De technische levensduur van de VBEA uitgaande van uitvoering van onderhoud onder de door de leveranciers voorgestelde onderhoudsplannen is 15 jaar. Gedurende die periode vindt voor enkele machines in de VBEA (vergasser, WKK’s) groot onderhoud plaats. Een volledige vervangingsinvestering van een machine in de VBEA gedurende die 15 jaren is niet voorzien. Voor eventuele tegenvallers heeft de Uitgevende Instelling een General Reserve Account van €500.000 beschikbaar.
Deze aanpak en verwachtte technische levensduur is positief beoordeeld door DNV-GL gedurende de technische due diligence. Het financiële model gaat uit van een economische levensduur van 12 jaar (gelijk aan de SDE subsidieduur) waarin de VBEA voor 100% wordt afgeschreven.
Inkomsten
De belangrijkste bronnen van inkomsten uit de exploitatie van de VBEA zijn:
▪ het verwerken van afval (de Uitgevende Instelling ontvangt een vergoeding per ton ontvangen afval; een zogenoemde ‘gate-fee’);
▪ de verkoop van de geproduceerde energieproducten zoals warmte, elektriciteit, CO2, water, compostpellets, groengas en GVO’s. Deze producten worden onder langjarige contracten verkocht aan ECW Netwerk, Agro Energy en Olyx;
▪ daarnaast heeft de VBEA een SDE+ subsidie toegekend gekregen door RVO waaronder zij voor een maximale productie van 54.235,5 MWh groengas per jaar subsidie ontvangt. De VBEA heeft een verwachtte groengas productie van 55.396 MWh per jaar en verwacht gedurende de looptijd van de SDE subsidie dus het volledig toegekende bedrag onder de SDE subsidie te ontvangen.
Kosten
De belangrijkste kosten betreffen het onderhoud van de VBEA, personeelskosten, verzekeringskosten, afschrijvingen en de financieringslasten. Deze kosten zijn vastgelegd in langjarige contracten met leveranciers en financiers (waaronder de Obligatielening).
Door zowel opbrengsten als kosten vast te leggen en door een industriële aanpak te kiezen met een vast ‘voedingsmenu’ voor 12 jaar beoogt de Uitgevende Instelling een stabiel, positief exploitatieresultaat te realiseren.
De VBEA wordt gerealiseerd op een aangekocht stuk grond van ca. 5,6 hectare gelegen ten oosten van Kwekerij De Wieringermeer (KdW) op Agriport A7. Een bedrijventerrein gelegen 40 km boven Amsterdam, ten oosten van de A7 en ten noorden van de N239. Het perceel voor de VBEA is gelegen aan de Oostlanderweg Nr 7b 1775TH Middenmeer.
De grond biedt meer ruimte dan nodig is voor de exploitatie van de VBEA. De Uitgevende Instelling behoudt de mogelijkheid de overtollige grond te verkopen. De eventuele inkomsten van deze transactie worden gebruikt voor een vervroegde aflossing van de Projectfinanciering en lening van Nationaal Groenfonds en zijn niet meegenomen in de prognose zoals gepresenteerd in dit Informatiememorandum.
Het bedrijventerrein Agriport A7 heeft de Uitgevende Instelling ondersteund bij de vergunningsaanvragen en bestemmingsplan wijziging, welke ondertussen reeds zijn afgerond.
De Uitgevende Instelling heeft reeds alle benodigde vergunningen voor de bouw en exploitatie van de VBEA onherroepelijk verkregen:
▪ M.E.R. toets: 25 januari 2018; positief resultaat, een M.E.R. procedure is niet nodig
▪ Milieuvergunning: 5 november 2018 en Milieu Neutrale Melding: 28 januari 2021
▪ Bouwvergunning: 11 maart 2019
▪ Functiewijziging bestemmingsplan: 4 december 2018. Dit betreft het opnemen van de functie ‘Biomassa Centrale’ in het bestaande bestemmingsplan ‘Glastuinbouw’. Het betreft een wijzigingsbevoegdheid van B&W. In het vigerende bestemmingsplan was wel de wens tot een biomassacentrale aangegeven, maar niet de exacte locatie. Op Agriport A7 bestaat de mogelijkheid om door te groeien tot een verwerking van biomassa afval tot 500 ton per dag, zijnde
180.000 per jaar. VBEA verwerkt nu 1/3 van deze ruimte.
4.4.1 Technische Due Diligence
Het gerenommeerde ingenieursbureau DNV-GL (xxx.xxxxx.xxx) is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier om een due diligence onderzoek te verrichten op alle technische ontwerpen en geselecteerde machines door de Uitgevende Instelling. DNV-GL heeft de productieberekeningen en de leverancierscontracten onderzocht op productieaannames en garanties.
DNV-GL heeft geen materiele tekortkomingen in het proces van de Uitgevende Instelling geconstateerd waardoor er geen belemmeringen zijn voor de start van de bouw. Een samenvatting van het technisch due diligence rapport van DNV-GL is bijgevoegd in bijlage 6.
4.4.2 Ontwikkeling van de VBEA
Initiatiefnemers
De VBEA is een initiatief van Vidras Technology B.V. (de Uitgevende Instelling) in samenwerking met Agradu B.V. en RIKA Biogas Investments Limited en is volledig ontwikkeld door, en in eigendom van, de Uitgevende Instelling.
De directie van de Uitgevende Instelling heeft veel ervaring in onder andere het ontwerpen van diverse stadsafval oplossingen in verschillende landen en het ontwerpen van biomassa installaties. De VBEA is de eerste faciliteit die Vidras ontwerpt en implementeert voor eigen rekening en risico. Om die reden heeft de Uitgevende Instelling diverse experts ingeschakeld om haar bij te staan bij het ontwerp, de bouw en tijdens de operaties. Deze partijen zijn verder toegelicht in paragraaf 4.4.3 (Leveranciers tijdens de bouw- en exploitatiefase).
Focus op autarkisch, modulair en zero waste met bewezen technologie
Voor de VBEA zijn toepassingen uit verschillende afvalverwerkingssectoren gecombineerd tot een totaalconcept waarbij begrippen als decentraal, autarkisch, modulair, bewezen technologie en zero waste centraal staan. Daarnaast verwerkt VBEA alleen afvalstromen en wordt geen (houtige) biomassa of ‘wooden chips’ verbrand zoals in sommige biomassa installaties.
Na diepgaand onderzoek en testen met geselecteerde machines, heeft de Uitgevende Instelling in de ontwikkeling van de VBEA gekozen voor technologieën die zich internationaal in diverse operationele opstellingen hebben bewezen. Daarbij is veelal gekozen voor buitenlandse (Duitse) machinebouwers waar in de keuze, naast de kwaliteit en performance van de geselecteerde machines, tevens een cultuur van onderlinge samenwerking leidend is geweest.
Voor- en Zijaanzicht van de VBEA
4.4.3 Leveranciers tijdens de bouw- en exploitatiefase
Het concept van de VBEA is opgebouwd uit meerdere processtappen die allen uitgaan van bewezen technologieën. Dat wil zeggen, alle processtappen worden uitgevoerd door machines die reeds operationeel zijn ingezet en een track record hebben opgebouwd in andere opstellingen. Elk van deze machines wordt turn key geleverd door een zeer ervaren leverancier.
Onderstaand een overzicht van de leveranciers van alle machines in de VBEA.
Leverancier | Machine | Track record |
Agradu Biogas B.V. | Hoofdaannemer voor de vergistingsstraat voor het vergisten van biomassa waarbij biogas en CO2 wordt geproduceerd | Agradu Biogas ontwikkeld, bouwt en beheerd vergisters in Nederland. Agradu heeft tevens 4 vergisters in eigendom. |
Archea Construction GmbH | Vergisters voor vergisten van biomassa | Archea is actief in de biogasindustrie in Duitsland sinds 1998. In de laatste 5 jaar heeft zij 20 biogas projecten gerealiseerd |
Waste4Me B.V. | Vergassingsstraat voor het vergassen van niet-bio afval waarbij syngas wordt geproduceerd | Waste4me is opgericht in 2013 en heeft haar huidige vergasser ontwikkeld in samenwerking met Quantum Solutions. De door haar geleverde vergasser is ontwikkeld voor Defensie om te dienen als een afvalverwerking systeem in afgelegen gebieden. Momenteel zijn er twee van deze systemen actief in Bulgarije |
BrightBiomethane B.V. | Biogas opwerking installatie die biogas ‘opwerkt’ tot groengas en CO2 | BrightBiomethane als onderdeel van HoST opgericht in 1991, specialiseert zich in de levering van biogas opwerking installaties. In de laatste 5 jaar heeft zij een vergelijkbare installatie geleverd aan een 40-tal projecten. |
Brand GmbH | Scheidingsinstallatie van organisch en anorganische fractie. | Brand levert machines voor de afvalverwerkingsindustrie. Ze is opgericht in 1997 en levert inmiddels machines in 20 landen. De scheidingsinstallatie welke gebruikt wordt in de VBEA is inmiddels op diverse locaties in gebruik. |
Mavasol B.V. | Interne logistiek en composteren | Mavasol specialiseert zich in de levering van machines voor mest- en vergistingsinstallaties, ontwateringssystemen en composteringsinstallaties. Mavasol heeft 25 jaar ervaring. |
Dordtech Projects B.V. | Warmte- krachtkoppeling (WKK’s) | Dordtech specialiseert in de levering van gasmotoren/WKK’s. Dordtech heeft momenteel WKK’s geleverd aan ca. 15 projecten. |
ESA Inova | Waterbehandeling voor waterzuivering na vergisting | ESA Inova is opgericht in 2012 en is gespecialiseerd in waterzuivering en andere milieuprojecten. |
Aannemingsbedrijf X. Xxx xxx Xxx B.V. | Civiele werken | Van der Ven B.V. is een Nederlandse aannemer welke zich over het algemeen richt op het realiseren van a typische gebouwen zoals LNG stations en waterzuiveringsinstallaties. |
ECW Netwerk B.V. | Aansluitingen op de verschillende energienetten op Agriport | ECW Netwerk is het Agriport energiebedrijf dat alle energiesoorten inkoopt voor glastuinbouwkwekers en alle daartoe behorende leidingen beheert. De kwekers zijn gezamenlijk eigenaar van ECW Xxxxxxx. |
Om ervoor te zorgen dat na oplevering alle machines in goede orde met elkaar communiceren is er een ‘VBEA interfaceplan’ opgesteld. In dit VBEA interfaceplan zijn alle interfaces tussen de machines inclusief alle kabels en leidingen benoemd. Ook is hierin een verdeling van werkzaamheden: welke interface, wie levert, wie monteert, wie keurt, wie test en wie onderhoud opgenomen. De directievoerder (ESA Group B.V.), in samenwerking met de aannemers per productiestraat, controleert of aan dit plan gehouden wordt.
De Uitgevende Instelling heeft ervoor gekozen om E.S.A. Group B.V., te Raamsdonkveer als directievoerder voor de bouw aan te stellen. De directievoerder geeft leiding aan en controleert de aannemers. De aannemers betreffen Agradu B.V. voor de vergistingsstraat, Waste4ME B.V. voor de vergassingsstraat en Aannemingsbedrijf X. xxx xxx Xxx B.V. voor de civiele werken. Onder supervisie van de directievoerder werkt een projectteam. E.S.A. Group B.V. is daarmee gedurende de bouw verantwoordelijk voor het algemene management, de directievoering en de technisch operationele projectleiding. De Uitgevende Instelling zal het concept bewaken en is verantwoordelijk voor de financiële controle.
DNV-GL houdt technisch toezicht namens de Projectfinancier en tekent voor betaling van de bouwfacturen.
De realisatie van de VBEA wordt geraamd op 12 maanden, dat volgens DNV-GL, de partij die de technische due diligence op de VBEA heeft uitgevoerd, als marktconform kan worden beschouwd. In bijlage 5 is een voorlopige bouwplanning voor de VBEA opgenomen.
De bouwplanning bestaat uit 3 fases:
1. Detailengineering, met een finaal detail ontwerp als resultaat (Ca. 2 à 3 maanden).
2. De bouwfase, waarin de machines en de civiele werken worden gebouwd en getest en op locatie worden geïnstalleerd (Ca. 6 - 9 maanden).
3. De commissioning fase waarin alle machines afzonderlijk en gezamenlijk in totale performance test worden getest en als 1 facility worden opgeleverd en overgedragen aan de eigenaren (Ca. 2 maanden).
De fases overlappen elkaar gedeeltelijk.
4.4.7 Bankgarantie en eventuele kostenoverschrijding
Door de zes belangrijkste leveranciers is een bankgarantie of een ‘cash collateral’ voor 10% van de aanneemsom afgeven, met uitzonderling van het aannemersbedrijf dat een bankgarantie van 5% afgeeft conform UAV 2012.
Na uitgifte van de Obligatielening staan de gelden verkregen middels uitgifte van de Obligatielening geheel ter beschikking van de Uitgevende Instelling. De door de Projectfinancier verstrekte financiering zal echter in delen beschikbaar worden gesteld conform de afgesproken kasstroom planning tijdens de bouw middels een bouwdepot. Telkens bij het behalen van door de Projectfinancier gestelde mijlpalen komen de gelden behorende bij het behalen van die mijlpaal ter beschikking van de Uitgevende Instelling. DNV-GL houdt als toezichthouder controle op de juistheid en kwaliteit van de opgeleverde technische elementen en moet technisch akkoord geven alvorens een mijlpaal wordt behaald en een uitbetaling van een bouwfactuur kan plaatsvinden.
De VBEA zal naar verwachting 60.000 ton (vervuilde) biomassa per jaar verwerken, bestaande uit het bio- en bedrijfsafval van verschillende partijen. De Uitgevende Instelling heeft reeds met alle partijen 12-jarige overeenkomsten gesloten voor het aanleveren van biomassa.
Voor het grootste deel van het afval dat de VBEA zal verwerken, ontvangt zij een vergoeding per ton, bedragen welke in de onderstaande tabel als positief zijn opgenomen komen ten goede van de Uitgevende Instelling.
Leverancier | Product | Ton/jaar | Prijs per ton (€) | Einde contract |
M. Broers (bloembollen sector Noord Holland) | Bloembollen afval | 5.600 | Variabel | 12 jaar |
M. Broers (bloembollen sector Noord Holland) | Uien bladeren | 2.266 | Variabel | 12 jaar |
M. Broers (bloembollen sector Noord Holland) | Tulpen bollen droog | 9.650 | Variabel | 12 jaar |
Supermarktketen | ODD* niet verpakt | 3.263 | 7,50 | 12 jaar |
Supermarktketen | ODD verpakt | 3.263 | 7,50 | 12 jaar |
Supermarktketen | ODD bloemen | 160 | 7,50 | 12 jaar |
Supermarktketen | ODD brood | 510 | 7,50 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Tomaten/paprika vervuild | 4.750 | 30,00 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Tomaten/paprika | 18.892 | 30,00 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Veeg afval | 4.648 | 25,00 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Fruit afval | 2.698 | 12,50 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Cocos chips | 600 | 0,00 | 12 jaar |
Agriport kwekers | Agriport bedrijfsafval | 1.500 | 77,00 | 12 jaar |
Supermarktketen | Bedrijfsafval | 2.200 | 50,00 | 12 jaar |
Totaal | 60.000 |
*ODD staat voor over de datum producten zoals groente en fruit
De in de tabel opgenomen prijzen worden jaarlijks geïndexeerd.
Met het tekenen van de contracten is de levering van 100% van de benodigde biomassa vastgelegd. Daarvan ligt voor 71% de prijs vast. De overige 29% wordt flexibel ingekocht op de dag markt tegen de dan geldende marktprijs.
De aanvoer van de biomassa kent verschillende dynamieken.
▪ Het afval van de middelgrote recent overgenomen supermarktketen is een constante mix van afval gebaseerd op circa 80 winkels. De aanvoer is dagelijks hetzelfde. Hetzelfde geldt voor de wekelijkse aanvoer van bedrijfsafval.
▪ Het bio-afval van Agriport A7 is qua aanvoer gekoppeld aan de momenten van kasruiming van de Agriport A7 kwekers. Paprika kasruiming (3 kwekers) vindt plaats ongeveer in de maanden november en december. Kasruiming van tomatenplanten (5 kwekers op 8 locaties) vindt plaats in de periode van mei – december. Het bedrijfsafval van Agriport A7 volgt tevens de kasruimingen.
▪ Het bioafval van de bloembollensector is qua moment van aanleveren gekoppeld aan de oogst periode van het product (december – april en mei – oktober). Van deze sector wordt momenteel slechts circa 3% – 4% van de beschikbare bio afvalhoeveelheid gebruikt. De aanvoer van deze sector kan eventuele fluctuaties in andere stromen opvangen. Veel van dit afval wordt nu nog verhandeld op de spot-markt. M. Broers B.V., te Wognum, is verantwoordelijk voor het zoveel mogelijk in balans brengen van de aanvoer gekoppeld aan de capaciteit van de vergister en de geplande biogas productie.
▪ Met M. Broers B.V. is een overeenkomst aangegaan voor het leveren van biomassa-afval, afkomstig uit de bloembollensector zoals bloembollen, uien bladeren, en tulpenbollen. Onder deze overeenkomst is M. Broers B.V. verplicht tegen een minimale hoeveelheid biomassa te leveren. De prijs die de Uitgevende Instelling betaald of betaald krijgt voor geleverd biomassa is afhankelijk van de dagprijs.
▪ In de contracten met de afvalleveranciers is een extra clausule opgenomen over de informatie-uitwisseling. Indien afwijkingen van het leveringsschema worden voorzien, kan tijdig worden geanticipeerd met substitutie producten uit de bloembollensector. Ook kan de fluctuatie in aanlevering goed worden opgevangen met de capaciteitssturing van de vergister (meer/minder productie).
▪ Onder de contracten is de levering van ca. 38.800 ton biomassa en 3.700 ton bedrijfsafval onder een vaste geïndexeerde prijs per jaar vastgelegd voor een periode van tenminste 12 jaar. Hiermee is de Uitgevende Instelling minder afhankelijk van prijsschommelingen in de markt waardoor kosten vooraf goed te voorspellen zijn. Voor de overige 17.500 ton zijn voor 12 jaar leveringsverplichtingen overeengekomen.
4.5.1 Stabiliteit leveranciers
De glastuinbouw in het algemeen staat momenteel onder druk vanwege de stijgende energiekosten. De glastuinbouwers op Agriport bevinden zich niet in deze situatie vanwege de volgende omstandigheden:
▪ De glastuinbouwers die momenteel financieel onder druk staan betreffen primair (kleinere) kwekers die werken met gas gestookte ketels, wat met de huidige gasprijzen een nauwelijks houdbare oplossing is. Deze kwekers bevinden zich niet op Agriport. De kwekers op Agriport werken met warmtekrachtkoppelingen, kortweg wkk’s, en aardwarmte/geothermie wat een veel lager gasverbruik kent. De energie wordt ook grotendeels door de kwekers op Agriport centraal ingekocht bij ECW Energy, waar de kwekers zelf eigenaar van zijn.
▪ De kassen op Agriport zijn relatief nieuw en efficiënt qua energieverbruik en vanwege de schaalgrootte zijn de kwekers op Agriport financieel sterke bedrijven.
4.5.2 Substitutie grondstoffen
Als een bepaalde leverancier niet meer kan voldoen aan de voorwaarden in zijn of haar contract dan zal er een nieuwe biomassa leverancier gevonden moeten worden om deze leverancier te vervangen. De substitutie van een bepaalde biomassa hoeft niet van invloed te zijn op de efficiëntie van de VBEA en is dus goed mogelijk.
Van de omliggende bloembollen telers wordt met de VBEA ca. 3% van de totale afvalproductie verwerkt (3% – 4% voor Noord-Holland, met Flevoland erbij is dat <1%). Wanneer een biomassaleverancier wegvalt zal deze biomassa dus naar alle waarschijnlijkheid worden ingevuld door een van de omliggende bloembollenkwekers. Reeds meerdere kwekers hebben aangegeven hier interesse in te hebben. In de base case is reeds een buffer opgenomen voor de evt. meerkosten van aankoop van substitutie biomassa afval.
Daarnaast is er een groot overschot aan landbouwafval en ander biologische afval in Nederland wat uitstekend kan worden gebruikt als biomassa. De Uitgevende Instelling verwacht dan ook dat er bij het wegvallen van een biomassaleverancier snel een gelijkwaardige substituut gevonden zal worden.
Uitgaande ven 8.000 draaiuren en een verwerking van 60.000 ton biomassa en bedrijfsafval per jaar zal de VBEA de onderstaande output realiseren.
Product | Hoeveelheid | Afnemer | Prijs | Contractduur |
Groengas | 5,62 miljoen m3 per jaar | Agro Energy | Variabele ‘year ahead’ prijs, afhankelijk van xxxxxxxx | 00 jaar |
GVO’s | 54.924 (GVO’s/MW) | Olyx | €13,00 / GvO | 4 jaar + 9 jaar verlening |
Rest-elektriciteit | 2.581 MWhe per jaar | ECW | variabele prijs, afhankelijk van elektriciteitsmarkt | 13 jaar |
Restwarmte | 1.763.532 kWth per jaar | ECW | € 0,0058 / kWth | 13 jaar |
CO2 | 5.236 ton per jaar | ECW | €39,59 / ton | 13 jaar |
Proces Water | 37.004 m3 per jaar | ECW | €0,17 / m3 | 13 jaar |
Compostpellets | 5.593 ton per jaar | Kwekerij de Wieringermeer | €60,00 / ton | 13 jaar |
Warmte en elektriciteit welke de VBEA zelf verbruikt zijn in het bovenstaande overzicht niet opgenomen.
4.7 OPERATOR (BEHEERDER) VAN DE VBEA
Agradu B.V., tevens minderheidsaandeelhouder in de Uitgevende Instelling, zal via haar 100% dochtermaatschappij Agradu Biogas B.V het operationele beheer van de VBEA voor haar rekening nemen.
Agradu heeft veel ervaring met vergistingsinstallaties en exploiteert biomassa vergisters voor eigen rekening als ook in opdracht van derden. Agradu produceert lokale duurzame energie uit biogasinstallaties op meerdere locaties in Nederland, momenteel in Luttelgeest, Tirns, St. Xxxxxxxxxx, Nistelrode en Leeuwarden.
Meer informatie over Agradu vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/.
De Uitgevende Instelling heeft de onderhoudscontracten van alle leveranciers gebaseerd op volledige uitbesteding van het onderhoud maar beschikt ook over een eigen technische dienst door wie het eerstelijns onderhoud van de VBEA zal worden uitgevoerd. De technische dienst wordt gedurende de realisatiefase door de leveranciers getraind. Het onderhoud vindt plaats onder verantwoordelijkheid van Agradu B.V., die daartoe een minimaal 13 jarige ‘operations and maintenance agreement’ met de Uitgevende Instelling heeft gesloten.
De totale kosten voor onderhoud zullen naar verwachting lager uitvallen dan in de prognose in dit Informatiememorandum is aangenomen. De aanpak van het onderhoud is vastgelegd in een ‘Operations & Maintenance Plan’ dat getoetst is in de door DNV-GL uitgevoerde technische due diligence.
De totale verzekeringsportefeuille wordt integraal verzorgd door A.O.N. te Rotterdam. Hiervoor heeft de Uitgevende Instelling een dienstverleningsovereenkomst met A.O.N. getekend. Dit betreft de volgende verzekeringen:
▪ CAR opdrachtgever verzekering (‘construction all risks’ verzekering)
Deze verzekering vervangt de individuele verzekeringen van alle toeleveranciers tijdens de bouw en bevat een Delay Startup clausule. De aansprakelijkheid loopt nog 2 jaar na operationele start door en gaat naadloos over in de OAR. De assets als onderdeel van de CAPEX ter waarde van €19.250.000 zijn verzekerd voor €2.500.000 per geval en een eigen risico van €10.000. Delay is StartUp is verzekerd voor €3.500.000.
▪ Integrale bedrijfsverzekering (OAR/BI verzekering of ‘all risks’ verzekering)
Dit betreft een verzekering o.a. voor verlies aan productie door uitval van machines (bedrijfsonderbrekingen). Deze verzekering gaat automatisch in werking na afloop van de CAR-verzekering
De VBEA (civiel + equipment) is verzekerd voor €23.000.000 met een eigen risico van €50.000.
▪ Aansprakelijkheidsverzekering in de bouwfase
Verzekerd bedrag is maximaal €20.000.000 voor de gehele periode met een eigen risico van € 5.000. Gedurende de operationele fase is maximum verzekerd bedrag € 10.000.000 per jaar met een eigen risico van € 5.000.
▪ Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
Dekking van €2.500.000 per aanspraak per jaar.
Van leveranciers wordt verwacht en gecontracteerd dat ze beschikken over de marktconforme verzekeringen, met uitzondering van een CAR-verzekering, tijdens de bouwperiode, hetgeen door de Uitgevende Instelling is verzekerd.
4.9.1 Verzekering Due Diligence
VHIVA is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier voor een onafhankelijke controle uitgevoerd over de juistheid, volledigheid van de polissen voor de benodigde dekking van de verzekeringen van de VBEA. VHIVA voert de due diligence uit op alle verzekeringsaspecten en overeenkomsten aangegaan door de Uitgevende Instelling. Het uiteindelijke verzekeringspakket van de Uitgevende Instelling wordt afgesloten in lijn met het advies van VHIVA.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
5.1 OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van de Vidras Biowaste Energy Agriport installatie (de VBEA).
De statutaire activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan onder andere uit: het exploiteren van de VBEA, het recyclen van vervuilde biomassa en de productie van hernieuwbare energie.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de VBEA zijn de activiteiten, opbrengsten en risico’s relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van de VBEA zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
Naam: Vidras Technology B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 62031988
Datum oprichting: 05-12-2014
Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx
Website: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep die er na aandelenuitgifte, welke plaatsvind bij financial close van het project, door de Uitgevende Instelling als volgt uitziet:
Toelichting
▪ De Uitgevende Instelling Vidras Technology B.V. is voor 100% eigenaar van de VBEA inclusief de afgesloten leverings- en afnamecontracten, vergunningen en SDE+ subsidie.
▪ De directie van de Uitgevende Instelling zal gevoerd worden door X. Xxxxx en X. Xxxxxxxxx. De directeuren zijn middels hun persoonlijke holdings in Vidras Participaties B.V ook mede-eigenaar van de Uitgevende Instelling.
▪ Agradu zal naast haar aandeelhouderschap ook verantwoordelijk zijn voor de operatie van de VBEA. Zij levert hiervoor ter zake kundig personeel en ontvangt voor dit personeel een marktconforme vergoeding.
▪ Rika Biogas Investments levert naast haar aandeelhouderschap ook expertise voor optimalisatie van het fermentatieproces. Het Swen Impact Fund for Transition maakt onderdeel uit van het kapitaalkrachtige Swen Capital Partners, gevestigd te Parijs.
Vidras Technology B.V. is de Uitgevende Instelling van de Obligatielening zoals beschreven in paragraaf 5.1 (Over de Uitgevende Instelling). Vidras Technology B.V. is 100% eigenaar van de VBEA.
5.2.2 Vidras Participaties B.V.
Vidras Participaties B.V. is het gezamenlijke investeringsvehikel van de twee initiatiefnemers en directeuren van de Uitgevende Instelling, dhr. M.M. Evers en dhr. D.B.J.M. Broekhuis. Vidras Participaties B.V. houdt een belang van 40% in de Uitgevende Instelling. De aandelen in Vidras Participaties B.V. worden op hun beurt gehouden door de persoonlijke beheermaatschappijen van bovengenoemde heren Xxxxx en Broekhuis.
5.2.3 Rika Biogas Investments Ltd
Rika Biogas Investments Ltd is een in Ierland gevestigd gezamenlijk investeringsvehikel van GHJ Biogas Ltd (gevestigd in het Verenigd Koninkrijk) en Swen Capital Partners (gevestigd te Parijs, Frankrijk). GHJ Biogas Ltd heeft jarenlange ervaring (> 10 jaar) in de ontwikkeling van en investering in biogasinstallaties. Swen Impact Fund for Transiton, 100% eigendom van Swen Capital Partners, is gefocust op het ontwikkelen en financieren van biogasinstallaties, heeft een beschikbaar kapitaal van €175 miljoen en is reeds actief op de Nederlandse markt met 2 gefinancierde biogasprojecten. Naast het aandeelhouderschap in de Uitgevende Instelling brengt Rika Biogas Investments Ltd via haar aandeelhouder GHJ Biogas Ltd expertise gericht op het vergistingsproces.
Voor meer informatie zie: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
Agradu B.V. produceert lokale duurzame energie met biogasinstallaties op meerdere locaties in Nederland - momenteel in Luttelgeest, Tirns, St. Xxxxxxxxxx en Leeuwarden. Agradu is naast aandeelhouder van de Uitgevende Instelling eveneens beheerder van de VBEA. Voor meer info zie paragraaf 4.8 (Operator (beheerder) van de VBEA).
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxx.xx
5.3 OVERIGE BETROKKEN PARTIJEN
De Projectfinancier verstrekt een senior, non-recourse lening van maximaal €20,0 miljoen, gelijk aan ca 68% van de totale investering in de VBEA, met een looptijd van 13 jaar.
Voor meer informatie over de Projectfinanciering zie paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering).
5.3.2 Nationaal Groenfonds (‘Stichting Groenfonds’)
Het Nationaal Groenfonds verstrekt een aan de Projectfinanciering achtergestelde lening van ca. €2.600.000 met een looptijd van 12 jaar. Het Nationaal Groenfonds is een maatschappelijke onderneming en groene investeringsinstelling, die een bijdrage wil leveren aan het verbeteren van de kwantiteit en kwaliteit van onze groene leefomgeving.
Meer informatie: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Met Agro Energy B.V., als dochter van Eneco Groep N.V. heeft de Uitgevende Instelling een 13-jarig afnamecontract afgesloten voor de afname van het geproduceerde groengas. Agro Energy verplicht zich daarmee jaarlijks 5,7 miljoen kubieke meter groengas af te nemen tegen de ‘year ahead’ prijs.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxx-xxxxxx.xx
5.3.4 Olyx
Met Olyx B.V. heeft de Uitgevende Instelling een afname overeenkomst gesloten voor Garanties van Oorsprong (GVO’s) voor 4 jaar met een optie tot verlenging van 9 jaar. In deze overeenkomst is de prijs die Olyx betaald per GvO vastgelegd.
Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx
De Energie Combinatie Wieringermeer (ECW) is de afnemer van de door de VBEA geproduceerde elektriciteit, CO2, warmte en proceswater.
ECW is een privaat energiebedrijf in het bezit van de glastuinbouwbedrijven gevestigd op Agriport A7. ECW is opgericht op 20 maart 2006 met als doel het bouwen en exploiteren van de energie infrastructuur op Agriport A7. Dit met name omdat hier bij de publieke netbeheerder toen weinig belangstelling voor bestond.
ECW houdt zich onder meer bezig met: verkopen van aansluitcapaciteit en transportdiensten op haar netwerk, levering van warmte, koude en CO2. Daarnaast faciliteert zij de energiehandel tussen klanten in de pool met haar energieweb (EWEB). ECW’s doelstelling is optimaal bij te dragen aan een zo duurzaam mogelijke energievoorziening in het gebied.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxx.xx
Met Waste4Me heeft de Uitgevende Instelling een contract afgesloten voor de levering van de complete vergassingsstraat waaronder de vergassingsinstallatie. Onder dit contract dient Waste4Me de vergassingsinstallatie on site te testen en operationeel op te leveren binnen leveringstermijn. Waste4ME levert tevens een product garantie, een onderhoudscontract, extra personeel gedurende het eerste jaar van operatie en remote control gedurende 5 jaren.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxx0xx.xxx
Met Brand GmbH heeft de Uitgevende Instelling een turn-key contract afgesloten voor de levering van de afvalscheidingsinstallatie. Onder dit contract dient Brand GmbH de installatie te leveren, on site te testen en operationeel op te leveren, inclusief onderhoudscontract.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxx.xx
Met BrightBiomethane heeft de Uitgevende Instelling een turn key contract afgesloten voor de levering van de biogas- naar-groengas opwerkingsinstallatie. Onder dit contract dient BrightBiomethane de installatie te leveren, on-site te testen en operationeel op te leveren, inclusief product garantie en onderhoudscontract.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Met Dordtech Projects B.V. heeft de Uitgevende Instelling een turn-key contract afgesloten voor de levering van de gasmotor voor de omzetting van de output uit de vergasser in elektriciteit en warmte. Onder dit contract dient Dordtech Projects B.V. de installatie te leveren, on site te testen en operationeel op te leveren, inclusief onderhoudscontract.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxx.xx
De realisatie van de totale faciliteit vindt plaats onder leiding van E.S.A. Group B.V., de E.S.A. Group heeft veel ervaring heeft met het realiseren van soortgelijke installaties.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxx.xx
ESA Inova is opgericht in 2012 en is gespecialiseerd in waterzuivering en andere milieuprojecten. De waterbehandeling voor waterzuivering na vergisting geschiedt door ESA Inova B.V.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxx.xx
Met Mavasol B.V. heeft de Uitgevende Instelling een turn key contract afgesloten voor de levering van de composteertrommel, de ontwateringsinstallatie en lopende banden. Onder dit contract dient Mavasol B.V. de onderdelen te leveren, on site te testen en operationeel op te leveren, incluis onderhoudscontract.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxx.xxx
DNV-GL is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier voor de due diligence op alle technische ontwerpen en geselecteerde machines door de Uitgevende Instelling. DNV-GL beoordeelt de productieberekeningen en de invoerwaardes van het financiële model. Een samenvatting van het technisch due diligence rapport is bijgevoegd in Bijlage 6.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxx.xxx
De Uitgevende Instelling heeft met een middelgrote recent overgenomen supermarktketen uit Noord-Holland een overeenkomst afgesloten voor het leveren van over de datum foodwaste (biomassa). Onder deze overeenkomst is de supermarktketen verplicht tegen een vooraf overeengekomen prijs een minimale hoeveelheid biomassa-afval te leveren. De partij die de keten heeft overgenomen heeft aangegeven de, reeds getekende, contracten te honoreren. Wanneer deze hoeveelheid niet gehaald wordt, zal VBEA terugvallen op een soortgelijke sector, bijvoorbeeld de bloembollensector.
Met M. Broers B.V. heeft de Uitgevende Instelling een overeenkomst afgesloten voor het afnemen van biomassa-afval, afkomstig uit de bloembollensector. Onder deze overeenkomst is M. Broers verplicht tegen een minimale hoeveelheid biomassa te leveren. Daarbuiten kan er teruggegrepen worden op de mogelijkheid tot afname van ca. 4% van het bloembollenafval in de regio Noord Holland Noord. De prijs die de Uitgevende Instelling betaalt voor geleverd biomassa is afhankelijk van de dagprijs.
Voor meer informatie zie: xxx.x.xxxxxx.xx
5.3.16 Kwekerij de Wieringermeer C.V.
Met Kwekerij de Wieringermeer C.V. heeft de Uitgevende Instelling een overeenkomst afgesloten voor het leveren van compostpellets. Onder deze overeenkomst is Kwekerij de Wieringermeer C.V. verplicht tegen een vooraf overeengekomen prijs een minimale hoeveelheid compostpellets af te nemen.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
VHIVA is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier voor de due diligence op alle verzekeringsaspecten en overeenkomsten aangegaan door de Uitgevende Instelling. VHIVA beoordeelt mede de bouwcontracten.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxx.xx
Rebel is een onafhankelijk financieel advieskantoor gericht op grote infrastructurele en duurzaamheidsprojecten waarbij de overheid vaak een leidende rol heeft.
Xxxxx is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier om de Uitgevende Instelling bij te staan in het opstellen van de financiële modellen en het structureren van de financiering gebruikt door de Uitgevende Instelling.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
AON is door de Uitgevende Instelling aangesteld als adviseur op het gebied van risicomanagement en verzekeringen en brengt de benodigde dekkingen voor de VBEA onder bij de meest geschikte verzekeringsmaatschappijen.
Voor meer informatie over de verzekeringen zie paragraaf 4.8 (Verzekeringen) Voor meer informatie zie: xxx.xxx.xx
Dentons is aangesteld door de Uitgevende Instelling op voorspraak van de Projectfinancier voor de Due Diligence op alle juridische contracten en overeenkomsten aangegaan door de Uitgevende Instelling. Dentons beoordeelt mede de vergunningen en de SDE+ subsidie beschikking.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxx.xxxxxx.xxx
De conclusie van Dentons is dat er geen red flags geconstateerd zijn, en de medium risico’s afdoende zijn gemitigeerd.
In de bestuursstructuur van de Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V. en haar aandeelhouders is geen sprake van belangenverstrengeling, er is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrage, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimaal exploitatieresultaat en continuïteit van de VBEA.
Een aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, in casu Agradu B.V., levert producten en/of diensten aan de Uitgevende Instelling waardoor een mogelijk tegenstrijdig belang kan ontstaan. Om een mogelijk belangconflict te mitigeren worden tijdens de bouwfase deze leveranciers aangestuurd door een onafhankelijke directievoerder (E.S.A. Group B.V.). In de contracteringsfase bewaakt de Uitgevende Instelling de inhoud van de contracten. Tijdens de operationele fase levert Agradu B.V. diensten als operator en rapporteert aan de directie van VBEA.
De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van DuurzaamInvesteren voor het registreren van inschrijvingen op de Obligatieleningen en betaalt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling is, zoals gebruikelijk voor dit soort type projecten, een nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met enkel als doelstelling het realiseren en exploiteren van de in hoofdstuk 4 (De Vidras Biowaste Energy Agriport (VBEA)) beschreven VBEA.
Met de bouw van de VBEA is in totaal ca. €29,4 miljoen gemoeid. Dit bedrag wordt gefinancierd door een combinatie van de Projectfinanciering, eigen vermogen van de aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, de achtergestelde lening van Nationaal Groenfonds en de opbrengst van de Obligatielening.
6.1.2 Balans na uitgifte van de Obligatielening en na de bouw van de VBEA
Onderstaande tabellen tonen de geprognotiseerde balans direct na uitgifte van de Obligatielening (Tabel I) en na afronden van de bouw van de VBEA (Tabel II).
Tabel I – Pro form balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening
Activa | (€ x .000) | Passiva | (€ x .000) |
Grond | 2.989 | Eigen vermogen | 3.350 |
Obligatielening | 2.900 | ||
Lening GRF | 2.638 | ||
Projectfinanciering | - | ||
Liquide middelen | 6.399 | Eigen vermogen buffer | 500 |
Totaal | 9.388 | Totaal | 9.388 |
Toelichting:
▪ De post ‘Grond’ geeft de waarde van de grond in het bezit van de Uitgevende Instelling. De waarde zoals opgenomen op de balans is gelijk aan het bedrag waarvoor de Uitgevende Instelling de grond heeft aangekocht, de marktwaarde van de grond is naar verwachting van de Uitgevende Instelling na realisatie van de gas- en elektriciteitsaansluitingen hoger. Op 16 juni 2021 is 5,2 hectare van de totale 5,6 hectare van de grond getaxeerd tegen een waarde van
€2.660.000. De Uitgevende Instelling verwacht dat een deel van de grond na realisatie verkocht kan worden. De verkoop van dit deel grond zal gebruikt worden om de looptijd van de Projectfinanciering en de lening van Nationaal Groenfonds met 1 jaar terug te brengen van 13 naar 12 jaar. Deze potentiële verkoop en verbetering is niet opgenomen in de prognoses in dit Informatiememorandum.
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft kasmiddelen verkregen uit het aantrekken van de Obligatielening en de lening van het Nationaal Groenfonds;
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouders in de vorm van €2.400.000 cash en de rest in kind ingebrachte eigen vermogen. In aanvulling op het hier vermeldde eigen vermogen stellen de aandeelhouders €500.000 ter beschikking ter dekking van de onvoorzien in het realisatiebudget. Deze buffer wordt bij gebruik omgezet in eigen vermogen;
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de met uitgifte van deze Obligatielening opgehaalde gelden, de Obligatielening is in het bovenstaande overzicht opgenomen voor haar maximale omvang van €2.900.000. Wanneer deze maximale omvang niet wordt behaald dan zullen het Nationaal Groenfonds en een aandeelhouder het verschil financieren;
▪ De post ‘Lening GRF’ betreft de aan de Obligatielening gelijk in rang zijnde lening welke wordt uitgegeven door het Nationaal Groenfonds. Deze lening is in het bovenstaande overzicht in haar geheel opgenomen maar zal in de eerste maand door de Uitgevende Instelling getrokken worden;
▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de betreft de door de Uitgevende Instelling aangetrokken Projectfinanciering zoals verder toegelicht in paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering). De Projectfinancier heeft
maximaal €20,0 miljoen beschikbaar gesteld voor de bouw van de VBEA. Op moment van uitgifte van de Obligatielening is er nog niets getrokken uit de Projectfinanciering.
Tabel II – Pro forma balans van de Uitgevende Instelling na de bouw van de VBEA
Activa | (€k) | Passiva | (€k) |
Grond | 2.989 | Eigen vermogen | 3.350 |
Vaste activa | 24.904 | Obligatielening | 2.900 |
Reserves | 1.495 | Lening GRF | 2.638 |
Projectfinanciering | 20.000 | ||
Eigen vermogen buffer | 500 | ||
Totaal | 29.388 | Totaal | 29.388 |
Toelichting:
▪ Bovenstaande tabel toont de pro-forma financiële positie van de Uitgevende Instelling na de bouw van de VBEA;
▪ Naar verwachting van de Uitgevende Instelling zal de bouw van de VBEA ca. 12 maanden in beslag nemen. Xxxxx XX geeft dus de situatie weer ca. 12 maanden (1 jaar) na eerdergenoemde Xxxxx X;
▪ De posten ‘Grond’, ‘Eigen vermogen’, ‘Obligatielening’ en ‘Lening NGF’ hebben de betekenis zoals beschreven in de toelichting onder Xxxxx X;
▪ De post ‘Vaste activa’ betreft de totale investering in machines en civiele werken, de projectontwikkelings- en realisatiekosten (incl. onvoorziene uitgaven) en bouwrente;
▪ De post ‘Reserves’ betreft een bedrag onvoorzien van € 995.000 alsmede een general reserve account van €500.000 en zal worden ingezet als buffer voor calamiteiten en valt aan het einde van de Projectfinanciering vrij;
▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de door de Uitgevende Instelling aangetrokken Projectfinanciering zoals verder toegelicht in paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering).
▪ De post ‘Eigen vermogen buffer’ is een additionele cash inbreng van de aandeelhouders ter dekking van onvoorziene uitgaven tijdens de bouw. De totale post onvoorzien heeft een omvang van €1,0 miljoen; in de gepresenteerde cijfers wordt aangenomen dat deze volledig gebruikt wordt. Mocht tot €500.000 van de onvoorzien niet nodig blijken tijdens de realisatie dan wordt de eigen vermogen buffer weer vrijgegeven aan de aandeelhouders.
6.2 FINANCIELE PROGNOSE GEDURENDE DE LOOPTIJD
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening op jaarbasis.
Cashflow (€ x1000) | Toelichting | Jaar 1 | Jaar 2 | Jaar 3 | Jaar 4 | Jaar 5 | Jaar 6 | Jaar 7 |
Inkomsten uit inname van afval | [2] | - | 640 | 968 | 978 | 988 | 998 | 1.008 |
Inkomsten uit verkoop groengas | [3] | - | 1.086 | 1.480 | 1.259 | 1.112 | 1.076 | 1.076 |
Inkomsten overig (o.a. verkoop GVO's) | [4] | - | 1.009 | 1.521 | 1.529 | 1.537 | 1.545 | 1.554 |
Inkomsten uit SDE | [5] | - | 618 | 1.109 | 1.367 | 1.519 | 1.567 | 1.573 |
Operationele kosten | [6] | - | (1.100) | (1.630) | (1.644) | (1.659) | (1.673) | (1.687) |
Kasstromen voor belasting | - | 2.253 | 3.448 | 3.488 | 3.497 | 3.513 | 3.523 | |
Belasting | [7] | - | (20) | (74) | (99) | (125) | (152) | (180) |
Netto BTW cashflow | 0 | 119 | (11) | (11) | (5) | 0 | 0 | |
Kasstromen na belasting | 0 | 2.353 | 3.363 | 3.378 | 3.367 | 3.362 | 3.343 | |
Investeringen | [8] | (26.964) | - | - | - | - | - | - |
Kasstromen voor Projectfinanciering | (26.964) | 2.353 | 3.363 | 3.378 | 3.367 | 3.362 | 3.343 | |
Projectfinanciering | [9] |
Trekkingen Eigen vermogen en Junior leningen | 9.398 | - | - | - | - | - | - | |
Trekkingen Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 00.000 | - | - | - | - | - | - | |
Xxxxxxxxxxxxxx Projectfinanciering | (563) | (1.101) | (1.983) | (1.992) | (1.985) | (1.982) | (1.971) | |
Kasstromen na Projectfinanciering | 1.871 | 1.251 | 1.380 | 1.386 | 1.382 | 1.380 | 1.372 | |
Storting General reserve account | (500) | - | - | - | - | - | - | |
Storting Debt service reserve | [10] | (995) | - | - | - | - | - | - |
Verplichtingen Nationaal Groenfonds | [11] | (182) | (300) | (370) | (370) | (370) | (370) | (370) |
Verplichtingen Obligatielening | [12] | (194) | (423) | (644) | (644) | (644) | (644) | (644) |
Vrije kasstromen | (0) | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | 358 | |
DSCR projectfinanciering | nvt | 2,14 | 1,70 | 1,70 | 1,70 | 1,70 | 1,70 | |
DSCR gehele financiering | nvt | 1,29 | 1,12 | 1,12 | 1,12 | 1,12 | 1,12 |
Debt Service Coverage Ratio
▪ De Debt Service Coverage Ratio (‘DSCR’) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente- en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,0 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om aan rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.
▪ De ‘DSCR gehele financiering’ in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde DSCR voor de gehele financiering van de Uitgevende Instelling op jaarbasis weer. De gemiddelde DSCR over de Looptijd is 1,15 met een minimum van 1,12. Dit geeft aan dat er op basis van bovenstaande prognose voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan de verplichtingen jegens de Projectfinancier het Nationaal Groenfonds en de Obligatiehouders te voldoen.
6.2.1 Nadere toelichting financiële prognose Algemeen
▪ De VBEA heeft een verwachtte technische levensduur van 15 jaar.
▪ Het gerenommeerde ingenieursbureau DNV-GL (xxx.xxxxx.xxx) heeft de productieberekeningen en de invoerwaardes van het financiële model onderzocht in Nov / Dec 2020. Uit dit onderzoek heeft zij geconcludeerd dat de door de Uitgevende Instelling gedane verwerking en productie aannames binnen de technische parameters van de VBEA mogelijk en aannemelijk zijn.
▪ Gedurende het eerste jaar van de Looptijd wordt de VBEA gebouwd en in gebruik genomen. Gedurende deze periode wordt nog geen productie gedraaid.
▪ Voor de technische levensduur wordt aangenomen dat de verschillende onderdelen van de VBEA tussen de 8.000 uur (333 etmalen) en 8.500 uur (354 etmalen) per jaar in bedrijf zijn. Voor een aantal van deze onderdelen is een beschikbaarheidsgarantie afgegeven. Voor meer informatie zie het technisch due diligence rapport in bijlage 6.
[1] Inkomsten uit inname van afval
▪ De Uitgevende Instelling gaat er in haar prognose van uit dat de VBEA ca. 60.000 ton (vervuilde) biomassa (afval) per jaar zal verwerken.
▪ De Uitgevende Instelling ontvangt inkomsten uit de inname van deze biomassa (afval). Voor het verwerken van dit afval betalen de meeste aanleverende partijen een vergoeding per aangeleverde ton, een zogeheten ‘gatefee’. De te ontvangen gatefee is met de partijen voor een periode van 13 jaar vastgelegd. In paragraaf 4.5 (Biomassa leveranciers) is een overzicht van de te ontvangen gatefee per ton afval opgenomen.
[2] Inkomsten uit verkoop groengas
▪ Uit het biomassa afval wordt middels vergisting ca. 5,62 miljoen kubieke meter (Nm3) groengas gewonnen. Dit staat gelijk aan een elektriciteitsproductie van ca. 55.000 MWh per jaar.
▪ De Uitgevende Instelling heeft met Agro Energy een 12-jarig contract afgesloten voor de afname van het geproduceerde groengas. Het geproduceerde groengas zal via de gasbeurs APX of ENDEX worden verkocht door Agro Energy.
▪ In de prognose is uitgegaan van een groengasprijs van €30,00 per MWh voor de eerste twee jaar van de exploitatie,
€26,00 voor de opvolgende twee jaar en €20,00 voor de resterende termijn van de exploitatie.
▪ De huidige marktprijs voor gas in 2023 is ca €50,00 per MWh.
[3] Inkomsten uit verkoop van CO2, warmte, elektriciteit en water aan ECW en verkoop van GVO’s aan Olyx en compostpellets aan Kwekerij de Wieringermeer
▪ De CO2 (5.236 ton/jaar), warmte (1.763 MWh/jaar), elektriciteit (2.581 MWhe/jaar) en water (37.000 liter/jaar) worden geleverd aan ECW. Deze levert op haar beurt aan de glastuinbouwers op Agriport A7.
▪ Voor de verkoop van de elektriciteit, restwarmte, CO2 en water zijn met ECW contracten afgesloten met een looptijd van 13 jaar. Onder deze contracten zijn de afnamehoeveelheid en prijs vastgelegd.
▪ Voor iedere MWh geproduceerd groengas ontvangt de Uitgevende Instelling een Garantie van Oorsprong (GVO) welke zij verkoopt aan Olyx. De verkoopprijs van een GVO is met Olyx contractueel overeengekomen op €13 per GVO voor een periode van 4 jaar met de mogelijkheid om te verlengen tot 13 jaar. Op basis van de verwachte ca. 55.000 MWh productie en een GVO-prijs van €13/MWh per jaar, bedraagt de opbrengst voor GVO’s ca. €700.000 per jaar.
▪ De geproduceerde compostpellets (5.593 ton/jaar) worden onder contract verkocht aan de op Agriport A7 gelegen Kwekerij de Wieringermeer.
[4] Inkomsten uit SDE+ subsidie
▪ De Uitgevende Instelling ontvangt 12 jaar lang inkomsten uit de toegekende SDE+ subsidie. Deze SDE+ subsidie is onherroepelijk verleend en staat op naam van de Uitgevende Instelling. Over de gehele subsidieperiode van 12 jaar ontvangt de Uitgevende Instelling een vergoeding voor het groengas dat de biomassa installatie daadwerkelijk produceert.
▪ Een belangrijk voordeel van de SDE+ subsidie is dat het de Uitgevende Instelling in beginsel verzekerd van een stabiele opbrengst per geproduceerde m3 groengas.
▪ Twee belangrijke variabelen bepalen de jaarlijks te ontvangen SDE+ subsidie: de groengasproductie in een jaar en de ontwikkeling van het zogenaamde correctiebedrag op basis van de TTF marktprijs voor gas.
– De maximale subsidiabele jaarproductie groengas bedraagt voor de VBEA 54.235,5 MWh, gelijk aan ca. 5,6 miljoen m3 (kubieke meter) groengas. De uit te betalen subsidie kan echter jaarlijks verschillen: deze wordt namelijk bepaald op basis van daadwerkelijke productie. Produceert de installatie in een jaar meer dan 5,6 miljoen m3 groengas, dan wordt over het meerdere geen subsidie uitbetaald. Produceert de installatie minder, dan wordt er enkel over het geproduceerde groengas subsidie uitbetaald. Wel is de subsidiabele jaarproductie lager dan de verwachtte productie, de Uitgevende Instelling verwacht dus jaarlijks aanspraak te kunnen maken op de volledige toegekende SDE subsidie.
– De SDE+ subsidie bedraagt €49 per MWh (gelijk aan ca. 100 kubieke meter groengas). Dat is echter niet het nettobedrag wat de Uitgevende Instelling ontvangt. Van dit bedrag wordt namelijk een correctiebedrag afgetrokken, nagenoeg gelijk aan de marktwaarde van het groengas (circa €30 per MWh in 2023). De Nederlandse overheid neemt terecht aan dat de Uitgevende Instelling zelf de marktwaarde kan realiseren en dat dit deel dus niet gesubsidieerd hoeft te worden. Het minimale correctiebedrag bedraagt €16 per MWh. De vergoeding vanuit de SDE+ is derhalve maximaal €33 per MWh, berekend als de SDE subsidie van €49 per MWh minus het minimale correctiebedrag.
– Ieder jaar wordt het correctiebedrag opnieuw door de overheid bepaald. Het correctiebedrag is onder meer afhankelijk van de ontwikkeling van de gasprijs. Stijgt deze, dan stijgt het correctiebedrag en daalt de subsidievergoeding.
– In de prognose is een marktprijs verondersteld van €30 per MWh aflopend naar €20 per MWh. De in de prognose aangenomen SDE+ subsidie per MWh is gelijk aan €19 tot €29 per MWh.
[5] Operationele kosten
▪ Onder de operationele kosten vallen onder andere de personeelskosten, de kosten voor onderhoud van de VBEA en de verzekeringskosten van de Uitgevende Instelling.
▪ De onderhoudskosten zijn berekend per machine op basis van opgaves van leveranciers en leveren een gewogen gemiddeld onderhoudspercentage op van circa 3,0%.
▪ Bij normaal onderhoud heeft VBEA een gecalculeerde levensduur van circa 20 jaren. In de business case van VBEA wordt uitgegaan van een gemiddelde technische levensduur van minimaal 15 jaar bij normaal onderhoud van machines en equipment en minimaal 20 jaar voor de civiele werken. De restwaarde van het equipment en machines wordt in de businesscase aangenomen op €0 (eventuele meerwaarde wordt door de Uitgevende Instelling gezien als een upside) Er wordt niet afgeschreven op kosten van het grondstuk. Ondanks de voorgespiegelde projectduur van 13 jaar zal na de SDE+ periode de faciliteit worden gecontinueerd door de UI. Eventueel groot onderhoud na de SDE+ periode wordt gefinancierd uit eigen cashflow.
[6] Belasting (VPB en BTW)
▪ De Uitgevende Instelling is vennootschapsbelasting verschuldigd over de door haar gegenereerde belastbare winst. Het te heffen belastingtarief (2022) bedraagt 15% over de eerste €395.000 belastbare winst en 25,8% over het meerdere. In de berekening van de VPB is rekening gehouden met een 13 jarige afschrijving van de VBEA naar een restwaarde van €0.
[7] Investering
▪ Met de bouw en realisatie van de VBEA is een totale investering van ca. €29,4 miljoen gemoeid. Onderdeel van deze investeringskosten zijn de kosten voor de oplevering van de hoofdcomponenten van de VBEA. Deze kosten worden niet in een keer gemaakt. De meeste leveranciers gaan uit van een aanbetaling met garantstelling bij aanvang. Telkens wanneer een leverancier een van de contractuele mijlpalen oplevert en de bouwtoezichter akkoord gaat met oplevering ontvangt de leverancier de gelden voor de volgende mijlpaal. De investeringen van de Uitgevende Instelling volgen dus het tempo van voortgang.
[8] Trekking van en verplichtingen onder Projectfinanciering
▪ De Projectfinanciering wordt door de Uitgevende Instelling in delen getrokken gedurende het eerste jaar van de Looptijd. In totaal is onder de Projectfinanciering €20 miljoen voor de Uitgevende Instelling beschikbaar.
▪ Onder ‘verplichtingen Projectfinanciering’ zijn alle verplichtingen onder de Projectfinanciering zoals de betaling van rente en aflossing maar ook de betaling van o.a. fees en verplichte opbouw van de DSRF en GRA opgenomen. Voor een overzicht van alle verplichtingen onder de Projectfinanciering zie paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering).
[9] Verplichtingen Nationaal Groenfonds
▪ Onder ‘verplichtingen Nationaal Groenfonds’ zijn alle verplichtingen onder de lening van het Nationaal Groenfonds zoals de betaling van rente en aflossing maar ook de betaling van o.a. fees opgenomen. De verplichtingen onder de lening van het Nationaal Groenfonds zijn gelijk in rang aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening.
[10] Verplichting Obligatielening
Onder ‘verplichtingen Obligatielening’ zijn de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening opgenomen. Voor een overzicht van de Rente- en Aflossingsbetalingen zie paragraaf 3.3 (Rente- en Aflossingsbetalingen).
6.3 TOELICHTING FINANCIERINGSSTRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Met de bouw van de VBEA is in totaal ca. €29,4 miljoen gemoeid. Om dit bedrag te financieren maakt de Uitgevende Instelling naast de Obligatielening tevens gebruik van eigen vermogen van €3,4 miljoen plus €0,5 miljoen eigen vermogensbuffer en additionele externe financiering (vreemd vermogen) om de bouw te kunnen financieren.
De externe financiering bestaat uit:
▪ De Projectfinanciering van €20,0 miljoen
▪ Achtergestelde financiering van het Nationaal Groenfonds van ca. €2,6 miljoen
In deze paragraaf worden de voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering en de achtergestelde financiering van Nationaal Groenfonds aan heeft getrokken.
6.3.1 Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering
De Projectfinancier verstrekt aan de Uitgevende Instelling een financiering van maximaal €20,0 miljoen ten behoeve van de bouw van de VBEA. Als onderdeel van de financiering zal de Projectfinancier een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Projectfinanciering moet voldoen.
Zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening) zijn de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening achtergesteld aan de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden die gesteld zijn bij het verkrijgen van de Projectfinanciering zal zij betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten en bijschrijven op de Hoofdsom.
De achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3).
Als onderdeel van de Obligatievoorwaarden die de Obligatiehouders accepteren bij het verwerven van Obligaties, gaan zij ook akkoord met de voorwaarden van de Akte van Achterstelling en geven zij bij Inschrijving de Stichting een opdracht en volmacht om namens hen de Akte van Achterstelling aan te gaan.
Onderstaand worden de verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering verder toegelicht.
Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’
De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en Nationaal Groenfonds en vervolgens de aandeelhouders mag plaatsvinden.
Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:
▪ Voldoening van de bouwkosten en operationele kosten;
▪ Vennootschapsbelasting;
▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commissions, kosten en onkosten;
▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;
▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing;
▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Debt Service Reserve Faciliteit (DSRF);
▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de General Reserve Facility (GRA);
▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering;
▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders en Nationaal Groenfonds;
▪ Uitkering van vrije kasstromen aan de aandeelhouders.
Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders
Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. De belangrijkste hiervan zijn:
▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:
– De terugkijkende DSCR op de Projectfinanciering is gelijk aan of groter dan 1,5;
– De gemiddelde DSCR op de Projectfinanciering is gelijk aan of groter dan 1,5;
– Solvabiliteitsratio van 20%.
Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.
Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering
In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. De belangrijkste hiervan zijn:
▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;
▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);
▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.
Zekerheden voor de Projectfinancier
Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zijn door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn ten gunste van de Projectfinancier gevestigd:
▪ Hypotheeklening op de grond en eventuele rechten van opstal;
▪ Eerste pandrecht op alle vorderingen van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op alle rechten onder de projectdocumentatie;
▪ Eerste pandrecht op de roerende goederen in het bezit van de Uitgevende Instelling;
▪ Andere zekerheden die gevestigd kunnen worden.
6.3.2 Achtergestelde financiering van het Nationaal Groenfonds
Het Nationaal Groenfonds verstrekt aan de Uitgevende Instelling een aan de Projectfinanciering achtergestelde lening van ca. €2.700.000 met een rente van ca. 8,75% en een looptijd van 12 jaar. De lening van het Nationaal Groenfonds wordt afgelost conform een annuïtair schema. Rente- en aflossingsbetalingen worden halfjaarlijks voldaan, gelijktijdig aan het voldoen van de rente- en aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening. De achtergestelde lening is van gelijke rang (‘pari passu’) met de Obligatielening.
Dit betreft de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
De drie aandeelhouders verstrekken gezamenlijk €3.350.000 aan eigen vermogen. Hiervan is €950.000 ‘in kind’ en
€2.400.000 in liquide middelen. De vergoeding aan aandeelhouders bestaat uit de dividenden die het project uitkeert als aan de uitkeringsvoorwaarden van de Projectfinancier, de Obligatielening en het Nationaal Groenfonds wordt voldaan. Dividenden zijn achtergesteld op de Projectfinancier, de financiering van Nationaal Groenfonds en de Obligatielening.
Naast het Eigen Vermogen is er een eigen vermogen buffer van €500.000 tijdens de bouw beschikbaar ter dekking van onvoorziene uitgaven. Deze buffer is vanaf aanvang beschikbaar op een aparte bankrekening en het ongebruikte deel wordt na afronding van de bouw weer teruggestort aan de aandeelhouders. Het gebruikte deel zal als regulier eigen vermogen behandeld worden voor de looptijd van het project.
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering, de lening van het Nationaal Groenfonds en de Obligatielening en voor zover toegestaan door de Projectfinancier.
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem. Een gerenommeerde accountant zal worden aangesteld als controlerend accountant voor de Uitgevende Instelling.
7 RISICOFACTOREN
Aan elke investering zijn risico’s gebonden. In dit hoofdstuk worden de meest waarschijnlijke risico’s van een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum – en met name van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) - te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.1.1 Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe, non-recourse financiering aangetrokken, de Projectfinanciering. Hierbij heeft, zoals beschreven in paragraaf 6.1.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering), de Projectfinancier voorwaarden gesteld en eersterangs zekerheidsrechten gekregen.
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.
Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.
Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen.
Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.2.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
7.1.2 Risico’s verbonden aan de bouw van de VBEA
Het risico bestaat dat de bouw van de VBEA vertraagd wordt en/of dat de kosten van de bouw van de VBEA, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van ‘turn key’ contracten met de installateurs toch hoger uitvallen dan verwacht.
Bovenstaande betekent dat het langer duurt voordat de Uitgevende Instelling inkomsten geniet uit de exploitatie van de VBEA en/of extra kosten moet maken om de VBEA in gebruik te nemen waardoor het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uit zal vallen dan verwacht. In het ergste geval zal de Uitgevende Instelling niet in staat zijn de VBEA te realiseren. Indien deze risico’s zich voordoen zal de Uitgevende Instelling haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders mogelijk niet na kunnen komen waardoor Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
Om bovengenoemde risico’s te mitigeren heeft de Uitgevende instelling een Delay in Start Up verzekering afgesloten ter overbrugging van een periode van mogelijke extra bouwtijd van 12 maanden. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling circa 5% van de totale investeringssom gereserveerd voor onvoorziene omstandigheden.
7.1.3 Risico van diefstal en/of schade aan de VBEA
De Uitgevende Instelling zal voor de oplevering een verzekeringspakket afsluiten met de voor een project als de VBEA gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.
Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van de VBEA zich schade aan de installatie voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van leveranciers of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen en zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.4 Risico van technische gebreken aan de VBEA
Het risico bestaat dat de VBEA technische gebreken vertoont. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een of meerdere leveranciers of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen en zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.5 Risico van een lagere productie van de VBEA
Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de werkelijke productie van de VBEA lager is dan de verwachte 8.500 draaiuren waardoor de productie van groengas en elektriciteit lager is dan verwacht.
De verkoop van de opgewekte elektriciteit, warmte, groengas, de aan de gasproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van de VBEA. Dit betekent dat indien de VBEA minder uren draait (produceert) dan verwacht, dan zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling ook lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.6 Risico van daling van de verkoopprijzen van producten die de Uitgevende Instelling verkoopt
Het risico bestaat dat de verkoopprijzen van de producten die de Uitgevende Instelling verkoopt – waaronder warmte, elektriciteit, GVO’s en groengas – en waarmee zij inkomsten genereert onverwachts dalen. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.7 Risico van lagere SDE+ inkomsten dan verwacht
Het risico bestaat dat de gasprijs dermate daalt dat de daling van de gasprijs in een jaar niet kan worden opgevangen door een corresponderende stijging in de SDE+ inkomsten. Indien dit risico zich voordoet dan zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht.
De SDE+ subsidie voor de VBEA bedraagt €49 per MWh waarbij een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €16 per MWh geldt (2020). Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van groengas – zoals vastgesteld op de Title Transfer Facility (TTF) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€33 per MWh namelijk €49 minus €16). Indien de gasprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.8 Risico van daling van gatefees van grondstoffen
Het risico bestaat dat de gatefees van de grondstoffen die de Uitgevende Instelling verwerkt en gebruikt voor de productie van groengas en andere producten die de Uitgevende Instelling verkoopt onverwachts dalen, bijvoorbeeld omdat er meer vraag naar ontstaat. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.9 Risico van hoger dan verwachte onderhoudskosten
Het risico bestaat dat de kosten voor het onderhoud van de VBEA hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling succesvol aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden waardoor de Uitgevende Instelling de klagende partij (schade)vergoeding zal moeten betalen.
Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Er is door de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken van €5 miljoen maximaal per aanspraak en maximaal €10 miljoen per verzekeringsjaar met een eigen risico van €5.000 per aanspraak.
7.1.11 Risico van waardedaling van de zekerheden
Het risico bestaat dat de economische waarde van de VBEA en de aan de VBEA gerelateerde zekerheden, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Projectfinanciering, de Obligatielening en de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de waarde van het onderpand onvoldoende zal zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen. Specifiek wordt hierbij nog verwezen naar het risico van faillissement van de Uitgevende Instelling zoals toegelicht in paragraaf 7.1.12.
7.1.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard.
Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval te waarborgen verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren het tweede pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.6 (Zekerheden voor obligatiehouders).
Middels het vestigen van bovengenoemde zekerheidsrechten verkrijgen Obligatiehouders een sterkere positie ten opzichte van andere achtergestelde crediteuren in geval zich een faillissement voordoet. De zekerheidsrechten bieden echter geen enkele garantie met betrekking tot de waarde van de Obligaties of de hoogte van een eventuele uitkering aan Obligatiehouders uit de ‘boedel’.
Expliciet wordt hier verwezen naar de achterstelling van de Obligatielening zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). Onderdeel van deze achterstelling is dat de Stichting geen zekerheden kan en mag uitwinnen zonder toestemming van de Projectfinancier of zonder dat reeds aan alle verplichtingen onder de Projectfinanciering is voldaan.
7.1.13 Risico’s van wegvallen van contractpartijen
Het risico bestaat dat een partij waarmee de Uitgevende Instelling een overeenkomst heeft afgesloten om producten van af te nemen niet in meer in staat is om deze verplichtingen na te komen waardoor dit kan resulteren in onverwachte
kosten voor de Uitgevende Instelling om het wegvallen van een contractpartij te compenseren en/of vervangen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
De Uitgevende Instelling heeft onder andere met onderstaande partijen een contract afgesloten:
Installatiepartijen
Het risico bestaat dat een of meerdere van de gecontracteerde installateurs niet aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Indien dit risico zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de verplichtingen (i.c.m. garanties) over te nemen. Er is echter geen garantie dat deze nieuwe partij beschikbaar is, dan wel dat deze tegen vergelijkbare commerciële condities kan worden gecontracteerd.
Beheerder van de VBEA
Het risico bestaat dat de beheerder van de VBEA, Agradu (zoals beschreven in paragraaf 4.8 (Operator (beheerder) van de VBEA), gedurende de Looptijd wegvalt.
Agradu is gedurende de Looptijd verantwoordelijk voor het operationeel beheer en onderhoud van de VBEA en alle daaraan aanverwante werkzaamheden. Dit betekent dat, indien Agradu wegvalt een nieuwe partij gevonden moet worden welke de werkzaamheden over kan nemen. Het kan echter niet worden uitgesloten dat dit tegen hogere kosten zal zijn en dat de Uitgevende Instelling onverwachte, additionele kosten zal moeten dragen.
Leveranciers
Het risico bestaat dat een van de partijen waarmee de Uitgevende Instelling een overeenkomst heeft gesloten voor de levering van (vervuilde) biomassa (afval), zoals beschreven in paragraaf 4.5 (Biomassa leveranciers), niet aan haar verplichtingen onder het door haar getekende contract kan voldoen. Dit betekent dat de VBEA mogelijk niet op volle capaciteit kan draaien of een partij gevonden moet worden welke een deel van de levering over kan nemen. Het kan echter niet worden uitgesloten dat dit tegen hogere kosten zal zijn en dat de Uitgevende Instelling onverwachte, additionele kosten zal moeten dragen.
Afnemers van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat een van de partijen waarmee de Uitgevende Instelling een overeenkomst heeft gesloten voor de afname van de door haar geproduceerde producten, zoals beschreven in paragraaf 4.6 (Productie en verkoop), niet aan haar verplichtingen onder het door haar getekende contract kan voldoen. Dit betekent dat de VBEA mogelijk niet op volle capaciteit kan draaien of een partij gevonden moet worden welke een deel van de afname over kan nemen. Het kan echter niet worden uitgesloten dat dit tegen lagere inkomsten zal zijn en dat de Uitgevende Instelling onverwachte, additionele kosten zal moeten dragen.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.2.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering
De Obligatielening is, zoals o.a. beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), achtergesteld aan de Projectfinanciering. Vanwege deze achterstelling van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling exploitatiekosten en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst moeten voldoen voordat aan verplichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan.
Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.
Als onderdeel van de Projectfinanciering heeft de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken gemaakt en van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen ter bescherming van haar belangen.
In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders, door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering, een verhoogd
risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering moeten voldoen.
De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar vennoten alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.
7.2.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.
Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.2.3 Risico geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan. Gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
7.2.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.
Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet wijzigt. De waardering van de Obligaties is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente tot een waardestijging van de Obligaties.
7.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
Het risico bestaat dat genomen besluiten betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening door de Vergadering van Obligatiehouders. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang is of hoeft te zijn van een specifieke, individuele Obligatiehouder.
7.2.6 Risico van de non-recourse bepaling van de Obligatielening
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling, die houdt in dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.2.7 Risico van intrekken machtiging aan de Stichting
Wanneer de Obligatiehouder zijn machtiging ten gunste van de Stichting (zie paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering)), intrekt, zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties, deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie van de betreffende serie in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald.
7.2.8 Risico met betrekking tot handelingen van Stichting
De Stichting treedt zolang de achterstelling geldt (zie paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering)) op voor, namens en in het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Dit betekent dat de Stichting bij de uitoefening van de rechten van Obligatiehouders en het nemen van besluiten weliswaar de belangen van elke Obligatiehouder in aanmerking kan nemen maar dat de belangen van één of meerdere Obligatiehouders niet zullen prevaleren boven het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Er bestaat een specifiek en materieel risico dat de Stichting een recht van de Obligatiehouders uitoefent of een (meerderheids-) besluit neemt waarmee één of meerdere Obligatiehouders het niet mee eens zijn.
Op grond van de Obligatievoorwaarden kunnen Obligatiehouders enkel verhaal nemen op de Uitgevende instelling met behulp van de Stichting. Als gevolg hiervan kan een individuele Obligatiehouder niet zelfstandig tot executiemaatregelen overgaan zolang de achterstelling genoemd in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering) geldt.
7.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten
Het risico bestaat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te komen.
De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan er verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.
7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk negatieve juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.
Nadrukkelijk worden hierbij genoemd het risico van wijzigingen in de SDE+ regeling waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt en van mogelijke wijzigingen in van de vermogensbelasting (‘box 3’).
7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onvoldoende verzekerd is voor een gebeurtenis of dat zich een calamiteit voordoet waarvoor geen verzekeringsdekking verkrijgbaar is. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
Restrisico’s voor Obligatiehouders kunnen bestaan als er sprake is van een gebeurtenis die vanwege een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt.
7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.
8 FISCALE INFORMATIE
Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
De Uitgevende Instelling, Vidras Technology B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel van een fiscale eenheid.
8.2.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxxxxxx_xxx ang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening-2022/
8.2.2 Ondernemer / natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
▪ Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 7 april 2022 tot en met 7 mei 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (één Obligatie).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrijpen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ Hiermee is de inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving. Indien de Inschrijver dit niet doet loopt hij een verhoogd risico dat zijn Inschrijving wordt afgewezen door de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€2.900.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
▪ Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling, schrijft, ter gedeeltelijke financiering van de VBEA, de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 2.900 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €2.900.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
(B) Op 20 november 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 31 mei 2029.
Akte van Achterstelling De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.
Informatiememorandum Het op 16 april 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening ingaat, gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 7 april 2022 tot en met 7 mei 2022 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABNAMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De Obligatielening dient geheel afgelost te zijn op 31 mei 2029. Uitgaande van een Ingangsdatum van 31 april 2022 is de looptijd van de Obligatielening zeven jaren en een maand.
Nationaal Groenfonds Een handelsnaam van Stichting Groenfonds
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde 7,0% obligatielening met een nominale waarde van maximaal
€2.900.000 en minimaal €500.000 zoals beschreven in het Informatiememorandum. Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. Parallelle Vordering Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 9.1.
Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde een Nederlandse duurzame bank .
Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt aan de Uitgevende Instelling van maximaal €20 miljoen met een looptijd van 13 jaar ten behoeve van de realisatie van de VBEA zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,0% op jaarbasis over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, wordt getoetst of de aan de Obligatiehouders verschuldigde Rente en Aflossing onder de voorwaarden van de Projectfinanciering uitbetaald mag worden. Te weten 30 juni en 31 december van ieder jaar met als eerste Rente- en Aflossingsdatum 30 juni 2022.
Rente- en Aflossingsbetaaldatum Het moment waarop, na goedkeuring van de Projectfinancier, de Rente- en Aflossing betaald worden aan de Obligatiehouders. Verwachte data zijn 30 september en 31 mei
van het volgende jaar. Tussen de Rente- en Aflossingsdatum en Rente- en Aflossingsbetaaldatum wordt goedkeuring verkregen van de Projectfinancier.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Transactiekosten Bij het doen van een investering betalen Obligatiehouders éénmalig transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,0% (inclusief BTW) over de het door de Inschrijver te investeren bedrag.
Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.
Uitgevende Instelling Vidras Technology B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Deventer en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62031988, rechtsgeldig vertegenwoordigd door M.M. Evers Beheer B.V. en Crassus Advice4You B.V.
VBEA De Vidras Biowaste Energy Agriport zoals hieronder beschreven
Vergadering van
Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1.
Vidras Biowaste Energy Agriport De mede met uitgifte van de Obligatielening gefinancierde biowaste faciliteit welke middels vergisting organisch afval omzet in groengas en middels vergassing anorganisch afval omzet in syngas. De biowaste faciliteit heeft een verwerkingscapaciteit van 60.000 ton vervuilde biomassa per jaar uitgaande van 8.000 draaiuren. Bestaande uit onder andere, maar niet uitputtend: Een vergistingsinstallatie, een vergassingsinstallatie, een waterzuiveringsinstallatie en een biogas opwerkingssysteem, een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Entiteiten
Vidras Technology B.V. (de Uitgevende Instelling)
Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap, statutair gevestigd te Leeuwarden en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62031988, rechtsgeldig vertegenwoordigd door M.M. Evers Beheer B.V. en Crassus Advice4You B.V..
DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Stichting Groenfonds | Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41158594. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van een deel van de bouwkosten van de Vidras Biowaste Energy Agriport zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €2.900.000, verdeeld in 2.900 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 7 april 2022 tot en met 7 mei 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren is in opdracht van de Uitgevende Instelling de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, kosteloos en zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van
toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder door de Notaris. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over het nog niet afgeloste (niet terugbetaalde) deel van de Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 7,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), per jaar op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan. Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen is opgenomen in Artikel 6.6
6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsbetaaldatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.5 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememorandum.
De Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7, achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de verstrekker van de Projectfinanciering, op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 6,5% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.4. Indien op enig moment aan de verplichting tot het betalen van Rente of Aflossing niet (volledig) wordt voldaan, geldt dat de verschuldigde bedragen worden bijgeschreven op respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat, daarbij de achterstelling als vastgelegd in Artikel 7 (Achterstelling) in acht nemende, achterstallige Aflossing- en Rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één week voorafgaand aan de eerstvolgende Rente- en Aflossingsbetaaldatum - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet voldoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Onderstaand zijn de reguliere Aflossing en Renteverplichtingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven, een en ander met inachtneming van de beperking zoals vastgelegd in Artikel 7 (Achterstelling).
De Rente en Aflossingsbetalingen zijn als volgt opgebouwd:
Einde periode | Uitkeerdatum | Betaalbare rente | Betaalbare aflossing | Rente tot uitbetaling rente en aflossing | Totaal uitgekeerde bedrag | Uitstaande hoofdsom | |
30 jun 22 | 30 sep 22 | 11,70 | - | 0,21 | 11,91 | 1,000,00 | |
31 dec 22 | 15 mei 23 | 35,29 | - | 0,91 | 36,20 | 1,000,00 | |
30 jun 23 | 30 sep 23 | 34,71 | - | 0,61 | 35,32 | 1,000,00 | |
31 dec 23 | 14 mei 24 | 35,29 | 75,98 | 2,88 | 114,15 | 924,02 | |
30 jun 24 | 30 sep 24 | 32,16 | 78,83 | 1,96 | 112,96 | 845,19 | |
31 dec 24 | 15 mei 25 | 29,74 | 81,45 | 2,88 | 114,07 | 763,74 | |
30 jun 25 | 30 sep 25 | 26,51 | 84,46 | 1,96 | 112,93 | 679,27 | |
31 dec 25 | 15 mei 26 | 23,97 | 87,24 | 2,88 | 114,09 | 592,03 | |
30 jun 26 | 30 sep 26 | 20,55 | 90,45 | 1,96 | 112,96 | 501,58 | |
31 dec 26 | 15 mei 27 | 17,70 | 93,48 | 2,88 | 114,06 | 408,10 | |
30 jun 27 | 30 sep 27 | 14,17 | 96,86 | 1,96 | 112,99 | 311,24 | |
31 dec 27 | 14 mei 28 | 10,98 | 100,17 | 2,88 | 114,03 | 211,07 | |
30 jun 28 | 30 sep 28 | 7,35 | 103,73 | 1,96 | 113,04 | 107,34 | |
31 dec 28 | 15 mei 29 | 3,78 | 107,34 | 2,88 | 113,99 | - | |
Totaal | 1.000,00 | 1.332,70 | |||||
De som van de betalingen als Rente en Aflossing over de Looptijd van de Obligatielening bedraagt €1.332,70 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000,00.
6.7 Een betalingsverplichting van de Uitgevende Instelling jegens Obligatiehouders is slechts betaalbaar voor zo ver de betaling hiervan aan de Obligatiehouders is goedgekeurd door de Projectfinancier en niet op andere wijze strijdig is met hetgeen in Artikel 7 (Achterstelling) is bepaald.
6.8 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.9 De administratie van de Uitgevende Instelling leidend is voor het leveren van bewijs voor betaling van Xxxxx en aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING
7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.
De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).
7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.
In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).
In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.
7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger of gelijk is aan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering en de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en het Nationaal Groenfonds).
7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID
8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdraagbaarheid aan niet-Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.
8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
8.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN
9.1 Stichting Groenfonds is aangewezen als zekerhedenagent voor de gezamenlijke achtergestelde schuldeisers en zal dus namens hen de zekerheden houden. Stichting Groenfonds doet dit op grond van artikel 2.3 van de Trustakte. Om dit te bewerkstelligen is een ‘parallelle vordering structuur’ opgenomen in de Achterstellingsakte. Dit is een in Nederland gangbare manier om te bewerkstelligen dat de zekerheden door een zekerhedenagent kunnen worden gehouden ten behoeve van meerdere andere kredietverleners.
9.2 Op grond van de parallelle vordering structuur verbindt de Uitgevende Instelling zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan Stichting Groenfonds een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.3 Stichting Groenfonds heeft ten aanzien van de Parallelle Vordering een zelfstandig, onafhankelijk vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de corresponderende rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.4 Iedere betaling die Stichting Groenfonds ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.5 Stichting Groenfonds enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door Stichting Groenfonds en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
Stichting Groenfonds is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties. De rechten en verplichtingen van Stichting Groenfonds jegens de Obligatiehouders en jegens de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier zijn weergegeven in de Achterstellingsakte [die in Bijlage [3] is opgenomen].
9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van Stichting Groenfonds van een gedeeld tweede zekerheidsrecht op:
▪ alle vermogensbestanddelen van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling draagt hierbij Dentons op om onverwijld na de Ingangsdatum het bovengenoemde zekerheidsrecht te vestigen.
9.7 Ingeval Stichting Groenfonds overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking voor zover dit is toegestaan onder de Projectfinanciering en de zekerheidsdocumentatie van de Projectfinancier.
9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is Stichting Groenfonds gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 6 van dit Artikel.
9.9 De notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 6 van dit Artikel.
9.10 De kosten voor het vestigen van het zekerheidsrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft.
In uitzondering op het voorgaande geldt dat de Uitgevende Instelling niet in verzuim is onder de Obligatievoorwaarden indien zij een betaling van aan Obligatiehouders verschuldigde bedragen niet kan verrichten omdat zij hiervoor geen toestemming verkrijgt van de Projectfinancier zoals beschreven in Artikel 7.3.
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, LAST EN VOLMACHT, BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden. De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft Stichting Groenfonds het mandaat gegeven om als zekerhedenagent op te treden en de zekerheden voor de Obligatielening te behartigen.
11.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting Belangenbehartiging
DuurzaamInvesteren een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren en de Stichting Groenfonds) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
▪ het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en
▪ andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
11.3 De in Artikel 11.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:423 lid 1 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de lastgeving niet-opzegbaar anders dan bedoeld in artikel 7:423 lid 2 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.
11.4 De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 11.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8.
11.5 Ten aanzien van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren kan zich beroepen op deze bepaling.
11.5 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 11.1 tot en met 11.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.
11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren , daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaalaantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom xxxxxx xxx door aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven;
(e) het ontslaan van een of meerdere bestuurders van de Stichting en het instemmen met de benoeming van een bestuurder van de Stichting; of
(f) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 13.1 van deze Obligatievoorwaarden.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen drie (3) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. NON RECOURSE BEPALING
14.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligatielening zich slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouder zal zich niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 15. KENNISGEVING
15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 0
0000XX Xxxxxxxx xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN
16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Datum: [inschrijvingsdatum]
Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Vidras Technology B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Leeuwarden en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62031988 , wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit Informatiememorandum.
De ondergetekende
[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;
De Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de bouwkosten van de VBEA de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 2.900 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal
€2.900.000 (twee miljoen negenhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, waaronder de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden en (iii) de Akte van Achterstelling;
2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 1 en Bijlage 3 van het Informatiememorandum;
3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief € Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);
4. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:
a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.
b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.
Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.
De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8. van de Obligatievoorwaarden.
De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.
5. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
6. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & xxx xx Xxxxxx bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING
SUBORDINATION AGREEMENT
_ _ _ _
with
THE ENTITIES LISTED IN SCHEDULE 1
as Subordinated Creditors
VIDRAS TECHNOLOGY B.V.
as Debtor
and
[DE PROJECTFINANCIER]
trading under the name [DE PROJECTFINANCIER]
as Senior Lender
and
Stichting Groenfonds
trading under the name Nationaal Groenfonds as Security Agent
Dated [●] 2022
Table of contents
Definitions and interpretation 1
Subordinated Creditor's representations and covenants 5
Preservation of Subordinated Liabilities 10
Governing law and jurisdiction 16
Schedule 2 Form of Subordination Accession Agreement 20
THIS SUBORDINATION AGREEMENT (the Agreement) is entered into on [●] 2022 and made between:
1. THE ENTITIES listed in Schedule 1 (Subordinated Creditors) as Subordinated Creditors
and each a Subordinated Creditor;
2. VIDRAS TECHNOLOGY B.V. a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its corporate seat (statutaire zetel) in Deventer, the Netherlands, its office address at Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx and registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), under number 62031988 (the Debtor);
3. [DE PROJECTFINANCIER], trading under the name [DE PROJECTFINANCIER], as lender under the Facilities Agreement (as defined below) (the Senior Lender); and
4. Stichting Groenfonds, trading under the name Nationaal Groenfonds, a foundation (stichting), having its corporate seat (statutaire zetel) in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, its office address at Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx, the Netherlands and registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), under number 41158594 (the Security Agent).
RECITALS:
A. This Agreement is entered into in connection with the Facilities Agreement (as defined below) and records the agreement reached between the Senior Lender, the Subordinated Creditors and the Debtor to regulate certain claims against the Debtor.
IT IS AGREED as follows:
DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1.1 Unless otherwise defined herein, capitalised terms used anywhere in this Agreement shall have the meanings given to them in clause 1 (Definitions and Interpretation) of the Facilities Agreement (as defined below).
1.2 In this Agreement:
Affiliate means, in relation to any Subordinated Creditor, a subsidiary of that Subordinated Creditor or a holding company of that Subordinated Creditor or any other subsidiary of that holding company.
Bondholders means the bondholders under the DI Bond Program as further specified in the register included to this Agreement as Schedule 3 (The Bondholders), as represented by Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren.
Bonds means the bonds (obligaties) issued by the Debtor to the Bondholders under the DI
Bond Program.
Creditors means the Senior Lender and each Subordinated Creditor.
DI Bond Program means the bonds programme made available though xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx pursuant to which the Debtor shall issue a maximum of 1000 Bonds to the Bondholders by which the Debtor shall raise a total maximum value of EUR 2,900,000, as further described in the Information Memorandum.
Enforcement Event means the Senior Lender has served notice in accordance with clause [●] (Acceleration) of the Facility Agreement.
Event of Default has the meaning given to it in the Facilities Agreement.
Facilities Agreement means the senior facilities agreement dated [●] 2022 by and between, inter alios, [●] as borrowers and the Senior Lender as [arranger, original lender, agent and security agent].
Finance Document means a Senior Finance Document or any document creating or evidencing Subordinated Liabilities.
Information Memorandum means the information memorandum ‘Vidras Biowaste Energy Agriport’.
Insolvency Event means, in relation to the Debtor:
(a) any resolution being passed or order being made for its winding up, dissolution (ontbinding), administration or reorganisation, or a moratorium (surseance) or bankruptcy (faillissement) being declared in relation any of its indebtedness;
(b) any composition (akkoord), compromise, assignment, arrangement or private restructuring plan being confirmed by the courts in connection with the Act on Court Confirmation of Extrajudicial Restructuring Plans (Wet Homologatie Onderhands Akkoord), being made with any of its creditors;
(c) the appointment of any liquidator (curator), receiver, administrator (bewindvoerder), administrative receiver, compulsory manager, trustee or other similar officer in respect of it, or any of its assets;
(d) any analogous procedure or step being taken in any jurisdiction.
Liabilities means all present and future liabilities at any time payable or owing by the Debtor to any Subordinated Creditor or the Senior Lender, including (but not limited to) any of the following matters relating to or arising in respect of those liabilities:
(a) any refinancing, novation, deferral or extension;
(c) any claim for damages or restitution;
Party means a party to this Agreement.
Payment means:
(b) the payment of any dividend, distribution (whether in cash or in kind); and
(c) the payment of any other amount other than in respect of the Liabilities.
Permitted Payment means any Payment allowed by Clause 7 of this Agreement, so long as it is so permitted under the Senior Finance Documents.
Permitted Security meant the following security documents:
(a) a second ranking omnibus deed of pledge over, inter alia, the (movable) assets, bank accounts and (insurance) receivables of the Debtor, dated on or about the date of this Agreement, by and between the Debtor as pledgor and the Security Agent as security agent;
Senior Debt means the Liabilities payable or owing by the Debtor to the Senior Lender under the Senior Finance Documents.
Senior Discharge Date means the first date on which all the Senior Debt has been fully and finally discharged to the satisfaction of the Senior Lender, whether or not as a result of enforcement, and the Senior Lender is not under any further obligation to provide financial accommodation to the Debtor.
Senior Finance Document has the meaning given to the term ‘Finance Document’ in the Facilities Agreement.
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren means Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, a foundation (stichting), having its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, its office address at Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxx 0.00, 0000XX Xxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx and registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), under number 69337772.
Subordinated Liabilities means any Liabilities payable or owing by the Debtor to any Subordinated Creditor, whether documented or undocumented, including all such Liabilities under the Subordinated Loan and the DI Bond Program and such Liabilities (whenever created) which are transferred or assigned to, or otherwise acquired by, any Subordinated Creditor after the date of this Agreement as permitted pursuant to this Agreement.
Subordinated Loan means the EUR 2,673,971 Dutch law governed junior loan agreement, dated [●] 2022, by and between, the Debtor as borrower and the Nationaal Groenfonds as lender.
Subordination Accession Agreement means the subordination accession agreement
substantially in the form set out in Schedule 2 (Form of Subordination Accession Agreement).
Stop Notice has the meaning given to that term in Clause 8.1 (Issue of Stop Notices).
1.3 Clauses [1.2] (Construction) and [1.4] (Dutch terms) of the Facilities Agreement apply to this Agreement as if set out herein in full and in addition in this:
(a) a Clause is a reference to a clause of this Agreement;
This Agreement is entered into by the Parties as irrevocable third party stipulations for no consideration (derdenbeding om niet) within the meaning of section 6:253(4) of the Dutch Civil Code for the benefit of all present and future Finance Parties and each Finance Party (whether or not a party hereto) may enforce this Agreement against the Parties as if that Finance Party is an original Party.
RANKING OF LIABILITIES
2.1 The rights of each Subordinated Creditor regarding the Subordinated Liabilities are subordinated to the rights of the Senior Lender regarding the Senior Debt both in and outside of a bankruptcy (faillissement) or moratorium of payments (surceance van betaling).
2.2 The Senior Debt and the Subordinated Liabilities shall rank in right and priority of payment at all times and for all purposes as follows:
(a) first, the Senior Debt; and
(b) secondly, the Subordinated Liabilities.
DEBTOR’S COVENANTS
(b) discharge or seek to discharge any of the Subordinated Liabilities by set-off,
combination of accounts or otherwise except to the extent of Permitted Payments;
SENIOR FINANCE DOCUMENTS
(b) Unless such amendment is in the reasonable opinion of the Senior Lender:
(ii) not harmful to, or adversely affect the rights or remedies of the Subordinated Creditors,
A. the definition of ‘Payment Cascade’;
B. the definition of ‘Availability Period’;
C. the definition of ‘Termination Date’;
D. the definition of ‘Fixed Rate’;
F. clause 22.11 (Sale of Site); and
G. Schedule [●] (Repayment Schedule).
SUBORDINATED CREDITOR'S REPRESENTATIONS AND COVENANTS
6.1 Each Subordinated Creditor shall promptly notify the Senior Lender on becoming aware of the occurrence of:
(a) any event of default (however described) under or in relation to the Subordinated Liabilities;
(c) any breach of this Agreement.
6.2 Each Subordinated Creditor shall on request by the Senior Lender (acting reasonably as to the frequency of any such request) notify the Senior Lender in writing of the amount of the Subordinated Liabilities and such other details as the Senior Lender shall reasonably request.
6.3 Until the Senior Discharge Date, each Subordinated Creditor shall not, except for Permitted
Payments, without the written consent of the Senior Lender:
(c) apply any money or property in or towards the discharge of any Subordinated Liabilities;
(d) exercise any remedy for the recovery of any Subordinated Liabilities;
(g) take or allow any action to be taken on its behalf in relation to:
(ii) suing for, or commencing or joining of any legal or arbitration proceedings
against the Debtor to recover, any Subordinated Liabilities;
(i) the Debtor suspending payments on any of its debts;
(ii) a moratorium of any indebtedness of the Debtor;
(iv) a composition, compromise, assignment or arrangement with any creditor of the Debtor;
(vi) enforcement of any Security over any assets of the Debtor;
(vii) any analogous procedure or steps taken in any jurisdiction; or
7.1 Before the Senior Discharge Date, the Debtor may make any Payment to a Subordinated Creditor if such Payment:
(a) is a Permitted Payment; and
(b) no Stop Notice is outstanding.
7.2 On or after the Senior Discharge Date, the Debtor may make any Payment to any Subordinated Creditor in respect of the Subordinated Liabilities without further reference to the Senior Lender or this Agreement.
STOP NOTICES
8.1 Subject to Clause 11 (Subordination on insolvency), when an Event of Default has occurred, the Senior Lender may serve a written notice (a Stop Notice) to the Subordinated Creditors and the Debtor specifying the Event of Default and suspending any Permitted Payment. If the Senior Lender serves a Stop Notice the Debtor shall not make any further Permitted Payments until the earliest of:
(i) remedied to the satisfaction of the Senior Lender; or
(ii) waived by the Senior Lender;
(c) the Senior Discharge Date,
and on that date such Stop Notice shall cease to be outstanding.
8.2 Any restriction under this Agreement to make a Payment at any time does not release the Debtor from its obligations to make a Payment (including interest and default interest) under each respective agreement under which Subordinated Liabilities have arisen.
8.3 The accrual and capitalisation of interest under each respective agreement under which Subordinated Liabilities have arisen shall continue despite the issue of a Stop Notice.
8.4 A default under an agreement under which Subordinated Liabilities have arisen, which may have occurred because of a suspension of Payments shall be waived without a Subordinated Creditor having to take further action if:
(a) following the issuance of a Stop Notice, such Stop Notice ceases to be outstanding; and
Subordinated Liabilities have arisen and which would have been Permitted Payments but for the issuance of the Stop Notice.
RETENTION OF PAYMENTS
9.1 Each Subordinated Creditor will hold on account for and promptly pay and distribute to, or as directed by, the Senior Lender for application towards the Senior Debt in accordance with this Agreement, until the Senior Debt is irrevocably paid in full:
9.2 The sums at any time held for the account for the Senior Lender by a Subordinated Creditor under Clause 9.1 shall be limited to the amount required to pay the Senior Debt at that time.
9.3 If the Debtor receives or recovers any sum which, under the terms of any of the Finance Documents, should have been paid to the Senior Lender the Debtor will promptly pay that amount to the Senior Lender for application in accordance with the terms of this Agreement.
NON-COMPETITION
(a) claim and prove in the liquidation of the Debtor for the Subordinated Liabilities owing to them;
kind which that Subordinated Creditor (or any agent for that Subordinated Creditor) receives in respect of the Subordinated Liabilities because of the Insolvency Event, excluding any payments that were explicitly permitted under the Facilities Agreement;
(a) The provisions of this Agreement will not be affected by an act, omission, matter or thing which, but for this Clause 12.2, would reduce, release or prejudice the subordination and priorities expressed to be created by this Agreement including (without limitation and whether or not known to any Party):
(i) any time, waiver or consent granted to, or composition with, the Debtor or other person;
(viii) any insolvency or similar proceedings.
(ii) enforce any other right or security against; or
any person before claiming the benefit of this Agreement.
PRESERVATION OF SUBORDINATED LIABILITIES
13.1 Notwithstanding any term of this Agreement postponing, subordinating or preventing the Payment of the Subordinated Liabilities, the Subordinated Liabilities shall remain owing or due and payable.
13.2 No failure to exercise, nor any delay in exercising, on the part of any Party, any right or remedy under or in relation to the Subordinated Liabilities because of any term of this Agreement postponing, restricting or preventing the exercise of those rights or remedies shall operate as a permanent waiver of them.
14.1 Parallel Debt (covenant to pay the Security Agent)
(a) Notwithstanding any other provision of this Agreement, the Debtor hereby irrevocably and unconditionally undertakes to pay to the Security Agent (the Parallel Debt), as creditor in its own right and not as representative of the other Subordinated Creditors, sums equal to and in the currency of each amount payable by the Debtor to each of the Subordinated Creditors under the Subordinated Liabilities as and when that amount falls due for payment under the relevant Subordinated Liabilities.
(c) Any amount due and payable by the Debtor to the Security Agent under this Clause
16.1 shall be decreased to the extent that the other Subordinated Creditors have received (and are able to retain) payment in full of the corresponding amount under the other provisions of the Subordinated Liabilities and any amount due and payable by the Debtor to the other Subordinated Creditors under those provisions shall be decreased to the extent that the Security Agent has received (and is able to retain) payment in full of the corresponding amount under this Clause 14.1.
14.2 Appointment of the Security Agent
(b) It is expressly agreed that the appointment under this Clause 14.2 also applies to any situation where the Security Agent (as applicable) acts as the relevant Subordinated Creditor’s counterparty within the meaning of section 3:68 of the
Dutch Civil Code or as a representative of such Subordinated Creditor’s counterparty.
14.3 Enforcement through Security Agent only
(a) Unless a contrary indication appears in a Subordinated Loan:
(i) the Security Agent shall exercise or refrain from exercising any right, power, authority or discretion vested in it as Security Agent (as applicable) in accordance with any instructions given to it by the Subordinated Creditors;
(ii) the Security Agent shall not be liable for any act (or omission) if it acts (or refrains from acting) in accordance with paragraph (i) above (or, if this Agreement stipulates the matter is a decision for any other Subordinated Party, from that Subordinated Party).
(b) The Security Agent (as applicable) may:
(ii) ask the Subordinated Creditors for instructions; and
(ii) any right, power, authority or discretion vested in Subordinated Creditor
has not been exercised.
(i) engage and pay for the advice or services of any lawyers, accountants,
tax advisers, surveyors or other professional advisers or experts; and
(ii) act in relation to the Subordinated Liabilities through its officers, employees and agents.
its reasonable opinion, constitute a breach of any law or regulation or a breach of a fiduciary duty or duty of confidentiality.
A. any amounts due as of that date to those Subordinated Creditors; and
B. such other matters as it deems necessary;
(vi) may, only to the extent permitted under this Agreement and the Senior
Finance Documents, release any Permitted Security on:
B. other assets, after instructions of the Subordinated Creditors;
occurred. Each Party irrevocably waives the right to use any payment to, or any other amount received or recovered or held by, the Security Agent as (contribution to the) payment of any part of the obligations secured by the Permitted Security and agrees that the Security Agent has the exclusive right to do so; and
14.5 Responsibility for documentation
The Security Agent is not responsible or liable for:
(a) Without limiting paragraph (b) below (and without prejudice to any other provision of the Subordinated Liabilities excluding or limiting the liability of the Security Agent), the Security Agent will not be liable (including, without limitation, for negligence or any other category of liability whatsoever) for any action taken under or in connection with the Subordinated Liabilities.
(b) No Subordinated Creditor (other than the Security Agent) may take any proceedings against any officer, employee or agent of the Security Agent in respect of any claim it might have against the Security Agent or in respect of any act or omission of any kind by that officer, employee or agent in relation to the Subordinated Liabilities and any officer, employee or agent of the Security Agent may rely on this paragraph (b).
(d) Nothing in this Agreement shall oblige the Security Agent to carry out:
(i) any "know your customer" or other checks in relation to any person; or
(ii) any check on the extent to which any transaction contemplated by this
Agreement might be unlawful for any Subordinated Creditor,
14.7 Subordinated Creditors’ indemnity to the Security Agent
Subject to Clause 2 (Ranking of Liabilities), all amounts from time to time received or recovered by the Security Agent pursuant to the terms of the Subordinated Liabilities or in connection with the realisation or enforcement of all or any part of the Permitted Security (for the purposes of this Clause, (the Recoveries) shall be held by the Security Agent on trust to apply them at any time as the Security Agent (in its discretion) sees fit, to the extent permitted by applicable law (and subject to the provisions of this Clause), in the following order:
(a) in discharging any sums owing to the Security Agent;
(d) any remainder, in payment to the Debtor or any other relevant person).
14.9 Division between Subordinated Parties
All amounts received from the Debtor by the Subordinated Creditors after making a claim under the Subordinated Liabilities in accordance with the provisions of Clause 2 (Ranking of Liabilities), whether or not by way of set-off, or otherwise deducted from its claims under or in connection with receives with the Subordinated Liabilities, and/or receives under the Permitted Security, other than in accordance with paragraph 14.8, will be prorated in proportion to the claims of the Subordinated Creditors under or in connection with the Subordinated Liabilities as at the date of the claim made under the Subordinated Liabilities.
NO FORFEITURE OF RIGHTS
No failure or delay on the part of any Party in exercising, any right under this Agreement will affect such right or constitute a forfeiture (rechtsverwerking) thereof and no waiver by any Party of any right or remedy on one occasion shall be construed as a bar to any right or remedy that such Party would otherwise have on any future occasion.
SEVERABILITY
Clauses [●] (Costs and expenses), [●] (Set-off), [●] (Notices) and Clause [●] (Confidential Information) of the Facilities Agreement shall apply mutatis mutandis to this Deed as if set out in full in this Deed.
CHANGES TO PARTIES
(a) Subject to the relevant provisions of the Facilities Agreement and the Nationaal Groenfonds Junior Loan Agreement, the Senior Lender and the Security Agent (but not the Debtor) may assign and/or transfer all or part of its rights and obligations under this Agreement to any assignee and/or transferee acting as lender under or pursuant to the relevant Finance Documents and each Subordinated Creditor and the Debtor hereby in advance gives its irrevocable consent to (geeft toestemming bij voorbaat) and irrevocably co-operates with in advance (verleent bij voorbaat medewerking aan) any such assignment and/or transfer (within the meaning of section 6:156 to section 6:159 of the Dutch Civil Code).
18.2 Additional Subordinated Creditor
(i) a duly executed Subordination Accession Agreement; and
(b) Clause (a) above does not apply to a transfer of Bonds as described in Clause 6.3(a)
of this Agreement.
(c) A person referred to in clause 18.1(a) will become a Subordinated Creditor on the date the Senior Lender notifies the new Subordinated Creditor that it has received the documents and other evidence referred to in clause 18.2(a).
AMENDMENTS AND WAIVERS
COUNTERPARTS
This Agreement may be executed in any number of counterparts, and this has the same effect
as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Agreement.
GOVERNING LAW AND JURISDICTION
~remainder of page left intentionally blank~
IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been duly executed on the date first above written.
THE SUBORDINATED CREDITORS
the Bondholders, each represented by Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
Stichting Groenfonds, trading under the name Nationaal Groenfonds
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
THE DEBTOR
Vidras Technology B.V.
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
THE SENIOR LENDER
[de projectfinancier], trading under the name [DE PROJECTFINANCIER]
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
THE SECURITY AGENT
Stichting Groenfonds, trading under the name Nationaal Groenfonds
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
(A) The Bondholders, as each represented by Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren; and
(B) Stichting Groenfonds, trading under the name Nationaal Groenfonds, a foundation (stichting), having its corporate seat (statutaire zetel) in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, its office address at Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx, the Netherlands and registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), under number 41158594.
Form of Subordination Accession Agreement
THIS AGREEMENT IS MADE ON [●] BETWEEN:
1. [●] (the New Subordinated Creditor);
2. VIDRAS TECHNOLOGY B.V. a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its corporate seat (statutaire zetel) in Deventer, the Netherlands, its office address at Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx and registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), under number 62031988 (the Debtor); and
3. [DE PROJECTFINANCIER], trading under the name [DE PROJECTFINANCIER], as lender under the Facilities Agreement (as defined below) (the Senior Lender).
WHEREAS
A. This Agreement is supplemental to a subordination agreement dated [●] 2021 between, inter
xxxxx, the Debtor and the Senior Lender (the Subordination Agreement).
B. This Agreement has been entered into to record the accession of [name of the New Subordinated Creditor] as a new Subordinated Creditor under the Subordination Agreement.
IT IS AGREED as follows:
1 Definitions
Words and expressions defined in the Subordination Agreement have the same meanings when used in this Agreement.
2 Accession of New Subordinated Creditor
(a) The New Subordinated Creditor agrees to become, with immediate effect, a party to, and agrees to be bound by the terms of, the Subordination Agreement as a Subordinated Creditor as if it had originally been party to the Subordination Agreement and it shall comply with all of the obligations under the Subordination Agreement.
(b) The New Subordinated Creditor confirms that its address details for notices in are as follows:
Address: [●]
Facsimile: [●]
Attention: [●]
(c) All Parties undertake to the New Subordinated Creditor that each of the Parties will comply with the terms and conditions set out in the Subordination Agreement which shall remain binding on the Parties.
3 COUNTERPARTS
This Agreement may be executed in any number of counterparts, and this has the same effect
as if the signatures on the counterparts were a single copy of this Agreement.
4 GOVERNING LAW
(a) This Agreement is governed by Dutch law.
(b) All disputes relating to this Agreement (including disputes regarding the existence, validity or termination of this Agreement or any non-contractual obligations connected hereto) shall be submitted exclusively to the court competent in Amsterdam, the Netherlands.
For and on behalf of VIDRAS TECHNOLOGY B.V. as the Debtor
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
For and on behalf of [de projectfinancier], trading under the name [DE PROJECTFINANCIER] as the Senior Lender
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
For and on behalf of [●] as the New Subordinated Creditor
Signature: | _ | Signature: | _ |
Name: | Name: | ||
Title: | Title: |
BIJLAGE 4: TRUSTAKTE
TRUSTAKTE OBLIGATIELENING
tussen
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting
en
[●] als Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE
1. Definities 3
2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5
3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6
4. Kennisgevingen 6
5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6
6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7
DE ONDERGETEKENDEN:
Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);
en
[●] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te [●], en kantoorhoudende te [●], [●], geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [●] (de Uitgevende Instelling);
De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als
Partijen.
OVERWEGENDE DAT:
A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR [●] per
stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).
B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.
C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.
VOORWAARDEN
Artikel 1. Definities
1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:
Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).
Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.
Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.
Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op [●] [●] 2022 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.
Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met
een nominale waarde van €[●] ([●] euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.
Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €[●] ([●] euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;
Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.
Uitgevende Instelling betekent [●] B.V.
Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn
Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.
2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.
2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.
Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.
2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.
2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.
Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.
3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.
3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.
3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.
Artikel 4. Kennisgevingen
4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.
4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.
Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting
5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.
Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.